## 第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 7,056,000
計 | 7,056,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2023年２月28日） | 提出日現在発行数 （株） （2023年５月26日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 3,298,400 | 3,298,400 | 東京証券取引所 スタンダード市場 | 単元株式数100株
計 | 3,298,400 | 3,298,400 | ― | ―

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数 （株） | 発行済株式総 数残高（株） | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金増 減額（千円） | 資本準備金 残高（千円）
2021年１月８日（注１） | － | 2,660,900 | △780,375 | 50,000 | △858,295 | －
2021年５月７日（注２） | 364,200 | 3,025,100 | 300,100 | 350,100 | 299,736 | 299,736
2021年５月27日（注３） | － | 3,025,100 | △300,100 | 50,000 | △299,736 | －
2023年２月22日（注４） | 273,300 | 3,298,400 | 237,224 | 287,224 | 237,224 | 237,224
2023年２月28日（注５） | － | 3,298,400 | △237,224 | 50,000 | △237,224 | －

（注）１　繰越利益剰余金の欠損を填補し財務体質の改善を図ること、及び今後の資本政策の柔軟性及び機動性を高めることを目的として、会社法第447条第１項及び第448条第１項の規定に基づき、資本金及び資本準備金の額を減少し、その他資本剰余金へ振り替えたものであります。

２　有償第三者割当

発行価格　　　　1,647円

資本組入額　　　　824円

割当先　　　金山精三郎、船曵睦雄、アサヒビール株式会社、株式会社饒田、渡邊雅之

３　会社法第447条第１項及び第448条第１項の規定に基づき、資本金及び資本準備金を減少し、その他資本剰余金へ振り替えたものであります。

４　有償第三者割当

発行価格　　　　1,736円

資本組入額　　　　868円

割当先　　　金山精三郎、株式会社ＹＯＵＤＥＡＬ、株式会社プラットフォームホールディングス、

ファンズソリューション株式会社、三本珈琲株式会社、林哲治郎、渡邊雅之

５　会社法第447条第１項及び第448条第１項の規定に基づき、資本金及び資本準備金を減少し、その他資本剰余金へ振り替えたものであります。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | （2023年２月28日現在）
区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況(株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 1 | 7 | 113 | 9 | 16 | 12,971 | 13,117 | －
所有株式 （単元） | － | 375 | 143 | 2,913 | 364 | 18 | 29,157 | 32,970 | 1,400
所有株式数 の割合（％） | － | 1.14 | 0.43 | 8.84 | 1.10 | 0.05 | 88.43 | 100.00 | －

（注）自己株式236株は、「個人その他」に２単元、「単元未満株式の状況」に36株含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | （2023年２月28日現在）
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
金　山　精　三　郎 | 東京都新宿区 | 1,382,600 | 41.92
アサヒビール株式会社 | 東京都墨田区吾妻橋1-23-1 | 60,700 | 1.84
船　曵　睦　雄 | 神奈川県鎌倉市 | 60,700 | 1.84
森ビル株式会社 | 東京都港区六本木6-10-1 | 60,000 | 1.81
株式会社YOUDEAL | 東京都中央区湊3-2-9 | 57,600 | 1.74
渡　辺　雅　之 | 長野県北佐久郡 | 47,500 | 1.44
特定有価証券信託受託者 株式会社SMBC信託銀行 | 東京都千代田区丸の内1-3-2 | 37,500 | 1.13
株式会社饒田 | 神奈川県相模原市南区相武台1-19-10 | 30,300 | 0.91
株式会社プラットフォームホールディングス | 東京都港区南青山1-15-9 | 28,800 | 0.87
J.P. MORGAN SECURITIES PLC (常任代理人 JPモルガン証券株式会社） | 25 BANK STREET CANARY WHARF LONDON UK （東京都千代田区丸の内2-7-3） | 21,500 | 0.65
計 | ― | 1,787,200 | 54.18

（注）１　持株比率は単位未満を切捨て表示しております。

２　2023年２月28日現在における株式会社SMBC信託銀行の信託業務に係る株式数は37,500株であります。

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | （2023年２月28日現在）
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 200 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 3,296,800 | 32,968 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 1,400 | － | －
発行済株式総数 |  | 3,298,400 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 32,968 | －

(注)「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式36株が含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | （2023年２月28日現在）
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数 の合計(株) | 発行済株式 総数に対する所有株式割合(％)
株式会社ワイズテーブル コーポレーション | 東京都港区赤坂8-10-22 | 200 | － | 200 | 0.006
計 | ― | 200 | － | 200 | 0.006

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 普通株式

#### （1）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （2）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （3）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号による取得

区分 | 株式数（株） | 価格の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | － | －
当期間における取得自己株式 | － | －

#### （4）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
そ　の　他 | － | － | － | －
保有自己株式数 | 236 | － | 236 | －

### ３【配当政策】

当社は、株主の皆様への利益還元を経営の重要な課題として認識しており、安定的な配当の継続を基本として、当該決算期の連結業績と次年度の見通し、新規出店、新業態の開発等の資金確保のための内部留保の充実等を勘案しながら実施してまいりたいと考えております。

当社の剰余金の配当は、期末配当の年１回を基本的な方針としており、配当の決定機関は、期末配当につきましては株主総会です。なお、当社は「取締役会の決議によって、毎年８月31日を基準日として中間配当を行うことができる」旨を定めております。

なお、誠に遺憾ながら当期の期末配当につきましては無配としております。

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、上場企業としての社会的責任（CSR）を認識し、株主をはじめとする顧客、取引先、従業員並びに地域社会などの様々な利害関係者（ステークホルダー）からの信頼を獲得し企業価値を高めていく必要があると認識しており、これらの目的を達成するためにコーポレート・ガバナンスの充実・強化を経営の重要課題として位置付けております。株主をはじめとする様々なステークホルダーの期待に応えるために、効率的で健全性及び透明性の高い経営システムを確保すべく、業務執行に対する監視体制の整備を進め、適時適切な情報公開を行ってまいります。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ．企業統治の体制の概要

当社における企業統治の体制は、下図に記載のとおり監査役会設置会社であり、取締役会と監査役会によるコーポレート・ガバナンス体制を構築しております。当社のコーポレート・ガバナンス体制に係る各機関、組織は以下のとおりであります。

＜取締役会＞

取締役会は、当社の経営の基本方針を決定すると共に、取締役の職務執行の監督を行っております。有価証券報告書提出日現在、10名の取締役で構成され、うち社外取締役は３名となっており、議長は代表取締役社長である船曵睦雄氏が務めております。当社では、定時取締役会を毎月１回開催し、取締役会において業務執行状況の報告、重要事項に関する経営上の意思決定及び業務執行の監督を行っております。また、緊急性がある場合には、臨時取締役会を開催し、迅速な意思決定に努めております。なお、取締役会は監査役の同席の下で開催されております。

※構成員の氏名 （２）役員の状況 ①役員一覧 参照

＜監査役会＞

当社は、監査役制度を採用しており、取締役会等重要な会議への出席のほか、内部監査室、監査法人との連携を図り、公正かつ客観的な立場から取締役の業務執行全般にわたり監査を実施しております。監査役会は、有価証券報告書提出日現在、３名の監査役で構成され、うち社外監査役は２名となっており、議長は常勤監査役である大川惠之輔氏が務めております。

※構成員の氏名 （２）役員の状況 ①役員一覧 参照

また、顧問弁護士及び顧問税理士とは顧問契約に基づき必要に応じてアドバイスを受け、会計監査人はEY新日本有限責任監査法人と監査契約を結び、当社グループ全体に向けての監査を実施しており、会計制度の変更などにも速やかに対応できる環境であります。

当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は以下の通りです。

ロ．当該体制を採用する理由

当社は、現在の体制によってコーポレート・ガバナンスの更なる強化が可能であると考えていることから、監査役会制度を採用しております。

③企業統治に関するその他の事項

イ．内部統制システムの整備の状況

当社は、取締役会において「内部統制システム構築の基本方針」を決定し、経営トップから現場レベルにおける意思決定プロセス及び業務プロセスにおいて、職務権限と責任を明確化し、迅速且つ適切な意思決定とそれに基づく業務執行、並びに業務執行に対し適正な監督・監視機能を発揮するための一連の内部統制を構築しております。

ロ．当社及び子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社及び子会社の取締役及び使用人が法令・定款を遵守し、倫理を尊重する行動ができるように「企業行動規範」及び「コンプライアンス基本方針」を定めております。また、その徹底を図るために、コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス上の重要な問題を審議するとともに、各部門と連携し、コンプライアンス体制の維持・向上を図り、啓蒙教育を実施するよう努めております。さらに、コンプライアンス上の疑義のある行為について、取締役とすべての従業員が、社内の通報窓口へ通報できる制度を整備し、「内部通報規程」に基づきその運用を行うものとして、未然防止のための牽制、迅速な対応の取れる体制の整備を行っております。

ハ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務執行に係る情報については、「文書管理規程」に基づき、その保存媒体に応じて適切・確実に、かつ検索及び閲覧可能な状態で、定められた期間、保存・管理するものとしています。

ニ．当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するため、取締役会は原則として月１回開催し、法令で定められた事項や経営に関する重要事項について決定するとともに、業務執行状況の報告及び監督を行っております。取締役会を補完する機関として、執行役員出席の下で毎月１回以上経営会議を開催しております。経営会議では、取締役会で決議・決裁する事項の事前協議や事後的なフォローを行い、取締役会の機能を補完しております。なお、監査役は、取締役会等に出席し、意見を述べるほか、内部監査室や監査法人との連携を図り、取締役の業務執行の妥当性、効率性を幅広く検証しております。また、取締役の職務の執行上、部門間での相互牽制が働くよう、社内規程により職務分掌、職務決裁権限を明確にするとともに、業務執行について稟議制度による部門間牽制の仕組みを構築しております。

ホ．財務報告の適性を確保するための体制

当社グループは、財務報告の信頼性を確保するため、適切な内部統制システムを構築し、その運用を行うとともに、必要な是正を実施しております。内部監査室が独立した立場から内部統制システムの整備・運用状況を継続的に評価し、評価結果を代表取締役社長に報告しております。

ヘ．リスク管理体制の整備の状況

当社グループにおいては、経営に重要な影響を及ぼすリスクを評価・認識し、リスクに対して迅速に対応できるよう代表取締役を委員長とするリスク管理委員会を設置するとともに、内部監査室等の指摘を勘案し、適宜改善を行っております。不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長の指揮の下、迅速な対応を行い、損害の拡大を防止する体制を整えるものとしております。また、弁護士及び税理士と顧問契約を締結しており、必要に応じて外部専門家の助言を受けられる体制を整えており、リスクの防止と早期発見に努めております。

ト．子会社の業務の適正性を確保するための体制整備の状況

当社子会社の業務の適正性を確保するための体制につきましては、子会社の事業、規模、当社グループ内における位置付け等を勘案の上、子会社の事業に関して責任を負う取締役を定め、業務の有効性及び効率性、財務報告の信頼性、事業活動に関わる法令等の遵守及び資産の保全状況等の報告を受け、管理しております。また、経営会議においては、子会社の統括責任者、財務責任者が出席し、職務の執行に関する報告を行うとともに、グループとしての経営状況に関する情報とコーポレート・ガバナンスの強化やコンプライアンスについての取り組みを共有するほか、当社の内部監査室が必要に応じて子会社の内部監査を実施しております。

チ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

反社会的勢力を排除していくことは企業としての責務であり、業務の適正性を確保するために必要であることをすべての取締役及び使用人が深く認識し、不当要求防止責任者を設置し、所轄警察・弁護士と緊密な連携をとり、反社会的勢力の要求に対しては断固たる姿勢をもって取り組む体制としております。

④責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

⑤役員等賠償責任保険の内容の概要

当社は、保険会社との間で、当社及び当社の子会社の取締役、監査役及び執行役員を被保険者とする、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。当該保険契約の内容の概要は、被保険者が、その職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が填補するものであり、１年毎に契約更新しております。

なお、当該保険契約では、被保険者が違法に利益又は便宜を得た場合、犯罪行為、不正行為、詐欺行為又は法令等に違反することを認識しながら行った行為の場合、及び当社が当該被保険者に対して損害賠償責任を追及する場合は保険契約の免責事項としており、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。

⑥その他当社定款規定について

イ．取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。

ロ．取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨定款に定めております。

ハ．株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

（自己株式の取得）

当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

（取締役の責任免除）

当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

（監査役の責任免除）

当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる監査役（監査役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

（中間配当）

当社は、株主への機動的な利益還元ができるよう、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年８月31日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

ニ．株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性12名　女性1名　（役員のうち女性の比率7.7％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
代表取締役 会長 執行役員 | 金 山 精三郎 | 1945年３月30日生 |
1987年８月 | ㈱ゼックス設立　代表取締役
1987年８月 | ㈲アザブイースト設立　代表取締役
2000年11月 | 当社代表取締役社長
2008年９月 | 当社執行役員（現任）
2010年５月 2017年９月 2020年７月 | 当社代表取締役会長兼社長 ㈱パートナーワイズ代表取締役社長（現任） 当社代表取締役会長（現任）
| （注）３ | 1,382,600
代表取締役 社長 執行役員 全体統括 | 船 曵 睦 雄 | 1976年１月20日生 |
1998年４月 | マッキンゼー・アンド・カンパニー入社
2000年５月 | 当社入社
2000年11月 | 当社取締役　経営企画室長
2005年５月 | 当社常務取締役
2009年５月 | 当社取締役副社長
2014年９月 2016年12月 2020年７月 | ㈱フレッシュネス常務取締役 ㈱フレッシュネス代表取締役社長 当社代表取締役社長執行役員（現任）
| （注）３ | 60,700
専務取締役 執行役員 サルヴァトーレ事業 | 贄 田 賢 英 | 1968年11月８日生 |
1987年８月 | ㈱ゼックス入社
2000年11月 | 当社入社
2008年５月 | ㈱SALVATORE CUOMO JAPAN取締役
2011年２月 | 同社専務取締役
2012年５月 | 当社常務取締役執行役員
2014年５月 | 当社専務取締役執行役員（現任）
| （注）３ | 200
専務取締役 執行役員 XEX関東地区 | 稲 塚 晃 裕 | 1973年４月30日生 |
1994年４月 | パークタワーホテル㈱（パークハイアット東京）入社
2000年８月 | ㈱スティルフーズ入社
2006年12月 | ㈱ANALOG取締役副社長
2009年１月 | ㈱ユニマットクリエイティブ入社
2011年４月 | 同社常務執行役員 ㈱ユニマットダイニング取締役副社長
2015年５月 | 当社入社
2016年５月 | 上席執行役員 XEX関東地区営業企画統括
2017年５月 | 当社取締役
2018年５月 2018年10月 | 当社専務取締役執行役員（現任） ㈱ICONIC LOCATIONS JAPAN代表取締役（現任）
| （注）３ | －
常務取締役 執行役員 店舗企画、FC事業 | 高 村 泰 弘 | 1975年３月17日生 |
2003年６月 | ㈱レインズインターナショナル入社
2005年８月 | ㈱SALVATORE CUOMO JAPAN（現　当社）入社
2014年５月 | 当社執行役員
2018年11月 | 当社上席執行役員
2023年５月 | 当社常務取締役執行役員（現任）
| （注）４ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 執行役員 関西東海地区 | 芝 家 朋 之 | 1972年６月２日生 |
1999年８月 | ㈲BPコーポレーション入社
2005年５月 | 当社入社
2007年６月 | 当社XEX WEST ジェネラルマネジャー
2008年９月 | 当社執行役員（現任）
2009年５月 | 当社取締役
2014年５月 | 当社常務取締役
2019年５月 | 当社取締役執行役員（現任）
| （注）３ | －
取締役 執行役員 管理部門 | 武 本 尚 子 | 1978年８月６日生 |
2001年４月 | 日本政策投資銀行（現 ㈱日本政策投資銀行）入行
2007年４月 | モルガン・スタンレー証券㈱（現 三菱UFJモルガン・スタンレー証券㈱）入社
2008年４月 | ㈱SALVATORE CUOMO JAPAN（現 当社）取締役
2012年６月 | 当社執行役員
2014年12月 | ㈱スタイラ（現 ㈱ジョンマスターオーガニックグループ）入社
2019年４月 | ㈱オンデーズ入社
2020年９月 | 当社上席執行役員
2022年５月 | 当社取締役執行役員（現任）
| （注）３ | －
取締役 | 林　哲 治 郎 | 1944年９月23日生 |
1968年４月 | 第一生命保険(相)（現 第一生命保険㈱）入社
1995年７月 | 同社取締役
1998年４月 | 同社常務取締役
2003年４月 | 第一リース㈱代表取締役社長
2006年４月 | 相互住宅㈱代表取締役社長
2007年５月 | 当社取締役（現任）
2008年６月 | キャピタル・パートナーズ証券㈱監査役
2009年４月 | イノベーション・エンジン㈱取締役（現任）
2012年４月 | 独立行政法人国立精神・神経医療研究センター（現 国立研究開発法人国立精神・神経医療研究センター）監事
2014年６月 | ｉｎＱｓ㈱取締役（現任）
2014年12月 | ㈱ディア・ライフ取締役
| （注）３ | 18,200
取締役 | 庄　司　 靖 | 1967年５月20日生 |
1991年４月 | ㈱日本債券信用銀行（現㈱あおぞら銀行）入行
2002年５月 | 当社専務取締役管理本部長
2005年５月 | 当社取締役副社長
2006年11月 | ㈱Y's＆partners（現㈱プラットフォームホールディングス）設立　代表取締役
2009年12月 | ㈱パルマSVC（現㈱エーピーシーズ）設立　代表取締役
2019年４月 2020年７月 | ㈱マイナビブリッジ設立　代表取締役（現任） 当社取締役（現任）
| （注）３ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 | 三 木 裕 介 | 1966年２月４日生 |
1985年４月 | ㈱伊勢丹プチモンド入社
2000年８月 | ㈱コロワイド入社
2014年11月 | ㈱コロワイドMD　代表取締役社長
2015年４月 | ㈱コスト・イズ　代表取締役社長
2015年６月 | ㈱コロワイド　取締役
2021年５月 | 当社取締役（現任）
2022年６月 | ㈱フードワークス社外取締役（現任）
| （注）３ | －
監査役 （常勤） | 大 川 惠之輔 | 1947年８月30日生 |
1970年４月 | ㈱伊勢丹（現 ㈱三越伊勢丹）入社
1998年６月 | 同社取締役
2003年６月 | 同社取締役常務執行役員
2007年４月 | 同社取締役専務執行役員
2008年４月 | ㈱三越伊勢丹ホールディングス専務執行役員
2011年４月 | 興隆㈱監査役
2011年５月 | 当社監査役
2013年１月 | ㈱インフォマート一時監査役職務代行者
2013年３月 | 同社監査役
2014年５月 2020年７月 | 当社取締役 当社監査役
2023年５月 | 当社常勤監査役（現任）
| （注）５ | －
監査役 | 髙 江 　満 | 1950年12月18日生 |
1988年４月 | 弁護士登録（第二東京弁護士会所属）
1991年９月 | 髙江・阿部法律事務所 共同代表パートナー(現任）
2014年５月 | 当社監査役（現任）
| （注）６ | －
監査役 | 河 﨑 拓 也 | 1968年７月23日生 |
1992年４月 | ㈱東海銀行（現　㈱三菱UFJ銀行）入行
2003年７月 | ㈱フォン・ジャパン入社
2015年12月 | 富徳邦酷有限公司設立（台湾）　董事総経理（現任）
2022年４月 | ㈱フォン・ジャパン取締役（現任）
2023年５月 | 当社監査役（現任）
| （注）６ | －
計 | 1,461,700 （注）８

（注）１　取締役　林哲治郎氏、庄司靖氏及び三木裕介氏は社外取締役です。

２　監査役　髙江満氏及び河﨑拓也氏は社外監査役です。

３　取締役の任期は、2022年２月期に係る定時株主総会終結の時から2024年２月期に係る定時株主総会終結の時までです。

４　取締役高村泰弘氏の任期は、2023年２月期に係る定時株主総会終結の時から2024年２月期に係る定時株主総会終結の時までです。

５　監査役大川惠之輔氏の任期は、2020年２月期に係る定時株主総会終結の時から2024年２月期に係る定時株主総会終結の時までです。

６　監査役髙江満氏及び河﨑拓也氏の任期は、2023年２月期に係る定時株主総会終結の時から2027年２月期に係る定時株主総会終結の時までです。

７　当社は、執行役員制度を導入しております。取締役を兼務する執行役員のほか、専任の執行役員は14名です。

８　所有株式数は、2023年５月26日時点の株式数を記載しております。

②　社外役員の状況

本報告書提出日現在、当社の社外取締役は３名、社外監査役は２名です。

当社の社外取締役林哲治郎氏は、複数の企業における代表取締役社長としての経営経験を含む、豊富なビジネス経験と幅広い見識を有しており、それらを活かして当社の経営全般に助言をいただき、当社の経営体制を強化することを期待して、社外取締役として選任しております。同氏は当社株式18,200株を保有しております。当社との間に特別利害関係等はありません。また、同氏は過去において、第一生命保険相互会社（現　第一生命保険株式会社）の常務取締役、第一リース株式会社及び相互住宅株式会社の代表取締役であったことがあります。

当社の社外取締役庄司靖氏は、複数の企業の設立及び経営経験を含む、豊富なビジネス経験と幅広い見識を有しており、それらを活かして当社の経営全般に助言をいただき、当社の経営体制を強化することを期待して、社外取締役として選任しております。当社との間に特別利害関係等はありません。同氏は過去において、㈱Y’s & partners（現　㈱プラットフォームホールディングス）及び㈱パルマＳＶＣ（現　㈱エーピーシーズ）の代表取締役であったことがあります。㈱プラットフォームホールディングスは当社の株式を保有しており、また当社は㈱プラットフォームホールディングス及び㈱エーピーシーズと取引関係があります。また、同氏は㈱マイナビブリッジの代表取締役でありますが、その他重要な利害関係はありません。

当社の社外取締役三木裕介氏は、外食事業の仕入れ及び物流に係る豊富な知見を有しており、当該知見を活かして、特に当社の仕入れ及び物流の改善について、専門的、かつ客観的・中立的な観点から助言をいただくことを期待し、社外取締役として選任しております。当社との間に特別利害関係等はありません。同氏は過去において、㈱コロワイドMD及び㈱コスト・イズの代表取締役であったことがあります。

当社の社外監査役髙江満氏は、弁護士としての専門的見地並びに幅広い見識を当社の監査に反映していただくことで、当社の監査体制を強化できるものと判断し、社外監査役として選任しております。当社との間に特別利害関係等はありません。

当社の社外監査役河﨑拓也氏は、海外における外食企業の設立及び経営経験を含む、豊富なビジネス経験と幅広い見識を有しており、それらを当社の監査に反映していただくことで、当社の監査体制を強化できるものと判断し、社外監査役として選任しております。当社との間に特別利害関係等はありません。

当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針を定めておりませんが、その選任に際しては、東京証券取引所が定める独立役員に係る留意事項等を参考に、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外取締役又は社外監査役としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役及び社外監査役全員は、代表取締役との定期的な（原則として月１回）情報交換を行い、経営の監督・監視機能の実効性向上を図っております。また、社外監査役は監査役会構成員として、内部監査及び会計監査人と相互に連携しており、社外取締役との定期的な（原則として月１回）情報交換、意見交換を行うものとしております。

#### （３）【監査の状況】

① 監査役監査の状況

監査役会は３名で構成されており、常勤監査役を１名設置しております。会計監査人及び内部監査担当者から監査計画や監査実施体制及び監査結果について、報告を受けております。また、常勤監査役がその活動により得た情報は監査役会において共有した上で、意見交換や重要事項の協議を行います。

なお、常勤監査役後藤充宏氏は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

a．監査役会の開催回数と各監査役の出席状況

当事業年度における監査役会の開催回数は13回であり、個々の監査役の出席状況は下表のとおりであります。

役職 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数
常勤監査役（社外） | 後藤　充宏 | 13回 | 13回
非常勤監査役（社外） | 髙江　　満 | 13回 | 13回
非常勤監査役 | 大川惠之輔 | 13回 | 12回

（注）１　常勤監査役（社外）後藤充宏氏は、2023年５月25日開催の当社第24期定時株主総会の終結の時をもって退任しています。

b．監査役会における主な検討事項

当事業年度において、監査役会における主な検討事項は、年度の監査方針・監査計画・監査の方法・各監査役の職務分担の決定、会計監査人の評価と再任に関する議案の内容の決定、監査法人から年度監査計画の説明を受けた上での監査法人の監査報酬に対する同意、関連会社の取締役等との意思疎通・事業報告の確認、常勤監査役による月次活動報告に基づく情報共有並びに「監査上の主要な検討事項」に関する会計監査人との協議等となっております。

c．常勤監査役による監査活動

当事業年度における常勤監査役の監査役監査活動は、年度の監査計画に基づいて実施されております。代表取締役社長との定期的な意見交換や、会計監査人及び内部監査担当者との連携により、効率的かつ実効性のある監査業務の遂行を図っております。

② 内部監査の状況

当社は会社の業務及び財産の実態を監査し、経営の合理化・効率化の推進等、会社の経営管理に資することを目的として、経営企画グループから内部監査担当者（１名）を選任し、内部監査室の業務に任じております。内部監査室は、各部門に対して問題点の指摘及び改善案の提案とそのフォローアップを行っております。

③　内部監査及び監査役監査の状況

監査役は内部監査室との連携の下、取締役の業務執行及び社内業務全般にわたり監視する体制を整備しております。監査役と内部監査室は、監査計画について事前に協議し、監査実施状況について適時に意見交換及び報告を実施しております。

④　会計監査の状況

a．監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

b．継続監査期間

22年間

c．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員・業務執行社員　鈴木　博貴

指定有限責任社員・業務執行社員　島藤章太郎

（注）同監査法人はすでに自主的に業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置を講じております。

d．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士８名、その他16名であります。

e．監査法人の選定方針と理由

監査役会は、会計監査人の選定にあたっては、公益社団法人日本監査役協会の「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を参考に、会計監査人の品質管理、独立性、専門性、監査報酬の妥当性等を総合的に評価し、その適否を判断しております。

なお、監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等その他その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任又は不再任に関する議案を決定し、取締役会は、当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出いたします。

また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める事由に該当する状況にある場合は、監査役全員の同意に基づき、監査役会が会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

当該方針に照らし、これらの要素を満たし高品質な監査を維持しつつ効率的な監査業務の運営が期待できることから、EY新日本有限責任監査法人を会計監査人として再任することに問題はないと判断しております

f．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対する評価を行っており、同法人による会計監査は、年間監査活動を通して従前から適正に行われていることを確認しております。また、監査役及び監査役会は、会計監査人の再任に際して、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づく確認を行い、会計監査人の監査の方法と結果を相当と認め、再任の適否について決定しております。

⑤　監査報酬の内容等

a．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく 報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく 報酬（千円）
提出会社 | 35,500 | － | 38,960 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 35,500 | － | 38,960 | －

b．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a．を除く）

該当事項はありません。

c．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、当社の事業規模、監査日数及び業務の特性等を勘案して決定しております。

e．監査役会が会計監査人の報酬に同意した理由

監査役会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会

計監査人の監査計画の内容、職務遂行状況、監査報酬の推移並びに報酬等の見積りの算出根拠などを確認し検討した結果、会計監査人の報酬について同意を行っております。

#### （４）【役員の報酬等】

イ　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる 役員の員数 （人）
基本報酬 | ストック オプション | 賞与 | 退職慰労金
取締役 （社外取締役を除く） | 143,982 | 143,982 | － | － | － | 8
監査役 （社外監査役を除く） | 4,320 | 4,320 | － | － | － | 1
社外役員 | 24,180 | 24,180 | － | － | － | 5

ロ　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

役員報酬は、基本報酬及びストック・オプションの２種類で構成しており、株主総会にてご承認いただいた報酬枠の範囲内で決定しております。基本報酬及びストック・オプションにつきましては、以下の方針に基づき決定しております。

（基本報酬）

2002年５月31日開催株主総会決議による取締役の報酬限度額は月額20,000千円以内です。当該株主総会終結時点の取締役の員数は、８名（うち、社外取締役は１名）です。

2002年５月31日開催株主総会決議による監査役の報酬限度額は月額3,000千円以内です。当該株主総会終結時点の監査役の員数は、１名（うち、社外監査役は１名）です。

（ストック・オプション）

基本報酬とは別枠で、2013年５月30日開催の第14期定時株主総会において、ストック・オプションとしての新株予約権に関する報酬等の限度額を、取締役について年額30,000千円以内（うち、社外取締役に対して5,000千円。但し、使用人兼務取締役の使用人分を含まない）と決議いただいております。

なお、取締役会は、代表取締役会長金山精三郎及び代表取締役社長船曵睦雄に対し、各取締役の金銭報酬の額の決定を委任する旨を、2022年５月26日付で決議しております。委任した理由は、当社の経営状況及び各取締役の評価等を勘案して金銭報酬の額を決定するには代表取締役会長及び代表取締役社長が適していると判断したためです。代表取締役会長及び代表取締役社長は、当該決定を行うに当たり、社外取締役の助言を得ております。

ハ　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

#### （５）【株式の保有状況】

イ　投資株式の区分の基準及び考え方

保有目的が株式の配当及び売却利益の収受である投資株式を純投資目的の投資株式、それ以外の当社事業の維持・強化等による企業価値の向上である投資株式を純投資目的以外の目的の投資株式としております。

ロ　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、中長期的な取引関係の維持に資する場合等、当社グループの事業活動の円滑な推進に有用と判断した場合には、保有目的が純投資目的以外の目的である株式を取得・保有しております。保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式として保有する上場株式については、取得経緯、取引実績等の観点から保有の合理性を検証しております。

ハ　投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式 | 1 | 0

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。