第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
4,000,000 |
|
計 |
4,000,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数 （株） （平成28年３月31日） |
提出日現在発行数 （株） （平成28年６月24日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
1,449,168 |
同左 |
東京証券取引所 ＪＡＳＤＡＱ （スタンダード） |
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。 |
|
計 |
1,449,168 |
同左 |
－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数 （株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金残高（千円） |
|
平成18年４月１日 （注） |
241,528 |
1,449,168 |
－ |
579,900 |
－ |
496,182 |
（注） 株式分割 1：1.2
平成18年３月31日現在の株主名簿に記載された株主の所有株式を、１株につき1.2株の割合をもって分割いたしました。
（６）【所有者別状況】
|
平成28年３月31日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数100株） |
単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
－ |
7 |
8 |
12 |
1 |
－ |
1,234 |
1,262 |
－ |
|
所有株式数（単元） |
－ |
755 |
324 |
1,326 |
10 |
－ |
11,909 |
14,324 |
16,768 |
|
所有株式数の割合（％） |
－ |
5.27 |
2.26 |
9.26 |
0.07 |
－ |
83.14 |
100.00 |
－ |
（注） 自己株式3,700株は、「個人その他」に37単元を含めて記載しております。
（７）【大株主の状況】
|
|
|
平成28年３月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（８）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
平成28年３月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 3,700 |
－ |
権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式 |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 1,428,700 |
14,287 |
同上 |
|
単元未満株式 |
普通株式 16,768 |
－ |
同上 |
|
発行済株式総数 |
1,449,168 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
14,287 |
－ |
②【自己株式等】
|
平成28年３月31日現在 |
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
株式会社フライングガーデン |
栃木県小山市本郷町三丁目４番18号 |
3,700 |
－ |
3,700 |
0.26 |
|
計 |
－ |
3,700 |
－ |
3,700 |
0.26 |
（９）【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数(株) |
価額の総額(円) |
|
当事業年度における取得自己株式 |
40 |
37,480 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
(注) 当期間における取得自己株式には、平成28年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
3,700 |
－ |
3,700 |
－ |
(注) 当期間における保有自己株式には、平成28年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は株主への利益還元を経営の最重要政策のひとつと認識しており、長期的に安定した利益配当の実現を基本方針としております。
当社は期末配当の年１回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。
この剰余金の配当の決定機関は、株主総会であります。
なお、当事業年度の利益配当につきましては、1株につき普通配当30円を実施させていただきました。
また内部留保資金に関しましては、当社はまだまだ成長途上にあり、これからの成長に向けた企業体質の強化を一層図るとともに積極的な新店投資やシステム投資等に役立てて参りたいと考えております。
当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額（千円) |
１株当たり配当額（円） |
|
平成28年６月23日 定時株主総会決議 |
43,364 |
30.00 |
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第31期 |
第32期 |
第33期 |
第34期 |
第35期 |
|
決算年月 |
平成24年３月 |
平成25年３月 |
平成26年３月 |
平成27年３月 |
平成28年３月 |
|
最高（円） |
669 |
667 |
679 |
878 |
1,280 |
|
最低（円） |
382 |
521 |
549 |
601 |
756 |
(注)最高・最低株価は、平成25年７月16日より東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであり、それ以前は大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成27年10月 |
11月 |
12月 |
平成28年１月 |
２月 |
３月 |
|
最高（円） |
1,020 |
1,172 |
1,130 |
1,024 |
995 |
946 |
|
最低（円） |
937 |
987 |
985 |
903 |
829 |
897 |
（注）最高・最低株価は東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。
５【役員の状況】
男性１１名 女性０名 （役員のうち女性の比率０％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
||||||||||||||||||||||||
|
代表取締役社長 |
― |
野沢 八千万 |
昭和22年11月29日生 |
|
(注）５ |
416,390 |
||||||||||||||||||||||||
|
常務取締役 |
営業支援本部長 兼 社長室長 |
野沢 卓史 |
昭和54年８月２日生 |
|
(注）５ |
66,124 |
||||||||||||||||||||||||
|
常務取締役 |
営業本部長 |
長野 令 |
昭和34年７月１日生 |
|
(注）５ |
4,155 |
||||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
財務部長 |
片柳 紀之 |
昭和35年９月21日生 |
|
(注）５ |
1,311 |
||||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
商品開発部長 |
本城 弘 |
昭和30年４月17日生 |
|
(注）５ |
2,311 |
||||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
購買部長 |
宮村 哲也 |
昭和42年３月３日生 |
|
(注）５ |
2,426 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
||||||||||||||||||
|
取締役 |
― |
関根 則次 |
昭和31年１月20日生 |
|
(注）５ |
2,093 |
||||||||||||||||||
|
常勤監査役 |
― |
石島 仁司 |
昭和22年５月11日生 |
|
(注）６ |
－ |
||||||||||||||||||
|
監査役 |
― |
荒井 真澄 |
昭和16年２月５日生 |
|
(注）７ |
2,511 |
||||||||||||||||||
|
監査役 |
― |
内野 直忠 |
昭和14年６月３日生 |
|
(注）７ |
4,191 |
||||||||||||||||||
|
監査役 |
― |
石川 伸治 |
昭和28年８月14日生 |
|
(注）６ |
1,311 |
||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
計 |
|
502,823 |
（注）１ 常務取締役野沢卓史は、代表取締役野沢八千万の次男であります。
２ 所有株式数には役員持株会の持分が含まれております。
３ 取締役関根則次は社外取締役であります。
４ 監査役石島仁司、荒井真澄、内野直忠、及び石川伸治は社外監査役であります。
５ 平成28年６月23日開催の定時株主総会の終結のときから１年間。
６ 平成28年６月23日開催の定時株主総会の終結のときから４年間。
７ 平成25年６月25日開催の定時株主総会の終結のときから４年間。
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
当社はコーポレート・ガバナンスが、株主をはじめとするステークホルダーを重視した経営を行うにあたって、必要不可欠なものと認識するとともに、企業価値を高める経営の最重要課題と位置付けております。そのために経営の透明性を図り、遵法の精神を従業員に徹底し、全ステークホルダーに対して迅速かつ適切な情報開示が行われるよう努めております。当社はコーポレート・ガバナンス体制を以下のように構築しております。
①企業統治の体制
イ.企業統治の体制の概要
当社の取締役会は、取締役７名によって構成されており、定例の取締役会を毎月１回開催し、重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況の監督を行っております。取締役会の機能をより強化し経営効率を向上させるため、取締役が出席する経営会議を毎月２回開催し、業務執行に関する基本的事項及び重要事項に係る意思決定を機動的に行っております。各部門長は、各職務分掌に基づき事業計画で決定している施策及び効率的な業務の執行を行うとともに、取締役会及び経営会議において要因分析を定期的に報告し、目標に対しての改善を行っております。
また当社は、監査役制度を採用し、監査役４名（うち社外監査役４名）を選任し、客観性と透明性を確保したうえで、定例の監査役会を開催し、取締役の業務執行の監視を行っております。
ロ.会社の機関・内部統制の関係を分かりやすく示す図表
ハ、企業統治の体制を採用する理由
当社は、監査役会を設置し、社外監査役を含めた監査役による監査体制が経営監視機能として有効であると判断し、監査役会設置会社の形態を採用しております。監査役の全員を社外監査役としており、公認会計士・税理士等の資格を有し財務会計に関する高い知見や前職での経験を活かし取締役会の業務執行を監督していただいております。当社の取締役会は、取締役７名により構成され、当社の業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督する権限を有しております。取締役のうち１名は社外取締役としており、公認会計士の資格を有し財務会計に関する高い知見をもち、独立の立場から当社に対して有益な助言、指導を頂いております。
ニ．内部統制システムの整備状況
当社の内部統制システムといたしましては、各規程・マニュアル等に基づき、各部門の力を削ぐことなく横断的に業績管理及びリスクマネジメントをするとともに、コンプライアンス委員会を設置し、各部門において統制環境から実際の業務の統制活動のあるべき姿を実現するべく改善を図っております。
ホ．リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理体制は、代表取締役が当社の将来的な企業発展を脅かすリスクに対応するべく、リスクマネジメントの責任者として、リスク管理統括役員を任命し、各部門長とともに、リスクマネジメントの整備、問題点の把握及び対応を協議しております。
②内部監査及び監査役監査の状況
内部牽制が組織内のすみずみまで行き届いているかをチェックするために社長直轄の組織であります内部監査室（専任者１名）を設置し、監査計画に従って内部監査を実施し、内部統制と業務改善に取り組んでおります。
また、監査役は重要な意思決定のプロセス及び業務の執行状況を把握するため、取締役会及び経営会議等の重要な会議に出席するとともに、必要に応じて取締役及び使用人にその説明を求めております。また、常勤監査役は稟議書等の業務執行に関する重要な文章等を閲覧しております。
なお、監査役内野直忠は、公認会計士の資格を有しております。また、監査役石川伸治は、税理士の資格を有しております。
③社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は１名、社外監査役は４名であります。
当社の社外取締役である関根則次及び社外監査役である石島仁司、荒井真澄、内野直忠及び石川伸治とは、取締役業務及び監査役業務以外での人的関係や取引関係、その他の利害関係はありません。
社外取締役におきましては、公認会計士の資格を有し財務会計に関する高い知見をもち、独立の立場から当社に対して有益な助言、指導を頂いております。社外監査役におきましては公認会計士・税理士等の資格を有し財務会計に関する高い知見や前職での経験を活かし取締役会の業務執行を監督していただいております。また、監査役は会計監査人から会計監査の内容について、内部監査室から業務監査の内容について説明を受けるとともに、情報交換を行うなど連携を図っております。
社外取締役及び社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、株式会社東京証券取引所が開示を求める社外役員の独立性に関する事項を参考にしております。
④役員報酬等
当社の取締役及び監査役に対する役員報酬の内容は以下のとおりであります。
イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる 役員の員数 （人） |
|||
|
基本報酬 |
ストック オプション |
賞与 |
退職慰労金 |
|||
|
取締役 （社外取締役を除く。） |
50,580 |
46,932 |
－ |
－ |
3,648 |
6 |
|
監査役 （社外監査役を除く。） |
7,380 |
7,080 |
－ |
－ |
300 |
1 |
|
社外役員 |
8,040 |
7,800 |
－ |
－ |
240 |
4 |
ロ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
取締役及び監査役の報酬の決定については、株主総会で総枠の上限金額の承認をいただいております。各取締役の報酬の具体的な金額、支給方法等については、職務内容と会社業績への貢献度を勘案し取締役会で決定しております。各監査役の報酬の具体的な金額、支給方法等については、監査役間の協議の上で決定しております。
⑤株式の保有状況
該当事項はありません。
⑥会計監査の状況
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は笹本憲一及び岡賢治であり、監査法人Ａ＆Ａパートナーズに所属しております。会計監査業務に係る補助者は、公認会計士８名、その他１名で構成されております。なお、継続監査年数につきましては、７年以内であるため記載を省略しております。
⑦取締役の定数
当社の取締役は７名以内とする旨定款に定めております。
⑧取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもってこれを行う旨定款で定めております。
⑨株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもってこれを行う旨定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑩株主総会決議事項を取締役会で決議できることとした事項
イ.自己の株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することが出来る旨定款に定めております。これは、企業環境の変化に対応し、機動的な経営を遂行することを目的とするものであります。
ロ．中間配当
当社は、中間配当について、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
前事業年度 |
当事業年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
|
18,200 |
－ |
18,200 |
－ |
②【その他重要な報酬の内容】
（前事業年度）
該当事項はありません。
（当事業年度）
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
（前事業年度）
該当事項はありません。
（当事業年度）
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
該当事項はありません。