第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数（株）
普通株式	4,000,000
計	4,000,000

②【発行済株式】

種類	事業年度末現在発行数 （株） （2020年３月31日）	提出日現在発行数 （株） （2020年６月26日）	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	1,449,168	1,449,168	東京証券取引所 ＪＡＳＤＡＱ （スタンダード）	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
計	1,449,168	1,449,168	－	－

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

 該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式総数増減数 （株）	発行済株式総数残高（株）	資本金増減額 （千円）	資本金残高 （千円）	資本準備金増減額（千円）	資本準備金残高（千円）
2006年４月１日 （注）	241,528	1,449,168	－	579,900	－	496,182

　（注）　　株式分割　　1：1.2

2006年３月31日現在の株主名簿に記載された株主の所有株式を、１株につき1.2株の割合をもって分割いたしました。

（５）【所有者別状況】

							2020年３月31日現在
区分	株式の状況（１単元の株式数100株）								単元未満株式の状況 （株）
	政府及び地方公共団体	金融機関	金融商品取引業者	その他の法人	外国法人等		個人その他	計
					個人以外	個人
株主数（人）	－	7	8	14	6	2	1,763	1,800	－
所有株式数（単元）	－	789	41	1,333	338	3	11,883	14,387	10,468
所有株式数の割合（％）	－	5.48	0.28	9.27	2.35	0.02	82.60	100.0	－

（注）　自己株式3,899株は、「個人その他」に38単元、「単元未満株式の状況」に99株含まれております。

（６）【大株主の状況】

		2020年３月31日現在
氏名又は名称	住所	所有株式数 （株）	発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
野沢八千万	群馬県桐生市	416,390	28.81
有限会社アクティヴ	群馬県桐生市新宿１丁目11-８	120,960	8.37
野沢卓史	栃木県小山市	66,124	4.58
野沢通子	群馬県桐生市	54,144	3.75
野沢良史	群馬県桐生市	51,724	3.58
ＦＧ持株会	栃木県小山市本郷町3丁目4-18	44,416	3.07
須田忠雄	群馬県桐生市	31,844	2.20
株式会社足利銀行	栃木県宇都宮市桜４丁目１-25	28,800	1.99
綾羽静江	徳島県鳴門市	23,300	1.61
ザ　バンク　オブ　ニューヨーク　メロン　１４００４０ (常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部)	240　ＧＲＥＥＮＷＩＣＨ　ＳＴＲＥＥＴ，ＮＥＷ　ＹＯＲＫ，ＮＹ10286，Ｕ.Ｓ.Ａ （東京都港区港南2丁目15-1　品川インターシティＡ棟）	20,500	1.42
計	－	858,202	59.38

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

				2020年３月31日現在
区分	株式数（株）		議決権の数（個）	内容
無議決権株式		－	－	－
議決権制限株式（自己株式等）		－	－	－
議決権制限株式（その他）		－	－	－
完全議決権株式（自己株式等）	普通株式	3,800	－	権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式
完全議決権株式（その他）	普通株式	1,434,900	14,349	同上
単元未満株式	普通株式	10,468	－	同上
発行済株式総数		1,449,168	－	－
総株主の議決権		－	14,349	－

②【自己株式等】

				2020年３月31日現在
所有者の氏名又は名称	所有者の住所	自己名義所有株式数（株）	他人名義所有株式数（株）	所有株式数の合計（株）	発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
株式会社フライングガーデン	栃木県小山市本郷町三丁目４番18号	3,800	－	3,800	0.26
計	－	3,800	－	3,800	0.26

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　普通株式

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分	当事業年度		当期間
	株式数（株）	処分価額の総額 （円）	株式数（株）	処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式	－	－	－	－
消却の処分を行った取得自己株式	－	－	－	－
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式	－	－	－	－
その他	－	－	－	－
保有自己株式数	3,899	－	3,899	－

(注) 　当期間における保有自己株式には、2020年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

３【配当政策】

　当社は株主への利益還元を経営の最重要政策のひとつと認識しており、長期的に安定した利益配当の実現を基本方針としております。
　当社は期末配当の年１回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。
　この剰余金の配当の決定機関は、株主総会であります。
　なお、当事業年度の利益配当につきましては、新型コロナウイルス感染拡大の影響を考慮し、１株につき普通配当20円を実施させていただきました。
　当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。
　なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日	配当金の総額（千円)	１株当たり配当額（円）
2020年６月25日	28,905	20.0
定時株主総会決議

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社はコーポレート・ガバナンスが、株主をはじめとするステークホルダーを重視した経営を行うにあたって、必要不可欠なものと認識するとともに、企業価値を高める経営の最重要課題と位置付けております。そのために経営の透明性を図り、遵法の精神を従業員に徹底し、全ステークホルダーに対して迅速かつ適切な情報開示が行われるよう努めております。当社はコーポレート・ガバナンス体制を以下のように構築しております。

　②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

　　ａ.企業統治の体制の概要

　当社の取締役会は、取締役６名によって構成されており、定例の取締役会を毎月１回開催し、重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況の監督を行っております。取締役会の機能をより強化し経営効率を向上させるため、取締役が出席する経営会議を毎月２回開催し、業務執行に関する基本的事項及び重要事項に係る意思決定を機動的に行っております。各部門長は、各職務分掌に基づき事業計画で決定している施策及び効率的な業務の執行を行うとともに、取締役会及び経営会議において要因分析を定期的に報告し、目標に対しての改善を行っております。
　また当社は、監査役制度を採用し、監査役４名（うち社外監査役４名）を選任し、客観性と透明性を確保したうえで、定例の監査役会を開催し、取締役の業務執行の監視を行っております。

ｂ.会社の機関・内部統制の関係を分かりやすく示す図表

ｃ．企業統治の体制を採用する理由

　当社は、監査役会を設置し、社外監査役を含めた監査役による監査体制が経営監視機能として有効であると判断し、監査役会設置会社の形態を採用しております。監査役の全員を社外監査役としており、公認会計士・税理士等の資格を有し財務会計に関する高い知見や前職での経験を活かし取締役会の業務執行を監督していただいております。当社の取締役会は、取締役６名により構成され、当社の業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督する権限を有しております。取締役のうち１名は社外取締役としており、公認会計士の資格を有し財務会計に関する高い知見をもち、独立の立場から当社に対して有益な助言、指導を頂いております。

ｄ．内部統制システムの整備状況

　当社の内部統制システムといたしましては、各規程・マニュアル等に基づき、各部門の力を削ぐことなく横断的に業績管理及びリスクマネジメントをするとともに、コンプライアンス委員会を設置し、各部門において統制環境から実際の業務の統制活動のあるべき姿を実現するべく改善を図っております。

ｅ．リスク管理体制の整備の状況

  当社のリスク管理体制は、代表取締役が当社の将来的な企業発展を脅かすリスクに対応するべく、リスクマネジメントの責任者として、リスク管理統括役員を任命し、各部門長とともに、リスクマネジメントの整備、問題点の把握及び対応を協議しております。

  ③取締役の定数

当社の取締役は７名以内とする旨定款に定めております。

④取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもってこれを行う旨定款で定めております。

　⑤株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもってこれを行う旨定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

　⑥株主総会決議事項を取締役会で決議できることとした事項

　ａ.自己の株式の取得

　当社は、自己の株式の取得について、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することが出来る旨定款に定めております。これは、企業環境の変化に対応し、機動的な経営を遂行することを目的とするものであります。

　　ｂ．中間配当

　当社は、中間配当について、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性10名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

（株）

代表取締役社長

野沢　八千万

1947年11月29日生

1976年11月	ノザワ創業
1981年12月	株式会社ノザワハッピーフーズ事業本部設立　代表取締役社長
1983年７月	ノザワハッピーフーズ株式会社に社名変更　代表取締役社長
1996年11月	株式会社フライングガーデンに社名変更　代表取締役社長（現任）

(注）５

416,390

代表取締役副社長

野沢　卓史

1979年８月２日生

2011年１月	当社入社
2013年２月	当社社長室長
2013年６月	当社取締役社長室長
2014年６月	当社常務取締役社長室長
2014年７月	当社常務取締役営業支援本部長　兼　社長室長
2017年６月	当社専務取締役営業支援本部長　兼　社長室長
2017年7月	当社専務取締役品質管理室長
2018年6月	当社代表取締役副社長(現任)

(注）５

66,124

常務取締役

財務部長

片柳　紀之

1960年９月21日生

1984年４月	株式会社足利銀行入行
2005年４月	同行営業本部次長
2005年８月	当社入社　管理部長代理
2005年10月	当社管理部長
2007年６月	当社取締役管理部長
2008年７月	当社取締役財務部長
2020年６月	当社常務取締役財務部長（現任）

(注）５

2,038

取締役

立地開発部長

長野　令

1959年７月１日生

1982年２月	当社入社
2008年７月	当社人事部長
2009年６月	当社取締役人事部長
2009年６月	当社取締役業務統括部長　兼 人事担当部長
2010年７月	当社取締役業務統括部長
2011年６月	当社常務取締役内部統制担当
2011年７月	当社常務取締役内部統制担当　兼 内部監査室長
2012年７月	当社常務取締役営業部門管掌
2013年２月	当社常務取締役
2014年７月	当社常務取締役営業本部長
2016年12月	当社常務取締役営業本部長　兼 立地開発部長
2017年６月	当社取締役営業本部長　兼 立地開発部長
2017年7月	当社取締役立地開発部長(現任)

(注）５

4,882

取締役

購買部長 兼　商品開発部長

宮村　哲也

1967年３月３日生

1989年４月	当社入社
2008年２月	当社営業部長
2009年６月	当社取締役営業部長
2012年７月	当社取締役購買外販部長
2014年７月	当社取締役購買部長
2019年６月	当社取締役購買部長　兼 商品開発部長（現任）

(注）５

2,497

取締役

関根　則次

1956年１月20日生

1982年10月	クーパース＆ライブランド会計事務所入社
1987年８月	公認会計士登録
1988年４月	関根公認会計士事務所所長（現任）
2000年５月	当社取締役（現任）

(注）５

2,456

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

（株）

常勤監査役

石島　仁司

1947年５月11日生

1966年４月	株式会社関東銀行（現株式会社筑波銀行）入行
2000年４月	同行結城支店長
2002年７月	株式会社広沢製作所（現株式会社廣澤精機製作所）入社
2007年１月	広沢商事株式会社取締役
2016年６月	当社常勤監査役（現任）

(注）６

543

監査役

荒井　真澄

1941年２月５日生

1965年３月	栃木県中小企業団体中央会入会
1997年12月	加治金属株式会社入社
2001年４月	株式会社農住センター入社
2002年６月	当社監査役（現任）

(注）７

3,238

監査役

内野　直忠

1939年６月３日生

1968年３月	公認会計士登録
1974年９月	公認会計士内野直忠事務所所長 （現任）
1989年７月	当社監査役（現任）

(注）７

4,918

監査役

石川　伸治

1953年８月14日生

1977年４月	協同乳業株式会社入社
1979年９月	武田典章税理士事務所入所
1983年７月	公認会計士内野直忠事務所入所
1995年３月	税理士登録
2002年４月	ウチノ税理士法人代表社員就任
2006年６月	当社補欠監査役選任
2007年６月	当社補欠監査役選任
2008年６月	当社監査役(現任)
2018年９月	石川伸治税理士事務所　所長 （現任）

(注）６

2,038

計

505,124

（注）１　代表取締役副社長野沢卓史は、代表取締役社長野沢八千万の次男であります。

２　所有株式数には役員持株会の持分が含まれております。

３　取締役関根則次は社外取締役であります。

４　監査役石島仁司、荒井真澄、内野直忠、及び石川伸治は社外監査役であります。

 　　 ５　2020年６月25日開催の定時株主総会の終結のときから１年間。

 　　 ６　2020年６月25日開催の定時株主総会の終結のときから４年間。

 　　 ７　2017年６月22日開催の定時株主総会の終結のときから４年間。

②　社外役員の状況

　当社の社外取締役は１名、社外監査役は４名であります。

　当社の社外取締役である関根則次及び社外監査役である石島仁司、荒井真澄、内野直忠及び石川伸治とは、取締役業務及び監査役業務以外での人的関係や取引関係、その他の利害関係はありません。

　社外取締役及び社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、株式会社東京証券取引所が開示を求める社外役員の独立性に関する事項を参考にしております。

　社外取締役及び社外監査役による当社株式の保有は「①　役員一覧」の「所有株式数」欄に記載のとおりであります。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外取締役におきましては、公認会計士の資格を有し財務会計に関する高い知見をもち、独立の立場から当社に対して有益な助言、指導を頂いております。社外監査役におきましては公認会計士・税理士等の資格を有し財務会計に関する高い知見や前職での経験を活かし取締役会の業務執行を監督していただいております。また、監査役は会計監査人から会計監査の内容について、内部監査室から業務監査の内容について説明を受けるとともに、情報交換を行うなど連携を図っております。

（３）【監査の状況】

①監査役監査の状況

　監査役は重要な意思決定のプロセス及び業務の執行状況を把握するため、取締役会及び経営会議等の重要な会議に出席するとともに、必要に応じて取締役及び使用人にその説明を求めております。また、常勤監査役は稟議書等の業務執行に関する重要な文章等を閲覧しております。
　なお、監査役内野直忠は、公認会計士の資格を有しております。また、監査役石川伸治は、税理士の資格を有しております。

　当事業年度において当社は監査役会を年５回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

氏　名	開催回数	出席回数
石島　仁司	５回	５回
荒井　真澄	５	５
内野　直忠	５	５
石川　伸治	５	５

　監査役会における主な検討事項として、①社内規程順守のルールが機能しているか、②財務情報の信頼性が確保されているかの視点から、決算内容及び取締役会・経営会議・稟議書の承認内容等を監査した結果について、報告、検討されております。

　また、常勤監査役の活動として、取締役会、経営会議他各種重要会議への出席、決算短信の内容確認、現金・預金支払状況監査等をおこなっております。

②内部監査の状況

　内部牽制が組織内のすみずみまで行き届いているかをチェックするために社長直轄の組織であります内部監査室（専任者１名）を設置し、監査計画に従って内部監査を実施し、内部統制と業務改善に取り組んでおります。

③会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

　監査法人Ａ＆Ａパートナーズ

ｂ．継続監査期間

　11年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

　加賀美　弘明

　岡　賢治

ｄ．監査業務にかかる補助者の構成

　公認会計士５名、その他３名

ｅ．監査法人の選定方針と理由

　当社は会計監査人を品質管理体制、会計監査に必要な専門及び独立性、当社の業務内容への理解度、監査費用等を総合的に勘案して選定することとしております。

　監査法人Ａ＆Ａパートナーズは当社の業務内容に精通し、効率的な監査を実施しており、適任であると考えております。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

　当社の監査役及び監査役会は、監査法人の評価を行っており、監査法人A&Aパートナーズについて、会計監査人の適格性・独立性を害する事由等の発生はなく、適正な監査の遂行が可能であると評価しております。

④監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

前事業年度		当事業年度
監査証明業務に基づく報酬（千円）	非監査業務に基づく報酬（千円）	監査証明業務に基づく報酬（千円）	非監査業務に基づく報酬（千円）
17,200	－	17,200	－

　当社における非監査業務につきましては、該当事項はありません。

ｂ．監査公認会計士と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（ａ．を除く）

該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

該当事項はありません。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人からの必要な資料の入手や報告をもとに、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等を検討した結果、会計監査人の報酬等の額につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。

（４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。

　当社の役員等の報酬に関する株主総会決議は、取締役の報酬に関する決議年月日は2002年6月29日であり、決議内容は報酬限度額を年額150百万円（ただし、使用人分給与は含まない）以内とすることであります。監査役の報酬に関する決議年月日は、2006年６月23日であり、決議内容は報酬限度額を年額20百万円以内とすることであります。

　役員の報酬の決定権限は、株主総会で総枠の上限金額の承認をいただいており、各取締役の報酬の具体的な金額、支給方法等については、取締役会で決定しております。各監査役の報酬の具体的な金額、支給方法等については、監査役間の協議の上で決定しております。

　取締役会では、職務内容と会社業績への貢献度を勘案し各取締役の報酬の具体的な金額を決定しております。

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 （千円）	報酬等の種類別の総額（千円）			対象となる 役員の員数 （人）
		固定報酬	業績連動報酬	退職慰労金
取締役 （社外取締役を除く。）	78,496	72,960	－	5,536	6
監査役 （社外監査役を除く。）	－	－	－	－	－
社外役員	11,175	10,800	－	375	5

（注）上記の対象となる役員の員数及び報酬等の額には、2019年６月25日開催の第38期定時株主総会の終結の時をもって退任した取締役１名の在任中の報酬等の額が含まれております。

（５）【株式の保有状況】

　該当事項はありません。