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種類 |
発行数 |
内容 |
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普通株式 |
2,000,000株 |
完全議決権株式で株主の権利に特に制限のない株式 単元株式数100株 |
（注）１．2022年５月23日開催の取締役会決議によります。
２．振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋兜町７番１号
３．本有価証券届出書による募集（以下「本第三者割当増資」といいます。）に関連して、2022年５月23日に、割当予定先の株式会社ＡＯＫＩホールディングス（神奈川県横浜市都筑区葛が谷６番56号 代表取締役：青木彰宏）（以下「ＡＯＫＩホールディングス」又は「割当予定先」といいます。）との間で資本業務提携契約（以下「本資本業務提携契約」といい、本資本業務提携契約に基づく資本業務提携を「本資本業務提携」といいます。）を締結します。
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区分 |
発行数 |
発行価額の総額 |
資本組入額の総額 |
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株主割当 |
― |
― |
― |
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その他の者に対する割当 |
2,000,000株 |
824,000,000円 |
412,000,000円 |
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一般募集 |
― |
― |
― |
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計（総発行株式） |
2,000,000株 |
824,000,000円 |
412,000,000円 |
（注）１．第三者割当増資の方法によります。
２．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は会社法上の増加する資本金の額の総額であります。また、増加する資本準備金の額は412,000,000円であります。
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発行価格 |
資本組入額 |
申込株数単位 |
申込期日 |
申込証拠金 |
払込期日 |
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412円 |
206円 |
100株 |
2022年６月８日 |
― |
2022年６月８日 |
（注）１．第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
２．発行価格は、会社法上の払込金額であります。資本組入額は、会社法上の増加する資本金の額であります。
３．発行価格は、本第三者割当増資に係る取締役会決議日（以下「本取締役会決議日」といいます。）の直前営業日（2022年５月20日）の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）における当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。）の終値に相当する412円といたしました。
４．申込みの方法は、当社と割当予定先との間で総数引受契約を締結し、払込期日までに下記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
５．払込期日までに割当予定先との間で総数引受契約を締結しない場合は、本第三者割当増資は行われないこととなります。
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店名 |
所在地 |
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株式会社ランシステム 東京本社 |
東京都豊島区池袋２丁目43番１号 |
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店名 |
所在地 |
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株式会社りそな銀行 狭山支店 |
埼玉県狭山市入間川１丁目３番２号 |
該当事項はありません。
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払込金額の総額 |
発行諸費用の概算額 |
差引手取概算額 |
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824,000,000円 |
19,800,000円 |
804,200,000円 |
（注）１．発行諸費用の概算額には、消費税は含まれておりません。
２．発行諸費用の概算額の内訳は、登記関連費用2,800千円、株式事務手数料1,500千円、弁護士費用12,000千円、その他諸費用等3,500千円であります。
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具体的な資金使途 |
金額 |
支出予定時期 |
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① 店舗撤退費（７店舗）、店舗改装費等（47店舗） |
480,000,000円 |
2022年６月～2023年６月 |
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② システム投資費用 |
200,000,000円 |
2022年６月～2023年６月 |
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③ 人件費・地代家賃等 |
124,200,000円 |
2022年６月～2023年６月 |
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計 |
804,200,000円 |
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（注）１．調達した資金につきましては、支出するまでの期間、当社預金口座にて管理いたします。
２．今後、当社を取り巻く環境に変化が生じた場合等、その状況に応じて、金額又は支出予定時期は変動する可能性があります。
３．手取金の使途の優先順位は、上記①店舗撤退費（７店舗）、店舗改装費等（47店舗）、②システム投資費用、③人件費・地代家賃等に充当の順となります。
４．当社は、2020年６月期より新型コロナウイルス感染症の影響に伴う売上高の減少を受けており、これまでに、主要取引銀行等より2020年３月から2020年12月の期間において、当社、当社の連結子会社である株式会社ランセカンド及び株式会社ランウェルネス（以下総称して「当社グループ」といいます。）の当社グループ合計で15億円の借入を受けております。また、2021年６月に第三者割当増資の方法により139百万円の資金を調達しております（以下「前回第三者割当増資」といいます。）。なお、前回第三者割当増資については、2022年５月23日付有価証券報告書の訂正報告書で報告しましたとおり、2021年５月21日付有価証券届出書に記載した「手取金の使途」から下記のとおり変更が生じております。
（変更前）
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具体的な資金使途 |
金額（千円） |
支出予定時期 |
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① 取引金融機関からの借入金の返済 |
126,984 |
2021年６月～2021年８月 |
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② 運転資金（人件費・地代家賃等）に充当 |
8,206 |
2021年６月～2021年８月 |
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計 |
135,190 |
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（変更後）
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具体的な資金使途 |
金額（千円） |
支出予定時期 |
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① 取引金融機関からの借入金の返済 |
40,610 |
2021年６月 |
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② 運転資金（人件費・地代家賃等）に充当 |
94,580 |
2021年７月～2021年８月 |
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計 |
135,190 |
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当社は、主要取引銀行等からの借入金及び前回第三者割当増資に係る資金について、主に運転資金の支払いに充てておりましたが、長期化する新型コロナウイルス感染症拡大に伴う影響により、当社の業績は売上高、営業利益ともに大きく減少し、前連結会計年度において、２期連続で営業損失、親会社株主に帰属する当期純損失及びマイナスの営業キャッシュ・フローを計上しており、当第３四半期連結累計期間において営業損失462百万円、経常損失410百万円及び親会社株主に帰属する四半期純損失383百万円となり、当第３四半期連結会計期間末は272百万円の債務超過となりました。また、当社の自己資本比率は2022年６月期第３四半期連結会計期間末において△8.7％と大きく落ち込むこととなり、非常に厳しい環境が続いております。2022年６月期の通期業績は債務超過となる可能性も生じており、当社グループの事業運営上、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。当社グループは当該状況を回避するため資金調達の方法を検討いたしました。公募増資、株主割当増資、ライツオファリング、新株予約権発行等によるエクイティ・ファイナンスは調達までに時間を要すること、必要な資金が確実に調達できない可能性があることから用いず、必要な資金を適切なタイミングで確保できること、銀行からの追加の借入等の負債性の資金調達を実施することよりも早期的な自己資本の増強が必要であることから、本第三者割当増資による資金調達を実行することが適切であると判断いたしました。
当社は2020年５月に株式会社埼玉りそな銀行との間で期間１年、総額５億円の短期コミットメントライン契約を締結しており、2022年５月まで１年間の契約期限の延長継続を受けておりますが、再度の延長継続がされなかった場合に備えるため、本第三者割当増資による資本の増強が必要であると判断しております。
該当事項はありません。
(1）割当予定先の概要及び提出者と割当予定先との間の関係
（2022年３月31日現在）
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名称 |
株式会社ＡＯＫＩホールディングス |
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本店の所在地 |
神奈川県横浜市都筑区葛が谷６番56号 |
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代表者の役職及び氏名 |
代表取締役 青木 彰宏 |
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資本金 |
23,282,000千円 |
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事業の内容 |
ファッション事業、アニヴェルセル・ブライダル事業、エンターテイメント事業 |
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直近の有価証券報告書等の提出日 |
（有価証券報告書） 事業年度 第45期（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日） 2021年６月23日 関東財務局長に提出 （四半期報告書） 事業年度 第46期第１四半期（自 2021年４月１日 至 2021年６月30日） 2021年８月６日 関東財務局長に提出 事業年度 第46期第２四半期（自 2021年７月１日 至 2021年９月30日） 2021年11月８日 関東財務局長に提出 事業年度 第46期第３四半期（自 2021年10月１日 至 2021年12月31日） 2022年２月７日 関東財務局長に提出 |
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出資関係 |
当社が保有している割当予定先の株式の数 （2021年12月31日現在） |
該当事項はありません。 |
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割当予定先が保有している当社の株式の数 （2021年12月31日現在） |
該当事項はありません。なお、割当予定先のその他の関係会社である株式会社アニヴェルセルHOLDINGSが当社の株式を155,000株保有しています。 |
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人事関係 |
該当事項はありません。 |
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資金関係 |
該当事項はありません。 |
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技術又は取引等の関係 |
割当予定先の子会社である株式会社快活フロンティアとの間に当社外販事業関連の取引があります。 |
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(2）割当予定先の選定理由
① 当社と割当予定先の関係等
本第三者割当増資の実行に当たって、割当予定先について、弊社の複数の既存取引先や役員等を候補として検討を行いました。その結果、本第三者割当増資が当社の進行期（2022年６月期）中に実行できること、割当金額等の条件が合致し今般のタイミングにて割当を受けて頂けること、ＡＯＫＩホールディングスは当社の開発したシステムを高く評価しており、良好な協力体制を構築してきていること及び当社の経営・事業に関する見解が一致したことから、ＡＯＫＩホールディングスを選定いたしました。
昨年６月に実行した第三者割当増資の割当先である株式会社アニヴェルセルHOLDINGS（東京都港区北青山３丁目５番30号 代表取締役：青木柾允）（以下「アニヴェルセルHOLDINGS」といいます。）は、本第三者割当増資の割当先であるＡＯＫＩホールディングスのグループ会社であります。また、当社とは外販事業関連で継続的な取引関係にある株式会社快活フロンティア（神奈川県横浜市都筑区北山田三丁目１番50号 代表取締役：東英和）（以下「快活フロンティア」といいます。）ともグループ会社であり、本第三者割当増資の実行によって、ＡＯＫＩホールディングスは当社の支配株主となり、グループ会社となります。これによって、今後、当社の将来的な成長と複合カフェ業界の更なる発展が見込めるものと判断しております。
② ＡＯＫＩホールディングスとの間の資本業務提携
当社は、ＡＯＫＩホールディングスとの間に資本業務提携契約を締結することにいたしました。
当社は、主たる事業として複合カフェ「スペースクリエイト自遊空間」（以下「自遊空間」といいます。）を展開しております。1998年より自遊空間の運営をスタートし、現在に至るまで20年以上に渡って日本全国に直営店とフランチャイズ加盟店を展開して参りました。長年の店舗運営で培ったノウハウを活かして、自動入退場システム、無人入会システム等のセルフ化システムを開発し、コストの最適化を図っております。
ＡＯＫＩホールディングスは、グループ会社である快活フロンティアにおいて複合カフェ「快活ＣＬＵＢ」を展開しており、複合カフェ業界において首位の店舗数となる500店舗以上を全国展開しております。
近年、当社の開発したセルフ化システム等を快活ＣＬＵＢの一部店舗に導入する等、協力体制を構築して参りましたが、本資本業務提携により、今後更なる効果的なシステム開発体制の構築、コストパフォーマンスの向上、業界の活性化など、多大なメリットを見込めることから、この度の資本業務提携契約を締結することといたしました。
当社は、本第三者割当増資により、ＡＯＫＩホールディングスを割当予定先として当社の普通株式2,000,000株（議決権数20,000個）（本第三者割当増資に係る払込みが行われた時点において、発行済株式総数は4,380,900株、総議決権数は42,496個となり、これらを基準にした場合、発行済株式総数に対する割合45.65％、総議決権数に対する割合47.06％となります。）を発行する予定であり、ＡＯＫＩホールディングスは、発行される新株式の全てを引き受ける予定です。
また、ＡＯＫＩホールディングスは、本資本業務提携の一環として、本第三者割当増資の払込日と同日に、アニヴェルセルHOLDINGSから当社株式を合計155,000株（議決権数1,550個）取得する予定とのことです（以下「本株式譲渡」といいます。）。本第三者割当増資及び本株式譲渡の実施後のＡＯＫＩホールディングス所有の当社の議決権数の当社の総議決権数（42,496個）に対する割合は50.71％、ＡＯＫＩホールディングス所有の当社株式数の当社の発行済株式総数（4,380,900株）に対する割合は49.19％となります。
なお、本資本業務提携の内容は大要以下のとおりです。
イ 本第三者割当増資
当社は、第三者割当ての方法により、以下の内容でAOKIホールディングスに当社株式2,000,000株を割り当て、AOKIホールディングスはこれを引き受ける。
・募集株式の種類：普通株式
・募集株式の数：2,000,000株
・払込金額：1株につき金412円
・払込金額の総額：金824,000,000円
・増加する資本金及び資本準備金：資本金 金412,000,000円 資本準備金 金412,000,000円
・割当方法：第三者割当ての方法により、AOKIホールディングスに対して、普通株式2,000,000株を割り当てる。
・払込期日：2022年6月8日
・その他：本第三者割当増資は、新株の発行により行うものとし、自己株式の処分によらないものとする。
ロ 本第三者割当増資の前提条件
払込日において、(a)本第三者割当増資に関して当社が提出した有価証券届出書の効力が有効に発生していること、(b)当社が、本資本業務提携契約に規定する義務を、重要な点において遵守し、適切に履行していること、(c)本第三者割当増資のために当社において法令で必要とされる一切の手続（司法・行政機関等からの許認可等の取得及び取締役会決議等当社において必要な全ての機関行為を含む。）が全て適法かつ有効に履践されていること、(d)本第三者割当増資を制限若しくは禁止し、又は本第三者割当増資が法令に違反しており若しくは法令に違反するおそれがある旨を指摘する、いかなる法令又は司法・行政機関等の判断等も存在していないこと、(e)AOKIホールディングスが、本契約に規定する義務を、重要な点において遵守し、適切に履行していること
ハ 業務上の提携
両当事者は、両当事者の企業価値の向上を図ること等を目的とし、以下の各号に定める事項について業務の提携を実施する。
(a)AOKIホールディングスの子会社である快活フロンティアが運営する各店舗に対して、当社が保有するチェーンストア向けシステムソリューションの利活用、システムネットワークの構築、利便性向上のためのシステムの導入開発等
(b)AOKIホールディングスのグループ各社へのシステム構築支援（システムネットワークの構築、利便性向上のためのシステム開発を含むがこれらに限らない。）
(c)複合カフェ関連の店舗備品（PCを含むがこれに限らない。）、店舗部材等の共同仕入れによる調達の効率化
(d)複合カフェの店舗運営に係るノウハウの共有
(e)システム全般に係るノウハウの共有
(ｆ)フランチャイズ運営に係るノウハウの共有
(g)その他両当事者が合意した事項
二 役員に関する事項
AOKIホールディングスは、本第三者割当増資の完了後に初めて開催される定時株主総会において、AOKIホールディングスが指名する者最大2名を当社の取締役に選任する議案を提案するよう当社に要請することができ、当社は、当該株主総会において当該指名をした者を候補者とする取締役選任議案を提案する。
ホ 上場の維持
両当事者は、当社の東京証券取引所スタンダード市場への普通株式の上場及び上場会社としての独立性を維持することを確認する。
(3）割り当てようとする株式の数
ＡＯＫＩホールディングスに割り当てる当社株式の総数は2,000,000株であります。
(4）株券等の保有方針
当社は、割当予定先から、本第三者割当増資により取得する株式について、一層の関係強化の目的に鑑み、中長期的に保有する意向である旨の報告を受けております。
(5）払込に要する資金等の状況
割当予定先が2022年２月７日に関東財務局長に提出した第46期第３四半期（自 2021年10月１日 至 2021年12月31日）に係る四半期報告書に記載の資産合計、資本合計並びに現金及び現金同等物等の状況の記載を確認するなどして、割当予定先が本第三者割当増資に係る払込日までに割当予定株式を引き受けるのに十分な資金を確保できるものと判断しております。
(6）割当予定先の実態
割当予定先は、東京証券取引所プライム市場に上場しており、当社は、同社が東京証券取引所へ提出したコーポレート・ガバナンスに係る報告書の内部統制システム等に関する事項において、反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況を確認しており、割当予定先及びその役員が反社会的勢力とは一切関係がないと判断しております。
該当事項はありません。
(1）発行価額の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
発行価額は、本取締役会決議日の直前営業日（2022年５月20日）の東京証券取引所における当社株式の終値に相当する412円といたしました。
本取締役会決議日の直前営業日の終値を基準としたのは、割当予定先との協議の結果、発行価額の算定時に最も近い時点の市場価格である本取締役会決議日の直前営業日の終値が、当社株式の現時点における公正な価格を算定するに際して、投資家の直近の当社に対する評価をできるだけ適切に反映させることができ、合理的であると判断したためであります。かかる発行価額は、本取締役会決議日の直前営業日（2022年５月20日）までの過去１ヶ月間（2022年４月21日から2022年５月20日）の当社株式の終値単純平均値416円（円未満切捨）に対して0.96％（小数点以下第三位を四捨五入。本項において以下同じです。）のディスカウント、本取締役会決議日の直前営業日までの過去３ヶ月間（2022年２月21日から2022年５月20日）の当社株式の終値単純平均値407円（円未満切捨）に対して1.23％のプレミアム、本取締役会決議日の直前営業日までの過去６ヶ月間（2021年11月21日から2022年５月20日）の終値単純平均値434円（円未満切捨）に対して5.07％のディスカウントとなります。
当該発行価額は、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠しており、当社は、割当予定先にとって、特に有利な発行価額には該当しないと判断いたしました。
また、2022年５月23日付の本第三者割当増資に係る取締役会決議に際して、当社監査役３名全員から、当該発行価額は、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠したものであり、割当予定先に特に有利な金額には該当しない合理的な水準であり、適法である旨の意見を得ております。
(2）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
当社の現在の発行済株式数2,380,900株（総議決権数22,496個）に対して、本第三者割当増資により発行される株式数は2,000,000株（議決権数20,000個）であり、発行済株式数に対して84.00％（議決権における割合は、総議決数の88.90％）の希薄化が生じます。
しかしながら、前記「第１ 募集要項 ４ 新規発行による手取金の使途 （２） 手取金の使途」及び「第３ 第三者割当の場合の特記事項 １ 割当予定先の状況 （２）割当予定先の選定理由」に記載のとおり、本第三者割当増資においては、運転資金の確保及び割当予定先であるＡＯＫＩホールディングスとの資本業務提携による将来的な事業の発展による収益力の増加等が見込まれ、本第三者割当増資の実施は、当社の企業価値及び株式価値の向上につながるものと考えております。
以上により、本第三者割当増資による発行数量及び株式の希薄化の規模は合理的であると判断しております。
本第三者割当増資において発行する普通株式の数は2,000,000株に係る議決権の数20,000個は、2021年12月31日現在における当社の総議決権数22,496個に対して88.90％に相当し、当社株式は25％以上の割合で希薄化が生じることになります。したがって、本第三者割当増資は、「企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号様式 記載上の注意（23－６）」に規定する大規模な第三者割当に該当します。
また、本第三者割当増資が完了した場合、本株式譲渡によりＡＯＫＩホールディングスが譲り受ける当社株式数を合わせ、本第三者割当増資後の当社の総議決権数（42,496個）に対する割当予定先であるＡＯＫＩホールディングスの議決権の所有割合は50.71％となり、同社は当社の支配株主となる予定です。
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式 （株） |
総議決権数に対する所有議決権数の割合 （％） |
割当後の所有株式数 （株） |
割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合（％） |
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株式会社ＡＯＫＩホールディングス |
神奈川県横浜市都筑区葛が谷６番56号 |
― |
― |
2,000,000 |
47.06 |
|
プラザ商事株式会社 |
神奈川県横浜市中区羽衣町２丁目５-15 |
290,500 |
12.91 |
290,500 |
6.84 |
|
ＧＡＵＤＩ株式会社 |
神奈川県平塚市宝町５-27 |
286,100 |
12.72 |
286,100 |
6.73 |
|
株式会社アニヴェルセルHOLDINGS |
東京都港区北青山３丁目５番30号 |
155,000 |
6.89 |
155,000 |
3.65 |
|
日高大輔 |
東京都港区 |
113,200 |
5.03 |
113,200 |
2.66 |
|
サントリービバレッジソリューションズ株式会社 |
東京都港区芝浦３丁目１番１号 |
95,000 |
4.22 |
95,000 |
2.24 |
|
株式会社ロフティー |
東京都千代田区有楽町１丁目2-12 |
44,900 |
2.00 |
44,900 |
1.06 |
|
株式会社玉林園 |
和歌山県和歌山市出島48番地１ |
44,900 |
2.00 |
44,900 |
1.06 |
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大鐘産業株式会社 |
神奈川県横浜市中区羽衣町２丁目5-15 |
44,000 |
1.96 |
44,000 |
1.04 |
|
平楽商事株式会社 |
神奈川県横浜市中区羽衣町２丁目5-15 |
44,000 |
1.96 |
44,000 |
1.04 |
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計 |
― |
1,117,600 |
49.69 |
3,117,600 |
73.36 |
（注）１．上位10名の株主を記載しております。
２．所有株式数及び総議決権数に対する所有議決権数の割合は、2021年12月31日時点の株主名簿を基準として記載しております。
３．総議決権数に対する所有議決権数の割合、小数点以下第３位を四捨五入しております。
４．本第三者割当増資に加え、本第三者割当増資に係る払込期日と同日に行われる本株式譲渡を実行することにより、ＡＯＫＩホールディングスの所有株式数は2,155,000株、本第三者割当増資後の当社の総議決権数（42,496個）に対する所有議決権数の割合は50.71％（本第三者割当増資後の当社の発行済株式総数（4,380,900株）に対する所有株式数の割合は49.19％）、アニヴェルセルHOLDINGSの所有株式数は0株、本第三者割当増資後の当社の総議決権数に対する所有議決権数の割合は0％となる予定です。
(1）大規模な第三者割当を行うこととした理由及び大規模な第三者割当による既存株主への影響についての取締役会の判断の内容
① 大規模な第三者割当を行うこととした理由
当社は、「第３ 第三者割当の場合の特記事項 １．割当予定先の状況 （２） 割当予定先の選定理由」記載のとおり、本第三者割当増資の実施を決定するまでに、様々な資金調達のための手法について比較検討を行いましたが、本第三者割当増資は、当社が、第三者割当の方法により普通株式を発行することによって資金を調達するものであるところ、既に割当予定先を確保していることからすれば、当社において必要とする資金を即時かつ確実に調達することが可能であること、及び次に述べるとおり、他の資金調達方法と比較しても、本第三者割当増資の方法によることが相当であると判断いたしました。
他の資金調達方法については、(ⅰ)公募増資においては、即時に資金調達が可能となるものの、時価総額や株式の流動性によって調達金額に限界があると考えられます。また、公募増資の場合には証券会社の引受審査等、検討や準備等にかかる時間も長く、実施の可否もその時点での株価動向や市場全体の動向に大きく左右されるところ、一旦実施のタイミングを逃すと、決算発表や四半期報告書及び有価証券報告書の提出期限との関係上、数か月程度後ろ倒しになることも多いことから、柔軟性が低く、資金調達の機動性に欠ける面があるといえます。次に、(ⅱ)株主割当増資では、資力等の問題から割当予定先である株主の応募率が不透明であり、調達額を事前に想定することが非常に困難となると考えられます。また、(ⅲ)新株予約権付社債（転換社債）は、発行時点で必要額を確実に調達できるという利点もありますが、発行後に転換が進まない場合には、当社の負債額を全体として増加させることとなり、当社の借入余力に悪影響を及ぼす可能性があると考えられます。また、転換されずに償還される場合、当該償還時点で多額の資金が将来的に必要となるところ、現時点でかかる資金を確保できるかが不透明です。さらに、(ⅳ)行使価額修正条項付新株予約権は、新株予約権者による権利行使があった時点において行使価額に発行株式数を乗じた金額の資金調達がなされるものであり、即時に資金調達を行うことが困難です。また、行使価額修正条項が付されることに伴い、今後当社の株価が下落した場合、現時点で想定していた額の資金を調達できない可能性が高いと考えられます。加えて、(ⅴ)新株予約権無償割当（ライツ・オファリング）には、当社が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・オファリングと、当社が金融商品取引業者との元引受契約を締結せず新株予約権の行使は株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・オファリングがあるところ、コミットメント型ライツ・オファリングについては引受手数料等のコストが増大することが予想され、時価総額や株式の流動性による調達額の限界もあります。また、ノンコミットメント型ライツ・オファリングについては、株主割当増資と同様、割当予定先である株主の応募率が不透明であり、調達額を事前に想定することが非常に困難となると考えられます。最後に、(ⅵ)普通社債・銀行借入については、本第三者割当増資は、当社の債務超過解消に向けた資本増強も目的としていることから、当社の負債を増加させる普通社債・銀行借入による資金調達は望ましくないと考えられます。
以上から、今回の資金調達の手法として、他の資金調達方法との比較においても最適な選択肢であると判断いたしました。
② 大規模な第三者割当による既存株主への影響
本第三者割当増資は、大規模な第三者割当に該当し、株主の皆様にとっては、約84.00％（議決権数における割合は、総議決権数の88.90％）の株式の希薄化が生じますが、一方で、本第三者割当増資は、当社が直面している厳しい経営環境への迅速な対応及び債務超過の解消をはじめとした当社の財務体質の抜本的な改善が可能となるメリットがあり、当社の株式価値の向上に資するものと判断しております。
以上に鑑み、当社は、本第三者割当増資は、当社の企業価値向上及び既存株主の利益向上につながるものと判断しました。
(2）大規模な第三者割当を行うこととした判断の過程
本第三者割当増資は、「企業内容等の開示に関する内閣府令第二号様式記載上の注意（23－６）」に規定する大規模な第三者割当に該当します。したがいまして、本第三者割当増資により資金調達を行うには、株主総会決議による株主の意思確認の手続を行うか、または経営者から一定程度独立した第三者委員会による本第三者割当増資の必要性及び相当性に関する意見のいずれかが必要となります。
当社は、本第三者割当増資及び本第三者割当増資に係る払込期日と同日に行われる本株式譲渡を実行することにより、当社の支配株主の異動が生じる見込みであることに鑑み、一連の取引による既存株主への影響の大きさを考慮して、経営者から一定程度独立した第三者委員会による本第三者割当増資の必要性及び相当性に関する意見を入手することといたしました。具体的には、福崎法律事務所弁護士 福崎真也氏、和田会計事務所公認会計士 和田芳幸氏及び当社社外監査役である中藤力氏の３名で構成する第三者委員会（以下「本委員会」といいます。）を設置し、本第三者割当増資の必要性及び相当性について意見を求めました。
当社が、本委員会から2022年５月20日付で入手した本第三者割当増資の必要性及び相当性に関する意見の概要は以下の通りです。
＜第三者委員会による本第三者割当増資の必要性及び相当性に関する意見の概要＞
１．照会事項に対する本委員会の意見
(1) 本第三者割当増資の必要性
本第三者割当増資を行う必要性が認められる。
(2) 本第三者割当増資の相当性
① 資金調達方法の相当性
当社が資金調達方法として本第三者割当増資を選択したことは相当である。
② 発行条件等の相当性
本第三者割当増資における発行条件等は相当である。
③ 割当予定先の相当性
本第三者割当増資における割当予定先は相当である。
２．意見の検討過程
(1) 本第三者割当増資の必要性
本委員会が当社から受けた説明及び開示を受けた資料によれば、当社は、当社の事業内容、事業環境、経営課題及び改善施策について、以下のとおり考えている。
① 事業内容
当社グループは、当社、当社の連結子会社である株式会社ランセカンド及び株式会社ランウェルネスにより構成されている。当社及び株式会社ランセカンドは、自遊空間のチェーン直営店舗の運営を主として行っており、その他、外販事業として、複合カフェにおける自動入退場システム、無人入会システム等のセルフ化システムやテレワーク環境を支援するシステム等の各種システムの販売・保守・管理業務、自遊空間のフランチャイズ店舗のサポート業務、不動産事業として、不動産物件の賃貸管理業務を行っている。また、株式会社ランウェルネスは、児童発達支援事業及び放課後等デイサービス事業を行っている。
② 事業環境
わが国の経済は、依然として、新型コロナウイルス感染症の拡大による影響を受け厳しい状況にあり、段階的な経済活動の再開による持ち直しの動きがみられるものの、新型コロナウイルス感染症の終息の目処が立たない状況であり、先行き不透明な状況で推移している。
当社グループも、2020年６月期より新型コロナウイルス感染症による影響が拡大する中、店舗来客数が減少したことを主な要因として、売上高が大きく減少しており、これまでに、主要取引銀行等より2020年３月から2020年12月の期間において当社グループ合計で1,500,000,000円の借入を受けている。また、2021年６月には第三者割当増資の方法により139,000,000円の資金を調達している。これらの借入金や資金は、主に運転資金の支払いに充てていたが、長期化する新型コロナウイルス感染症拡大に伴う影響により、２期連続して赤字決算となり、結果として2022年６月期第２四半期連結会計期間末における純資産は、前連結会計年度末に比べ242,000,000円減少し、130,000,000円の債務超過となり、その結果、当社グループの自己資本比率は△3.9％（前連結会計年度末は3.1％）と大きく落ち込むこととなり、厳しい経営環境が続いている。
③ 経営課題
ア 債務超過の解消
上述のとおり、当社グループは、厳しい事業環境のもと、2022年６月期第２四半期連結会計期間末において、130,000,000円の債務超過となっている。また、当社グループにおいては、2021年６月期の有価証券報告書において、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められ、継続企業の前提に関する注記が付されている。
かかる状況を踏まえ、当社グループは、十分な資金調達を適切な時期・方法により実行することで、債務超過を解消すること、及び、上場維持基準を維持することで上場廃止基準に抵触することを防ぐことが喫緊の経営課題であると認識している。
イ 資金繰りの悪化の解消
上述の事業環境のもと、当社グループは、主要取引金融機関との間で継続的な協議を行い、2022年６月期に返済期限が到来する借入金については、返済猶予の了承を得ているが、いずれの金融機関からも新規での借入は望めない状況にある。
また、当社は、2022年３月以降、資金残高が毎月25,000,000円以上ずつ減少している状況であり、2022年５月末には、資金残高が△26,105,000円となる見込みである。
かかる状況を踏まえ、当社グループは、十分な資金調達を適切な時期・方法により実行することで、その資金繰りを改善することが喫緊の経営課題であると認識している。
ウ 既存事業の収益改善
上述の事業環境のもと、当社グループは、自遊空間の店舗の運営事業を行っているものの、その店舗来客数は新型コロナウイルス感染症が拡大する前に比べて減少しており、売上高は、2021年７月から2022年４月までの間、2021年７月から2022年２月の期間は2020年以降の同月比、2022年３月から４月は2019年の同月比で各月約30％から40％減少しており、新型コロナウイルス感染症が拡大する2020年３月以前の水準まで回復していない。
また、新型コロナウイルス感染症の拡大後、約２年間、それまで毎年実施していた既存店舗の改修を行っていなかったため、店舗施設の老朽化が進んでいる。
かかる状況を踏まえ、当社グループは、赤字店舗の閉鎖及び既存店舗の改修等の店舗の整理を実行することにより、店舗の運営事業にかかる収益を改善することが喫緊の経営課題であると認識している。
④ 経営課題対処の具体的施策
ア 債務超過の解消
当社グループは、債務超過の解消という経営課題対処の具体的施策として、合理的な資金計画・事業計画を策定し、取引金融機関及び本第三者割当増資の引受先等と協議を行い、十分な資金調達を適切な時期・方法により実行することにより、債務超過を解消することを予定している。
イ 資金繰りの悪化の解消
当社グループは、資金繰りの悪化を解消するという経営課題対処の具体的施策として、赤字店舗の閉鎖等の店舗整理を行うこと、店舗来客数の増加のための店舗の改修及び店舗キャンペーンを実施すること、自動入退場システム、無人入会システム等のセルフ化システムの外販事業の促進を行うことで、既存事業の収益改善を行うとともに、当該収益改善に基づく事業計画をもとに、取引金融機関及び本第三者割当増資の引受先等と協議を行い、十分な資金調達を適切な時期・方法により実行することにより、日々の資金繰りの悪化を解消し、安定的な資金繰りを実現することを予定している。
ウ 既存事業の収益改善
当社グループは、既存事業の改善という経営課題対処の具体的施策として、赤字店舗の閉鎖等の店舗整理を行うこと、利用客数の増加のための店舗の改修及び店舗キャンペーンを実施すること、自動入退場システム、無人入会システム等のセルフ化システムの外販事業の促進を行うことで、既存事業の収益改善を行うことを予定している。
⑤ 経営課題対処の具体的施策のために必要となる資金
ア 概要
上述の経営課題対処の具体的施策を実行するために必要となる資金は以下のとおりであり、当社グループはこれを本第三者割当増資により調達する予定である。
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具体的な使途 |
金 額（円） |
支出予定時期 |
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① |
赤字店舗の閉鎖費、店舗の改修費等 |
480,000,000 |
2022年６月～ 2023年６月 |
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② |
システム投資 |
200,000,000 |
2022年６月～ 2023年６月 |
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③ |
運転資金（人件費、地代家賃等） |
124,200,000 |
2022年６月～ 2023年６月 |
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合計 |
804,200,000 |
- |
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イ 具体的使途
（ア）① 赤字店舗の閉鎖費、店舗の改修費等
当社グループは、資金繰りの悪化を解消するため、赤字店舗の閉鎖を行う必要があり、７店舗の閉鎖を予定しているところ、その閉鎖に要する費用（店舗閉鎖に伴い発生した解約違約金、原状回復費用等）として30,000,000円を支出することを予定している。また、老朽化が進み、集客力が低下した既存店舗の改修を行う費用として450,000,000円を支出することを予定している。
（イ）② システム投資
当社グループが外販をしている自動入退場システム、無人入会システム等のセルフ化システムについて、開発費用として、30,000,000円から50,000,000円を支出し、広告宣伝費用として、30,000,000円から50,000,000円を支出することを予定している。その他にも、現在、当該システムを導入した機器の販売を実施しているところ、当該システムを導入する利用企業の経済的負担を軽減し、利用企業の導入への心理的障害を軽減することで、より確実に当社グループの売上を上げるために、当該機器のリース又はレンタルを検討しており、その費用として100,000,000円から150,000,000円を支出することを予定している。
（ウ）③運転資金（人件費、地代家賃等）
当社グループは、地代家賃の減額や主要取引金融機関からの借入金の返済猶予等を前提としても、人件費、地代家賃等、月々の運転資金として10,350,000円を予定しているところ、１年間の運転資金として124,200,000円を支出することを予定している。
⑥ 検討
ア 経営課題
（ア）債務超過の解消
当社グループは、上述のとおり、債務超過となったことにより、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められ、継続企業の前提に関する注記が付されており、債務超過の状態が継続することは、信用毀損を増幅させ、当社グループの今後の事業継続に重大な悪影響を与えることが容易に予想されることから、債務超過を解消すること、及び、上場維持基準を維持することで上場廃止基準に抵触することを防ぐことは迅速に対処すべき重要な経営課題である。
（イ）資金繰りの悪化の解消
当社グループは、上述のとおり、債務超過に陥っており、金融機関からの新規での借入も望めない状況に鑑みると、今後も事業を継続していくために、日々の資金繰りを改善することは急務であるといえる。そのため、資金繰りの悪化の解消は、当社グループが対処すべき重要な経営課題である。
（ウ）既存事業の収益改善
新型コロナウイルス感染症拡大に係る今後の見通しは不透明であり、当社グループの売上高についても、新型コロナウイルス感染症の影響により、見通しがつきづらい状況にあることから、当社グループにおいては、赤字店舗の閉鎖、老朽化した店舗の改修や店舗キャンペーンの実施等によって、既存事業の収益改善による利益創出を早急に行う必要があり、また、かかる対応は、新型コロナウイルス感染症の影響が終息した後、当社グループが事業を継続していく上でも、当社グループが対処すべき重要な経営課題である。
イ 経営課題対処の具体的施策
（ア）債務超過の解消
債務超過を解消するための施策としては、経営状態の見直し、債権者からの債権放棄、増資による資金調達等の手段が考えられる。
この点、当社グループは、既に経営状態の見直しを進めており、役員報酬の減額、賞与の見直し、地代家賃の減額交渉等、コスト削減に向けた施策を実行しているが、かかる施策のみでは、当社グループの債務超過の解消は実現できない。
また、債権者からの債権放棄について、上述のとおり、当社グループは、主要取引金融機関との間で継続的な協議を行い、2022年６月期に返済期限が到来する借入金については、返済猶予の了承を得ているが、いずれの金融機関からも債権放棄は望めない状況にある。
かかる状況を踏まえると、外部からの資金調達が不可欠であり、合理的な資金計画・事業計画を策定し、取引金融機関及び本第三者割当増資の引受先等と協議を行い、十分な資金調達を適切な時期・方法により実行するという改善施策は適切であるといえる。
（イ）資金繰りの悪化の解消
資金繰りの悪化の解消のために、当社グループは、役員報酬の減額、賞与の見直し、地代家賃の減額交渉等の施策を実行しているが、いずれも削減可能な額には上限があるため、資金繰りの悪化の解消との関係でもその効果には一定の限界がある。そのため、赤字店舗の閉鎖等の店舗整理を行うこと、店舗来客数の増加のための店舗の改修及び店舗キャンペーンを実施すること、自動入退場システム、無人入会システム等のセルフ化システムの外販事業の促進を行うことで、既存事業の収益改善を行うとともに、当該収益改善に基づく事業計画をもとに、取引金融機関及び本第三者割当増資の引受先等と協議を行い、十分な資金調達を適切な時期・方法により実行することは、日々の資金繰りの悪化の解消のための施策として適切であるといえる。
（ウ）既存事業の収益改善
当社グループは、既存事業の収益改善という経営課題対処のため、赤字店舗の閉鎖等の店舗整理、老朽化した店舗の改修、キャンペーンの実施や外販事業における商品設計の見直しを通じて、収益の改善を図ろうとしている。店舗整理により中長期的には、当社グループのキャッシュ・フローが改善され、また、店舗の改修やキャンペーンの実施により集客増加が合理的に期待できる。加えて、セルフ化システムの外販事業についても、既に、当該システムは本第三者割当増資の引受先であるAOKIホールディングスの事業でも一部導入されており、その更なる拡大によって、収益の増加が合理的に期待される。
以上のとおり、当社が予定している各施策の実施によって、当社グループの既存事業の収益改善が合理的に期待され、上述の施策を採用することは適切であるといえる。
ウ 資金使途の合理性
上述のとおり、本第三者割当増資により当社が調達する資金の具体的な使途は、①赤字店舗の閉鎖費、店舗の改修費等、②システム投資、③運転資金（人件費、地代家賃等）を予定しているとのことである。この点、①赤字店舗の閉鎖費は、上述の改善施策のうち、債務超過の解消及び資金繰りの悪化の解消に対応するものであり、①店舗の改修費、②システム投資及び③運転資金（人件費、地代家賃等）は、既存事業の収益改善に対応するものである。
①赤字店舗の閉鎖費について、新型コロナウイルス感染症拡大の影響により店舗来客数が低下している当社グループにおいては、赤字の店舗を閉鎖することで、将来的なキャッシュ・フローの改善が期待でき、当該閉鎖に要する資金を調達することは合理的である。また、上述のとおり、店舗の改修費の支出を一時停止していたことで、店舗の老朽化が進み、一部の顧客の需要を取り逃している状況に鑑みれば、店舗の改修を行うことで、売上の増加を望むことができ、当該改修に要する資金を調達することは合理的である。
②システム投資について、当社グループは、自動入退場システム、無人入会システム等のセルフ化システムを開発し、外販しているところ、当該システムを利用している顧客企業からの評判は良く、当該外販事業は更なる売上を見込むことができるため、かかるシステム投資のための資金を調達することは合理的である。また、今後、新型コロナウイルス感染症による影響が終息した後においても、店舗来客数が当該影響を受ける前と同程度に回復するまでには時間を要すると考えられることに加え、アルバイト等の従業員の確保も困難となることが推測されることに鑑みれば、人件費の削減に資するシステム投資の推進は合理的であるといえる。
③運転資金（人件費、地代家賃等）について、既に当社グループが債務超過に陥り、毎月の支出が多額であって緊急の資金需要がある中、上述のとおり、主要取引金融機関からの新規での借入が望めない状況にあることに鑑みれば、運転資金（人件費、地代家賃等）を調達することは合理的である。
エ 小括
上述のとおり、新規の借入が見込めない当社グループにおいては、債務超過の解消を実現した場合であっても、再び債務超過に陥ることを防ぐために、資金繰りの悪化の解消及び既存事業の収益改善が必要であり、そのために、赤字店舗の閉鎖等の店舗整理、老朽化した店舗の改修、キャンペーンの実施や外販事業における商品設計の見直しを行うことは急務といえる。
また、当社グループにとっても、積極的な販路の拡大を検討している当社グループのセルフ化システムを高く評価し、実際に子会社である快活フロンティアにおいて当該システムの導入を行っているAOKIホールディングスを割当先とし、同社の子会社となることで、当該システムに係る事業の更なる発展が促進され、より効率的な収益改善が期待できる。店舗事業における収益改善の時期が不透明である中、当該システムに係る外販事業の拡大は急務であり、アニヴェルセルからAOKIホールディングスへの当社株式の譲渡と伴って支配株主の異動を生じさせる本第三者割当増資の必要性は高いといえる。
さらに、当社グループは、上述のとおり、債務超過に陥り、また、金融機関からの新規での借入も望めない状況にあり、厳しい経営環境が続いている。そのような状況の中で、当社が上場子会社として独立した経営を継続するために、上場会社たるAOKIホールディングスの子会社となって、その信用力を高めること及びAOKIホールディングスからの機動的な援助を可能とすることは、当社の資金繰りの悪化の解消や既存事業の収益改善に大きく資すると考えられる。当該観点からも、本第三者割当増資の必要性は高いといえる。
以上を踏まえれば、当社グループにおける経営課題に取り組むための改善施策として、債務超過の解消、資金繰りの悪化の解消及び既存事業の収益改善に係る具体的な措置を講じることは合理的であり、当該措置を講じるにあたり必要となる資金需要への対応を目的とする本第三者割当増資については、客観的かつ合理的な必要性が認められる。
(2) 本第三者割当増資の相当性
① 資金調達方法の相当性
本第三者割当増資は、当社グループが、第三者割当の方法により当社株式を発行することによって資金を調達するものであるところ、既に割当予定先と協議を開始していることからすれば、当社グループにおいて必要とする資金を調達できる可能性が高く、また、本第三者割当増資以外の方法により資金を調達することは現実的でないといえる。
また、本第三者割当増資により、株式の希薄化率が25％を越え、かつ、本第三者割当増資と同日に行われるアニヴェルセルからAOKIホールディングスへの当社株式の譲渡により支配株主が移動することが想定されるが、この点については、後述のとおり、本第三者割当増資の必要性並びに本第三者割当増資が当社の中長期的な成長を実現できる事業基盤及び財務基盤の確立に資するものであり、中長期的な当社グループの企業価値及び株主価値の向上に寄与し得ることに照らせば、本第三者割当増資の相当性を否定するまでの事情とは認められない。
なお、比較のために他の資金調達方法について検討すると、以下のとおりである。
ア 公募増資
公募増資においては、証券会社の引受審査等、検討や準備等にかかる時間も長く、資金調達の柔軟性・機動性に欠ける面がある。
イ 株主割当増資
株主割当増資では、割当予定先である株主の応募率が不透明であり、調達額を事前に想定することが非常に困難となる。
ウ 新株予約権付社債（転換社債）
新株予約権付社債（転換社債）は、発行時点で必要額を確実に調達できるという利点もあるが、発行後に転換が進まない場合には、当社グループの負債額を全体として増加させることとなり、当社グループの財務状態にかえって悪影響を及ぼすほか、償還資金の確保の面でも難点がある。
エ 行使価額修正条項付新株予約権
行使価額修正条項付新株予約権では、将来の株価下落が生じた際には予定していた資金を調達できなくなる。
オ 新株予約権無償割当（ライツ・オファリング）
株主全員に対する新株予約権無償割当（ライツ・オファリング）については、コミットメント型ライツ・オファリングでは引受手数料等のコストが必要となり、時価総額等に鑑みて調達額に限界がある。また、ノンコミットメント型ライツ・オファリングでは株主割当増資と同様の問題がある。
カ 普通社債・銀行借入
当社グループの債務超過解消に向けた資本増強という経営課題への対処という観点からは、当社グループの負債を増加させる普通社債・銀行借入による資金調達は望ましくない。
また、当社グループは、主要取引金融機関との間で継続的な協議を行い、2022年6月期に返済期限が到来する借入金については、返済猶予の了承を得ているが、いずれの金融機関からも新規での借入は望めない状況にあり、仮に債務超過を解消できたとしても、その後に普通社債・銀行借入による資金調達が可能であるかは不透明であり、調達額を事前に想定することは非常に困難である。
以上を踏まえれば、当社グループが資金調達方法として本第三者割当増資を選択したことは相当である。
② 発行条件等の相当性
ア 発行価格の算定根拠
本第三者割当増資により発行する当社株式の払込金額は、当社株式の発行に係る取締役会決議日の前日終値とされている。
当該払込金額については、「払込金額は、株式の発行に係る取締役会決議の直前日の価額に0.9を乗じた額以上の価額であること」とする、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠するものであり、特に不合理な点は認められないと考えられる。
イ 希薄化についての評価
本第三者割当増資により発行する当社株式の数は2,000,000株（議決権数20,000個）となり、希薄化率（2021年12月31日現在の当社の発行済株式総数である2,380,900株（総議決権数22,496個）を分母とする。）は84.00％（議決権における割合は、総議決権数の88.90％）に相当し、希薄化が25％以上となり、大規模な株式の希薄化が生じ、本第三者割当増資と同日に行われるアニヴェルセルからAOKIホールディングスへの当社株式の譲渡により支配株主がAOKIホールディングスに変更される。
しかしながら、本第三者割当増資は、当社グループの債務超過を解消し、連結自己資本拡充による財務体質改善を実現し、上述の各経営課題を解決するための資金を確保することを目的に行うものである。したがって、本第三者割当増資の実施は、当社グループ全体での事業基盤及び財務基盤の安定化につながり、当社グループの中長期的な成長を実現できる事業基盤及び財務基盤の確立に資するものであり、ひいては中長期的な当社グループの企業価値及び株主価値の向上に寄与するものと考えることができる。
また、本第三者割当増資において、①本第三者割当増資が当社グループの債務超過状態の解消に必要と考える資本性資金調達の実現のために必要十分な規模に設定されていること、②上述のとおり、他の資金調達方法との比較においても最も適切な資本性資金の調達手法と考えられること、③上述のとおり、当社株式の払込金額についても本第三者割当増資に係る取締役会決議前日の市場価格とし、当社グループ及び既存株主にとって現時点で最善の条件と思われることといった事情を踏まえれば、本第三者割当増資に伴う普通株式の発行による発行数量及び株式の希薄化の規模は合理的であるといえる。
ウ 小括
以上を踏まえれば、本第三者割当増資における発行条件等は相当である。
③ 割当予定先の相当性
ア 割当予定先の選定
当社グループは、複数の投資家候補に対して、当社に対する出資を通じた資金提供を含む支援の可能性を打診した上で、複数の候補から提示された提供可能な資金の金額、資金提供の方法、その実施時期・実現可能性、当社の経営・事業に関する考え方等を含む提案内容を慎重に検討してきた。
その結果、当社グループは、本第三者割当増資における割当予定先として、AOKIホールディングスを選定した。
イ 割当予定先の属性
本第三者割当増資の割当予定先であるAOKIホールディングスは、子会社である株式会社快活フロンティアにおいて複合カフェ「快活CLUB」を展開している。近年では、当社グループが開発したセルフ化システム等を快活CLUBの一部店舗に導入する等、AOKIホールディングスは当社グループの開発したシステムを高く評価しており、良好な協力体制を構築してきている。当該協力体制を既に構築しているAOKIホールディングスが当社の支配株主となり、セルフ化システムの導入店舗の一層の拡大等、資本関係に基づく更なる協業が実現した際には、当社グループの株式価値の一層の向上が期待できる。
また、AOKIホールディングスによれば、本第三者割当増資後も自遊空間のブランドは維持する方針とのことであり、AOKIホールディングスが当社の支配株主となった後も、当社グループの主たる事業である自遊空間の複合カフェの運営に大幅な変更が生じる可能性は低く、当社グループの少数株主保護の観点からも問題ないものと考えられる。
加えて、AOKIホールディングスは、東京証券取引所プライム市場に上場しており、当社は、同社が東京証券取引所へ提出した「コーポレート・ガバナンス報告書」の内部統制システム等に関する事項において、反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況を確認することにより、AOKIホールディングス及びその役員が反社会的勢力とは一切関係がないと判断しており、公表資料に基づく当該判断は合理的といえる。
なお、当社グループの運営する自遊空間は、複合カフェ業界において、店舗数が業界第2位であり、上述の快活CLUBは、店舗数が業界第1位である。そこで、私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律（以下「独占禁止法」という。）上、企業結合に係る事前届出を行う必要があるか否かについて問題となり得るが、当社グループは、最終事業年度である2021年６月期の売上高の合計額が4,918,160,000円であり、事前届出が必要とされる売上高合計に係る形式基準（売上高の合計額5,000,000,000円）を下回るため、事前に公正取引委員会に対して届出を行う必要はなく、当社グループは、事前届出を行わずに、AOKIホールディングスに株式を割り当てることは適法と判断している。ただ、本第三者割当増資により、市場における競争が減殺される可能性は否定できない。しかし、上述のとおり、当社グループは債務超過に陥っており、緊急の資金注入が不可避な状況にあり、実質的に独占禁止法上Failing companyと評価され得るところ、複合カフェのような特殊な市場において、企業結合によるシナジーが期待できる投資者は限定されており、また、上場会社たる当社に対して多額の出資を実施できるのは、現実には、同様の事業を営み、加えて、資金余力があるAOKIホールディングス以外にはなく、同社以外による本第三者割当増資の引受けは難しいと考えられることから、独占禁止法上の問題は発生しないと考えられ、当該判断は合理的といえる。
ウ 割当予定先の払込みに要する財産の存在
当社グループは、AOKIホールディングスについて、同社の第46期第３四半期（自 2021年10月１日 至 2021年12月31日）に係る四半期報告書により総資産額、純資産額等の状況を把握したうえで、同社に対し資金の調達手段、保有状況と今後の見込み、及びその確実性につき確認し、払込みに必要な資金の状況として問題ないと判断した。公表資料に基づく当該判断は合理的といえる。
エ 小括
以上を踏まえれば、本第三者割当増資における割当予定先は相当である。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
１．資本金の増減
該当事項はありません。
２．事業等のリスクについて
下記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書（第33期）及び四半期報告書（第34期第３四半期）（以下「有価証券報告書等」といいます。）の提出日以降、本届出書提出日（2022年５月23日）までの間において、当該有価証券報告書等に記載された「事業のリスク」について生じた変更及び追加事項はありません。
なお、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は本届出書提出日（2022年５月23日）現在において、その判断に変更はなく、また、新たに記載する将来に関する事項もありません。
３．臨時報告書の提出について
下記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書（第33期）の提出日以後、本有価証券届出書提出日までの間において、以下の臨時報告書を提出しております。
（2021年９月30日提出の臨時報告書）
１ 提出理由
2021年９月29日開催の当社第33回定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
２ 報告内容
(1）当該株主総会が開催された年月日
2021年９月29日
(2）当該決議事項の内容
第１号議案 資本準備金の額の減少及び剰余金処分の件
当社は、2021年６月期の個別決算において1,212,013,531円の繰越利益剰余金の欠損を計上しております。今後の資本政策の柔軟性及び機動性を確保するとともに、早期の復配を実現するため、資本準備金の額の減少及び剰余金の処分を行いたいと存じます。
１．資本準備金の額の減少に関する事項
会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金の一部を減少させ、その他資本剰余金に振り替えるものであります。
(1）減少する準備金の項目及びその額
資本準備金 563,017,820円のうち 439,104,509円
(2）増加する剰余金の項目及びその額
その他資本剰余金 439,104,509円
(3）資本準備金の額の減少が効力を生ずる日
2021年９月29日
２．剰余金の処分に関する事項
会社法第452条の規定に基づき、資本準備金の一部の減少及びその他資本剰余金の増加の効力発生を条件として、増加後のその他資本剰余金を振り替え、繰越利益剰余金を増加させ、欠損を補填するものであります。
(1）減少する剰余金の項目及びその額
その他資本剰余金 1,212,013,531円
(2）増加する剰余金の項目及びその額
繰越利益剰余金 1,212,013,531円
(3）剰余金の処分が効力を生ずる日
2021年９月29日
第２号議案 定款一部変更の件
当社事業の現状に即し、事業内容の明確化を図るとともに、事業内容の多様化に対応するため、現行定款第２条（目的）につきまして事業目的を追加するものであります。
第３号議案 取締役７名選任の件
西原光男氏、日高大輔氏、笠間匠氏、面髙英雄氏、西原貴志氏、鈴木啓太氏、武藤五郎氏を取締役に選任するものであります。
第４号議案 補欠監査役１名選任の件
佐野高王氏を補欠監査役に選任するものであります。
(3）決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果
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決議事項 |
賛成（個） |
反対（個） |
棄権（個） |
可決要件 |
決議の結果お呼び賛成割合（％） |
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第１号議案 |
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（注）１ |
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資本準備金の額の減少及び剰余金の処分の件 |
13,885 |
80 |
－ |
可決 99.43 |
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第２号議案 |
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|
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（注）２ |
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定款一部変更の件 |
13,895 |
70 |
－ |
可決 99.50 |
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第３号議案 |
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|
|
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取締役７名選任の件 |
|
|
|
|
|
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西原 光男 |
13,841 |
124 |
－ |
|
可決 99.11 |
|
日高 大輔 |
13,847 |
118 |
－ |
|
可決 99.16 |
|
笠間 匠 |
13,847 |
118 |
－ |
（注）３ |
可決 99.16 |
|
面髙 英雄 |
13,847 |
118 |
－ |
|
可決 99.16 |
|
西原 貴志 |
13,845 |
120 |
－ |
|
可決 99.14 |
|
鈴木 啓太 |
13,840 |
125 |
－ |
|
可決 99.10 |
|
武藤 五郎 |
13,846 |
119 |
－ |
|
可決 99.15 |
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第４号議案 |
|
|
|
（注）３ |
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補欠監査役１名選任の件 |
13,888 |
77 |
－ |
可決 99.45 |
（注）１．出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数の賛成による。
２．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の３分の２以上の賛成による。
３．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。
(4）議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できた議決権の集計により各決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法に則って決議が成立したため、本株主総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりません。
以 上
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
|
有価証券報告書 |
事業年度 （第33期） |
自 2020年７月１日 至 2021年６月30日 |
2021年９月30日 関東財務局長に提出 |
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有価証券報告書の訂正報告書 |
事業年度 （第33期） |
自 2020年７月１日 至 2021年６月30日 |
2022年５月23日 関東財務局長に提出 |
|
四半期報告書 |
事業年度 （第34期第３四半期） |
自 2022年１月１日 至 2022年３月31日 |
2022年５月13日 関東財務局長に提出 |
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織（ＥＤＩＮＥＴ）を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について（電子開示手続きガイドライン）Ａ４－１に基づき本届出書の添付書類としております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。