第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数（株）
普通株式	6,360,000
計	6,360,000

②【発行済株式】

種類	事業年度末現在発行数 （株） （2023年３月31日）	提出日現在発行数（株） （2023年６月28日）	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	4,380,900	4,380,900	東京証券取引所スタンダード市場	単元株式数100株
計	4,380,900	4,380,900	―	―

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式総数 増減数（株）	発行済株式総数 残高（株）	資本金増減額 （千円）	資本金残高 （千円）	資本準備金増減額（千円）	資本準備金残高（千円）
2020年９月25日 （注）１	－	2,070,900	－	803,314	△348,137	493,422
2021年６月10日 （注）２	310,000	2,380,900	69,595	872,909	69,595	563,017
2021年６月30日 （注）３	－	2,380,900	△772,909	100,000	―	563,017
2021年９月29日 （注）４	－	2,380,900	－	100,000	△439,104	123,913
2022年６月８日 （注）５	2,000,000	4,380,900	412,000	512,000	412,000	535,913
2022年６月30日 （注）６	－	4,380,900	△412,000	100,000	―	535,913
2022年９月28日 （注）７	－	4,380,900	－	100,000	△299,483	236,430

（注）１．2020年９月25日開催の第32期定時株主総会において、資本準備金及び利益準備金の額の減少並びに剰余金の処分に関する議案が承認可決されました。これにより、資本準備金は348,137千円減少し、資本準備金の残高は493,422千円となっております。

２．有償第三者割当　　　　　　310千株

発行価額　　　449円

資本組入額　224.5円

割当先　㈱アニヴェルセルＨＯＬＤＩＮＧＳ、日高大輔氏、㈱デアルカ、西原光男氏、西原貴志氏

３．2021年６月29日開催の臨時株主総会において、資本金の額の減少に関する議案が承認可決されました。これにより、資本金は772,909千円減少し、資本金の残高は100,000千円となっております。

４．2021年９月29日開催の第33期定時株主総会において、資本準備金の額の減少及び剰余金の処分に関する議案が承認可決されました。これにより、資本準備金は439,104千円減少し、資本準備金の残高は123,913千円となっております。

５．有償第三者割当　　　　　2,000千株

発行価額　　　412円

資本組入額　　206円

割当先　㈱ＡＯＫＩホールディングス

６．2022年６月29日開催の臨時株主総会において、資本金の額の減少に関する議案が承認可決されました。これにより、資本金は412,000千円減少し、資本金の残高は100,000千円となっております。

７．2022年９月28日開催の第34期定時株主総会において、資本準備金の額の減少及び剰余金の処分に関する議案が承認可決されました。これにより、資本準備金は299,483千円減少し、資本準備金の残高は236,430千円となっております。

（５）【所有者別状況】

							2023年３月31日現在
区分	株式の状況（１単元の株式数100株）								単元未満 株式の状況（株）
	政府及び 地方公共 団体	金融機関	金融商品 取引業者	その他 の法人	外国法人等		個人 その他	計
					個人以外	個人
株主数 （人）	－	1	13	26	10	15	2,331	2,396	－
所有株式数 （単元）	－	22	1,386	30,735	62	312	11,282	43,799	1,000
所有株式数 の割合 （％）	－	0.05	3.16	70.17	0.14	0.71	25.77	100.00	－

　（注）自己株式130,490株は「個人その他」に1,304単元、及び「単元未満株式の状況」に90株を含めて記載しております。

（６）【大株主の状況】

		2023年３月31日現在
氏名または名称	住所	所有株式数 （株）	発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
株式会社ＡＯＫＩホールディングス	神奈川県横浜市都筑区葛が谷６-56	2,430,000	57.17
プラザ商事株式会社	神奈川県横浜市中区羽衣町２丁目５-15	188,800	4.44
ＧＡＵＤＩ株式会社	神奈川県平塚市宝町５-27	186,000	4.38
日　高　大　輔	神奈川県横浜市青葉区	113,200	2.66
サントリービバレッジソリューション株式会社	東京都新宿区西新宿８丁目17-１	95,000	2.24
ＪＰモルガン証券株式会社	東京都千代田区丸の内２丁目７-３	71,900	1.69
株式会社ロフティー	東京都千代田区有楽町１丁目２-12	44,900	1.06
株式会社玉林園	和歌山県和歌山市出島48番地１	44,900	1.06
大鐘産業株式会社	神奈川県横浜市中区羽衣町２丁目５-15	28,600	0.67
平楽商事株式会社	神奈川県横浜市中区羽衣町２丁目５-15	28,600	0.67
平川正一	神奈川県横浜市中区	28,600	0.67
計	―	3,260,500	76.71

（注）上記のほか、自己株式が130,490株あります。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

				2023年３月31日現在
区分	株式数（株）		議決権の数（個）	内容
無議決権株式		－	－	－
議決権制限株式（自己株式等）		－	－	－
議決権制限株式（その他）		－	－	－
完全議決権株式（自己株式等）	普通株式	130,400	－	－
完全議決権株式（その他）	普通株式	4,249,500	42,495	－
単元未満株式	普通株式	1,000	－	－
発行済株式総数		4,380,900	－	－
総株主の議決権		－	42,495	－

（注）「単元未満株式」の株式数の欄には、自己株式90株が含まれております。

②【自己株式等】

				2023年３月31日現在
所有者の氏名 または名称	所有者の住所	自己名義所有株式数（株）	他人名義所有株式数（株）	所有株式数の合計（株）	発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
株式会社ランシステム	埼玉県狭山市狭山台 ４丁目27番地の38	130,400	－	130,400	2.98
計	－	130,400	－	130,400	2.98

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

　普通株式　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　該当事項はありません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分	当事業年度		当期間
	株式数(株)	処分価額の総額(円)	株式数(株)	処分価額の総額(円)
引き受ける者の募集を行った取得自己株式	－	－	－	－
消却の処分を行った取得自己株式	－	－	－	－
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式	－	－	－	－
その他	－	－	－	－
保有自己株式数	130,490	－	130,490	－

３【配当政策】

　当社は、株主に対する利益還元を重要な経営課題であると位置づけており、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

　これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。当社は、「取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる」旨を定款に定めております。

　しかしながら、2023年３月期の配当につきましては、営業損失を計上していることから、誠に遺憾ではありますが無配にさせていただきます。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、法令遵守を徹底し、公正的確かつ迅速な意思決定と業務執行を行い、株主利益を重視した透明性の高い経営を目指していくことにあります。具体的には、事業環境の変化に素早く対応するために、迅速で正確な経営判断を行うことができるよう、少数にして精鋭なる管理組織で経営をカバーすることを原則としております。取締役の人数も必要以上に増加させない方針であり、各部門における意思決定や業務執行状況を把握しやすくしております。また、顧問弁護士や会計監査人との積極的な連携を図り、コンプライアンスを充実させる方針であります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

　当社では取締役会、監査役会、会計監査人、顧問弁護士、コンプライアンス委員会、内部監査、経営計画会議がそれぞれ機能を果たすことで、業務執行と監査監督の分離が行われ、経営判断の透明性・合理性・適法性並びに経営監視機能の客観性・中立性が確保できることから、以下の体制を確保しております。

（取締役会）

　当社の取締役会は、本報告書提出日現在７名（うち社外取締役３名）で構成され毎月定例で開催し、経営方針・法定事項・その他重要事項等の決定を行うとともに、取締役相互の業務執行状況の監督を行っております。また、緊急を要する場合には、その都度臨時取締役会を開催しております。

（監査役会）

　当社の監査役会は、本報告書提出日現在３名（うち社外監査役２名）で構成され毎月定例で開催し、公正・客観的な立場から、取締役及び事業部門の業務監査並びに会計監査を行っております。

　監査役は、取締役会並びに経営計画会議、その他重要な議事事項が含まれる会議に積極的に出席するとともに、必要に応じて各議事録、稟議書等の書類の査閲や、ヒアリング等を実施し状況調査を行っております。また、適時、会計監査人との情報交換や、内部監査を実施している経営企画室との連携を深めることで、監査品質の向上に努めております。

（経営計画会議）

　取締役、監査役及び執行役員以上が出席する経営計画会議を毎月定例で開催しており、現場の状況を把握することで、事業戦略の決定をはじめ迅速な経営が行えるように努めるとともに、業務執行の監督及びリスク管理が行える機会を設けております。

議長	日高 大輔(代表取締役社長)
構成員	笠間 匠（専務取締役）、面髙 英雄（常務取締役）、遠藤 進（監査役）、 青木 茂男（執行役員）、渋江 雅夫（執行役員）、西山 利幸（執行役員）、 黒澤 一秀（執行役員）

（顧問弁護士）

　当社の経営上の法的案件につきましては、コンプライアンスの観点から顧問弁護士よりアドバイスを受けており、適切な事業運営に努めております。

（コンプライアンス委員会）

　コンプライアンス重視の経営を実践するため、経営の透明性及び健全性を推進・確保することを目的に、コンプライアンスに関する全般的な統括を行う組織として設置された委員会であり、その構成は、取締役会より選定された委員長及び委員からなります。

委員長	青木 茂男（執行役員）
構成員	遠藤 進（監査役）、渋江 雅夫（執行役員）、西山 利幸（執行役員）、 黒澤 一秀（執行役員）、丸山 徹（部長）、滝川 展広（部長）、池田 和弘（部長）

　なお、当社のコーポレート・ガバナンス体制は下記のとおりであります。

③　企業統治に関するその他の事項

（ア）内部統制システムの整備状況

　当社の内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況は以下のとおりであります。

ⅰ）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・倫理基準、行動基準及びコンプライアンスに関する規程を制定し、取締役及び使用人のコンプライアンスに対する意識の向上を図る。

・法令違反・不正行為等の未然防止や早期発見を図り、コンプライアンス経営の強化を目的としたコンプライアンス規程及び公益通報規程等を定め、それらを統括する組織としてコンプライアンス委員会を設置する。また、経営上の法的案件については顧問弁護士よりアドバイスを受けることにより法令を遵守する。

・監査役は、取締役会並びに経営計画会議、その他重要な議事事項の含まれる会議に積極的に出席し、必要に応じて各議事録、稟議書等の書類の査閲やヒアリング等を実施するなど公正・客観的な立場から取締役及び事業部門の監査を行う。

・内部監査業務を実施する経営企画室は経営の健全化・効率化のモニタリング及びコンプライアンスの状況を把握することを目的に監査を行う。

ⅱ）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・取締役の職務の執行に係る情報の取り扱いについては法令及び文書管理規程等に基づき、取締役、監査役及び会計監査人が容易に閲覧可能な、検索性の高い状態で保存・管理する。

ⅲ）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・取締役会を毎月定例で開催し、緊急を要する場合には、迅速な経営が行えるようにその都度臨時取締役会を開催することにより、経営方針・法定事項・その他重要事項等の決定を行うとともに、取締役相互の業務執行状況の監督を行う。

・取締役会は年度予算を定め、予算に対する達成状況を適時確認する。

・グループウェア等のITシステムを導入することにより、情報の共有化並びに決済手続きの迅速化を図る。

ⅳ）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項

・監査役は、監査業務を補助すべき使用人を要する場合には、内部監査を担当する経営企画室から選任することができる。また監査役より選任された使用人は、監査役からの当該命令に関して取締役の指揮命令を受けない。

ⅴ）取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

・取締役及び使用人は法令・定款違反もしくは不正行為の事実、または会社に重大な損害を及ぼすおそれのある事実について速やかに監査役へ報告を行う。

・内部監査を実施する経営企画室は、監査結果について監査役に報告を行う。

・監査役に報告をした者が、報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないものとする。また、当社の内部通報制度においても、監査役及び通報窓口へ相談または通報を行ったことを理由として不利な取扱いを受けないものとする。

ⅵ）当社の監査役の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

・当社の監査役の職務の適正な執行のために生ずる費用や債務については、監査役監査規程に定めており、監査役からの申請に基づいて適切に処理するものとする。

ⅶ）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・監査役は取締役会並びに経営計画会議、その他重要な議事事項の含まれる会議に出席することが可能であり、必要に応じて各議事録、稟議書等の書類の査閲や、ヒアリングを行うことができる。

・監査役は、会計監査人との情報交換を随時行うことにより、密接な連携を図る。

ⅷ）財務報告の信頼性を確保するための体制

・当社の財務報告の信頼性を確保するため、財務報告に係る内部統制基本方針を制定し、金融商品取引法に基づく内部統制報告書の有効かつ適切な提出に向けた内部統制システムを構築し、その内部統制システムが適切に機能するかの評価を継続的に行い、不備があれば是正していく体制を整備する。

ⅸ）反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

・市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力・団体とは一切の関係を持たず、不当な要求に対し、毅然とした態度で対応することを基本方針とし、役員及び使用人に周知徹底する。

・取引に際し、相手先が反社会的勢力・団体に該当するかの調査を行ない、未然の防止を図る。

・反社会的勢力・団体に対し、警察及び顧問弁護士等との連携を強化することにより、適切な対応がとれる体制を整備する。

　当社のリスク管理体制に関する基本的な考え方及びその整備状況は以下のとおりであります。

ⅰ）損失の危険の管理に関する規定その他の体制

・取締役及び監査役、執行役員が出席する経営計画会議を毎月定例で開催し、現場の状況を把握することで、業務執行の監督及びリスク管理を行う。

・当社の経営に重大な影響を与える事故、災害、危機が発生した場合に対応すべく危機管理マニュアルに基づいたリスク管理規程を制定する。

・当社が運営する店舗の顧客情報の管理においては、セキュリティ水準の向上に努めるとともに営業秘密管理規程に基づき厳重に管理する。

ⅱ）業務の適正を確保するための体制の運用状況に関する事項

・内部統制については、毎期、内部統制システムの整備及び運用状況のモニタリングを実施する。定期的にコンプライアンス委員会において内部統制システムの整備及び運用状況並びに重要なリスクについて検討し、取締役会がその内容を確認する。

　また、当社の子会社の業務の適正を確保するための体制は以下のとおりであります。

ⅰ）当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制及び子会社の取締役等の職務の執行にかかる事項の当社への報告に関する体制

・当社グループは、当社及び当社子会社における内部統制の構築を目指し、子会社への内部統制に関する指示伝達及び子会社の取締役等の職務執行に係る事項の当社への報告が効率的に行われる体制を構築する。

・当社グループ会社の監督については、関係会社管理規程に定めるところによる。当社子会社の経営を統括する組織は、同規程の基本方針に従って必要事項を監督し、経営状況を把握する。

（イ）責任限定契約の内容の概要

　当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。

（ウ）役員等賠償責任保険契約の内容の概要

　当社は、保険会社との間で、当社の取締役及び監査役並びに全従業員を被保険者とする、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。

　当該保険契約の内容の概要は、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が補填するものであり、１年毎に契約更新しております。なお、次回更新時においても、同内容での更新を予定しております。

（エ）取締役の定数

　当社の取締役は８名以内とする旨を定款で定めております。

（オ）取締役の選任の決議要件

　当社の取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

（カ）株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

（キ）取締役会の決議による中間配当の決定

　当社は、中間配当について、取締役会の決議をもって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主に対する機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

（ク）取締役会の決議による自己の株式の取得

　当社は自己の株式の取得について、経済状況の変化に対応して財務政策等を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

（ケ）取締役会の活動状況

　当事業年度において、当社は毎月定例の取締役会と定例とは別に４回の臨時取締役会を開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

役職名	氏名	開催回数	出席回数（出席率）
代表取締役社長	日高　大輔	13回	13回（100％）
専務取締役	笠間　匠	13回	13回（100％）
常務取締役	面髙　英雄	13回	13回（100％）
取締役	東　英和	10回	７回（70％）
取締役	照井　則男	10回	10回（100％）
取締役	中谷　健二	10回	10回（100％）
取締役	加藤　洋平	10回	10回（100％）
取締役	荒井　春奈	10回	10回（100％）
取締役会長	西原　光男	３回	３回（100％）
取締役	西原　貴志	３回	３回（100％）
取締役	鈴木　啓太	３回	２回（67％）
取締役	武藤　五郎	３回	３回（100％）

（注）　当事業年度中の取締役の異動は次のとおりであります。

①2022年９月28日開催の第34期定時株主総会終結の時をもって、取締役会長西原光男氏、取締役西原貴志氏、取締役鈴木啓太氏及び取締役武藤五郎氏は辞任により退任いたしました。

②2022年９月28日開催の第34期定時株主総会において、東英和氏、照井則男氏、中谷健二氏、加藤洋平氏、荒井春奈氏は新たに取締役に選任され就任いたしました。

　取締役会における具体的な検討内容としては、直営店舗の閉店や店舗売却に関する決議、親会社の子会社である株式会社快活フロンティアとの取引に関する決議、銀行の借入に関する決議、予算計画の承認、子会社を含めた役員の選任、部長職の人事、定款・規程の変更等に関する決議及び予算に対する達成状況の確認等となります。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性 9名　女性 1名（役員のうち女性の比率10.0％）

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役社長

(代表取締役)

日高　大輔

1970年1月27日

1994年 4月	海上自衛隊第一術科学校生徒部生徒体育課 入隊
2000年 4月	プラザ商事㈱ 入社
2004年 8月 2004年 8月	GAUDI㈱ 取締役(現任) プラザ商事㈱ 取締役(現任)
2010年 8月	当社 入社
2013年 9月	当社 代表取締役社長(現任)
2014年12月	ウェルネスイノベーション㈱ 取締役
2015年 6月	GNEXT㈱ 取締役(現任)
2015年10月	㈱ランウェルネス 代表取締役社長
2017年 5月 2019年 9月	㈱ランセカンド 取締役(現任) ㈱ランウェルネス 取締役(現任)

（注）

３

113,200

専務取締役

笠間　匠

1966年10月1日

1998年11月	当社 入社
2008年 7月	当社 自遊空間事業部部長
2013年 9月	当社 専務取締役 外販事業本部長(現任)
2017年 5月	㈱ランセカンド 取締役(現任)

（注）

３

7,800

常務取締役

面髙　英雄

1972年4月27日

1995年 4月	㈱日本長期信用銀行(現㈱ＳＢＩ新生銀行) 入行
1998年12月	京セラ㈱ 入社
2001年 6月	㈱セブンイレブン・ジャパン 入社
2007年 6月	ファイブアイズ・ネットワークス㈱ 取締役
2009年 3月	当社 入社
2013年 9月	当社 常務取締役 経営企画本部長(現任)
2015年 9月	当社 管理本部長(現任)
2017年 5月 2019年 9月	㈱ランセカンド 取締役(現任) ㈱ランウェルネス 代表取締役社長(現任)

（注）

３

7,900

取締役

照井　則男

1957年4月4日

1980年 4月	㈱すかいらーく(現㈱すかいらーくホールディングス) 入社
1996年 5月	日本マクドナルド㈱(現日本マクドナルドホールディングス㈱) 入社
2002年 7月	同社情報システム企画部マネージャー
2003年 2月	スターバックスコーヒージャパン㈱ 入社
2008年 4月	同社Vice-President 情報システム部本部長
2015年11月	㈱AOKIホールディングス 入社 執行役員情報システム本部副本部長
2018年 6月	同社常務取締役
2018年12月	同社グループデジタル・情報システム担当兼デジタル・CRM推進室長
2019年 6月	同社グループ情報システム担当(現任)
2022年 6月	同社代表取締役副社長(現任)
2022年 9月	当社 取締役（現任）

（注）

３

－

取締役

中谷　健二

1980年6月3日

2006年 4月	公認会計士登録
2007年 3月	公認会計士中谷健二会計事務所 設立
2013年12月	東京弁護士会登録
2013年12月	小林・福井法律事務所 入所
2014年 1月	中谷公認会計士事務所 設立
2022年 9月	当社 社外取締役（現任）

（注）

３

－

取締役

加藤　洋平

1978年12月23日

2013年12月	東京弁護士会登録 やざわ法律事務所 入所
2019年 4月	東京弁護士会常議員 日本弁護士連合会代議員
2022年 4月	東京弁護士会中小企業法律センター委員会委員(SDGsPT所属)
2022年 9月	当社 社外取締役（現任）

（注）

３

－

取締役

荒井　春奈

1982年2月12日

2014年12月	弁護士登録
2015年 1月	独立行政法人日本司法支援センター 入所
2019年 1月	弁護士法人高橋裕次郎法律事務所 入所
2022年 9月	当社 社外取締役（現任）

（注）

３

－

常勤監査役

遠藤　進

1951年7月10日

2006年 3月	㈱グローバルファクトリー 入社
2010年 9月	当社 常勤監査役(現任)
2015年10月	㈱ランウェルネス 監査役(現任)
2017年 5月	㈱ランセカンド 監査役(現任)

（注）

４

－

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

監査役

山本　安志

1950年9月12日

1978年 9月	山本安志法律事務所 所長(現任)
2011年 9月	当社 社外監査役(現任)

（注）

５

－

監査役

中藤　力

1953年11月28日

1989年 9月	Weil,Gotshal & Manges 法律事務所 ニューヨーク事務所勤務
1990年 8月	日比谷総合法律事務所帰所
2011年 9月	当社 社外監査役(現任)

（注）

５

－

計

128,900

　（注）１．取締役　中谷健二氏、加藤洋平氏及び荒井春奈氏は、社外取締役であります。

２．監査役　山本安志氏及び中藤 力氏は、社外監査役であります。

３．2023年６月27日開催の定時株主総会終結の時から２年間。

４．2022年９月28日開催の定時株主総会終結の時から４年間。

５．2023年６月27日開催の定時株主総会終結の時から４年間。

６．取締役中谷健二氏、取締役加藤洋平氏、取締役荒井春奈氏及び監査役中藤力氏は、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

７．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏名	生年月日	略歴	任期	所有株式数 （株）
佐野　高王	1976年3月22日	2002年10月 2007年10月 弁護士登録 佐野法律事務所開設(現任)	（注）	－

　（注）2023年６月27日開催の定時株主総会終結の時から１年間。

②　社外役員の状況

ⅰ）社外取締役及び社外監査役の員数

　当社は社外取締役３名、社外監査役２名を選任しております。

ⅱ）社外取締役及び社外監査役と提出会社との人的・資本的・取引関係その他の利害関係

　当社の社外取締役及び社外監査役と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

ⅲ）社外取締役及び社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割

　社外取締役は当社以外の法人等における経営マネジメントに関する知識と経験を生かすことで、当社経営に対する客観的な監督・助言を行う役割を期待しております。

　社外監査役は社内の常識にとらわれない客観的な監査を行うことにより、重要会議において適宜意見を述べることにより、多角的な視点から経営監視機能を果たす役割を期待しております。

ⅳ）社外取締役及び社外監査役の選任状況に関する提出会社の考え方

　社外取締役　中谷健二氏は公認会計士として、加藤洋平氏及び荒井春奈氏は、弁護士としての豊富な経験と専門的な見識を有していることから、当社の業務執行に対する監督機能の強化に資すると判断し、当社の社外取締役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断しております。

　社外監査役　山本安志氏及び中藤 力氏は、弁護士として会社法務に精通していることから、社外監査役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断しております。

ⅴ）社外取締役又は社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針の内容

　当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。

　当社は、取締役中谷健二氏、取締役加藤洋平氏、取締役荒井春奈氏及び監査役中藤力氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外取締役及び社外監査役は、取締役会並びに重要な議事事項の含まれる会議に積極的に出席するとともに、必要に応じて各議事録、稟議書等の書類の査閲や、ヒアリング等を実施し状況調査を行っております。また、適時、会計監査人との情報交換や、内部監査を実施している経営企画室との連携を深めることで、監査品質の向上に努めております。

（３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

　当社の監査役会は、監査役３名で構成されており、うち２名が社外監査役であります。各監査役の状況および当事業年度に開催した監査役会への出席率は以下のとおりです。

役職名	氏名	経歴等	当事業年度の 監査役会 出席率
常勤監査役	遠藤　進	当社の営業開発部門等の経験から、基幹事業の業務プロセスに精通しております。	９回(100％)
社外監査役	山本　安志	弁護士としての経験と幅広い見識を有しております。	９回(100％)
独立社外監査役	中藤　力	弁護士としての経験と幅広い見識を有しております。	９回(100％)

　当社における監査役会は、毎月定例で開催し、公正・客観的な立場から、取締役及び事業部門の業務監査並びに会計監査を行っております。監査役は、取締役会並びに経営計画会議、その他重要な議事事項が含まれる会議に積極的に出席するとともに、必要に応じて各議事録、稟議書等の書類の査閲や、ヒアリング等を実施し状況調査を行っております。また、適時、会計監査人との情報交換や、内部監査を実施している経営企画室との連携を深めることで、監査品質の向上に努めております。

②　内部監査の状況

　当社では、経営の健全化・効率化のモニタリング及びコンプライアンスの状況を把握することを目的に内部監査を実施しており、その業務は経営企画室が２名～３名体制にて行っております。具体的には監査スケジュールを立案のうえ、店舗をはじめとした各事業部門の業務監査及び会計監査を実施し、監査対象部門に対して指摘事項を記載した詳細な報告書を回覧し、担当者に改善方法並びに対応状況を報告させております。改善報告は月毎に代表取締役社長、専務取締役及び常務取締役に報告し、半期毎に取締役会に報告しております。

　また、監査役並びに会計監査人とも情報交換を行い、一部監査に同行するなど、相互の連携に努めております。

③　会計監査の状況

ⅰ）監査法人の名称

アスカ監査法人

ⅱ）業務を執行した公認会計士

指定社員 業務執行社員	公認会計士	今　井　修　二
指定社員 業務執行社員	公認会計士	小　原　芳　樹

ⅲ）監査業務に係る補助者の構成

公認会計士１名、その他５名

ⅳ）継続監査期間

15年間

ⅴ）監査法人の選定方針と理由

　監査法人の選定については、職務の執行状況、監査体制、独立性及び専門性、報酬などが適切であるかどうか検討し、その結果に基づき選定しております。

ⅵ）監査役及び監査役会による監査法人の評価

　監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行い、有効なコミュニケーションをとっており、適時かつ適切に意見交換や監査状況を把握しております。その結果、監査法人による会計監査は有効に機能し、適正に行われていることを確認しております。

④　監査報酬の内容等

ⅰ）監査公認会計士等に対する報酬

区分	前連結会計年度		当連結会計年度
	監査証明業務に基づく報酬（千円）	非監査業務に基づく報酬（千円）	監査証明業務に基づく報酬（千円）	非監査業務に基づく報酬（千円）
提出会社	13,000	－	13,000	－
連結子会社	－	－	－	－
計	13,000	－	13,000	－

ⅱ）監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ⅰ）を除く）

　該当事項はありません。

ⅲ）その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　該当事項はありません。

ⅳ）監査報酬の決定方針

　提出会社は、監査公認会計士等に対する報酬の額に関する方針について、監査日数、提出会社の規模・業務の特性等の要素を勘案して適切な水準となるように決定しております。

ⅴ）監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況及び報酬見積りの算出根拠などが適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその他算定方法の決定に関する方針にかかる事項

　当社は、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりませんが、2006年９月27日開催の株主総会において、取締役の報酬額を月額14百万円以内、2000年９月６日開催の株主総会において、監査役の報酬額を月額１百万円以内とすることをそれぞれ決議しております。

　有価証券報告書提出日（2023年６月28日）現在の対象となる役員の員数は、取締役７名、監査役３名、定款で定める員数は、取締役８名以内、監査役４名以内となります。

　当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は、取締役会決議に基づき一任された代表取締役社長である日高大輔氏であり、その権限の内容及び裁量の範囲は、株主総会で決議された報酬の範囲内において決定権限を有しております。

　なお、当事業年度における当社の役員の報酬等の額の決定については、前事業年度に係る定時株主総会終了後の取締役会及び監査役会において決議されております。

　取締役個別の報酬については、代表取締役社長により、株主総会の決議により定められた報酬総額の限度内において、事業内容及び事業規模などを考慮の上、各役職と職責に応じて、当社の業績等を勘案して決定しております。監査役個別の報酬については、代表取締役社長により、株主総会の決議により定められた報酬総額の限度内において、監査役との協議により決定しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 （千円）	報酬等の種類別総額（千円）				対象となる役員の員数 （人）
		基本報酬	ストック・オプション	賞与	退職慰労金
取締役 （社外取締役を除く）	32,490	32,490	－	－	－	5
監査役 （社外監査役を除く）	2,700	2,700	－	－	－	1
社外取締役	9,375	9,375	－	－	－	7
社外監査役	5,400	5,400	－	－	－	2

（注）１．取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

２．取締役の報酬限度額は、月額14,000千円以内（ただし、使用人分給与を含まない）であります。
（2006年９月27日　第18期定時株主総会決議）

３．監査役の報酬限度額は、月額1,000千円以内であります。
（2000年９月６日　第12期定時株主総会決議）

③　役員ごとの報酬等の総額等

　報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

　該当事項はありません。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動または株式にかかる配当によって利益を受けることを目的とする株式を保有目的が純投資目的である投資株式とし、それ以外の投資株式を保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式として区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

　該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

　該当事項はありません。