|
種類 |
発行可能株式総数(株) |
|
普通株式 |
25,728,000 |
|
計 |
25,728,000 |
|
種類 |
事業年度末現在 |
提出日現在 |
上場金融商品取引所 |
内容 |
|
普通株式 |
8,186,400 |
8,186,400 |
東京証券取引所 |
単元株式数は100株であります。 |
|
計 |
8,186,400 |
8,186,400 |
― |
― |
(注) 発行済株式は完全議決権株式であり、株主としての権利内容に制限のない、標準となる株式であります。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
|
年月日 |
発行済株式 |
発行済株式 |
資本金 |
資本金残高 |
資本準備金 |
資本準備金 |
|
2015年11月1日(注1) |
2,046,600 |
4,093,200 |
― |
673,341 |
― |
683,009 |
|
2017年11月1日(注2) |
4,093,200 |
8,186,400 |
― |
673,341 |
― |
683,009 |
(注) 1 2015年8月27日開催の取締役会決議により、2015年11月1日付をもって1株を2株に分割しております。
2 2017年9月11日開催の取締役会決議により、2017年11月1日付をもって1株を2株に分割しております。
2018年5月31日現在
|
区分 |
株式の状況(1単元の株式数100株) |
単元未満 |
|||||||
|
政府及び |
金融機関 |
金融商品 |
その他の |
外国法人等 |
個人 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数 |
― |
4 |
15 |
62 |
10 |
2 |
3,362 |
3,455 |
― |
|
所有株式数 |
― |
1,138 |
1,250 |
13,683 |
241 |
6 |
65,533 |
81,851 |
1,300 |
|
所有株式数 |
― |
1.390 |
1.527 |
16.716 |
0.294 |
0.007 |
80.063 |
100.00 |
― |
2018年5月31日現在
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 |
発行済株式 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
- |
|
|
(注)1 上記の他、当社保有の自己株式116,658株があります。
2 株式会社誠香が新たに主要株主となりました。
2018年5月31日現在
|
区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
||
|
無議決権株式 |
― |
― |
― |
||
|
議決権制限株式(自己株式等) |
― |
― |
― |
||
|
議決権制限株式(その他) |
― |
― |
― |
||
|
完全議決権株式(自己株式等) |
(自己保有株式)
|
― |
― |
||
|
完全議決権株式(その他) |
|
80,685 |
― |
||
|
単元未満株式 |
|
― |
― |
||
|
発行済株式総数 |
8,186,400 |
― |
― |
||
|
総株主の議決権 |
― |
80,685 |
― |
(注)「単元未満株式」の欄の普通株式は当社所有の自己株式58株が含まれております。
2018年5月31日現在
|
所有者の氏名 |
所有者の住所 |
自己名義 |
他人名義 |
所有株式数 |
発行済株式 |
|
(自己保有株式) |
|
116,600 |
― |
116,600 |
1.4 |
|
東和フードサービス |
|||||
|
計 |
― |
116,600 |
― |
116,600 |
1.4 |
|
【株式の種類等】 |
会社法第155条第3号による普通株式の取得 |
|
|
会社法第155条第7号による普通株式の取得 |
該当事項はありません。
|
区分 |
株式数(株) |
価額の総額(千円) |
|
取締役会(2017年5月29日)での決議状況 (取得期間2017年5月30日から2017年7月28日) |
40,000(上限) |
100,000(上限) |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
― |
― |
|
当事業年度における取得自己株式 |
― |
― |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
40,000 |
100,000 |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合(%) |
100.0 |
100.0 |
|
当期間における取得自己株式 |
― |
― |
|
提出日現在の未行使割合(%) |
100.0 |
100.0 |
|
区分 |
株式数(株) |
価額の総額(円) |
|
当事業年度における取得自己株式 |
58,356 |
97,875 |
|
当期間における取得自己株式 |
― |
― |
(注)2017年11月1日付で、1株につき2株の株式分割を行っております。当事業年度における取得自己株式は、単元未満株式の買取により取得した27株と株式分割により増加した58,329株を加えたものになります。
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数(株) |
処分価額の総額 |
株式数(株) |
処分価額の総額 |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
|
その他 |
― |
― |
― |
― |
|
保有自己株式数 |
116,658 |
― |
116,658 |
― |
当社は、将来の事業展開と経営体質強化のための内部留保を重視する一方、株主に対する利益還元を行うことも経営の重要課題と認識しており、経営基盤の強化と自己資本比率の向上を図りつつ、安定的な配当の継続を基本としております。
また、毎事業年度における配当の回数については、中間配当及び期末配当の年2回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、取締役会であります。
当事業年度の剰余金の配当につきましては、この方針に基づき、中間配当金は1株当たり9円50銭、期末配当金は、1株当たり6円としております。
内部留保資金は、新規出店のための投資および店舗改装費用として投入いたします。
なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
(注)基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額 |
1株当たり配当額 |
|
2017年11月30日 |
38,331 |
9.5 |
|
取締役会決議 |
||
|
2018年5月31日 |
48,418 |
6.0 |
|
取締役会決議 |
(注) 当社は2017年11月1日付けにて普通株式1株につき普通株式2株の割合で株式分割を行っております。2017年10月31日を基準日としてお支払いいたしました中間配当金(1株につき9.5円)は、当該株式分割後の1株当たり配当金に換算すると4.75円に相当いたしますので、期末配当金と合わせた年間配当金相当額は10.75円となります。
|
回次 |
第15期 |
第16期 |
第17期 |
第18期 |
第19期 |
|
決算年月 |
2014年4月 |
2015年4月 |
2016年4月 |
2017年4月 |
2018年4月 |
|
最高(円) |
2,600 |
3,135 |
4,190 ※1、2,108 |
2,345 |
3,750 ※2、2,048 |
|
最低(円) |
1,968 |
2,420 |
2,812 ※1、1,635 |
1,700 |
2,140 ※2、1,525 |
(注)1. 最高、最低株価は2013年7月15日以前は大阪証券取引所JASDAQ(スタンダード)におけるものであり、2013年7月16日以降は東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)におけるものであります。
2. ※1印は、株式分割(2015年11月1日、1株→2株)による権利落後の最高・最低株価を示しております。
3.※2印は、株式分割(2017年11月1日、1株→2株)による権利落後の最高・最低株価を示しております。
|
月別 |
2017年11月 |
12月 |
2018年1月 |
2月 |
3月 |
4月 |
|
最高(円) |
1,808 |
1,769 |
1,807 |
1,839 |
1,835 |
2,048 |
|
最低(円) |
1,606 |
1,650 |
1,687 |
1,525 |
1,750 |
1,795 |
(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)におけるものであります。
(1)2018年7月27日(有価証券報告書提出日)現在の役員の状況は、以下のとおりであります。
男性7名 女性0名 (役員のうち女性の比率0%)
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 |
||||||||||||||||||||
|
代表取締役 |
― |
岸野 禎則 |
1945年7月26日 |
|
(注)4 |
3,160,000 |
||||||||||||||||||||
|
代表取締役 |
専務執行役員 |
菅野 政彦 |
1958年1月6日 |
|
(注)4 |
16,000 |
||||||||||||||||||||
|
取締役 |
― |
小川 一夫 |
1950年9月18日 |
|
(注)4 |
4,000 |
||||||||||||||||||||
|
取締役 |
― |
岸野 誠人 |
1977年10月13日 |
|
(注)4 |
800 |
||||||||||||||||||||
|
監査役 (常勤) |
― |
圡居 清和 |
1947年8月11日 |
|
(注)5 |
4,000 |
||||||||||||||||||||
|
監査役 |
― |
堀口 忠史 |
1946年10月10日 |
|
(注)6 |
13,200 |
||||||||||||||||||||
|
監査役 |
― |
鈴木 好彦 |
1946年11月26日 |
|
(注)7 |
― |
||||||||||||||||||||
|
計 |
3,198,000 |
|||||||||||||||||||||||||
(注)1.取締役小川一夫は、社外取締役であります。
2.監査役圡居清和および鈴木好彦は、社外監査役であります。
3.取締役岸野禎則と岸野誠人とは二親等内の親族関係(親子)です。
4. 取締役の任期は、2017年4月期に係る定時株主総会終結の時から2018年4月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
5.監査役圡居清和の任期は、2017年4月期に係る定時株主総会終結の時から2021年4月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
6.監査役堀口忠史の任期は、2016年4月期に係る定時株主総会終結の時から2020年4月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
7.監査役鈴木好彦の任期は、2015年4月期に係る定時株主総会終結の時から2019年4月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
8.当社では、経営効率の向上を図るため、執行役員制度を導入しております。
(2)2018年7月31日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役4名選任の件」および「監査役1名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の役員の状況は以下のとおりとなる予定であります。
なお、当該定時株主総会の直後に開催予定の取締役会の決議事項の内容(役名)も含めて記載しております。
男性8名 女性0名 (役員のうち女性の比率0%)
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 |
||||||||||||||||||||
|
代表取締役 |
― |
岸野 禎則 |
1945年7月26日 |
|
(注)4 |
3,160,000 |
||||||||||||||||||||
|
代表取締役社長兼COO |
― |
岸野 誠人 |
1977年10月13日 |
|
(注)4 |
800 |
||||||||||||||||||||
|
代表取締役 |
専務執行役員 |
菅野 政彦 |
1958年1月6日 |
|
(注)4 |
16,000 |
||||||||||||||||||||
|
取締役 |
― |
小川 一夫 |
1950年9月18日 |
|
(注)4 |
4,000 |
||||||||||||||||||||
|
監査役 (常勤) |
― |
圡居 清和 |
1947年8月11日 |
|
(注)5 |
4,000 |
||||||||||||||||||||
|
監査役 |
― |
堀口 忠史 |
1946年10月10日 |
|
(注)6 |
13,200 |
||||||||||||||||||||
|
監査役 |
― |
鈴木 好彦 |
1946年11月26日 |
|
(注)7 |
― |
||||||||||||||||||||
|
監査役 |
― |
二宮類四郎 |
1951年3月20日 |
|
(注)8 |
― |
||||||||||||||||||||
|
計 |
3,198,000 |
|||||||||||||||||||||||||
(注)1.取締役小川一夫は、社外取締役であります。
2.監査役圡居清和、鈴木好彦、二宮類四郎は、社外監査役であります。
3.取締役岸野禎則と岸野誠人とは二親等内の親族関係(親子)です。
4. 取締役の任期は、2018年4月期に係る定時株主総会終結の時から2019年4月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
5.監査役圡居清和の任期は、2017年4月期に係る定時株主総会終結の時から2021年4月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
6.監査役堀口忠史の任期は、2016年4月期に係る定時株主総会終結の時から2020年4月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
7.監査役鈴木好彦の任期は、2015年4月期に係る定時株主総会終結の時から2019年4月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
8.監査役二宮類四郎の任期は、2018年4月期に係る定時株主総会終結の時から2022年4月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
① 企業統治の体制
イ.企業統治の体制の概要
当社は、上場企業としての社会的使命と責任を果たし、継続的な成長・発展を目指すため、コーポレートガバナンスが重要な経営課題であるとの認識に立ち、株主に対し一層の経営の透明性を高めるため、公正な経営を実現することを目指しております。
・当社の取締役会は、毎月の定例開催の他、臨時の取締役会を開催し、取締役会規程に定めた事項等、経営に関する重要事項を決議しております。
・当社は、執行役員制度を導入し、取締役、執行役員等により構成する経営会議を原則週1回開催し、目標と経営情報の共有化に努め、迅速な意思決定・業務執行を実現する経営管理組織に取組んでおります。
・当社の監査役は3名(うち1名が常勤で、2名が社外監査役)で、原則、全員が取締役会に出席し、必要に応じて意見陳述を行っております。
・監査役会は、原則として四半期に一度の割合で開催し、相互の意思疎通と監査執行の連携を取りながら、公正かつ客観的な立場から取締役の職務執行を監視する体制としております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制および内部統制体制は下記のとおりです。

ロ.企業統治の体制を採用する理由
当社では、企業競争力強化を図り、スピーディーな経営の意思決定及び経営の透明性・合理性向上を目的としております。また、コンプライアンスは、コーポレート・ガバナンスの基本と認識しており、単に法令や社内ルールの遵守にとどまらず、社会倫理や道徳を尊重する会社風土作りに努めております。
従って、公正かつ健全な企業活動を促進し、コーポレート・ガバナンスの体制拡充を図るため、現状の体制を採用しております。
ハ.内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況
当社は、組織規程、職務分掌・権限規程をはじめとした社内業務全般に亘る各種規程を整備することで、各職位が明確な権限と責任をもって業務を遂行しております。
当社は、月1回の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催することにより、対処すべき経営課題や重要事項の決定について審議・検討を行い、意思決定の迅速化を図っております。また、取締役、執行役員等により構成する経営会議を原則週1回開催し、目標と経営情報の共有化に努め、迅速な意思決定、業務遂行を実現する経営管理組織の実現に取組んでおります。
当社は、監査役制度を採用しており、監査役3名(うち1名が常勤で、2名が社外監査役)は取締役会に出席し必要に応じて意見陳述を行うほか、取締役の職務執行が法令および定款に適合すること、及びその他の業務の適正を確保するための体制を採っております。
リスク管理体制につきましては、当社の業務に係るリスクについて適切に管理する体制整備に取り組んでおります。また、法律、コンプライアンスに関する諸問題に関しては、必要に応じてアドバイスを受けられるよう弁護士事務所と顧問契約を結び、リスク管理の向上を図っております。
② 内部監査及び監査役監査の状況
イ.人員及び手続き
内部監査は、内部監査担当者(4名)による各部の業務執行に係る定期監査の実施、及び店舗の管理、運営状況に係る監査を通じ、コンプライアンスに係る指導を徹底することにより、全社員の遵法意識の向上を図っております。
監査役監査は、監査役3名(うち1名が常勤で、2名が社外監査役)を以って監査役会を構成しており、経営全般に係る監視を継続的に行っております。また、常勤監査役は、取締役会の他、各種重要会議についても積極的に出席し、取締役の職務執行・意思決定について厳正な監視を行っております。
ロ.内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携、監査と内部統制部門との関係
内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携につきましては、監査役が媒介となり、定期的な情報交換を行うことにより、有機的に連携しております。
なお、これらの監査につきましては、取締役会および経営会議等を通じて内部統制部門の責任者に対して適宜報告がなされております。
③ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は1名、社外監査役は2名であります。
<社外取締役>
社外取締役小川一夫氏は、公認会計士として長年培ってきた豊富な知見や経験を当社の経営に活かしていただくため、社外取締役として選任しております。
なお、小川一夫氏は、当社との間には特別の利害関係はありません。
<社外監査役>
社外監査役圡居清和氏および鈴木好彦氏の2氏は、取締役、監査役あるいは経営者として培われた専門的な知識と経験等を活かし、当社の経営全般に対する監督や、チェック機能を果たしていただけるものと判断し選任しております。なお、社外監査役2氏は、当社との間には特別な利害関係はありません。
なお、社外監査役鈴木好彦氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
社外取締役及び社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針は制定しておりませんが、選任にあたっては、株式会社東京証券取引所の「有価証券上場規程に関する取扱要領」に規定された独立役員の独立性に関する判断要素等を参考にすることとしております。
社外取締役及び社外監査役の選任状況については、現在の社外取締役および社外監査役は、高い独立性及び専門的な知見に基づき、客観的かつ適切な監視、監督といった期待される機能および役割を十分に果たし、当社の企業統治の有効性に大きく寄与しているものと考えております。
④ 役員の報酬等
イ.提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 |
報酬等の種類別の総額(千円) |
対象となる役員の員数 |
|||
|
基本報酬 |
ストック |
賞与 |
退職慰労金 |
|||
|
取締役 |
31,496 |
31,496 |
― |
― |
― |
3 |
|
監査役 |
1,200 |
1,200 |
― |
― |
― |
1 |
|
社外役員 |
10,650 |
10,650 |
― |
― |
― |
3 |
ロ.提出会社の役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ.役員の報酬等の額の決定に関する方針
当社は、役員の報酬総額は、株主総会の決議により定めております。
役員の報酬等の決定に関する方針は定めておりませんが、業績、経営環境、従業員に対する処遇との整合性等を考慮して報酬等を定めております。
なお、当社は、取締役の報酬限度額について、2002年7月26日開催の第3期定時株主総会において月額10,000千円以内と決議しており、監査役の報酬限度額については、2001年7月19日開催の第2期定時株主総会において、月額1,000千円以内と決議しております。
⑤ 株式の保有状況
イ. 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
|
銘柄数 |
7 |
銘柄 |
|
貸借対照表計上額の合計額 |
39,612 |
千円 |
ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数(株) |
貸借対照表計上額(千円) |
保有目的 |
|
日本製粉㈱ |
12,678 |
21,185 |
取引関係の強化等 |
|
㈱久世 |
15,000 |
14,370 |
取引関係の強化等 |
|
㈱ドトール・日レスホールディングス |
500 |
1,182 |
同業他社の情報収集 |
|
㈱松屋フーズ |
100 |
421 |
同業他社の情報収集 |
|
㈱吉野家ホールディングス |
100 |
182 |
同業他社の情報収集 |
|
㈱大戸屋 |
100 |
203 |
同業他社の情報収集 |
|
㈱ピエトロ |
100 |
159 |
同業他社の情報収集 |
(注)貸借対照表計上額下位5銘柄については、貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下でありますが、全て記載しております。
(当事業年度)
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数(株) |
貸借対照表計上額(千円) |
保有目的 |
|
日本製粉㈱ |
12,866 |
22,992 |
取引関係の強化等 |
|
㈱久世 |
15,000 |
14,505 |
取引関係の強化等 |
|
㈱ドトール・日レスホールディングス |
500 |
1,144 |
同業他社の情報収集 |
|
㈱松屋フーズ |
100 |
382 |
同業他社の情報収集 |
|
㈱吉野家ホールディングス |
100 |
203 |
同業他社の情報収集 |
|
㈱大戸屋 |
100 |
220 |
同業他社の情報収集 |
|
㈱ピエトロ |
100 |
164 |
同業他社の情報収集 |
(注)貸借対照表計上額下位5銘柄については、貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下でありますが、全て記載しております。
ハ.保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑥ 会計監査の状況
会計監査につきましては、東光監査法人と監査契約を締結しております。
業務を執行した公認会計士の氏名等は以下のとおりです。
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業務を執行した公認会計士の氏名 |
所属する監査法人名 |
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鈴木 昌也 |
東光監査法人 |
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安彦 潤也 |
(注)1 継続監査年数については、全員7年以内であります。
2 監査業務に係る補助者の構成:公認会計士 3名
⑦ 取締役の定数
当社の取締役は、8名以内とする旨定款に定めております。
⑧ 取締役選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数もって選任する旨、およびその選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑨ 株主総会の特別決議
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑩ 取締役および監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)および監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役および監査役が職務遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
⑪ 株主総会決議事項のうち取締役会で決議することができる事項
(剰余金の配当等の決定機関)
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
(中間配当等)
当社は、株主への利益配分の機会を充実させるため、毎年10月31日を基準日として、会社法第454条第5項に定める剰余金の配当(中間配当)を行うことができる旨、定款に定めております。また、上記基準日のほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる旨定款に定めております。
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前事業年度 |
当事業年度 |
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監査証明業務に |
非監査業務に |
監査証明業務に |
非監査業務に |
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14,500 |
― |
13,800 |
― |
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありませんが、監査業務に係る人員の構成、日数等を勘案した上で適切に決定しております。