第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
（注） 発行済株式は完全議決権株式であり、株主としての権利内容に制限のない、標準となる株式であります。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) １ 2015年８月27日開催の取締役会決議により、2015年11月１日付をもって１株を２株に分割しております。
２ 2017年９月11日開催の取締役会決議により、2017年11月１日付をもって１株を２株に分割しております。
(5) 【所有者別状況】
2019年５月31日現在
（注） 自己株式116,658株は、「個人その他」に1,166単元、「単元未満株式の状況」に58株含まれております。
(6) 【大株主の状況】
2019年５月31日現在
（注） １ 上記の他、当社保有の自己株式116,658株があります。
２ 上記大株主の岸野禎則氏は、2018年11月29日に逝去されましたが、2019年５月31日現在において名義書換未了であったため、同日現在の株主名簿上の名義で記載しております。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2019年５月31日現在
（注）「単元未満株式」の欄の普通株式は当社所有の自己株式58株が含まれております。
② 【自己株式等】
2019年５月31日現在
２ 【自己株式の取得等の状況】
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
３ 【配当政策】
当社は、将来の事業展開と経営体質強化のための内部留保を重視する一方、株主に対する利益還元を行うことも経営の重要課題と認識しており、経営基盤の強化と自己資本比率の向上を図りつつ、安定的な配当の継続を基本としております。
また、毎事業年度における配当の回数については、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、取締役会であります。
当事業年度の剰余金の配当につきましては、この方針に基づき、中間配当金は１株当たり６円、期末配当金は、１株当たり６円としております。この結果、当期の配当性向は34.7％となりました。
内部留保資金は、新規出店のための投資および店舗改装費用として投入いたします。
なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、経営理念「味覚とサービスを通して都会生活に安全で楽しい食の場を提供する」を共有の志とし、持続
的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るとともに、健全性及び透明性を高め、経営体制の強化に努めることを
基本方針としております。
②企業統治の体制
企業統治の体制の概要
当社は、上場企業としての社会的使命と責任を果たし、継続的な成長・発展を目指すため、コーポレートガバナンスが重要な経営課題であるとの認識に立ち、株主に対し一層の経営の透明性を高めるため、公正な経営を実現することを目指しております。
・当社の取締役会は、毎月の定例開催の他、臨時の取締役会を開催し、取締役会規程に定めた事項等、経営に関する重要事項を決議しております。
・当社は、執行役員制度を導入し、取締役、執行役員により構成する経営会議を原則週１回開催し、目標と経営情報の共有化に努め、迅速な意思決定・業務執行を実現する経営管理組織に取り組んでおります。
・当社の監査役は３名（うち１名が常勤で、２名が社外監査役）で、原則、全員が取締役会に出席し、必要に応じて意見陳述を行っております。
・監査役会は、原則毎月１回開催し、相互の意思疎通と監査執行の連携を取りながら、公正かつ客観的な立場から取締役の職務執行を監視する体制としております。
③当社のコーポレート・ガバナンス体制および内部統制体制は下記のとおりです。
④企業統治の体制を採用する理由
当社では、企業競争力強化を図り、スピーディーな経営の意思決定及び経営の透明性・合理性向上を目的として
おります。また、コンプライアンスは、コーポレート・ガバナンスの基本と認識しており、単に法令や社内ルール
の遵守にとどまらず、社会倫理や道徳を尊重する会社風土作りに努めております。
現在監査役は３名中２名が社外監査役であり、独立・公正・客観的な立場で業務執行を監査し適法性にとどまら
ず経営全般について助言を行う他、監査役は会計監査人、監査室との連携により取締役の職務執行について十分な
監査機能を考えられること、また社外取締役の客観的な観点によって、取締役会の意思決定に対する監督機能を強
化し得ると考えております。
従って、公正かつ健全な企業活動を促進し、コーポレート・ガバナンスの体制の充実を図るため、現状の体制を
採用しております。
取締役会は、経営に関わる重要な事項について意思決定、業務執行の監督に関して、取締役３名、監査役３名で
行っており、議長は代表取締役社長が務めております。定時取締役会を原則月１回開催するほか、必要に応じて臨
時取締役会を開催しております。取締役の使命と責任をより明確にするため、取締役の任期については１年として
おります。
経営会議は、取締役、常勤監査役、執行役員で週１回行っており、取締役会決議事項について取締役会への付議
の可否を決定し、また取締役会で決定された基本方針・計画、戦略に従う業務執行状況を把握するとともに、今後
の業務執行についての判断を行っております。
監査役会は、監査役３名で取締役の職務の執行の監査を行うとともに、店舗や工場の監査を行っております。
⑤企業統治に関するその他の事項
当社は、経営理念に基づいた倫理規範・行動規範を定めており、法令及び社会倫理に則った活動、行動の徹底を
図っております。また代表取締役社長自らが先頭に立ち「経営方針発表」「合同店長会議」「合宿研修」「社内
報」「クリーンデー（店舗・町内）」等で全てのステークホルダーとの協働と企業倫理を尊重する企業風土・集団
性格の醸成に、強いリーダーシップを発揮しております。
また当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、業務の適正を確保する体制として、以下のような体制を構築
しております。
⑥内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況
１ 取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
法令、諸規則、社会倫理規範等を遵守することにより社会からの信頼を獲得すると同時に役職員の倫理意識を
高め、企業の誠実さを確立すべくコンプライアンス体制を確保しております。
取締役会は、取締役および社員の職務の執行が法令および定款に適合しているかどうかを監督し、必要に応じ
て執行役員または主管部門の責任者から報告を受けるとともに、必要な決議、指示、指導を行います。
監査役は取締役の職務の執行を監査するとともに、執行役員およびその管轄部門の職務が法令、定款、社内規
定に沿って適切に行われているかどうかを精査します。
監査室は社内の組織の業務が法令・定款・社内規程に沿って適切に行われているか監査するとともに、改善を要
する事項について指導を行います。
コンプライアンスに関わる事項を統括する部門は、コンプライアンス体制の構築と推進を行い、取締役会および
監査役会に審議内容および活動を報告しております。また、コンプライアンス徹底のために、内部通報制度を設置
し、法令・社内規則違反に関する社員からの報告や問題提起を奨励するとともに、通報者の保護を行っておりま
す。法律、コンプライアンスに関する諸問題に関しては、必要に応じてアドバイスを受けられるよう弁護士事務所
と顧問契約を結び、リスク管理の向上を図っております。コンプライアンス違反に関しては、処分が必要なもの
は、懲罰委員会、取締役会の審議を経て、処分を決定します。
２ 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役会、経営会議およびその他の重要な会議における決議事項、報告事項ならびに稟議決裁の情報を安全に保
存・管理する。
３ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社の事業に関するコンプライアンス、環境、災害、品質、情報セキュリティ等に係るリスクに対し、担当取締
役および執行役員は管轄する部門における対応策を準備するとともに、必要に応じて規定、ガイドラインおよびマ
ニュアルの制定・配布、研修、マニュアルの作成などを実施します。
４ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
（１）取締役会は、原則として毎月1回開催し、業務執行に関する重要事項を決定し、取締役の職務執行の監督を
すると共に、取締役から月次の業績等職務執行状況の報告を受けます。
（２）取締役会は、各部門が担うべき職務分掌を定め、当該職務分掌に基づき会社全体の組織業務を効率的に運
営します。
（３）取締役・常勤監査役・執行役員による経営会議を原則として毎週１回開催し、情報の共有、職務執行状況
の確認を行います。
５ 監査役がその職務を補助すべき使用人を置く事を求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人
の取締役からの独立性に関する事項
監査役がその職務を補助すべき社員を置くことを求めた場合には、速やかに取締役会と監査役会が合意する人選
を行って配属します。
６ 前号の使用人の取締役からの独立性および監査役からの指示の実効性の確保に関する事項
前号の人選によって配属された社員は、監査役会の管理下で業務を遂行し、人事考課等についても取締役から独
立した体制とします。
７ 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制および報告者が当該報告をした事を理由として不利な取扱い
を受けないことを確保するための体制
（１）監査役が求めた場合、取締役及び執行役員および従業員等は、会社経営及び事業運営上の重要事項並びに業
務執行の状況及び結果について速やかに報告します。
（２）取締役・執行役員および従業員等は、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見した時には、当該
事実に関する事項を速やかに 監査役に報告します。
（３）監査役は報告した取締役及び従業員等に対し、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを行うこと
を禁止し、その旨を当社の取締役及び従業員等に周知徹底します。
（４）内部通報制度を管轄する部署は、役職員からの内部通報の状況について、定期的に監査役に対して報告して
おります。
８ 監査役の職務の執行について生じる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生じる費用
または償還の処理に係る方針に関する事項
監査役が職務の執行上必要とする費用の前払または債務の償還の手続きその他の職務執行について生じる費用等
の請求について、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務
を処理します。
９ その他監査役の監査が実効的に行われていることを確保するための体制
（１）監査役は、内部監査室の年次監査計画について説明を受け、その実施状況について適宜報告を受けます。
（２）監査役および監査役会は、会計監査人から会計監査内容について説明を受けると共に適宜会合を待ち情報交
換を行います。
（３）取締役社長（必要に応じて、他の取締役）は、監査役と定期的な意見交換を行います。
（４）監査役は店舗、生産工場にも足を運び入れ、業務監査等を実施します。
⑦ 責任限定契約に関する事項
当社定款において、会社法第427条第１項の規定により社外役員との間に同法第423条第１項の損害賠償責任を法
令が規程する額に限定する契約を締結できる旨を定款に定めておりますが、当社が社外役員と締結している個別の
責任限定契約はありません。
⑧ 取締役の定数当社の取締役は、８名以内とする旨定款に定めております。
⑨ 取締役選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数もって選任する旨、およびその選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑩ 株主総会の特別決議
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑪ 取締役および監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）および監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役および監査役が職務遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
⑫ 株主総会決議事項のうち取締役会で決議することができる事項
（剰余金の配当等の決定機関）
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
（中間配当等）
当社は、株主への利益配分の機会を充実させるため、毎年10月31日を基準日として、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当）を行うことができる旨、定款に定めております。また、上記基準日のほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる旨定款に定めております。
(2) 【役員の状況】
①役員一覧
（１）2019年７月26日（有価証券報告書提出日）現在の役員の状況は、以下のとおりであります。
男性
(注）１．取締役小川一夫は、社外取締役であります。
２．監査役圡居清和、二宮類四郎は、社外監査役であります。
３. 取締役の任期は、2018年４月期に係る定時株主総会終結の時から2019年４月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４．監査役圡居清和の任期は、2017年４月期に係る定時株主総会終結の時から2021年４月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５．監査役堀口忠史の任期は、2016年４月期に係る定時株主総会終結の時から2020年４月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
６．監査役二宮類四郎の任期は、2018年４月期に係る定時株主総会終結の時から2022年４月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
（２）2019年７月30日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役３名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の役員の状況は以下のとおりとなる予定であります。
なお、当該定時株主総会の直後に開催予定の取締役会の決議事項の内容（役名）も含めて記載しております。
男性
(注）１．取締役小川一夫は、社外取締役であります。
２．監査役圡居清和、二宮類四郎は、社外監査役であります。
３. 取締役の任期は、2019年４月期に係る定時株主総会終結の時から2020年４月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４．監査役圡居清和の任期は、2017年４月期に係る定時株主総会終結の時から2021年４月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５．監査役堀口忠史の任期は、2016年４月期に係る定時株主総会終結の時から2020年４月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
６．監査役二宮類四郎の任期は、2018年４月期に係る定時株主総会終結の時から2022年４月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は１名、社外監査役は２名であります。
＜社外取締役＞
社外取締役小川一夫氏は、公認会計士として長年培ってきた豊富な知見や経験を当社の経営に活かしていただくため、社外取締役として選任しております。
なお、小川一夫氏は、当社との間には特別の利害関係はありません。
＜社外監査役＞
社外監査役圡居清和氏および二宮類四郎氏の２氏は、取締役、監査役あるいは経営者として培われた専門的な知識と経験等を活かし、当社の経営全般に対する監督や、チェック機能を果たしていただけるものと判断し選任しております。なお、社外監査役２氏は、当社との間には特別な利害関係はありません。
なお、社外監査役二宮類四郎氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
社外取締役及び社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針は制定しておりませんが、選任にあたっては、株式会社東京証券取引所の「有価証券上場規程に関する取扱要領」に規定された独立役員の独立性に関する判断要素等を参考にすることとしております。
社外取締役及び社外監査役の選任状況については、現在の社外取締役および社外監査役は、高い独立性及び専門的な知見に基づき、客観的かつ適切な監視、監督といった期待される機能および役割を十分に果たし、当社の企業統治の有効性に大きく寄与しているものと考えております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外監査役は、取締役会及び監査役会に出席し積極的に質疑及び意見表明を行っております。また、内部監査室と連携し、内部監査結果報告を受け、必要に応じて内容を協議し、重要事項については取締役会に問題提起し、改善を図ることができる体制をとっております。
(3) 【監査の状況】
① 内部監査及び監査役監査の状況
イ．人員及び手続き
内部監査は、内部監査担当者（３名）による各部の業務執行に係る監査を半期に一度各事業拠点を巡回し、店舗の管理、運営状況に係る監査を通じ、コンプライアンスに係る指導を徹底することにより、全社員の遵法意識の向上を図っております。内部監査結果は代表取締役社長へ報告がなされ、改善事項についてもフォロー監査を行い、改善状況等についても代表取締役社長に報告がされております。
監査役監査は、監査役３名（うち１名が常勤で、２名が社外監査役）を以って監査役会を構成しており、経営全般に係る監視を継続的に行っております。
常勤監査役は、監査役会が定めた監査方針及び監査計画に基づき、取締役会への出席のほか、経営会議等の必要な会議に出席、取締役の職務執行・意思決定について厳正な監視を行っております。
ロ．内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携、監査と内部統制部門との関係
監査役と会計監査人が緊密な連携体制のもと、四半期ごとの定期的情報交換の他、適宜意見交換を行い、監査の実効性ならびに効率性の向上に努めております。また社長直属の内部監査室（３名）を設置しており、監査役は内部監査状況について全件報告を受けるほか、適宜意見交換・情報交換を行うなど連携を密にして、監査役の機能強化に向け、監査の実効性ならびに効率性の向上に努めております。
なお、これらの監査につきましては、取締役会および経営会議等を通じて内部統制部門の責任者に対して適宜報告がなされております。
会計監査人からは会計監査の都度、定期的に監査内容及び内部統制の状況等に係る報告を受け、必要に応じて協議を行い、連携して企業経営の健全性と透明性の確保に努めております。
② 会計監査の状況
会計監査につきましては、東光監査法人と監査契約を締結しております。
業務を執行した公認会計士の氏名等は以下のとおりです。
（注）１ 継続監査年数については、全員７年以内であります。
２ 監査業務に係る補助者の構成：公認会計士 ３名
イ．監査法人の選定方針と理由
当社が東光監査法人を会計監査人と選定した理由は、同監査法人の品質管理体制、監査チームの独立性、専門性ならびに監査報酬等を総合的に勘案した結果であります。
ロ．監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社監査役は、東光監査法人の監査の方法と結果の相当性の判断及び同監査法人の職務の執行が適正に実施される事を確保するための体制に関し評価を行った結果、特に問題はなく、会計監査人としての職務の遂行は相当であると判断致しました。
ハ．監査報酬の内容等
（監査公認会計士等に対する報酬の内容）
ニ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（ハ．を除く）
該当事項はありません。
ホ．その他の重要な報酬の内容
該当事項はありません。
ヘ．監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容
該当事項はありません。
ト．監査報酬の決定方針
該当事項はありませんが、監査公認会計士からの見積り提案をもとに、監査日数等の要素を勘案して検討し、監査役会の同意を得て決定する手続きを実施しております。
チ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、会計監査人の報酬について、前期の監査実績の分析・評価・監査計画と実績の対比及び新年度の監査計画における監査時間、人員計画ならびに報酬額の相当性につき、経営執行部門と会計監査人双方と協議し、報酬額に同意しております。
(4) 【役員の報酬等】
イ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
ロ．提出会社の役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ．役員の報酬等の額の決定に関する方針
当社は、役員の報酬総額は、株主総会の決議により定めております。
取締役の報酬総額は2002年７月26日定時株主総会決議にて月額10,000千円以内、監査役の報酬総額は2018年７月31日定時株主総会決議にて月額3,000千円以内と決議しております。
各取締役の報酬額については、株主総会の決議により定めた金額の範囲内で、会社業績への貢献度、業績向上に向けた機能、企業価値向上への貢献、経営環境等を考慮して、取締役会にて決定します。
各監査役の報酬額については、株主総会の決議により定めた金額の範囲内で、常勤・非常勤の別、監査業務の分担状況、取締役報酬の内容および水準等を考慮し、監査役の協議により決定します。
(5)【株式の保有状況】
①投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受ける事を目的とする純投資は行わない事としております。保有しています株式は純投資目的以外の株式であり、当該株式が安定的な取引関係の構築や成長戦略に則った業務提携関係の維持・強化に繋がり、当社の中長期的な企業価値の向上に資すると判断した場合について保有していく方針です。
②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
保有する株式は、取締役会において、当該保有先との取引の状況を踏まえた事業上のメリット及び当該株式の市場価額、配当収益その他の経済的合理性等をもとに、当該株式の継続保有が当社の企業価値向上に資するかどうかを毎年個別銘柄ごとに検証し、保有合理性が確認されないものは適切な時期に削減することといたします。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
c．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
（注）１．貸借対照表計上額下位５銘柄については、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、全て記載しております。
２．当社は、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難である為、保有の合理性を検証した方法について記載いたします。当社は、毎期個別の政策保有株式について政策保有の意義を検証しており、2019年４月17日取締役会にて行った検証の結果、現状保有する政策保有株式はいずれも保有方針に沿った目的で保有している事を確認しております。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
④ 保有目的を変更した投資株式
該当事項はありません。