## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 45,000,000
計 | 45,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (平成28年９月30日) | 提出日現在 発行数(株) (平成28年12月16日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 12,266,600 | 12,266,600 | 東京証券取引所 （市場第一部） | 単元株式数は100株であります。
計 | 12,266,600 | 12,266,600 | ― | ―

(注)１．「提出日現在発行数」欄には、平成28年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の権利行使により発行された株式数は含まれておりません。

２．平成28年10月７日付で、当社株式は東京証券取引所マザーズ市場より同取引所市場第一部に市場変更しております。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

旧商法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

① 平成16年12月16日定時株主総会に基づく平成17年１月17日取締役会決議(第３回新株予約権)

| 事業年度末現在 (平成28年９月30日) | 提出日の前月末現在 (平成28年11月30日)
新株予約権の数(個) | 51 | 51
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数(株) | 5,100 | 5,100
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 7,610 | 同左
新株予約権の行使期間 | 自 平成18年12月16日 至 平成28年12月15日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 7,610 資本組入額 3,805 | 同左 同左
新株予約権の行使の条件 | (注)２ | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | (注)３ | 同左
代用払込みに関する事項 | ― | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する 事項 | ― | ―

(注) １．新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １
分割・併合の比率

また、時価を下回る価額で新株式の発行(新株予約権の行使により新株式を発行する場合を除く)を行う場合には、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額
新規発行前の株価
既発行株式数＋新規発行株式数

２．当該ストック・オプションに関わる行使の条件に関する事項は次のとおりであります。

(ⅰ)新株予約権者が当社の取締役、監査役もしくは使用人の地位にあることを要す。

(ⅱ)当社株式は店頭売買有価証券として日本証券業協会に登録もしくは日本国内の証券取引所に上場し、登録もしくは上場した日より６ヶ月が経過するまでは、新株予約権者は、本契約書に定める権利の行使を行うことはできないものとする。

(ⅲ)新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使できるものとする。ただし、「新株予約権割当契約書」に定める条件による。

(ⅳ)その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

３．新株予約権の質入その他の一切の処分は認めない。

４．平成25年11月25日開催の取締役会決議により平成26年４月１日付けで株式分割（１株につき100株）をしております。
これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

② 平成18年12月18日定時株主総会に基づく平成19年９月13日取締役会決議(第５回新株予約権)

| 事業年度末現在 (平成28年９月30日) | 提出日の前月末現在 (平成28年11月30日)
新株予約権の数(個) | 160 | ―
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数(株) | 16,000 | ―
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 617 | 同左
新株予約権の行使期間 | 自 平成23年12月19日 至 平成28年12月18日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 617 資本組入額 309 | 同左 同左
新株予約権の行使の条件 | (注)２ | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | (注)２ | 同左
代用払込みに関する事項 | ― | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する 事項 | ― | ―

(注) １．新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １
分割・併合の比率

また、時価を下回る価額で新株式の発行(新株予約権の行使により新株式を発行する場合を除く)を行う場合には、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額
新規発行前の株価
既発行株式数＋新規発行株式数

２．当該ストック・オプションに関わる行使の条件に関する事項は次のとおりであります。

(ⅰ)新株予約権者は、権利行使時において、当社又は当社の関係会社の取締役、監査役もしくは従業員の地位にあることを要す。ただし、取締役、監査役が任期満了により退任した場合、又は従業員が定年により退職した場合にはこの限りではない。また、当社取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りでない。

(ⅱ)新株予約権の質入その他の一切の処分は認めない。

(ⅲ)新株予約権の相続はこれを認めない。

(ⅳ)その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

３．平成25年11月25日開催の取締役会決議により平成26年４月１日付けで株式分割（１株につき100株）をしております。
これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

③ 平成18年12月18日定時株主総会に基づく平成19年９月13日臨時取締役会決議(第６回新株予約権)

| 事業年度末現在 (平成28年９月30日) | 提出日の前月末現在 (平成28年11月30日)
新株予約権の数(個) | 66 | 45
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数(株) | 6,600 | 4,500
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 617 | 同左
新株予約権の行使期間 | 自 平成23年12月19日 至 平成28年12月18日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 617 資本組入額 309 | 同左 同左
新株予約権の行使の条件 | (注)２ | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | (注)２ | 同左
代用払込みに関する事項 | ― | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する 事項 | ― | ―

(注) １．新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １
分割・併合の比率

また、時価を下回る価額で新株式の発行(新株予約権の行使により新株式を発行する場合を除く)を行う場合には、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額
新規発行前の株価
既発行株式数＋新規発行株式数

２．当該ストック・オプションに関わる行使の条件に関する事項は次のとおりであります。

(ⅰ)新株予約権者は、権利行使時において、当社従業員、当社又は当社関係会社の取締役、監査役もしくは関係者の地位にあることを要す。ただし、取締役、監査役が任期満了により退任した場合、又は従業員が定年により退職した場合にはこの限りではない。また、当社取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りでない。

(ⅱ)新株予約権の質入その他の一切の処分は認めない。

(ⅲ)新株予約権の相続はこれを認めない。

(ⅳ)その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

３．平成25年11月25日開催の取締役会決議により平成26年４月１日付けで株式分割（１株につき100株）をしております。
これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

④ 平成19年12月19日定時株主総会に基づく平成20年10月７日臨時取締役会決議(第７回新株予約権)

| 事業年度末現在 (平成28年９月30日) | 提出日の前月末現在 (平成28年11月30日)
新株予約権の数(個) | 80 | 80
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数(株) | 8,000 | 8,000
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 513 | 同左
新株予約権の行使期間 | 自 平成24年12月20日 至 平成29年12月19日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 513 資本組入額 257 | 同左 同左
新株予約権の行使の条件 | (注)２ | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | (注)２ | 同左
代用払込みに関する事項 | ― | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する 事項 | ― | ―

(注) １．新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １
分割・併合の比率

また、時価を下回る価額で新株式の発行(新株予約権の行使により新株式を発行する場合を除く)を行う場合には、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額
新規発行前の株価
既発行株式数＋新規発行株式数

２．当該ストック・オプションに関わる行使の条件に関する事項は次のとおりであります。

(ⅰ)新株予約権者は、権利行使時において、当社または当社の関係会社の取締役、監査役もしくは従業員の地位にあることを要す。ただし、取締役、監査役が任期満了により退任した場合、または従業員が定年により退職した場合にはこの限りではない。また、当社取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りでない。

(ⅱ)新株予約権の質入その他の一切の処分は認めない。

(ⅲ)新株予約権の相続はこれを認めない。

(ⅳ)その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

３．平成25年11月25日開催の取締役会決議により平成26年４月１日付けで株式分割（１株につき100株）をしております。
これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

⑤ 平成19年12月19日定時株主総会に基づく平成20年10月７日臨時取締役会決議(第８回新株予約権)

| 事業年度末現在 (平成28年９月30日) | 提出日の前月末現在 (平成28年11月30日)
新株予約権の数(個) | 83 | 71
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数(株) | 8,300 | 7,100
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 513 | 同左
新株予約権の行使期間 | 自 平成24年12月20日 至 平成29年12月19日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 513 資本組入額 257 | 同左 同左
新株予約権の行使の条件 | (注)２ | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | (注)２ | 同左
代用払込みに関する事項 | ― | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する 事項 | ― | ―

(注) １．新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １
分割・併合の比率

また、時価を下回る価額で新株式の発行(新株予約権の行使により新株式を発行する場合を除く)を行う場合には、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額
新規発行前の株価
既発行株式数＋新規発行株式数

２．当該ストック・オプションに関わる行使の条件に関する事項は次のとおりであります。

(ⅰ)新株予約権者は、権利行使時において、当社従業員、関係者並びに関係会社の取締役及び従業員の地位にあることを要す。ただし、取締役、監査役が任期満了により退任した場合、または従業員が定年により退職した場合にはこの限りではない。また、当社取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りでない。

(ⅱ)新株予約権の質入その他の一切の処分は認めない。

(ⅲ)新株予約権の相続はこれを認めない。

(ⅳ)その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

３．平成25年11月25日開催の取締役会決議により平成26年４月１日付けで株式分割（１株につき100株）をしております。
これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

⑥ 平成26年12月25日取締役会決議(第９回新株予約権)

| 事業年度末現在 (平成28年９月30日) | 提出日の前月末現在 (平成28年11月30日)
新株予約権の数(個) | 3,325 | 3,325
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数(株) | 332,500 | 332,500
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 1,980 | 同左
新株予約権の行使期間 | 自 平成28年１月１日 至 平成32年１月31日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 1,980 資本組入額 990 | 同左 同左
新株予約権の行使の条件 | (注)２ | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | (注)２ | 同左
代用払込みに関する事項 | ― | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する 事項 | ― | ―

(注) １．新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １
分割・併合の比率

また、時価を下回る価額で新株式の発行(新株予約権の行使により新株式を発行する場合を除く)を行う場合には、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額
新規発行前の株価
既発行株式数＋新規発行株式数

２．当該ストック・オプションに関わる行使の条件に関する事項は次のとおりであります。

(ⅰ)新株予約権者は、平成27年９月期から平成31年９月期までのいずれかの期において、修正経常利益（経常利益からインキュベーション事業セグメントに係るセグメント損益を差し引いた額をいい、以下同様とする。）が下記（a）または（b）に掲げる各金額を超過した場合、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち、それぞれ定められた割合（以下「行使可能割合」という。）の個数を当該修正経常利益の水準を最初に充たした期の有価証券報告書の提出日の翌月１日から行使することができる。なお、行使可能な新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
（a）修正経常利益が２億円を超過した場合 　行使可能割合：40％
（b）修正経常利益が６億円を超過した場合　行使可能割合：100％

(ⅱ)新株予約権者は、上記（ⅰ）に定める（a）または（b）の条件を充たす前に、平成27年９月期から平成31年９月期のいずれかの期において修正経常利益が負の値となった場合、当該有価証券報告書提出日の前日までに上記①に基づいて行使可能となっている新株予約権を除き、それ以降、本新株予約権を行使することができない。

(ⅲ)上記（ⅰ）及び（ⅱ）における修正経常利益の判定においては、当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）における経常利益及びセグメント情報におけるセグメント損益を参照するものとし、適用される会計基準の変更等により参照すべき経常利益及びセグメント損益の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき適正な指標を取締役会にて定めるものとする。

(ⅳ)新株予約権者は、割当日から権利行使期間の終期までの間に、当社が上場する金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の当日を含む直近５取引日の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日数を除く。但し、上記(注１)に準じて取締役会により適切に調節されるものとする。）が一度でも行使価額の50％を乗じた価格（１円未満切り上げ）を下回った場合、上記①に基づいて行使可能となっている新株予約権を除き、それ以降、本新株予約権を行使することができない。

(ⅴ)新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(ⅵ)新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(ⅶ)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(ⅷ)本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

(ⅸ)その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

#### (5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
平成25年12月25日 (注)１ | 9,600 | 122,666 | 394,560 | 2,725,977 | 394,560 | 394,560
平成26年４月１日 (注)２ | 12,143,934 | 12,266,600 | ― | 2,725,977 | ― | 394,560
平成27年12月10日 (注)３ | ― | 12,266,600 | ― | 2,725,977 | 15,847 | 410,407

(注) １.第三者割当　発行価格82,200円　資本組入額41,100円

割当先　　　株式会社デジタルガレージ

２.平成25年11月25日開催の取締役会決議により、平成26年４月１日付で普通株式１株につき100株の割合で株
式分割を行っております。

３．資本剰余金を原資とする剰余金の配当に伴う積立による増加であります。

#### (6) 【所有者別状況】

平成28年９月30日現在

区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数(人) | ― | ５ | 36 | 126 | 42 | 17 | 9,003 | 9,229 | ―
所有株式数 (株) | ― | 564,100 | 795,400 | 1,468,900 | 3,554,300 | 7,200 | 5,875,400 | 12,265,300 | 1,300
所有株式数 の割合(％) | ― | 4.60 | 6.49 | 11.97 | 28.98 | 0.06 | 47.9 | 100.00 | ―

(注) 自己株式66,218株は「個人その他」に66,200株、「単元未満株式の状況」に18株含まれております。

#### (7) 【大株主の状況】

平成28年９月30日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
佐　藤　輝　英 | Singapore | 2,861,300 | 23.32
株式会社デジタルガレージ | 東京都渋谷区恵比寿南３丁目５番７号 | 1,227,000 | 10.00
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８番11号 | 460,500 | 3.75
MSCO CUSTOMER SECURITIES （常任代理人　モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社） | 1585 Broadway New York, New York 10036, U.S.A. （東京都千代田区大手町１丁目９番７号） | 327,414 | 2.66
UBS AG LONDON A/C IPB SEGREGATED CLIENT ACCOUNT （常任代理人　シティバンク銀行株式会社） | BAHNHOFSTRASSE 45, 8001 ZURICH, SWITZERLAND （東京都新宿区新宿６丁目27番30号） | 223,171 | 1.81
GOLDMAN, SACHS & CO. REG （常任代理人　ゴールドマン・サックス証券株式会社） | 200 WEST STREET NEWYORK, NY, USA （東京都港区六本木６丁目10番１号） | 203,830 | 1.66
BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG (FE-AC) （常任代理人　株式会社三菱東京UFJ銀行） | PETERBOROUGH COURT 133 FLEET STREET LONDON EC4A 2BB UNITED KINGDOM （東京都千代田区丸の内２丁目７番１号） | 191,200 | 1.55
三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内２丁目５番２号 | 147,320 | 1.20
CREDIT SUISSE SECURITIES (EUROPE) LIMITED MAIN ACCOUNT （常任代理人　クレディ・スイス証券株式会社） | ONE CABOT SQUARE LONDON E14 4QJ （東京都港区六本木１丁目６番１号） | 141,400 | 1.15
CHASE MANHATTAN BANK GTS CLIENTS ACCOUNT ESCROW （常任代理人　株式会社みずほ銀行) | 5TH FLOOR, TRINITY TOWER ９, THOMAS MORE STREET LONDON, E１W １YT, UNITED KINGDOM （東京都港区港南２丁目15番１号） | 132,892 | 1.08
計 | ― | 5,916,027 | 48.22

(注） 前事業年度末現在主要株主であった株式会社サイバーエージェントは当事業年度末では主要株主ではなくなり、株式会社デジタルガレージが新たに主要株主となりました。

#### (8) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

平成28年９月30日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 普通株式 66,200 | ― | ―
完全議決権株式(その他) | 普通株式 12,199,100 | 121,991 | ―
単元未満株式 | 普通株式　 1,300 | ― | ―
発行済株式総数 | 12,266,600 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 121,991 | ―

##### ② 【自己株式等】

平成28年９月30日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
(自己保有株式) BEENOS株式会社 | 東京都品川区北品川 四丁目７番35号 | 66,200 | ― | 66,200 | 0.54
計 | ― | 66,200 | ― | 66,200 | 0.54

#### (9) 【ストックオプション制度の内容】

当社はストック・オプション制度を採用しております。当該制度は、旧商法並びに会社法に基づき、新株予約権を発行することを下記株主総会で決議されたものであります。

決議年月日 | 平成16年12月16日
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 ３名 当社監査役 １名 当社従業員 84名 子会社取締役 １名
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2) 新株予約権等の状況 ①」に記載しております。
株式の数 | 同上
新株予約権の行使時の払込金額 | 同上
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | ―

決議年月日 | 平成18年12月18日
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 ４名 当社監査役 ３名
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2) 新株予約権等の状況 ②」に記載しております。
株式の数 | 同上
新株予約権の行使時の払込金額 | 同上
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | ―

決議年月日 | 平成18年12月18日
付与対象者の区分及び人数 | 当社従業員 122名
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2) 新株予約権等の状況 ③」に記載しております。
株式の数 | 同上
新株予約権の行使時の払込金額 | 同上
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | ―

決議年月日 | 平成19年12月19日
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 ２名 当社監査役 ３名
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2) 新株予約権等の状況 ④」に記載しております。
株式の数 | 同上
新株予約権の行使時の払込金額 | 同上
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | ―

決議年月日 | 平成19年12月19日
付与対象者の区分及び人数 | 当社従業員 140名
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2) 新株予約権等の状況 ⑤」に記載しております。
株式の数 | 同上
新株予約権の行使時の払込金額 | 同上
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | ―

決議年月日 | 平成26年12月25日
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役及び執行役員 ５名 子会社取締役及び執行役員 ６名
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2) 新株予約権等の状況 ⑥」に記載しております。
株式の数 | 同上
新株予約権の行使時の払込金額 | 同上
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | ―

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（千円）
当事業年度における取得自己株式 | 48 | 100
当期間における取得自己株式 | ― | ―

（注）当期間における取得自己株式には、平成28年12月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (千円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (千円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他(注)１、２ | 9,800 | 11,527 | 19,300 | 21,608
保有自己株式数 | 66,218 | ― | 46,918 | ―

（注）１．当事業年度の内訳は、新株予約権の権利行使による減少（株式数9,800株、処分価額の総額11,527千円）であります。

２．当期間の内訳は、新株予約権の権利行使による減少（株式数19,300株、処分価額の総額21,608千円）であります。

３．当期間における保有自己株式には、平成28年12月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、配当を通じた株主への利益還元を重要な経営課題と位置付けており、事業基盤の拡大と財務基盤の充実を進め、経営成績を勘案しながら、配当による利益還元を実現する方針としております。
以上の方針に基づき、当期（平成28年９月期）の期末配当金につきましては、平成28年11月17日開催の取締役会決議により、その他資本剰余金を原資として、平成27年９月期期末配当金と同額となる、１株当たり13円（配当金総額は158百万円）といたしました。
次期（平成29年９月期）につきましては、これまでご支援いただきました株主の皆様に対する感謝の意を表すとともに、東京証券取引所市場第一部への市場変更を記念して、次期の第２四半期（平成29年３月31日）を基準日とする中間配当において、１株当たり５円の記念配当を実施させていただくことといたしました。この結果、次期の年間配当金は、市場変更記念配当５円に、普通配当13円を加え、１株当たり18円とさせていただく予定としております。

また、当社は連結配当規制適用会社であります。

（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額（千円） | １株当たり配当額（円）
平成28年11月17日　取締役会決議 | 158,604 | 13

### ４ 【株価の推移】

#### (1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

回次 | 第13期 | 第14期 | 第15期 | 第16期 | 第17期
決算年月 | 平成24年９月 | 平成25年９月 | 平成26年９月 | 平成27年９月 | 平成28年９月
最高(円) | 37,500 | 140,200 | 194,900 □1,178 | 4,385 | 2,990
最低(円) | 21,800 | 22,110 | 57,800 □720 | 758 | 1,013

(注)１. 最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおけるものであります。

２. □印は、株式分割（平成26年４月１日付、１株→100株）による権利落後の株価であります。

#### (2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

月別 | 平成28年４月 | ５月 | ６月 | ７月 | ８月 | ９月
最高(円) | 2,211 | 2,247 | 2,050 | 2,220 | 2,990 | 2,077
最低(円) | 1,362 | 1,829 | 1,600 | 1,641 | 1,805 | 1,498

(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおけるものであります。

### ５ 【役員の状況】

男性７名　女性―名　（役員のうち女性の比率―％）

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
代表取締役 社長 | グループCEO | 直　井　聖　太 | 昭和55年12月25日生 | 平成17年４月 | 株式会社ベンチャーリンク入社 | (注)２ | 2,959
平成20年９月 | 当社入社
平成21年10月 | tenso株式会社執行役員就任
平成24年５月 | 同社代表取締役社長就任(現任)
平成24年10月 | TENSO UK LTD Direcor就任（現任）
平成25年12月 | 当社取締役就任
平成26年12月 | 当社代表取締役社長兼 グループCEO就任(現任)
平成26年12月 | 株式会社 BEENOS Partners 取締役就任(現任)
平成27年２月 | BEENOS Asia Pte.Ltd. Director就任(現任)
平成27年４月 | 株式会社ショップエアライン 取締役就任(現任)
平成27年５月 | モノセンス株式会社 取締役就任(現任)
平成27年11月 | 台湾転送股份有限公司董事長就任（現任）
代表取締役 副社長 | グループCFO | 中 村 浩 二 | 昭和43年１月20日生 | 平成２年４月 | 野村證券株式会社入社 | (注)２ | 64,708
平成８年12月 | 株式会社ハイパーネット入社
平成11年９月 | キャピタルドットコム株式会社入社
平成13年５月 | 株式会社コーポレートチューン設立代表取締役就任
平成15年12月 | 当社監査役就任
平成18年10月 | 当社執行役員最高財務責任者兼 経営管理本部長就任
平成19年12月 | 当社常務取締役兼CFO就任
平成20年９月 | 株式会社デファクトスタンダード 取締役就任(現任)
平成23年12月 | tenso株式会社取締役就任(現任)
平成24年２月 | 当社代表取締役副社長兼 グループCFO就任(現任)
平成24年５月 | 株式会社 BEENOS Partners 取締役就任
平成24年９月 | モノセンス株式会社取締役就任 (現任)
平成25年１月 | BEENOS Asia Pte.Ltd. Director就任(現任)
平成26年４月 | 株式会社ショップエアライン 取締役就任（現任）
平成26年５月 | 株式会社ネットプライス 取締役就任（現任）
平成27年４月 | 株式会社 BEENOS Partners 代表取締役社長就任（現任）
平成27年11月 | 台湾転送股份有限公司董事就任 （現任）

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 | － | 竹 内 拓 | 昭和49年６月６日生 | 平成10年４月 | 株式会社NTTデータ入社 | (注)２ | 43,979
平成12年４月 | 当社入社
平成14年６月 | 当社執行役員 ソリューション開発統括
平成19年10月 | 株式会社デファクトスタンダード 代表取締役社長就任
平成21年12月 | 当社取締役就任（現任）
平成25年４月 | 株式会社デファクトスタンダード 取締役会長就任
平成26年４月 | 株式会社ショップエアライン 代表取締役社長就任（現任）
平成26年６月 | Shop Airlines America,Inc. President and CEO就任（現任）
平成26年８月 | Shop Airlines Europe．B.V. President and CEO就任（現任）
平成26年９月 | 株式会社ショップエアライン・ジャパン代表取締役就任（現任）
平成27年４月 | tenso株式会社取締役就任（現任）
取締役 | － | 仙　頭　健　一 | 昭和54年７月４日生 | 平成14年４月 | 富士通サポートアンドサービス株式会社（現　株式会社富士通エフサス）入社 | (注)２ | 3,179
平成18年３月 | 当社入社
平成24年２月 | モノセンス株式会社代表取締役就任（現任）
平成26年12月 | 当社取締役就任（現任）
平成27年５月 | 株式会社ネットプライス 取締役就任（現任）

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 (監査等委員) | － | 上 保 康 和 | 昭和31年12月18日生 | 昭和54年４月 | 株式会社ダイエー入社 | (注)３ | 2,500
平成17年５月 | 同社財務本部長兼IR広報本部長
平成18年12月 | 当社監査役就任
平成18年12月 | 株式会社ネットプライス 監査役就任(現任)
平成19年４月 | 株式会社ショップエアライン 監査役就任(現任)
平成19年７月 | 株式会社デファクトスタンダード 監査役就任(現任)
平成20年７月 | tenso株式会社 監査役就任(現任)
平成24年２月 | モノセンス株式会社 監査役就任(現任)
平成24年５月 | 株式会社 BEENOS Partners 監査役就任(現任)
平成27年12月 | 当社取締役（監査等委員） 就任(現任)
取締役 (監査等委員) | － | 近 藤 希 望 | 昭和49年10月12日生 | 平成７年８月 | タック株式会社入社 | (注)３ | 9,300
平成８年９月 | 近藤会計士補事務所 (現近藤公認会計士事務所)開設
平成11年３月 | 株式会社クドウ建設取締役就任
平成11年３月 | 公認会計士登録
平成11年８月 | 株式会社ビジネストラスト入社
平成12年12月 | 株式会社ジオンコンサルティング 代表取締役就任(現任)
平成12年12月 | 当社監査役就任
平成27年12月 | 当社取締役（監査等委員） 就任(現任)
取締役 (監査等委員) | － | 高 橋 由 人 | 昭和15年３月９日生 | 昭和37年４月 | 野村證券株式会社入社 | (注)３ | 6,100
昭和60年12月 | 株式会社野村総合研究所 取締役就任
平成元年６月 | 同社常務取締役就任
平成３年６月 | 同社専務取締役就任
平成６年６月 | 同社取締役副社長就任
平成８年６月 | 株式会社野村総合研究所顧問就任 財団法人野村マネジメントスクール学長就任
平成12年７月 | 株式会社エグゼクティブ・ パートナーズ顧問(現任)
平成12年７月 | 日本製薬工業協会 医薬産業政策研究所所長就任
平成12年10月 | 当社監査役就任
平成19年８月 | 株式会社セレス監査役就任（現任）
平成27年12月 | 当社取締役（監査等委員） 就任(現任)
計 | 132,725

(注）１．取締役上保康和、近藤希望、高橋由人は、社外取締役であります。

２．監査等委員以外の取締役の任期は、平成29年９月に係る定時株主総会の終結の時までであります。

３．監査等委員である取締役の任期は、平成29年９月に係る定時株主総会の終結の時までであります。

４．当社は、監査等委員会設置会社であります。なお、監査等委員会の体制は、次のとおりであります。

委員長　上保康和　　委員　近藤希望　　委員　高橋由人

５．当社では経営環境の変化への迅速な対応と組織の活性化を図るために、執行役員制度を導入しております。

執行役員は以下のとおりであります。

役名及び職名 | 氏名
執行役員 管理部門担当 | 松 田 久 典

### ６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、継続的な成長、企業価値の増大を図るため、経営意思決定の迅速化、適時情報開示等による経営の透明性の確保、経営の監督機能の強化等、コーポレート・ガバナンスの充実が重要であると認識し、体制の強化に努めております。さらに、高い倫理観に基づき、法令及び社会規範に沿った事業活動を行なうため業務改善推進室及びコンプライアンス委員会を設置しております。

① 企業統治の体制

当社は、平成27年12月10日開催の第16期定時株主総会決議により、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）４名及び監査等委員である取締役３名を選任しております。

・取締役会

取締役会は取締役（監査等委員である取締役を除く。）４名及び監査等委員である取締役３名（うち社外取締役３名）で構成されており、月に１回開催される定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会も開催しております。独立性を保持した監査等委員（社外取締役）の出席の下、取締役の職務執行状況の監視を行うとともに、経営の妥当性、効率性及び公正性等について適宜検討し、法令及び定款に定められた事項、並びに重要な業務に関する事項を決議し、業務執行についての意思決定を行っております。
代表取締役社長は取締役会の議長であり取締役会を統括するとともに、取締役会の決議を執行し、当社の業務全般を統括しております。

・監査等委員会
監査等委員会は、全員が社外取締役である監査等委員３名(うち常勤監査等委員１名)で構成されており、毎月１回監査等委員会を開催し、事業環境の状況把握及び意思決定のプロセス等について経営監視の役割を担っております。

・業務改善推進室

業務改善推進室（３名）は、コンプライアンス体制の構築・維持に関する代表取締役社長直轄の責任部署であり、内部監査担当部署として、「内部監査ルール」に基づき、グループ会社を含む各部署の業務活動に関して、運営状況、業務実施の有効性及び正確性、コンプライアンスの遵守状況等についての監査を行い、代表取締役に報告しております。また、定期的に取締役会に対しても活動報告を行い、内部監査結果及び是正状況については、監査等委員である取締役に報告し、意見交換を行っております。

当社の会社の機関及び内部統制システムを図式化すると以下のとおりであります。

②　企業統治の体制を採用する理由

当社は、監査等委員会設置会社であり、全員が社外取締役である監査等委員を経営の意思決定機能を持つ取締役会の構成員とすることで、経営への監視機能を強化しております。
また、当該社外取締役である監査等委員は、独立役員として指定されており、会社の業務執行が経営者や特定の利害関係者の利益に偏らず適正に行われているか監査できる立場を保持しております。
これにより、十分な経営の監査・監督機能を確保し、適切なコーポレート・ガバナンスの実現が可能かつ有効に発揮できるものと判断し、上記体制を採用しております。

③　その他企業統治に関する事項

内部統制システムの整備の状況

当社は、当社及び当社子会社の取締役の業務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための必要な体制を整備し、適切に運用していくことが経営の重要な責務であると認識し、内部統制システムの整備に取り組んでまいります。

基本方針及び整備の状況は次のとおりであります。

(ⅰ)当社及び当社子会社の取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社及び当社子会社の取締役及び従業員は、「コンプライアンスルール」に基づいて、高い倫理観と良心をもって職務遂行にあたり、法令並びに定款及び社内諸ルールを遵守するとともに、社会規範に沿った責任ある行動をとるものといたします。また、コンプライアンス委員会を設置し、法令並びに定款違反、社内諸ルール上疑義のある行為等についてその情報を直接提供することができる内部通報制度を整備するものといたします。

(ⅱ)反社会的勢力排除に向けた体制

当社及び当社子会社は、反社会勢力との取引関係や支援関係も含め一切遮断し、反社会的勢力からの不当要求に対しては屈せず、反社会的勢力から経営活動の妨害や被害、誹謗中傷などの攻撃を受けた場合の対応を管理部門で一括管理する体制を整備し、警察等関連機関と連携し、組織全体で毅然とした対応をいたします。

(ⅲ)取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する事項

当社取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理については、管理部門を管掌する取締役を担当役員とし、職務執行に係る情報を適切に文書又は電磁的情報により記録し、「文書取扱ルール」に定められた期間、保存・管理するものといたします。なお、当社取締役は、これらの文書等を常時閲覧できるものとし、担当役員はその要請に速やかに対応するものとしております。

(ⅳ)当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社及び当社子会社の危機管理体制については、「リスク管理ルール」に基づいて、当社管理部門を管掌する取締役を全体のリスクの総括管理担当役員とし、当社業務改善推進室を責任部署といたします。また、業務改善推進室は、具体的なリスクを想定、分類し、有事の際の迅速かつ適切な情報伝達と緊急体制を整備するものとし、定期的に取締役会に対してリスク管理に関する事項を報告するものといたします。

不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長を本部長とする対策本部を設置し、早期解決に向けた対策を講じるとともに、再発防止策を策定するものといたします。

なお、当社子会社においても、その規模及び特性等を踏まえ、当社の社内ルールその他の体制に準じた規程・ルール等を制定し、損失の危機等の管理に係る体制を整備します。

(ⅴ)当社及び当社子会社の取締役及び従業員の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

取締役会は、全社的に共有する事業計画を定め、各担当取締役は、計画達成に向けて各部門が実施すべき具体的な数値目標及びアクションプランを定めるものとし、その達成に向けて月次で予算管理を行う他、主要な指標については、週次で進捗管理を行うものといたします。
定時取締役会については、月１回開催し、月次決算及び業務報告を行い、取締役の職務執行状況の監督を行うとともに、重要な業務執行についての意思決定を行うものといたします。また、「職務権限ルール」により定められた決裁事項を機動的に意思決定するための各種委員会を設置しております。
また、子会社取締役等の職務執行の効率性を確保するための体制として、当社は、子会社各社に取締役及び監査役を派遣し、当社及び子会社各社の取締役会で承認された 中期利益計画、年度予算等の達成に向けて、月次で進捗管理を行うものといたします。その他重要な情報についても子会社各社の取締役会にて報告を受けることとしております。

(ⅵ)当社及び当社子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社は、子会社各社に取締役及び監査役を派遣し、子会社取締役の職務執行の監督を行うものといたします。
当社の関係会社管理担当部門に子会社管理を集約し、「関係会社管理ルール」に基づいて、一定の重要事項に関しては、当社の取締役会に対して、事前に報告することを義務づけ、そのうち一定の事項に関しては取締役会の付議事項としております。業務改善推進室は、子会社のリスク管理及び法令遵守体制を構築するため、「内部監査ルール」に基づき、内部監査を実施するものといたします。

(ⅶ)財務報告の信頼性を確保するための体制

当社は、財務報告の信頼性の確保及び金融商品取引法に定める内部統制報告書の有効かつ適切な提出のため内部統制システムを構築いたします。また、業務改善推進室は、内部統制システムと金融商品取引法及びその他の関係法令との適合性を確保するために、その仕組みを継続的に評価し必要な是正を行います。

(ⅷ)監査等委員の職務を補助すべき使用人（以下、「補助使用人」という。）に関する事項、並びに補助使用人の監査等委員以外の当社取締役からの独立性に関する事項及び補助使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

監査等委員の職務の執行に必要な補助すべき特定の補助使用人の配置が必要な場合、監査等委員はそれを指定できるものとしており、当社は、監査等委員会との協議のうえ、人選し配置するものといたします。
補助使用人に指定された従業員は、監査等委員以外の取締役又は他の使用人の指揮命令を受けないものといたします。また、当該補助使用人の人事異動及び人事考課を行う場合は、監査等委員の意見を聴取し、その意見を十分尊重して実施するものといたします。

(ⅸ)当社及び当社子会社の取締役及び従業員が当社の監査等委員に報告するための体制

常勤監査等委員は、取締役会、その他の重要な会議に出席し、重要な決裁書類及び関係資料を閲覧するものといたします。また、当社及び当社子会社の取締役及び従業員は、重大な法令違反等並びに当社及び子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を知ったときは、遅滞なく監査等委員に報告するものとし、監査等委員は必要に応じていつでも当社及び当社子会社の取締役及び従業員に対し報告を求めることができるものといたします。
常勤監査等委員は、主要な子会社の監査役を兼務することにより、子会社の取締役、その他の監査役及び従業員、またはこれらの者から報告を受けた者から上記の事項につき報告を受ける体制をより確実なものにしております。常勤監査等委員は、報告を受けた上記の各事項に関して、毎月開催する監査等委員会において、非常勤の監査等委員に共有しております。
当社及び当社子会社は、これらの報告をした者に対して、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを行うことを禁止し、当社及び当社子会社の取締役及び従業員に周知徹底しております。

(ⅹ)その他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制

取締役会は、監査等委員が重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を効率的かつ効果的に把握できるようにするため、監査等委員がいつでも取締役及び従業員に対して報告を求めることができるとともに、監査等委員の社内の重要な会議への出席を拒まないものといたします。また、監査等委員は、会計監査人、業務改善推進室と緊密に連携し、定期的に情報交換を行うものとし、必要に応じて法律顧問と意見交換等を実施できるものといたします。

(ⅹⅰ)監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

当社は、監査等委員が職務の執行について生ずる費用の前払い等の請求を受けたときは、担当部門において審議の上、当該請求に係る費用又は債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理するものといたします。

※当社では社内諸規程をルールという呼称で運用しております。

④ 内部監査及び監査等委員監査の状況

内部監査は、内部監査担当部署である代表取締役直轄の業務改善推進室（３名）が行っており、業務活動に関して、運営状況、業務実施の有効性及び正確性、コンプライアンスの遵守状況等について監査を行い、その結果を代表取締役に対して報告するとともに、業務の改善及び適切な運営に向けての具体的な助言や勧告を行っております。また、業務改善推進室は監査等委員とも密接な連携をとっており、監査等委員は、内部監査状況を適時に把握できる体制になっております。業務改善推進室が行っている内部監査以外のリスクマネジメント業務等については経営管理室が監査を行っております。

監査等委員は、監査等委員会で策定した監査計画に基づいて、当社及び子会社の業務全般について、常勤監査等委員を中心として計画的かつ網羅的な監査を実施しております。また、取締役会、その他重要な会議に出席し、意見を述べるほか、必要に応じて取締役及び業務執行部門から報告を求め、重要な決裁書類等の閲覧を通じ監査を実施しております。監査等委員３名は、適正な監視を行うため定期的に打合せを行い、また、代表取締役をはじめ子会社社長、会計監査人である有限責任監査法人トーマツとの間で適宜意見交換を行っております。

監査等委員の知見に関しては、上保康和氏は主に財務における経験・知識に基づき取締役の職務執行を監査し、近藤希望氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する専門的な立場で、高橋由人氏は主に企業経営における経験・知識に基づき経営の監視機能を担っております。

⑤ 内部監査、監査等委員監査及び会計監査の相互連携状況

相互連携については、監査等委員、業務改善推進室、会計監査人が相互に定期的に会合をもつなど、緊密な連携を保ち、積極的に意見及び情報の交換を行い、効果的かつ効率的な監査を実地するよう努めております。

⑥ 社外取締役

当社の社外取締役上保康和氏、近藤希望氏、高橋由人氏（３名）は、いずれも監査等委員であります。

当社が選任している社外取締役につきましては、当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係がなく独立性が確保されていることから、一般株主との利益相反が生じるおそれがないと判断しております。

社外取締役である近藤希望氏は、㈱ジオンコンサルティングの代表取締役を兼務しており、また、社外取締役である高橋由人氏は、㈱エグゼクティブ・パートナーズの顧問及び㈱セレスの監査役を兼務しておりますが、いずれも当社との間に取引関係はありません。なお、当該社外取締役３名は、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

また、当社と各社外取締役との間では、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額であります。

当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、株式会社東京証券取引所の規定する独立性基準を踏まえつつ、経歴、当社との関係及び資質を総合的に勘案のうえ、経営からの十分な独立性を有し、社外取締役としての職務を遂行できる知識、経験及び見識を有していると判断できることを前提としております。

⑦　提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社は持株会社として、関係会社管理ルール、内部監査ルール等の諸規程・ルールに基づきグループ各社を管理するとともに、当社の取締役がグループ各社の取締役等を、監査等委員である取締役が監査役を兼任すること等を通じて、グループ各社の重要事項、業務執行の報告及び月次決算書類その他グループ各社の経営内容を定期的・継続的に把握できる体制を整備しております。

⑧　リスク管理体制の整備の状況

当社グループは、業務執行に関し、業績、災害等の状況が取締役会等を通じて適切かつタイムリーに経営陣に報告される体制を整備し、当社の業績に影響を与えるようなリスクの早期発見及び影響の極小化を図っております。特にコンプライアンスに関するリスクについては、コンプライアンスルールに基づき、当社及び当社子会社のコンプライアンスに関する課題の把握とその対応策を立案し実施しております。

具体的な取組としては、当社及び当社子会社の役職員に対する入社時のコンプライアンス研修に加え、当社及び当社子会社の役員向けの研修の開催等を実施しております。また、内部監査、監査等委員監査も監査時に業務上のリスク発見に努めており、監査指摘事項の改善を通してリスクの極小化を図り、リスク顕在化の未然防止につなげております。

⑨ 役員報酬等

イ. 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (人)
基本報酬 | ストック オプション | 賞与 | 退職慰労金
取締役 （監査等委員を除く） (社外取締役を除く) | 131,795 | 106,295 | ― | 25,500 | ― | ４
取締役（監査等委員） （社外取締役を除く） | ― | ― | ― | ― | ― | ―
監査役 (社外監査役を除く) | ― | ― | ― | ― | ― | ―
社外役員(社外監査役) | 21,600 | 21,600 | ― | ― | ― | ３
合計 | 153,395 | 127,895 | ― | 25,500 | ― | ７

（注）当社は、平成27年12月10日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。

ロ. 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ. 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

ニ. 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容

当社は役員の報酬等の額の決定方針を定めており、株主総会において承認された報酬限度額の範囲において次の通り決定しております。
各取締役の報酬につきましては、基本報酬を役職、担当職務等の責任と執行の対価として連結ベースの報酬を取締役会にて決定し、賞与を各期の連結及び各事業の業績に連動して各社の取締役会にて決定しております。各監査等委員の報酬につきましては、監査等委員会の協議により決定しております。

⑩ 株式の保有状況

イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

該当事項はありません。

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)

該当事項はありません。

(当事業年度)

該当事項はありません。

⑪ 会計監査の状況

当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約及び四半期財務諸表に対する意見表明業務契約を締結し、会社法監査、金融商品取引法監査、並びに四半期財務諸表に対する意見表明を受けております。当連結会計年度における当社の監査体制は以下のとおりであります。

(ⅰ)会計監査業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び継続監査年数

公認会計士の氏名等 | 所属する監査法人名 | 継続監査年数
指定有限責任社員 業務執行社員 | 下　条　修　司 | 有限責任監査法人トーマツ | １年
指定有限責任社員 業務執行社員 | 山 本 恭仁子 | ４年

(ⅱ)監査業務に係る補助者の構成

公認会計士 ９名 その他 13名(システム担当者５名含む。)

⑫ 取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の定数は10名以内、監査等委員である取締役の定数は４名以内とする旨を定款に定めております。

⑬ 取締役の選任及び解任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。なお、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑭ 自己株式取得の決定機関

当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得できる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

⑮ 剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることとする旨を定款に定めております。これは、資本政策及び配当政策等を機動的に行えるようにするためであります。

⑯ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

#### (2) 【監査報酬の内容等】

##### ① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社 | 22,000 | ― | 25,000 | 1,000
連結子会社 | ― | ― | ― | ―
計 | 22,000 | ― | 25,000 | 1,000

##### ② 【その他重要な報酬の内容】

前連結会計年度(自 平成26年10月１日 至 平成27年９月30日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自 平成27年10月１日 至 平成28年９月30日)

該当事項はありません。

##### ③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

前連結会計年度(自 平成26年10月１日 至 平成27年９月30日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自 平成27年10月１日 至 平成28年９月30日)

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容と致しましては、コンフォートレター作成業務を委託し、これに対して支払ったものであります。

##### ④ 【監査報酬の決定方針】

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、当社及び当社連結子会社の規模・特性、監査日数等を考慮し、当社と当社監査法人と協議のうえ決定しております。