第３ 【提出会社の状況】

 

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

45,000,000

計

45,000,000

 

 
② 【発行済株式】

 

種類

第２四半期会計期間末
現在発行数(株)
(2018年３月31日)

提出日現在発行数(株)
(2018年５月10日)

上場金融商品取引所
名又は登録認可金融
商品取引業協会名

内容

普通株式

12,332,600

12,332,600

東京証券取引所
(市場第一部)

単元株式数は100株であります。

計

12,332,600

12,332,600

―

―

 

(注)「提出日現在発行数」欄には、2018年５月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の権利行使により発行された株式数は含まれておりません。

 

(2) 【新株予約権等の状況】

当第２四半期会計期間において発行した新株予約権は、次のとおりであります。

１.2018年３月15日取締役会決議（第10回新株予約権）

決議年月日

2018年３月15日

新株予約権の数(個)

6,600(注)１

新株予約権のうち自己新株予約権の数

―

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

新株予約権の目的となる株式の数(株）

660,000(注)１

新株予約権の行使時の払込金額(円)

1,706(注)２

新株予約権の行使期間

2020年１月１日～2028年３月31日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の
発行価格及び資本組入額(円)

　　　　発行価格    1,706
　　　　資本組入額    853

新株予約権の行使の条件

(注)３

新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

代用払込みに関する事項

―

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注)４

 

(注) １．本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式 100 株であります。

　なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数

＝

調整前付与株式数

×

分割・併合の比率

 

　また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

 

２．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り捨てる。

調整後行使価額

＝

調整前行使価額

×

１

分割・併合の比率

 

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

 

調整後行使価額

 

＝

 

調整前行使価額

 

×

既発行株式数

＋

新株発行株式数×１株あたり払込金額

新規発行前の１株あたり時価

既発行株式数＋新株発行(処分)株式数

 

　　なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
　さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．本新株予約権に係わる行使の条件に関する事項は次のとおりであります。

① 新株予約権者は、2019年９月期から2025年９月期までのいずれかの期において、修正経常利益（経常利益からインキュベーション事業セグメントに係るセグメント損益を差し引いた額をいい、以下同様とする。）が下記（a）または（b）に掲げる各金額を超過した場合、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち、それぞれ定められた割合（以下「行使可能割合」という。）の個数を当該修正経常利益の水準を最初に充たした期の有価証券報告書の提出日の翌月１日から行使することができる。なお、行使可能な新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
（a）修正経常利益が18億円を超過した場合 行使可能割合：50％
（b）修正経常利益が23億円を超過した場合 行使可能割合：100％

② 新株予約権者は、上記①に定める（a）または（b）の条件を充たす前に、2019年９月期から2025年９月期のいずれかの期において修正経常利益が５億円を下回った場合、当該有価証券報告書提出日の前日までに上記①に基づいて行使可能となっている新株予約権を除き、それ以降、本新株予約権を行使することができない。

③ 上記①及び②における修正経常利益の判定においては、当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）における経常利益及びセグメント情報におけるセグメント損益を参照するものとし、適用される会計基準の変更等により参照すべき経常利益及びセグメント損益の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき適正な指標を取締役会にて定めるものとする。

④ 新株予約権者は、割当日から権利行使期間の終期までの間に、当社が上場する金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の当日を含む直近５取引日の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日数を除く。但し、上記２．に準じて取締役会により適切に調節されるものとする。）が一度でも行使価額の 50％を乗じた価格（１円未満切り上げ）を下回った場合、上記①に基づいて行使可能となっている新株予約権を除き、それ以降、本新株予約権を行使することができない。

⑤ 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

⑥ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

⑦ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑧ 本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

 

４．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第 236 条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１．に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記４．（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権の発行要項に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から本新株予約権の発行要項に定める行使期間の末日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

　　本新株予約権の発行要項に定める増加する資本金及び資本準備金に関する事項に準じて決定する。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（８）その他新株予約権の行使の条件
上記３．に準じて決定する。

（９）新株予約権の取得事由及び条件
本新株予約権の発行要項に定める新株予約権の取得に関する事項に準じて決定する。

（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

５．本新株予約権は、新株予約権１個につき800円で有償発行しております。

 

２．2018年３月15日取締役会決議（第11回新株予約権）

決議年月日

2018年３月15日

新株予約権の数(個)

644(注)１

新株予約権のうち自己新株予約権の数

―

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

新株予約権の目的となる株式の数(株）

64,400(注)１

新株予約権の行使時の払込金額(円)

1,737(注)２

新株予約権の行使期間

2020年４月１日～2028年３月14日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の
発行価格及び資本組入額(円)

　　　　発行価格    1,737
　　　　資本組入額    869

新株予約権の行使の条件

(注)３

新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

代用払込みに関する事項

―

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注)４

 

 

(注) １．本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式 100 株であります。

　なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数

＝

調整前付与株式数

×

分割・併合の比率

 

　また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額

＝

調整前行使価額

×

１

分割・併合の比率

 

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

 

調整後行使価額

 

＝

 

調整前行使価額

 

×

既発行株式数

＋

新株発行株式数×１株あたり払込金額

新規発行前の１株あたり時価

既発行株式数＋新株発行(処分)株式数

 

　　なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
　さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．本新株予約権に係わる行使の条件に関する事項は次のとおりであります。

① 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

② 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

③ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

④ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

４．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第 236 条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１．に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記４．（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

 

（５）新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権の発行要項に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から本新株予約権の発行要項に定める行使期間の末日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

　　本新株予約権の発行要項に定める増加する資本金及び資本準備金に関する事項に準じて決定する。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（８）その他新株予約権の行使の条件
上記３．に準じて決定する。

（９）新株予約権の取得事由及び条件
本新株予約権の発行要項に定める新株予約権の取得に関する事項に準じて決定する。

（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額
(千円)

資本金残高
(千円)

資本準備金
増減額
(千円)

資本準備金
残高
(千円)

2018年１月１日～
2018年３月31日

―

12,332,600

―

2,775,840

―

498,261

 

 

 

(6) 【大株主の状況】

 

 

2018年３月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(株)

発行済株式
総数に対する
所有株式数
の割合(％)

佐藤輝英

Singapore

2,241,300

18.17

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）

東京都中央区晴海１丁目８－11

1,354,500

10.98

株式会社デジタルガレージ

東京都渋谷区恵比寿南３丁目５－７号

1,227,000

9.94

BNYM SA/NV FOR BNYM FORBNYM GCM CLIENT ACCTS MILM FE(常任代理人　株式会社三菱ＵＦＪ銀行)

2 KING EDWARD STREET, LONDON EC1A 1HQ UNITED KINGDOM
（東京都千代田区丸の内２丁目７－１）

634,707

5.14

CHASE MANHATTAN BANK GTS CLIENTS ACCOUNT ESCROW
(常任代理人　株式会社みずほ銀行)

5TH FLOOR, TRINITY TOWER 9, THOMAS MORE STREET LONDON, E1W 1YT, UNITED KINGDOM（東京都港区港南２丁目15－１）

560,085

4.54

UBS AG LONDON A/C IPB SEGREGATED CLIENT ACCOUNT
（常任代理人　シティバンク、エヌ・エイ）

BAHNHOFSTRASSE 45, 8001 ZURICH, SWITZERLAND
（東京都新宿区新宿６丁目27番30号）

390,795

3.16

上田八木短資株式会社

大阪府大阪市中央区高麗橋２丁目４－２

305,900

2.48

GOLDMAN,SACHS& CO.REG
(常任代理人　ゴールドマン・サックス証券株式会社)

200 WEST STREET NEW YORK,NY,USA
（東京都港区六本木６丁目10番１号）

299,772

2.43

BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG (FE-AC)
(常任代理人　株式会社三菱ＵＦＪ銀行）

PETERBOROUGH COURT 133 FLEET STREET LONDON EC4A2BB UNITED KINGDOM
（東京都千代田区丸の内２丁目７－１）

281,600

2.28

BNY FOR GCM RE GASBU
(常任代理人　株式会社三菱ＵＦＪ銀行）

BAHNHOFSTRASSE 45 CH-8021 ZURICH, SWITZERLAND
（東京都千代田区丸の内２丁目７－１）

206,900

1.67

計

－

7,502,559

60.79

 

(注) １　日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）の所有株式数は、すべて信託業務に係る株式であります。

２　2018年４月２日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、株式会社デジタルガレージが2018年３月30日現在で以下の株式を所有している旨が記載されております。上記「大株主の状況」においては2018年３月31日現在の株主名簿上の所有株式数を記載しております。

　　なお、その大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称

住所

保有株券等の数
(株)

株券等保有割合
(％)

株式会社デジタルガレージ

東京都渋谷区恵比寿南３丁目５番７号

827,000

6.71

 

 

３　2018年４月６日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、メリルリンチ・インターナショナル（Merrill Lynch International）及びその共同保有者より2018年３月30日現在で株式を所有している旨が記載されているものの、当社としてメリルリンチ・インターナショナル及びその共同保有者であるメリルリンチ日本証券株式会社の当第２四半期会計期間末現在における実質所有の状況が完全に確認できませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、当該大量保有報告書による2018年３月30日現在の株式保有状況は以下のとおりであり、メリルリンチ日本証券株式会社が株券貸借取引契約により、国内機関投資家から16,200株の借株、国内金融商品取引業者から21,900株の借株、メリルリンチ・インターナショナルに38,100株の貸株を行っている旨の記載があります。

　　その大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称

住所

保有株券等の数
(株)

株券等保有割合
(％)

メリルリンチ・インターナショナル(Merrill Lynch International)

2,King Edward Street, London,EC1A 1HQ,United Kingdom

628,600

5.10

メリルリンチ日本証券株式会社

東京都中央区日本橋１丁目４番１号日本橋一丁目

0

0.00

合計

 

628,600

5.10

 

 

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

 

 

 

2018年３月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

―

―

―

議決権制限株式(自己株式等)

―

―

―

議決権制限株式(その他)

―

―

―

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)
普通株式 129,600

―

―

完全議決権株式(その他)

普通株式
　　　12,201,500

122,015

―

単元未満株式

普通株式　 1,500

―

―

発行済株式総数

12,332,600

―

―

総株主の議決権

―

122,015

―

 

 
② 【自己株式等】

 

 

2018年３月31日現在

所有者の氏名
又は名称

所有者の住所

自己名義
所有株式数
(株)

他人名義
所有株式数
(株)

所有株式数
の合計
(株)

発行済株式
総数に対する
所有株式数
の割合(％)

(自己保有株式)
BEENOS株式会社

東京都品川区北品川
四丁目７番35号

129,600

―

129,600

1.05

計

―

129,600

―

129,600

 

 

 

２ 【役員の状況】

該当事項はありません。