第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
(注)１．「提出日現在発行数」欄には、2019年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の権利行使により発行された株式数は含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
※ 当事業年度の末日（2019年９月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2019年11月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) １．新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
また、時価を下回る価額で新株式の発行(新株予約権の行使により新株式を発行する場合を除く)を行う場合には、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
２．当該ストック・オプションに関わる行使の条件に関する事項は次のとおりであります。
(ⅰ)新株予約権者は、2015年９月期から2019年９月期までのいずれかの期において、修正経常利益（経常利益からインキュベーション事業セグメントに係るセグメント損益を差し引いた額をいい、以下同様とする。）が下記（a）または（b）に掲げる各金額を超過した場合、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち、それぞれ定められた割合（以下「行使可能割合」という。）の個数を当該修正経常利益の水準を最初に充たした期の有価証券報告書の提出日の翌月１日から行使することができる。なお、行使可能な新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
（a）修正経常利益が２億円を超過した場合 行使可能割合：40％
（b）修正経常利益が６億円を超過した場合 行使可能割合：100％
(ⅱ)新株予約権者は、上記（ⅰ）に定める（a）または（b）の条件を充たす前に、2015年９月期から2019年９月期のいずれかの期において修正経常利益が負の値となった場合、当該有価証券報告書提出日の前日までに上記①に基づいて行使可能となっている新株予約権を除き、それ以降、本新株予約権を行使することができない。
(ⅲ)上記（ⅰ）及び（ⅱ）における修正経常利益の判定においては、当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）における経常利益及びセグメント情報におけるセグメント損益を参照するものとし、適用される会計基準の変更等により参照すべき経常利益及びセグメント損益の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき適正な指標を取締役会にて定めるものとする。
(ⅳ)新株予約権者は、割当日から権利行使期間の終期までの間に、当社が上場する金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の当日を含む直近５取引日の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日数を除く。但し、上記(注１)に準じて取締役会により適切に調節されるものとする。）が一度でも行使価額の50％を乗じた価格（１円未満切り上げ）を下回った場合、上記①に基づいて行使可能となっている新株予約権を除き、それ以降、本新株予約権を行使することができない。
(ⅴ)新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
(ⅵ)新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
(ⅶ)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(ⅷ)本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
(ⅸ)その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
※ 当事業年度の末日（2019年９月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2019年11月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません
(注) １．本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式 100 株であります。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
２．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り捨てる。
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
３．本新株予約権に係わる行使の条件に関する事項は次のとおりであります。
① 新株予約権者は、2019年９月期から2025年９月期までのいずれかの期において、修正経常利益（経常利益からインキュベーション事業セグメントに係るセグメント損益を差し引いた額をいい、以下同様とする。）が下記（a）または（b）に掲げる各金額を超過した場合、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち、それぞれ定められた割合（以下「行使可能割合」という。）の個数を当該修正経常利益の水準を最初に充たした期の有価証券報告書の提出日の翌月１日から行使することができる。なお、行使可能な新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
（a）修正経常利益が18億円を超過した場合 行使可能割合：50％
（b）修正経常利益が23億円を超過した場合 行使可能割合：100％
② 新株予約権者は、上記①に定める（a）または（b）の条件を充たす前に、2019年９月期から2025年９月期のいずれかの期において修正経常利益が５億円を下回った場合、当該有価証券報告書提出日の前日までに上記①に基づいて行使可能となっている新株予約権を除き、それ以降、本新株予約権を行使することができない。
③ 上記①及び②における修正経常利益の判定においては、当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）における経常利益及びセグメント情報におけるセグメント損益を参照するものとし、適用される会計基準の変更等により参照すべき経常利益及びセグメント損益の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき適正な指標を取締役会にて定めるものとする。
④ 新株予約権者は、割当日から権利行使期間の終期までの間に、当社が上場する金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の当日を含む直近５取引日の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日数を除く。但し、上記２．に準じて取締役会により適切に調節されるものとする。）が一度でも行使価額の 50％を乗じた価格（１円未満切り上げ）を下回った場合、上記①に基づいて行使可能となっている新株予約権を除き、それ以降、本新株予約権を行使することができない。
⑤ 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
⑥ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
⑦ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑧ 本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
４．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第 236 条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１．に準じて決定する。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記４．（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権の発行要項に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から本新株予約権の発行要項に定める行使期間の末日までとする。
（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の発行要項に定める増加する資本金及び資本準備金に関する事項に準じて決定する。
（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
（８）その他新株予約権の行使の条件
上記３．に準じて決定する。
（９）新株予約権の取得事由及び条件
本新株予約権の発行要項に定める新株予約権の取得に関する事項に準じて決定する。
（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
５．本新株予約権は、新株予約権１個につき800円で有償発行しております。
※ 当事業年度の末日（2019年９月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2019年11月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) １．本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式 100 株であります。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
２．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
３．本新株予約権に係わる行使の条件に関する事項は次のとおりであります。
① 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
② 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
③ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
④ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
４．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第 236 条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１．に準じて決定する。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記４．（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権の発行要項に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から本新株予約権の発行要項に定める行使期間の末日までとする。
（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の発行要項に定める増加する資本金及び資本準備金に関する事項に準じて決定する。
（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
（８）その他新株予約権の行使の条件
上記３．に準じて決定する。
（９）新株予約権の取得事由及び条件
本新株予約権の発行要項に定める新株予約権の取得に関する事項に準じて決定する。
（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) １．資本剰余金を原資とする剰余金の配当に伴う積立による増加であります。
２．譲渡制限付株式報酬としての有償第三者割当 発行価格1,511円 資本組入額755.5円
割当先 当社及び当社子会社の取締役、執行役員12名
(5) 【所有者別状況】
2019年９月30日現在
(注) 自己株式396,700株は「個人その他」に3,967単元、「単元未満株式の状況」に47株含まれております。
(6) 【大株主の状況】
2019年９月30日現在
（注）１．2017年12月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、レオス・キャピタルワークス株式会社が2017年12月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2019年９月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
２．2019年５月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、メリルリンチ日本証券株式会社及びその共同保有者であるメリルリンチ・インターナショナルが2019年５月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2019年９月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
３．2019年４月５日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、野村證券株式会社及びその共同保有者であるノムラ インターナショナル ピーエルシー（ＮＯＭＵＲＡ ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ ＰＬＣ）及び野村アセットマネジメント株式会社が2019年３月29日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2019年９月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
４．2019年７月17日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、イーストベイ・アセット・マネジメント・エルエルシー(EastBay Asset Management LLC)が2019年４月17日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2019年９月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
５．2019年９月20日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、大和証券投資信託委託株式会社及びその共同保有者である大和証券株式会社が2019年９月13日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2019年９月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2019年９月30日現在
② 【自己株式等】
2019年９月30日現在
２ 【自己株式の取得等の状況】
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
(注) 当期間における取得自己株式には、2019年12月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
(注) １．当期間における取得自己株式には、2019年12月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
２．当事業年度における取得自己株式の増加事由は以下のとおりであります。
単元未満株式の買取 69株
譲渡制限付株式の無償取得 2,000株
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
（注）当期間における保有自己株式には、2019年12月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。
３ 【配当政策】
当社は、配当を通じた株主への利益還元を重要な経営課題と位置付けており、事業基盤の拡大と財務基盤の充実を進め、業績の変動に大きく影響されることなく長期的に安定した配当を継続することを基本としております。当事業年度の期末配当金につきましては、連結業績、財務の健全化並びに将来の事業展開のための内部留保等を総合的に勘案した結果、前事業年度の配当金から５円の増配となる１株当たり18円の普通配当を実施させていただくことといたしました。
当社は、「会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる。」旨定款に定めております。
また、当社は連結配当規制適用会社であります。
（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、継続的な成長、企業価値の増大を図るため、経営意思決定の迅速化、適時情報開示等による経営の透明性の確保、経営の監督機能の強化等、コーポレート・ガバナンスの充実が重要であると認識し、体制の強化に努めております。さらに、高い倫理観に基づき、法令及び社会規範に沿った事業活動を行なうためBPR室及びコンプライアンス委員会を設置しております。
② 企業統治の体制
当社は、2015年12月10日開催の第16期定時株主総会決議に基づき、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しました。
・取締役会
取締役会は取締役（監査等委員である取締役を除く。）４名及び監査等委員である取締役３名（うち社外取締役３名）により構成されており、月１回の定時取締役会のほか、必要に応じて機動的に臨時取締役会も開催しております。独立性を保持した監査等委員（社外取締役）の出席の下、取締役の職務執行状況の監視を行うとともに、経営の妥当性、効率性及び公正性等について適宜検討し、法令及び定款に定められた事項、並びに重要な業務に関する事項を決議し、業務執行についての意思決定を行っております。
代表取締役社長は取締役会の議長であり取締役会を統括するとともに、取締役会の決議を執行し、当社の業務全般を統括しております。
取締役会の構成員につきましては、「（２）役員の状況 １.役員の一覧」に記載のとおりであります。
また、取締役会は、毎年、自己評価の方法により、取締役会の実効性について分析・評価を行い、その結果の概要を開示しております。
・監査等委員会
監査等委員会は、全員が社外取締役である監査等委員３名(うち常勤監査等委員１名)で構成されており、毎月１回監査等委員会を開催し、事業環境の状況把握及び意思決定のプロセス等について経営監視の役割を担っており、コーポレート・ガバナンスの実効性を高めるように努めております。
監査等委員会の構成員につきましては、「（２）役員の状況 １.役員の一覧」に記載のとおりであります。
・ボードメンバーミーティング（経営会議）
当社は、常勤取締役（監査等委員である取締役を除く。）によるボードメンバーミーティング（経営会議）を毎週開催しております。これにより、日常の業務執行の確認や意思決定の迅速化をはかり、企業価値の向上を目指しております。
・BPR室
BPR室（８名）は、コンプライアンス体制の構築・維持に関する代表取締役社長直轄の責任部署であり、内部監査担当部署として、「内部監査ルール」に基づき、グループ会社を含む各部署の業務活動に関して、運営状況、業務実施の有効性及び正確性、コンプライアンスの遵守状況等についての監査を行い、代表取締役に報告しております。また、定期的に取締役会に対しても活動報告を行い、内部監査結果及び是正状況については、監査等委員である取締役に報告し、意見交換を行っております。
・会計監査人
当社は、太陽有限責任監査法人と監査契約を締結し、金融商品取引法および会社法に基づく監査を受けており、必要に応じて適宜適切な監査が実施されております。
当社の機関及び内部統制の関係は、以下のとおりであります。
③ 企業統治の体制を採用する理由
当社は、監査等委員会設置会社であり、全員が社外取締役である監査等委員を経営の意思決定機能を持つ取締役会の構成員とすることで、経営への監視機能を強化しております。
また、当該社外取締役である監査等委員は、独立役員として指定されており、会社の業務執行が経営者や特定の利害関係者の利益に偏らず適正に行われているか監査できる立場を保持しております。
これにより、十分な経営の監査・監督機能を確保し、適切なコーポレート・ガバナンスの実現が可能かつ有効に発揮できるものと判断し、上記体制を採用しております。
④ その他企業統治に関する事項
・内部統制システムの整備の状況
当社は、当社及び当社子会社の取締役の業務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための必要な体制を整備し、適切に運用していくことが経営の重要な責務であると認識し、内部統制システムの整備に取り組んでまいります。
基本方針及び整備の状況は次のとおりであります。
(ⅰ)当社及び当社子会社の取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社及び当社子会社の取締役及び従業員は、「コンプライアンスルール」に基づいて、高い倫理観と良心をもって職務遂行にあたり、法令並びに定款及び社内諸ルールを遵守するとともに、社会規範に沿った責任ある行動をとるものといたします。また、コンプライアンス委員会を設置し、法令並びに定款違反、社内諸ルール上疑義のある行為等についてその情報を直接提供することができる内部通報制度を整備するものといたします。
(ⅱ)反社会的勢力排除に向けた体制
当社及び当社子会社は、反社会勢力との取引関係や支援関係も含め一切遮断し、反社会的勢力からの不当要求に対しては屈せず、反社会的勢力から経営活動の妨害や被害、誹謗中傷などの攻撃を受けた場合の対応を法務室で一括管理する体制を整備し、警察等関連機関と連携し、組織全体で毅然とした対応をいたします。
(ⅲ)取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する事項
当社取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理については、管理部門を管掌する取締役を担当役員とし、職務執行に係る情報を適切に文書又は電磁的情報により記録し、「文書取扱ルール」に定められた期間、保存・管理するものといたします。なお、当社取締役は、これらの文書等を常時閲覧できるものとし、担当役員はその要請に速やかに対応するものとしております。
(ⅳ)当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社及び当社子会社の危機管理体制については、「リスク管理ルール」に基づいて、当社管理部門を管掌する取締役を全体のリスクの総括管理担当役員とし、当社BPR室を責任部署といたします。また、BPR室は、具体的なリスクを想定、分類し、有事の際の迅速かつ適切な情報伝達と緊急体制を整備するものとし、定期的に取締役会に対してリスク管理に関する事項を報告するものといたします。
不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長を本部長とする対策本部を設置し、早期解決に向けた対策を講じるとともに、再発防止策を策定するものといたします。
なお、当社子会社においても、その規模及び特性等を踏まえ、当社の社内ルールその他の体制に準じた規程・ルール等を制定し、損失の危機等の管理に係る体制を整備します。
(ⅴ)当社及び当社子会社の取締役及び従業員の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役会は、全社的に共有する事業計画を定め、各担当取締役は、計画達成に向けて各部門が実施すべき具体的な数値目標及びアクションプランを定めるものとし、その達成に向けて月次で予算管理を行う他、主要な指標については、随時進捗管理を行うものといたします。
定時取締役会については、月１回開催し、月次決算及び業務報告を行い、取締役の職務執行状況の監督を行うとともに、重要な業務執行についての意思決定を行うものといたします。また、「職務権限ルール」により定められた決裁事項を機動的に意思決定するための権限移譲を行っております。
また、子会社取締役等の職務執行の効率性を確保するための体制として、当社は、子会社各社に取締役及び監査役を派遣し、当社及び子会社各社の取締役会で承認された 中期利益計画、年度予算等の達成に向けて、月次で進捗管理を行うものといたします。その他重要な情報についても子会社各社の取締役会にて報告を受けることとしております。
(ⅵ)当社及び当社子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社は、子会社各社に取締役及び監査役を派遣し、子会社取締役の職務執行の監督を行うものといたします。
当社の関係会社管理担当部門に子会社管理を集約し、「関係会社管理ルール」に基づいて、一定の重要事項に関しては、当社の取締役会に対して、事前に報告することを義務づけ、そのうち一定の事項に関しては取締役会の付議事項としております。BPR室は、子会社のリスク管理及び法令遵守体制を構築するため、「内部監査ルール」に基づき、内部監査を実施するものといたします。
(ⅶ)財務報告の信頼性を確保するための体制
当社は、財務報告の信頼性の確保及び金融商品取引法に定める内部統制報告書の有効かつ適切な提出のため内部統制システムを構築いたします。また、BPR室は、内部統制システムと金融商品取引法及びその他の関係法令との適合性を確保するために、その仕組みを継続的に評価し必要な是正を行います。
(ⅷ)監査等委員の職務を補助すべき使用人（以下、「補助使用人」という。）に関する事項、並びに補助使用人の監査等委員以外の当社取締役からの独立性に関する事項及び補助使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査等委員の職務の執行に必要な補助すべき特定の補助使用人の配置が必要な場合、監査等委員はそれを指定できるものとしており、当社は、監査等委員会との協議のうえ、人選し配置するものといたします。
補助使用人に指定された従業員は、監査等委員以外の取締役又は他の使用人の指揮命令を受けないものといたします。また、当該補助使用人の人事異動及び人事考課を行う場合は、監査等委員の意見を聴取し、その意見を十分尊重して実施するものといたします。
(ⅸ)当社及び当社子会社の取締役及び従業員が当社の監査等委員に報告するための体制
常勤監査等委員は、取締役会、その他の重要な会議に出席し、重要な決裁書類及び関係資料を閲覧するものといたします。また、当社及び当社子会社の取締役及び従業員は、重大な法令違反等並びに当社及び子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を知ったときは、遅滞なく監査等委員に報告するものとし、監査等委員は必要に応じていつでも当社及び当社子会社の取締役及び従業員に対し報告を求めることができるものといたします。
常勤監査等委員は、主要な子会社の監査役を兼務することにより、子会社の取締役、その他の監査役及び従業員、またはこれらの者から報告を受けた者から上記の事項につき報告を受ける体制をより確実なものにしております。常勤監査等委員は、報告を受けた上記の各事項に関して、毎月開催する監査等委員会において、非常勤の監査等委員に共有しております。
当社及び当社子会社は、これらの報告をした者に対して、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを行うことを禁止し、当社及び当社子会社の取締役及び従業員に周知徹底しております。
(ⅹ)その他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制
取締役会は、監査等委員が重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を効率的かつ効果的に把握できるようにするため、監査等委員がいつでも取締役及び従業員に対して報告を求めることができるとともに、監査等委員の社内の重要な会議への出席を拒まないものといたします。また、監査等委員は、会計監査人、BPR室と緊密に連携し、定期的に情報交換を行うものとし、必要に応じて法律顧問と意見交換等を実施できるものといたします。
(ⅹⅰ)監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査等委員が職務の執行について生ずる費用の前払い等の請求を受けたときは、担当部門において審議の上、当該請求に係る費用又は債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理するものといたします。
※当社では社内諸規程をルールという呼称で運用しております。
・提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社は持株会社として、関係会社管理ルール、内部監査ルール等の諸規程・ルールに基づきグループ各社を管理するとともに、当社の取締役がグループ各社の取締役等を、監査等委員である取締役が監査役を兼任すること等を通じて、グループ各社の重要事項、業務執行の報告及び月次決算書類その他グループ各社の経営内容を定期的・継続的に把握できる体制を整備しております。
・リスク管理体制の整備の状況
当社グループは、業務執行に関し、業績、災害等の状況が取締役会等を通じて適切かつタイムリーに経営陣に報告される体制を整備し、当社の業績に影響を与えるようなリスクの早期発見及び影響の極小化を図っております。特にコンプライアンスに関するリスクについては、コンプライアンスルールに基づき、当社及び当社子会社のコンプライアンスに関する課題の把握とその対応策を立案し実施しております。
具体的な取組としては、当社及び当社子会社の役職員に対する入社時のコンプライアンス研修に加え、当社及び当社子会社の役員向けの研修の開催等を実施しております。また、内部監査、監査等委員監査も監査時に業務上のリスク発見に努めており、監査指摘事項の改善を通してリスクの極小化を図り、リスク顕在化の未然防止につなげております。
・取締役の定数
当社の取締役の定数は14名以内、うち監査等委員である取締役の定数は４名以内とする旨を定款に定めております。
・取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。なお、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
・責任限定契約
また、当社と各社外取締役との間では、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額であります。
・自己株式取得の決定機関
当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得できる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
・剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることとする旨を定款に定めております。これは、資本政策及び配当政策等を機動的に行えるようにするためであります。
・株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。
(2) 【役員の状況】
男性
(注）１．取締役上保康和、近藤希望、高橋由人は、社外取締役であります。
２．監査等委員以外の取締役の任期は、2020年９月に係る定時株主総会の終結の時までであります。
３．監査等委員である取締役の任期は、2021年９月に係る定時株主総会の終結の時までであります。
４．当社は、監査等委員会設置会社であります。
５．当社では経営環境の変化への迅速な対応と組織の活性化を図るために、執行役員制度を導入しております。
執行役員は以下のとおりであります。
（社外取締役に関する事項）
A) 社外取締役の員数並びに提出会社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係
当社の社外取締役上保康和氏、近藤希望氏、高橋由人氏（３名）は、いずれも監査等委員であります。
当社が選任している社外取締役につきましては、当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係がなく独立性が確保されていることから、一般株主との利益相反が生じるおそれがないと判断しております。
社外取締役である近藤希望氏は、㈱ジオンコンサルティングの代表取締役を兼務しており、また、社外取締役である高橋由人氏は、㈱エグゼクティブ・パートナーズの顧問及び㈱セレスの監査役を兼務しておりますが、いずれも当社との間に取引関係はありません。
B) 社外取締役が提出会社の企業統治において果たす機能及び役割
社外取締役は豊富な経営経験等それぞれの職務経験等を通じて培われた幅広い見識、高度な専門知識等に基づき、客観性、中立性ある助言及び業務執行に対する監督、取締役の職務執行全般に対する監査等を担っております。
C) 社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針
当社は、社外取締役の選任に際しては、当社にて規定する独立性に関する基準又は方針及び株式会社東京証券取引所の規定する独立性基準を踏まえつつ、経歴、当社との関係及び資質を総合的に勘案のうえ、経営からの十分な独立性を有し、社外取締役としての職務を遂行できる知識、経験及び見識を有していると判断できることを前提としております。なお、当社は、社外取締役３名を、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
(3) 【監査の状況】
「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」（2019年１月31日内閣府令第３号）による改正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載上の注意(56)ａ(b)及びｄ(a)ⅱの規定を当事業年度に係る有価証券報告書から適用しております。
① 内部監査及び監査等委員監査の状況
内部監査は、内部監査担当部署である代表取締役直轄のBPR室（８名）が行っており、業務活動に関して、運営状況、業務実施の有効性及び正確性、コンプライアンスの遵守状況等について監査を行い、その結果を代表取締役に対して報告するとともに、業務の改善及び適切な運営に向けての具体的な助言や勧告を行っております。また、BPR室は監査等委員とも密接な連携をとっており、監査等委員は、内部監査状況を適時に把握できる体制になっております。BPR室が行っている内部監査以外のリスクマネジメント業務等については経営管理室が監査を行っております。
監査等委員は、監査等委員会で策定した監査計画に基づいて、当社及び子会社の業務全般について、常勤監査等委員を中心として計画的かつ網羅的な監査を実施しております。また、取締役会、その他重要な会議に出席し、意見を述べるほか、必要に応じて取締役及び業務執行部門から報告を求め、重要な決裁書類等の閲覧を通じ監査を実施しております。監査等委員３名は、適正な監視を行うため定期的に打合せを行い、また、代表取締役をはじめ子会社社長、会計監査人である太陽有限責任監査法人との間で適宜意見交換を行っております。
監査等委員の知見に関しては、上保康和氏は主に財務における経験・知識に基づき取締役の職務執行を監査し、近藤希望氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する専門的な立場で、高橋由人氏は主に企業経営における経験・知識に基づき経営の監視機能を担っております。
② 内部監査、監査等委員監査及び会計監査の相互連携状況
相互連携については、監査等委員、BPR室、会計監査人が相互に定期的に会合をもつなど、緊密な連携を保ち、積極的に意見及び情報の交換を行い、効果的かつ効率的な監査を実地するよう努めております。
③ 会計監査の状況
a. 会計監査人の名称
太陽有限責任監査法人
b．継続監査期間
２年間
c. 業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 佐藤健文
指定有限責任社員 業務執行社員 篠塚伸一
d. 監査業務にかかる補助者の構成
公認会計士 ５名 その他 10名（システム担当者４名含む。）
e．監査法人の選定方針と理由
当社監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合には、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任した旨及び解任の理由を解任後最初に招集される株主総会において報告いたします。
また、当社監査等委員会は、会計監査人の執行状況等を総合的に勘案し、会計監査人の変更が必要であると認められる場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。
なお、当社は、太陽有限責任監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には特別の利害関係はなく、また、同監査法人は、業務執行社員について当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置を取っております。また、当社は、公正不偏な立場から監査が実施される環境を整備するとともに、株主及び投資家にとって有用な会計情報を提供するための会計処理方法、開示方法の相談等、不断の情報交換を心がけております。
f. 監査等委員会による会計監査人の評価
当社の監査等委員会は、同委員会が定める「会計監査人の評価及び選定基準」に基づき、監査法人の品質管理（ガバナンス・マネジメント、品質管理等）、監査チーム（独立性、職業的懐疑心の保持・発揮等）、監査報酬等、監査等委員とのコミュニケーション、経営者や内部監査部門とのコミュニケーション、不正リスクへの対応等の評価事項に基づき評価を行っております。2020年度の会計監査人については、太陽有限責任監査法人に解任及び不再任に該当する事象はなく、上記評価事項の評価結果を踏まえ、再任しております。
④ 監査報酬の内容等
a．監査公認会計士等に対する報酬の内容
b．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a．を除く）
該当事項はありません。
c．その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d．監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、当社及び当社連結子会社の規模・特性、監査日数等を考慮し、当社と当社監査法人と協議のうえ決定しております。
e．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
当社監査等委員会は、会計監査人の報酬等について、取締役、社内関係部署及び会計監査人から必要な資料を入手し、報告を受けた上で、当事業年度における会計監査人の活動計画及び報酬見積もりの算出根拠の適正性等について必要な検証を行い、審議した結果、これらについて適切であると判断したため、会計監査人の報酬等の額について、会社法第399条第１項の同意を行なっております。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
・役員報酬制度の基本的な考え方
当社では、コーポレート・ガバナンスに関する基本方針に基づき、継続的な企業価値向上につながるよう、また、業務執行・経営監督の機能に応じて、当社役員が担うべき機能・役割、当社業績水準等に応じた役員の報酬等の額の決定方針を定めております。
・役員報酬構成の考え方
業務執行を担う取締役の報酬については、現金による報酬と中長期的なインセンティブとしての株式報酬で構成しております。
各期の現金報酬については、基本報酬を役職、担当職務等の責任と執行の対価としての連結ベースの報酬を決定し、賞与を連結業績に連動して決定しております。
株式報酬については、中期の企業価値向上へのインセンティブとして譲渡制限付株式を付与しております。
報酬の種類及び報酬の種類毎の目的・概要は下図のとおりです。
監査等委員である取締役の報酬については、適切にその役割を担うため、独立性を確保する必要があることから、固定の月額報酬のみとし、業績により変動する報酬はありません。
・役員報酬の限度額
業務執行を担う取締役の報酬限度額については、年額300,000千円以内（使用人兼務取締役に対する使用人部分給与を除く）であり、別枠で譲渡制限付株式報酬額として年額200,000千円であります。また、当該限度額は2019年12月20日開催の第20回定時株主総会において決議され、決議日時点の員数は４名であります。
監査等委員である取締役の報酬限度額は、年額50,000千円以内であります。また、当該限度額は2015年12月10日開催の第16回定時株主総会において決議され、決議日時点の員数は３名であります。
なお、定款で定める取締役の員数は14名以内、そのうち、監査等委員である取締役の員数は４名以内であります。
・役員報酬の審議・決定プロセス
業務執行を担う取締役の報酬額（実支給額）の決定に当たっては、株主総会で決議された報酬枠の範囲内及び当社規程に則り、代表取締役が起案し、取締役会の決議により決定しております。
監査等委員である取締役の報酬額については、株主総会で決議された報酬枠の範囲内で、監査等委員の協議により決定しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する投資株式を純投資目的の株式、それ以外の投資株式を純投資目的以外の目的である株式として区分しております。
② BEENOS Asia Pte. Ltd.における株式の保有状況
当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）であるBEENOS Asia Pte. Ltd.については以下のとおりであります。
ａ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
該当事項はありません。
ｂ．保有目的が純投資目的である投資株式
ｃ．当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
ｄ．当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。
③ 提出会社における株式の保有状況
提出会社については、以下のとおりであります。
ａ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
該当事項はありません。
ｂ．保有目的が純投資目的である投資株式
ｃ．当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
ｄ．当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。