(セグメント情報等)

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

報告セグメントの決定方法

当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社グループは、事業領域別にセグメントを構成し、「Ｅコマース事業」及び「インキュベーション事業」の２つを報告セグメントとしております。

各セグメントに属するサービスの内容は、以下のとおりであります。

セグメントの名称		主な事業内容
Ｅコマース事業	クロスボーダー部門	海外転送・代理購入事業「tenso.com」「Buyee」 グローバルショッピング事業「sekaimon」
	バリューサイクル部門	ブランド品・アパレル買取販売事業「Brandear」 酒類買取販売事業「JOYLAB」
	リテール・ライセンス部門	エンターテイメント事業 グローバルプロダクト事業
インキュベーション事業		投資育成事業 収益化前の新規事業

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。

報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。

セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度(自  2017年10月１日  至  2018年９月30日)

							(単位：千円)
	報告セグメント						調整額 (注)1、３	連結財務諸表 計上額 (注)２
	Ｅコマース事業				インキュベーション事業	合計
	クロス ボーダー 部門	バリュー サイクル 部門	リテール・ ライセンス 部門	小計
売上高
外部顧客への   売上高	4,503,058	12,424,329	4,633,792	21,561,180	1,206,337	22,767,517	685	22,768,203
セグメント間の   内部売上高又は   振替高	1,044	―	1,722	2,766	―	2,766	△2,766	―
計	4,504,103	12,424,329	4,635,514	21,563,947	1,206,337	22,770,284	△2,081	22,768,203
セグメント利益	684,519	440,130	121,115	1,245,764	788,257	2,034,022	△500,513	1,533,508
セグメント資産	3,354,721	5,163,005	2,035,145	10,552,872	3,410,931	13,963,804	1,727,358	15,691,162
セグメント負債	1,713,204	1,139,602	1,688,241	4,541,049	176,263	4,717,312	1,182,801	5,900,114
その他の項目
減価償却費	34,522	39,113	5,794	79,430	460	79,890	4,667	84,557
のれんの償却額	19,917	36,973	12,787	69,677	―	69,677	―	69,677
持分法適用会社   への投資額	―	―	―	―	141,789	141,789	77,237	219,026
有形固定資産及   び無形固定資産   の増加額	23,954	174,791	2,410	201,156	1,438	202,594	107,056	309,651

(注) １．セグメント利益の調整額△500,513千円には、セグメント間取引消去△166,713千円、各報告セグメントに配分していない全社収益448,136千円及び全社費用△781,937千円が含まれております。全社収益は、主に当社におけるグループ会社からの受取手数料であります。全社費用は、主に当社におけるグループ管理に係る費用であります。

２．セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

３．セグメント資産の調整1,727,358千円には、報告セグメントに区分していない全社資産の金額2,844,370千円、セグメント間取引消去△1,117,012千円が含まれております。全社資産の主なものとしましては、持株会社の現金及び預金、長期投資資金(投資有価証券)等であります。

４．有形固定資産及び無形固定資産の増加額には、新規連結に伴う増加額を含んでおりません。

当連結会計年度(自  2018年10月１日  至  2019年９月30日)

							(単位：千円)
	報告セグメント						調整額 (注)1、３	連結財務諸表 計上額 (注)２
	Ｅコマース事業				インキュベーション事業	合計
	クロス ボーダー 部門	バリュー サイクル 部門	リテール・ ライセンス 部門	小計
売上高
外部顧客への   売上高	4,929,193	13,164,690	4,931,999	23,025,883	2,250,874	25,276,757	―	25,276,757
セグメント間の   内部売上高又は   振替高	―	237	5,295	5,533	8,471	14,005	△14,005	―
計	4,929,193	13,164,928	4,937,295	23,031,417	2,259,345	25,290,763	△14,005	25,276,757
セグメント利益又は損失（△）	725,989	△6,998	122,661	841,652	1,402,643	2,244,295	△536,662	1,707,633
セグメント資産	3,719,088	4,978,847	2,530,830	11,228,767	6,583,545	17,812,312	998,973	18,811,286
セグメント負債	2,000,189	1,011,730	2,146,602	5,158,523	3,136,237	8,294,760	345,055	8,639,815
その他の項目
減価償却費	42,454	41,469	6,624	90,548	11,026	101,574	12,473	114,048
のれんの償却額	18,708	74,710	―	93,418	―	93,418	―	93,418
持分法適用会社   への投資額	―	―	―	―	109,612	109,612	36,935	146,547
有形固定資産及   び無形固定資産   の増加額	12,953	13,089	2,626	28,669	51,233	79,903	4,587	84,491

(注) １．セグメント利益の調整額△536,662千円には、セグメント間取引消去△1,824,377千円、各報告セグメントに配分していない全社収益2,200,508千円及び全社費用△912,793千円が含まれております。全社収益は、主に当社におけるグループ会社からの受取手数料であります。全社費用は、主に当社におけるグループ管理に係る費用であります。

２．セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

３．セグメント資産の調整998,973千円には、報告セグメントに区分していない全社資産の金額5,418,917千円、セグメント間取引消去△4,419,943千円が含まれております。全社資産の主なものとしましては、持株会社の現金及び預金、長期投資資金(投資有価証券)等であります。

【関連情報】

前連結会計年度(自  2017年10月１日  至  2018年９月30日)

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

　　　　　(単位：千円)

日本	東アジア	欧州	その他	合計
17,973,811	2,132,409	380,649	2,317,332	22,768,203

　(注)  売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。

(2) 有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

当連結会計年度(自  2018年10月１日  至  2019年９月30日)

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

　　　　　(単位：千円)

日本	東アジア	欧州	その他	合計
18,883,086	2,040,040	639,053	3,714,576	25,276,757

　(注)  売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。

(2) 有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度(自  2017年10月１日  至  2018年９月30日)

	報告セグメント						調整額	合計
	Ｅコマース事業				インキュベーション事業	合計
	クロス ボーダー 部門	バリュー サイクル 部門	リテール・ ライセンス 部門	小計
減損損失	―	―	41,558	41,558	―	―	―	41,558

　当連結会計年度(自  2018年10月１日  至  2019年９月30日)

　該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度(自  2017年10月１日  至  2018年９月30日)

　(単位：千円)

	報告セグメント						調整額	合計
	Ｅコマース事業				インキュベーション事業	合計
	クロス ボーダー 部門	バリュー サイクル 部門	リテール・ ライセンス 部門	小計
当期償却額	19,917	36,973	12,787	69,677	―	69,677	―	69,677
当期末残高	18,708	332,761	―	351,469	―	351,469	―	351,469

当連結会計年度(自  2018年10月１日  至  2019年９月30日)

　(単位：千円)

	報告セグメント						調整額	合計
	Ｅコマース事業				インキュベーション事業	合計
	クロス ボーダー 部門	バリュー サイクル 部門	リテール・ ライセンス 部門	小計
当期償却額	18,708	74,710	―	93,418	―	93,418	―	93,418
当期末残高	―	303,842	―	303,842	―	303,842	―	303,842

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

(ア)連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主(会社等の場合に限る。)等

該当事項はありません。

(イ)連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等

該当事項はありません。

(ウ)連結財務諸表提出会社と同一の親会社をもつ会社等及び連結財務諸表提出会社のその他の関係会社の子会社等

該当事項はありません。

(エ)連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等

前連結会計年度(自　2017年10月１日　至　2018年９月30日)

種類	会社等の名称 又は氏名	所在地	資本金又 は出資金 (千円)	事業の内容 又は職業	議決権等 の所有 (被所有) 割合(％)	関連当事者 との関係	取引の内容	取引金額 (千円)	科目	期末残高 (千円)
主要株主（個人）及びその近親者が議決権の過半数を所有している子会社（当該会社の子会社も含む）	BEENEXT　LP（注）１	Cayman Islands	72,000千米ドル	投資業務	―	出資	出資 （注）２	54,805	―	―
主要株主（個人）及びその近親者が議決権の過半数を所有している会社（当該会社の子会社も含む）	BEENEXT2 LP（注）１	Cayman Islands	31,120千 米ドル	投資業務	―	出資	出資 （注）３	65,766	―	―

(注)取引条件及び取引条件の決定方針等

１．当社主要株主佐藤輝英氏によって運営されているファンドであります。

２. パートナーシップ契約に基づき出資しております。なお、出資約束額は5,000千米ドルであります。

３．パートナーシップ契約に基づき出資しております。なお、出資約束額は3,000千米ドルであります。

当連結会計年度(自　2018年10月１日　至　2019年９月30日)

種類	会社等の名称 又は氏名	所在地	資本金又 は出資金 (千円)	事業の内容 又は職業	議決権等 の所有 (被所有) 割合(％)	関連当事者 との関係	取引の内容	取引金額 (千円)	科目	期末残高 (千円)
主要株主（個人）及びその近親者が議決権の過半数を所有している会社（当該会社の子会社も含む）	BEENEXT2 LP（注）１	Cayman Islands	80,750千 米ドル	投資業務	―	出資	出資 （注）２	147,436	―	―

(注)取引条件及び取引条件の決定方針等

１．当社主要株主佐藤輝英氏によって運営されているファンドであります。

２．パートナーシップ契約に基づき出資しております。なお、出資約束額は3,000千米ドルであります。

(2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

該当事項はありません。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

(1) 親会社情報

該当事項はありません。

(１株当たり情報)

前連結会計年度 (自  2017年10月１日 至  2018年９月30日)	当連結会計年度 (自  2018年10月１日 至  2019年９月30日)
１株当たり純資産額 673円52銭	１株当たり純資産額 713円16銭
１株当たり当期純利益金額 75円57銭	１株当たり当期純利益金額 89円58銭

(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

　　 ２．１株当たり純資産額算定上の基礎は、以下のとおりであります。

項目	前連結会計年度 (2018年９月30日)	当連結会計年度 (2019年９月30日)
純資産の部の合計額(千円)	9,791,048	10,171,470
純資産の部の合計額から控除する金額(千円)	1,572,131	1,659,335
(うち非支配株主持分(千円))	(1,550,724)	(1,612,657)
(うち新株予約権(千円))	(21,406)	(46,677)
普通株式に係る期末の純資産額(千円)	8,218,916	8,512,135
普通株式の発行済株式数(株)	12,332,600	12,332,600
普通株式の自己株式数(株)	129,678	396,747
１株当たり純資産額の算定に用いられた普通株式の数 (株)	12,202,922	11,935,853

     ３．１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

項目	前連結会計年度 (自  2017年10月１日 至  2018年９月30日)	当連結会計年度 (自  2018年10月１日 至  2019年９月30日)
１株当たり当期純利益金額
親会社株主に帰属する当期純利益金額(千円)	922,927	1,077,042
普通株主に帰属しない金額(千円)	―	―
普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益金額(千円)	922,927	1,077,042
普通株式の期中平均株式数(株)	12,212,206	12,023,665
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要	第９回有償ストック・オプション(新株予約権) 3,325個 第10回有償ストック・オプション(新株予約権) 6,600個 第11回無償ストック・オプション(新株予約権) 629個	第９回有償ストック・オプション(新株予約権) 3,200個 第10回有償ストック・オプション(新株予約権) 6,500個 第11回無償ストック・オプション(新株予約権) 514個

(重要な後発事象)

（共通支配下の取引等）

（株式交換による完全子会社化）

当社は、2019年11月21日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社とし、当社の連結子会社である株式会社デファクトスタンダード（以下「デファクト社」という。）を株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」という。）を行うことを決議し、同日付で株式交換契約を締結しました。

なお、本株式交換は、当社においては会社法第796条第２項の規定に基づき、簡易株式交換の手続きにより、株主総会の承認を得ずに、デファクト社においては2019年12月19日に開催の定時株主総会において承認を得たことで、2020年１月14日を効力発生日として実施される予定であります。

また、本株式交換の効力発生日に先立ち、デファクト社の普通株式は、株式会社東京証券取引所市場第一部において2020年１月９日に上場廃止（最終売買日は2020年１月８日）となる予定であります。

当該企業結合の概要は以下のとおりであります。

１  企業結合の概要

(1) 結合当事企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称  株式会社デファクトスタンダード

事業の内容　　　　ブランド品・アパレル買取販売事業

(2) 企業結合を行う主な理由

両社の経営資源のより迅速、かつ、円滑な相互活用を可能とする体制を構築し、グループ全体としての投資・事業戦略をスピーディに実施することが可能となることで、デファクト社の企業価値の更なる向上、ひいては当社グループ全体の企業価値の更なる向上が期待できるという認識を共有するに至りました。

また、完全子会社化によりもたらされる企業価値の向上をデファクト社の株主の皆様にも享受いただくためにも、現金を対価として交付する方法ではなく、当社の株式を対価として交付する本株式交換の方法により、デファクト社の少数株主の皆様にも本株式交換後も引き続き当社の株主となっていただくことが最適な選択であるという認識を共有するに至ったことから、2019年11月21日開催の両社の取締役会において、本株式交換を行うことを決議し、同日、両社の間で本株式交換契約を締結いたしました。

(3) 企業結合日

2020年１月14日

(4) 企業結合の法的形式

株式交換

(5) 結合後企業の名称

変更はありません。

(6) 取得後の議決権比率

100％

(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が本株式交換によりデファクト社の議決権の100％を取得し、デファクト社が完全子会社となることによるものであります。

２  株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付する株式数

(1) 株式の種類別の交換比率

デファクト社の普通株式１株に対して、当社の普通株式0.29株を割当交付いたします。

また、本株式交換により交付する当社株式は、新たに発行する当社株式を割当交付する予定ですが、当社の判断により、上記に従い交付される当社株式の一部として、当社が保有する自己株式を充当する可能性があります。

(2) 株式交換比率の算定方法

当社及びデファクト社は、上記の交換比率その他、本株式交換の公正性・妥当性を確保するため、当社は大和証券株式会社を、デファクト社は株式会社AGSコンサルティングを、それぞれ両社から独立した第三者算定機関として選定し、また、当社は西村あさひ法律事務所を、デファクト社はシティユーワ法律事務所をそれぞれリーガル・アドバイザーとして選定いたしました。

当社およびデファクト社は、それぞれの第三者算定機関から得た株式交換比率の算定結果及び助言並びにそれぞれのリーガル・アドバイザーからの助言を参考に、両社それぞれの財務状況、業績動向、株価動向、上場親会社による上場子会社の完全子会社化を目的とした他の株式交換事例における株式交換比率に付与されたプレミアムの水準等を勘案し、協議・検討を重ねた結果、本株式交換比率は妥当であると判断いたしました。

(3) 交付する予定の株式数

1,133,895株

３  実施する会計処理の概要

「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号  2019年１月16日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号  2019年１月16日）に定める共通支配下の取引等に該当し、これに基づく会計処理を実施する予定であります。