## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 45,000,000
計 | 45,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2023年９月30日) | 提出日現在 発行数(株) (2023年12月15日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 12,876,995 | 12,876,995 | 東京証券取引所 （プライム市場） | 単元株式数は100株であります。
計 | 12,876,995 | 12,876,995 | ― | ―

(注)１．「提出日現在発行数」欄には、2023年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の権利行使により発行された株式数は含まれておりません。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

決議年月日 | 2018年３月15日取締役会（第11回新株予約権）
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員　　 26 子会社従業員　104
新株予約権の数(個)　※ | 340　[340]
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)　※ | 普通株式　34,000　[34,000]　(注)１
新株予約権の行使時の払込金額(円)　※ | 1,737　(注)２
新株予約権の行使期間　※ | 自 2020年４月１日 至 2028年３月14日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)　※ | 発行価格 1,737 資本組入額 869
新株予約権の行使の条件　※ | (注)３
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | (注)４

※ 当事業年度の末日（2023年９月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年11月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式 100 株であります。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株あたり払込金額
新規発行前の１株あたり時価
既発行株式数＋新規発行(処分)株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．本新株予約権に係わる行使の条件に関する事項は次のとおりであります。

① 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

② 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

③ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

④ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

４．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第 236 条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記４．（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権の発行要項に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から本新株予約権の発行要項に定める行使期間の末日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の発行要項に定める増加する資本金及び資本準備金に関する事項に準じて決定する。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（８）その他新株予約権の行使の条件
上記３に準じて決定する。

（９）新株予約権の取得事由及び条件
本新株予約権の発行要項に定める新株予約権の取得に関する事項に準じて決定する。

（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

決議年月日 | 2020年２月６日取締役会（第12回新株予約権）
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役　　　４ 当社執行役員　　５ 当社従業員　　　１ 子会社取締役　　８ 子会社執行役員　５
新株予約権の数（個）　※ | 9,225　[9,215]
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　922,500　[921,500]　(注)１
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | 1,071　(注)２
新株予約権の行使期間　※ | 自　2020年２月25日 至　2030年２月24日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　　　1,071 資本組入額　　　535.5
新株予約権の行使の条件　※ | (注)３
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）４

※ 当事業年度の末日（2023年９月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年11月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式 100 株であります。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後 行使価額 | ＝ | 調整前 行使価額 | × | １
分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後 行使価額 | ＝ | 調整前 行使価額 | × | 既発行 株式数 | ＋ | 新規発行 株式数 | × | １株あたり 払込金額
新規発行前の１株あたりの時価
既発行株式数＋新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．本新株予約権に係わる行使の条件に関する事項は次のとおりであります。

① 本新株予約権の割当日から行使期間の終期に至るまでの間に金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値が一度でも行使価額に30％を乗じた価格を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使価額で行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。但し、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。

(a) 当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合

(b) 当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合

(c) 当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合

(d) その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合

② 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

③ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

④ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

４．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第 236 条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記４．（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権の発行要項に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から本新株予約権の発行要項に定める行使期間の末日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の発行要項に定める増加する資本金及び資本準備金に関する事項に準じて決定する。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（８）その他新株予約権の行使の条件

上記３に準じて決定する。

（９）新株予約権の取得事由及び条件

本新株予約権の発行要項に定める新株予約権の取得に関する事項に準じて決定する。

（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

５．本新株予約権は、新株予約権１個につき100円で有償発行しております。

決議年月日 | 2020年２月６日取締役会（第13回新株予約権）
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員　　 32 子会社従業員　235
新株予約権の数（個）　※ | 1,937　[1,909]
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　193,700　[190,900]　(注)１
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | 1,071　(注)２
新株予約権の行使期間　※ | 自　2022年２月７日 至　2030年２月６日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　　　1,071 資本組入額　　　535.5
新株予約権の行使の条件　※ | (注)３
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）４

※ 当事業年度の末日（2023年９月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年11月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式 100 株であります。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後 行使価額 | ＝ | 調整前 行使価額 | × | １
分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後 行使価額 | ＝ | 調整前 行使価額 | × | 既発行 株式数 | ＋ | 新規発行 株式数 | × | １株あたり 払込金額
新規発行前の１株あたりの時価
既発行株式数＋新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．本新株予約権に係わる行使の条件に関する事項は次のとおりであります。

① 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

② 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

③ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

④ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

４．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第 236 条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記４．（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権の発行要項に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から本新株予約権の発行要項に定める行使期間の末日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の発行要項に定める増加する資本金及び資本準備金に関する事項に準じて決定する。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（８）その他新株予約権の行使の条件

上記３に準じて決定する。

（９）新株予約権の取得事由及び条件

本新株予約権の発行要項に定める新株予約権の取得に関する事項に準じて決定する。

（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

決議年月日 | 2021年５月27日取締役会（第14回新株予約権）
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員　　 11 子会社従業員　 85
新株予約権の数（個）　※ | 393　[393]
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　39,300　[39,300]　(注)１
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | 3,730　(注)２
新株予約権の行使期間　※ | 自　2023年５月28日 至　2031年５月27日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　　　3,730 資本組入額　　　1,865
新株予約権の行使の条件　※ | (注)３
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）４

※ 当事業年度の末日（2023年９月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年11月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式 100 株であります。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後 行使価額 | ＝ | 調整前 行使価額 | × | １
分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後 行使価額 | ＝ | 調整前 行使価額 | × | 既発行 株式数 | ＋ | 新規発行 株式数 | × | １株あたり 払込金額
新規発行前の１株あたりの時価
既発行株式数＋新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．本新株予約権に係わる行使の条件に関する事項は次のとおりであります。

① 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

② 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

③ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

④ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

４．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第 236 条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記４．（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権の発行要項に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から本新株予約権の発行要項に定める行使期間の末日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の発行要項に定める増加する資本金及び資本準備金に関する事項に準じて決定する。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（８）その他新株予約権の行使の条件

上記３に準じて決定する。

（９）新株予約権の取得事由及び条件

本新株予約権の発行要項に定める新株予約権の取得に関する事項に準じて決定する。

（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

決議年月日 | 2022年８月４日取締役会（第15回新株予約権）
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員　　 68 子会社従業員　252
新株予約権の数（個）　※ | 3,260　[3,260]
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　32,600　[32,600]　(注)１
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | 2,526　(注)２
新株予約権の行使期間　※ | 自　2024年８月５日 至　2032年８月４日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　　　2,526 資本組入額　　　1,263
新株予約権の行使の条件　※ | (注)３
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）４

※ 当事業年度の末日（2023年９月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年11月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式 10 株であります。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後 行使価額 | ＝ | 調整前 行使価額 | × | １
分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後 行使価額 | ＝ | 調整前 行使価額 | × | 既発行 株式数 | ＋ | 新規発行 株式数 | × | １株あたり 払込金額
新規発行前の１株あたりの時価
既発行株式数＋新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．本新株予約権に係わる行使の条件に関する事項は次のとおりであります。

① 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

② 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

③ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

④ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

４．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第 236 条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記４．（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権の発行要項に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から本新株予約権の発行要項に定める行使期間の末日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の発行要項に定める増加する資本金及び資本準備金に関する事項に準じて決定する。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（８）その他新株予約権の行使の条件

上記３に準じて決定する。

（９）新株予約権の取得事由及び条件

本新株予約権の発行要項に定める新株予約権の取得に関する事項に準じて決定する。

（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2018年11月22日 (注)１ | ― | 12,332,600 | ― | 2,775 | 15 | 514
2020年１月14日 (注)２ | 1,003,395 | 13,335,995 | ― | 2,775 | 1,300 | 1,814
2023年７月31日 (注)３ | △159,000 | 13,176,995 | ― | 2,775 | ― | 1,814
2023年９月29日 (注)３ | △300,000 | 12,876,995 | ― | 2,775 | ― | 1,814

(注) １．資本剰余金を原資とする剰余金の配当に伴う積立による増加であります。

２．当社を株式交換完全親会社、当社の連結子会社である株式会社デファクトスタンダードを株式交換完全子会社とする株式交換（交換比率１：0.29）による増加であります。

３．発行済株式総数の減少は、その他資本剰余金による自己株式の消却であります。

#### (5) 【所有者別状況】

2023年９月30日現在

区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数(人) | ― | 12 | 34 | 52 | 78 | 46 | 6,138 | 6,360 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 27,995 | 4,448 | 4,561 | 31,918 | 289 | 59,243 | 128,454 | 31,595
所有株式数 の割合(％) | ― | 21.8 | 3.5 | 3.6 | 24.8 | 0.2 | 46.1 | 100.00 | ―

(注) 自己株式806,666株は「個人その他」に8,066単元、「単元未満株式の状況」に66株含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2023年９月30日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する所有株式数 の割合(％)
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８番12号 | 1,601,400 | 13.27
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２丁目11番３号 | 1,001,800 | 8.30
セントラル短資株式会社 | 東京都中央区日本橋本石町３丁目３番14号 | 361,600 | 3.00
佐藤輝英 | Singapore | 306,200 | 2.54
BBH FOR FINANCIAL INVESTORS TR - GRANDEUR PEAK GLOBAL CONTRARIAN FUND (常任代理人　株式会社三菱ＵＦＪ銀行) | 1290 N BROADWAY STE 1100 DENVER COLORADO 80203 U.S.A. (東京都千代田区丸の内２丁目７番１号) | 270,600 | 2.24
GOLDMAN,SACHS & CO.REG (常任代理人　ゴールドマン・サックス証券株式会社) | 200 WEST STREET NEW YORK,NY,USA (東京都港区六本木６丁目10番１号) | 268,985 | 2.23
NORTHERN TRUST GLOBAL SERVICES SE, LUXEMBOURG RE CLIENTS NON-TREATY ACCOUNT (常任代理人　香港上海銀行東京支店) | 10 RUE DU CHATEAU D'EAUL-3364 LEUDELANGE GRANDDUCHY OF LUXEMBOURG (東京都中央区日本橋３丁目11番１号) | 267,000 | 2.21
JP JPMSE LUX RE CITIGROUP GLOBAL MARKETS L EQ CO (常任代理人　株式会社三菱ＵＦＪ銀行) | CITIGROUP CENTRE CANADASQUARE LONDON - NORTH OF THE THAMES UNITED KINGDOM E14 5LB (東京都千代田区丸の内２丁目７番１号) | 247,383 | 2.05
GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL (常任代理人　ゴールドマン・サックス証券株式会社) | PLUMTREE COURT, 25 SHOE LANE, LONDON EC4A 4AU, U.K. (東京都港区六本木６丁目10番１号) | 245,400 | 2.03
BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG (FE-AC) (常任代理人　株式会社三菱ＵＦＪ銀行) | PETERBOROUGH COURT 133 FLEET STREET LONDON EC4A 2BB UNITED KINGDOM (東京都千代田区丸の内２丁目７番１号) | 222,211 | 1.84
計 | － | 4,792,579 | 39.71

（注）１．上記のほかに、当社が保有する自己株式が806,666株あります。

２．2023年10月４日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社及びその共同保有者である日興アセットマネジメント株式会社が2023年９月28日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年９月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数（総数） （株・口） | 株券等保有割合（％）
三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区芝公園一丁目１番１号 | 1,301,861 | 9.88
日興アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区赤坂九丁目７番１号 | 133,400 | 1.01

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2023年９月30日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式)
普通株式 | 806,600
| ― | ―
完全議決権株式(その他) |
普通株式 | 12,038,800
| 120,388 | ―
単元未満株式 |
普通株式 | 31,595
| ― | ―
発行済株式総数 | 12,876,995 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 120,388 | ―

（注）「完全議決権株式(その他)」の欄の普通株式には、信託が信託型従業員持株インセンティブ・プラン（E-Ship）として保有する当社株式8,300株（議決権の数83個）が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

2023年９月30日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
(自己保有株式) BEENOS株式会社 | 東京都品川区北品川 四丁目７番35号 | 806,600 | ― | 806,600 | 6.3
計 | ― | 806,600 | ― | 806,600 | 6.3

（注）信託が信託型従業員持株インセンティブ・プラン（E-Ship）として保有する当社株式8,300株は、上記の株式数に含めておりません。

(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

（従業員株式所有制度）

イ．従業員株式所有制度（信託型従業員持株インセンティブ・プラン）の概要

当社は、従業員に対する中長期的な企業価値向上へのインセンティブの付与を目的として、2021年２月18日開催の取締役会決議に基づき、「信託型従業員持株インセンティブ・プラン 」 (以下、「本プラン」といいます。) を導入しております。本プランは、「BEENOS 従業員持株会」 (以下、「持株会」といいます。) に加入するすべての従業員を対象とするインセンティブ・プランです。本プランでは、当社が信託銀行に「BEENOS 従業員持株会専用信託」 (以下、「従持信託」といいます。) を設定し、従持信託は、その設定後５年間にわたり持株会が取得すると見込まれる数の当社株式を予め取得します。その後は、従持信託から持株会に対して継続的に当社株式の売却が行われるとともに、信託終了時点で従持信託内に株式売却益相当額が累積した場合には、当該株式売却益相当額が残余財産として受益者適格要件を満たす者に分配されます。なお、当社は、従持信託が当社株式を取得するための借入に対し保証することになるため、当社株価の下落により従持信託内に株式売却損相当額が累積し、信託終了時点において従持信託内に当該株式売却損相当の借入金残債がある場合は、保証契約に基づき、当社が当該残債を弁済することになります。

ロ．持株会に取得させる予定の株式の総数

109,900株

ハ．従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

持株会の会員または会員であった者のうち、受益者適格要件を満たす者

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第３号及び第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（2023年５月９日）での決議状況 （取得期間2023年５月10日～2023年６月30日） | 200,000 | 300,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | ― | ―
当事業年度における取得自己株式 | 159,000 | 299,842,400
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 41,000 | 157,600
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | 20.5 | 0.05
当期間における取得自己株式 | ― | ―
提出日現在の未行使割合（％） | 20.5 | 0.05

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（2023年８月10日）での決議状況 （取得期間2023年８月14日～2023年９月30日） | 300,000 | 500,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | ― | ―
当事業年度における取得自己株式 | 300,000 | 493,799,500
残存決議株式の総数及び価額の総額 | ― | 6,200,500
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | ― | 1.24
当期間における取得自己株式 | ― | ―
提出日現在の未行使割合（％） | ― | 1.24

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
当事業年度における取得自己株式 | 192 | 478,267
当期間における取得自己株式 | 38 | 57,608

(注) 当期間における取得自己株式には、2023年12月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (円)
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | 459,000 | 890,093,965 | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他（譲渡制限付株式報酬制度による自己株式の処分） | 36,400 | 73,572,403 | ― | ―
その他 | ― | ― | ― | ―
その他（ストック・オプションの権利行使） | 102,200 | 202,251,107 | 3,800 | 7,246,650
保有自己株式数 | 806,666 | ― | 802,904 | ―

（注）１．当期間における保有自己株式には、2023年12月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。

２．上記の保有自己株式数には、信託型従業員持株インセンティブ・プラン（E-Ship）として保有する株式数8,300株を含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、配当を通じた株主への利益還元を重要な経営課題と位置付けており、事業基盤の拡大と財務基盤の充実を進め、業績の変動に大きく影響されることなく、原則として減配はせず、長期的に安定した配当を継続することを基本としております。

当期の配当金につきましては、Eコマース事業及び連結業績、財務の健全化ならびに将来の事業展開のための内部留保等を総合的に勘案した結果、１株につき27円とし、前期の配当金から２円の増額となります。その結果、当期の配当性向（連結）は14.9％、自己株式取得を含めた総還元性向は50.9％となります。

当社は、「会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる。」旨定款に定めております。

また、当社は連結配当規制適用会社であります。

（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額（百万円） | １株当たり配当額（円）
2023年11月22日 | 取締役会決議 | 325 | 27

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、継続的な成長、企業価値の増大を図るため、経営意思決定の迅速化、適時情報開示等による経営の透明性の確保、経営の監督機能の強化等、コーポレート・ガバナンスの充実が重要であると認識し、体制の強化に努めております。さらに、高い倫理観に基づき、法令及び社会規範に沿った事業活動を行なうためリスクマネジメント室及びコンプライアンス委員会を設置しております。

② 企業統治の体制

当社は、2015年12月10日開催の第16期定時株主総会決議に基づき、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しました。

・取締役会

取締役会は取締役（監査等委員である取締役を除く。）４名（うち社外取締役１名）及び監査等委員である取締役４名（うち社外取締役４名）により構成されており、月１回の定時取締役会のほか、必要に応じて機動的に臨時取締役会を開催し、法令及び定款で定められた事項、及び会社経営・グループ経営に関する重要事項等の取締役会規程に定めた事項を決定するとともに、取締役及び執行役員から定期的に職務執行状況の報告を受けること等により、取締役及び執行役員の職務執行を監督しています。
代表取締役社長は取締役会の議長であり取締役会を統括するとともに、取締役会の決議を執行し、当社の業務全般を統括しております。

取締役会の構成員につきましては、「（２）役員の状況　１.役員の一覧」に記載のとおりであります。

また、取締役会は、毎年、自己評価の方法により、取締役会の実効性について分析・評価を行い、その結果の概要を開示しております。

当事業年度における各取締役の出席状況は、以下のとおりです。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
直井　聖太 | 21回 | 21回
中村　浩二 | 21回 | 21回
竹内　拓 | 4回 | 4回
仙頭　健一 | 21回 | 21回
西　直史 | 21回 | 20回
上保　康和 | 21回 | 21回
近藤　希望 | 21回 | 21回
高橋　由人 | 21回 | 21回
大澤　玄 | 17回 | 17回

（注）1.竹内拓氏につきましては、2022年12月16日開催の第23期定時株主総会において退任されましたので、就任中に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

2.大澤玄氏につきましては、2022年12月16日開催の第23期定時株主総会において就任されましたので、就任中に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

取締役会における具体的な検討内容は、法令及び定款に定められた事項のほか、経営に関する基本方針、決算及び業績関連、内部統制及び内部監査の状況、事業投資に関する事項等であります。

・監査等委員会

監査等委員会は、全員が社外取締役である監査等委員４名(うち常勤監査等委員１名)で構成されており、毎月１回監査等委員会を開催し、事業環境の状況把握及び意思決定のプロセス等について経営監視の役割を担っており、コーポレート・ガバナンスの実効性を高めるように努めております。

監査等委員会の構成員につきましては、「（２）役員の状況　１.役員の一覧」に記載のとおりであります。

・ボードメンバーミーティング（経営会議）

当社は、業務執行取締役及び常務執行役員によるボードメンバーミーティング（経営会議）を毎週開催しております。これにより、日常の業務執行の確認や意思決定の迅速化をはかり、企業価値の向上を目指しております。

・会計監査人

当社は、太陽有限責任監査法人と監査契約を締結し、金融商品取引法および会社法に基づく監査を受けており、必要に応じて適宜適切な監査が実施されております。

当社の機関及び内部統制の関係は、以下のとおりであります。

③　企業統治の体制を採用する理由

当社は、監査等委員会設置会社であり、全員が社外取締役である監査等委員を経営の意思決定機能を持つ取締役会の構成員とすることで、経営への監視機能を強化しております。

また、当該社外取締役である監査等委員は、独立役員として指定されており、会社の業務執行が経営者や特定の利害関係者の利益に偏らず適正に行われているか監査できる立場を保持しております。

これにより、十分な経営の監査・監督機能を確保し、適切なコーポレート・ガバナンスの実現が可能かつ有効に発揮できるものと判断し、上記体制を採用しております。

④　その他企業統治に関する事項

・内部統制システムの整備の状況

当社は、当社及び当社子会社の取締役の業務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための必要な体制を整備し、適切に運用していくことが経営の重要な責務であると認識し、内部統制システムの整備に取り組んでまいります。

基本方針及び整備の状況は次のとおりであります。

(ⅰ)当社及び当社子会社の取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社及び当社子会社の取締役及び従業員は、「コンプライアンスルール」に基づいて、高い倫理観と良心をもって職務遂行にあたり、法令並びに定款及び社内諸ルールを遵守するとともに、社会規範に沿った責任ある行動をとるものといたします。また、コンプライアンス委員会を設置し、法令並びに定款違反、社内諸ルール上疑義のある行為等についてその情報を直接提供することができる内部通報制度を整備するものといたします。

(ⅱ)反社会的勢力排除に向けた体制

当社及び当社子会社は、反社会的勢力との取引関係や支援関係も含め一切遮断し、反社会的勢力からの不当要求に対しては屈せず、反社会的勢力から経営活動の妨害や被害、誹謗中傷などの攻撃を受けた場合の対応を法務室で一括管理する体制を整備し、警察等関連機関と連携し、組織全体で毅然とした対応をいたします。

(ⅲ)取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する事項

当社取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理については、管理部門を管掌する取締役を担当役員とし、職務執行に係る情報を適切に文書又は電磁的情報により記録し、「文書取扱ルール」に定められた期間、保存・管理するものといたします。なお、当社取締役は、これらの文書等を常時閲覧できるものとし、担当役員はその要請に速やかに対応するものとしております。

(ⅳ)当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社及び当社子会社の危機管理体制については、「リスク管理ルール」に基づいて、当社管理部門を管掌する取締役を全体のリスクの総括管理担当役員とし、当社リスクマネジメント室を責任部署といたします。また、リスクマネジメント室は、具体的なリスクを想定、分類し、有事の際の迅速かつ適切な情報伝達と緊急体制を整備するものとし、定期的に取締役会に対してリスク管理に関する事項を報告するものといたします。

不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長を本部長とする対策本部を設置し、早期解決に向けた対策を講じるとともに、再発防止策を策定するものといたします。

なお、当社子会社においても、その規模及び特性等を踏まえ、当社の社内ルールその他の体制に準じた規程・ルール等を制定し、損失の危機等の管理に係る体制を整備します。

(ⅴ)当社及び当社子会社の取締役及び従業員の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

取締役会は、全社的に共有する事業計画を定め、各担当取締役は、計画達成に向けて各部門が実施すべき具体的な数値目標及びアクションプランを定めるものとし、その達成に向けて月次で予算管理を行う他、主要な指標については、随時進捗管理を行うものといたします。
定時取締役会については、月１回開催し、月次決算及び業務報告を行い、取締役の職務執行状況の監督を行うとともに、重要な業務執行についての意思決定を行うものといたします。また、「職務権限ルール」により定められた決裁事項を機動的に意思決定するための権限委譲を行っております。
また、子会社取締役等の職務執行の効率性を確保するための体制として、当社は、子会社各社に取締役及び監査役を派遣し、当社及び子会社各社の取締役会で承認された 中期利益計画、年度予算等の達成に向けて、月次で進捗管理を行うものといたします。その他重要な情報についても子会社各社の取締役会にて報告を受けることとしております。

(ⅵ)当社及び当社子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社は、子会社各社に取締役及び監査役を派遣し、子会社取締役の職務執行の監督を行うものといたします。
当社の関係会社管理担当部門に子会社管理を集約し、「関係会社管理ルール」に基づいて、一定の重要事項に関しては、当社の取締役会に対して、事前に報告することを義務づけ、そのうち一定の事項に関しては取締役会の付議事項としております。リスクマネジメント室は、子会社のリスク管理及び法令遵守体制を構築するため、「内部監査ルール」に基づき、内部監査を実施するものといたします。

(ⅶ)財務報告の信頼性を確保するための体制

当社は、財務報告の信頼性の確保及び金融商品取引法に定める内部統制報告書の有効かつ適切な提出のため内部統制システムを構築いたします。また、リスクマネジメント室は、内部統制システムと金融商品取引法及びその他の関係法令との適合性を確保するために、その仕組みを継続的に評価し必要な是正を行います。

(ⅷ)監査等委員の職務を補助すべき使用人（以下、「補助使用人」という。）に関する事項、並びに補助使用人の監査等委員以外の当社取締役からの独立性に関する事項及び補助使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

監査等委員の職務の執行に必要な補助すべき特定の補助使用人の配置が必要な場合、監査等委員はそれを指定できるものとしており、当社は、監査等委員会との協議のうえ、人選し配置するものといたします。
補助使用人に指定された従業員は、監査等委員以外の取締役又は他の使用人の指揮命令を受けないものといたします。また、当該補助使用人の人事異動及び人事考課を行う場合は、監査等委員の意見を聴取し、その意見を十分尊重して実施するものといたします。

(ⅸ)当社及び当社子会社の取締役及び従業員が当社の監査等委員に報告するための体制

常勤監査等委員は、取締役会、その他の重要な会議に出席し、重要な決裁書類及び関係資料を閲覧するものといたします。また、当社及び当社子会社の取締役及び従業員は、重大な法令違反等並びに当社及び子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を知ったときは、遅滞なく監査等委員に報告するものとし、監査等委員は必要に応じていつでも当社及び当社子会社の取締役及び従業員に対し報告を求めることができるものといたします。
当社及び当社子会社は、これらの報告をした者に対して、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを行うことを禁止し、当社及び当社子会社の取締役及び従業員に周知徹底しております。

(ⅹ)その他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制

取締役会は、監査等委員が重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を効率的かつ効果的に把握できるようにするため、監査等委員がいつでも取締役及び従業員に対して報告を求めることができるとともに、監査等委員の社内の重要な会議への出席を拒まないものといたします。また、監査等委員は、会計監査人、リスクマネジメント室と緊密に連携し、定期的に情報交換を行うものとし、必要に応じて法律顧問と意見交換等を実施できるものといたします。

(ⅹⅰ)監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

当社は、監査等委員が職務の執行について生ずる費用の前払い等の請求を受けたときは、担当部門において審議の上、当該請求に係る費用又は債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理するものといたします。

・提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社は持株会社として、関係会社管理ルール、内部監査ルール等の諸規程・ルールに基づきグループ各社を管理するとともに、当社の取締役、執行役員がグループ各社の取締役、監査役を兼任すること等を通じて、グループ各社の重要事項、業務執行の報告及び月次決算書類その他グループ各社の経営内容を定期的・継続的に把握できる体制を整備しております。

・リスク管理体制の整備の状況

当社グループは、業務執行に関し、業績、災害等の状況が取締役会等を通じて適切かつタイムリーに経営陣に報告される体制を整備し、当社の業績に影響を与えるようなリスクの早期発見及び影響の極小化を図っております。特にコンプライアンスに関するリスクについては、コンプライアンスルールに基づき、当社及び当社子会社のコンプライアンスに関する課題の把握とその対応策を立案し実施しております。

具体的な取組としては、当社及び当社子会社の役職員に対する入社時のコンプライアンス研修に加え、当社及び当社子会社の役員向けの研修の開催等を実施しております。また、内部監査、監査等委員監査も監査時に業務上のリスク発見に努めており、監査指摘事項の改善を通してリスクの極小化を図り、リスク顕在化の未然防止につなげております。

・取締役の定数

当社の取締役の定数は14名以内、うち監査等委員である取締役の定数は４名以内とする旨を定款に定めております。

・取締役の選任及び解任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。なお、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

・責任限定契約

また、当社と各社外取締役との間では、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額であります。

・自己株式取得の決定機関

当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得できる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

・剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることとする旨を定款に定めております。これは、資本政策及び配当政策等を機動的に行えるようにするためであります。

・株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

### (2) 【役員の状況】

男性7名　女性1名　（役員のうち女性の比率12.5％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
執行役員社長（代表取締役） グループ CEO、グローバルコマース Division 担当 | 直 井　聖 太 | 1980年12月25日生 |
2005年４月 | 株式会社ベンチャーリンク入社
2008年９月 | 当社入社
2009年10月 | tenso株式会社執行役員就任
2012年５月 | 同社代表取締役就任（現任）
2012年10月 | TENSO UK LTD Director就任（現任）
2013年12月 | 当社取締役就任
2014年12月 | 当社代表取締役社長兼グループCEO就任
2015年２月 | BEENOS Asia Pte. Ltd. Director就任（現任）
2015年４月 | 株式会社ショップエアライン取締役就任
2015年５月 | モノセンス株式会社取締役就任
2015年11月 | 台湾転送股份有限公司董事長就任（現任）
2017年10月 | BeeCruise株式会社代表取締役就任（現任）
2018年８月 | メトロエンジン株式会社取締役就任（現任）
2018年11月 | tenso Hong Kong Limited Director就任（現任）
2019年３月 | FASBEE株式会社取締役就任
2019年12月 | 株式会社ショップエアライン取締役会長就任（現任）
| モノセンス株式会社（現BEENOS Entertainment株式会社）取締役会長就任（現任）
| BEENOS Travel株式会社取締役就任
| 株式会社デファクトスタンダード取締役会長就任（現任）
2020年１月 | BEENOS Travel株式会社取締役会長就任（現任）
2020年２月 | BEENOS Entertainment株式会社取締役就任
2020年３月 | BEENOS Entertainment株式会社取締役会長就任
2020年６月 | 必諾希亞太行銷股份有限公司董事就任（現任）
2020年８月 | 必諾希電子商務（上海）有限公司董事就任（現任）
2020年10月 | 当社執行役員社長（代表取締役）兼グループCEO就任（現任）
2020年12月 | JOYLAB株式会社取締役会長就任（現任）
| BEENOS HR Link株式会社取締役会長就任（現任）
| FASBEE株式会社取締役会長就任（現任）
2022年２月 | BeenoStorm株式会社取締役会長就任（現任）
| (注)３ | 102,800
常務執行役員（取締役） バリューサイクル Division 担当 | 仙 頭　健 一 | 1979年７月４日生 |
2002年４月 | 富士通サポートアンドサービス株式会社（現　株式会社富士通エフサス）入社
2006年３月 | 当社入社
2012年２月 | モノセンス株式会社（現BEENOS Entertainment株式会社）代表取締役就任
2014年12月 | 当社取締役就任（現任）
2017年10月 | BeeCruise株式会社取締役就任
2019年12月 | 株式会社デファクトスタンダード代表取締役就任（現任）
2020年10月 | 当社常務執行役員就任（現任）
2020年12月 | JOYLAB株式会社取締役就任（現任）
2022年２月 | BeenoStorm株式会社取締役就任（現任）
| (注)３ | 42,500

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
常務執行役員（取締役） コーポレート担当、戦略担当、社長室長 | 三 浦　敦 佑 | 1982年８月22日生 |
2007年４月 | ベイン・アンド・カンパニー・ジャパン・インコーポレイテッド入社
2009年11月 | アクセンチュア株式会社入社
2010年11月 | コクヨ株式会社入社
2015年４月 | 日本ヒルティ株式会社入社
2017年８月 | 株式会社アサツーディ・ケイ（現株式会社ADKホールディングス）入社
2021年８月 | 当社入社事業戦略推進室長就任
2022年12月 | 当社執行役員兼CSO就任
| 株式会社デファクトスタンダード取締役就任（現任）
2023年12月 | 当社取締役兼常務執行役員兼社長室長就任（現任）
| tenso株式会社取締役就任（現任）
| 株式会社ショップエアライン取締役就任（現任）
| BEENOS Entertainment株式会社取締役就任（現任）
| BeeCruise株式会社取締役就任（現任）
| BEENOS Asia Pte. Ltd. Director就任（現任）
| 株式会社BEENOS Partners代表取締役就任（現任）
| (注)３ | 3,350
取締役 | 西 直 史 | 1979年12月18日生 |
2004年４月 | マッキンゼー・アンド・カンパニー 入社
2007年５月 | ベインキャピタル・プライベート・エクイティ・ジャパン・LLC入社
2014年７月 | 株式会社マクロミル執行役就任
2017年９月 | 株式会社マクロミル取締役(監査委員)就任
2018年３月 | 株式会社ADKホールディングス社外取締役(監査等委員)就任（現任）
2019年８月 | 株式会社Works Human Intelligence社外取締役就任（現任）
2019年９月 | 株式会社マクロミル指名委員就任
| エンバーポイント株式会社社外取締役就任
2020年９月 | 株式会社マクロミル報酬委員就任
2020年11月 | ヘイ株式会社（現STORES株式会社）社外取締役就任（現任）
2020年12月 | 当社社外取締役就任（現任）
2021年１月 | ベインキャピタル・プライベート・エクイティ・ジャパン・LLC　マネージングディレクター就任
2021年３月 | 株式会社BCJ-36（現株式会社WHI Holdings）社外取締役監査等委員就任（現任）
2021年６月 | 株式会社With社外取締役就任（現任）
2021年７月 | 株式会社イグニス社外取締役就任（現任）
2021年12月 | 日本セーフティー株式会社社外取締役就任（現任）
2022年２月 | 株式会社リンクウェル社外取締役就任
2022年10月 | 株式会社トライステージ社外取締役就任（現任）
2023年１月 | ベインキャピタル・プライベート・エクイティ・ジャパン・LLC パートナー就任（現任）
| (注)３ | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 （監査等委員） | 上 保 康 和 | 1956年12月18日生 |
1979年４月 | 株式会社ダイエー入社
2005年５月 | 同社財務本部長兼IR広報本部長
2006年12月 | 当社監査役就任
2007年４月 | 株式会社ショップエアライン監査役就任
2007年７月 | 株式会社デファクトスタンダード監査役就任
2008年７月 | tenso株式会社監査役就任
2012年２月 | モノセンス株式会社（現BEENOS Entertainment株式会社）監査役就任
2015年11月 | 台湾転送股份有限公司監事就任
2015年12月 | 当社取締役(監査等委員)就任（現任)
2017年10月 | BeeCruise株式会社監査役就任
2018年３月 | JOYLAB株式会社監査役就任
2019年12月 | BEENOS Travel株式会社監査役就任
2020年２月 | BEENOS Entertainment株式会社監査役就任
2020年６月 | 必諾希亞太行銷股份有限公司監事就任
2020年８月 | 必諾希電子商務（上海）有限公司監事就任
| (注)４ | 4,000
取締役 (監査等委員) | 近 藤 希 望 | 1974年10月12日生 |
1995年８月 | タック株式会社入社
1996年９月 | 近藤会計士補事務所（現近藤公認会計士事務所）開設
1999年３月 | 株式会社クドウ建設取締役就任
1999年３月 | 公認会計士登録
1999年８月 | 株式会社ビジネストラスト入社
2000年12月 | 株式会社ジオンコンサルティング代表取締役就任（現任）
2000年12月 | 当社監査役就任
2015年12月 | 当社取締役（監査等委員）就任（現任)
2019年６月 | 株式会社ソフィアホールディングス監査役就任（現任）
| (注)４ | 10,300
取締役 (監査等委員) | 高 橋 由 人 | 1940年３月９日生 |
1962年４月 | 野村證券株式会社入社
1985年12月 | 株式会社野村総合研究所取締役就任
1989年６月 | 同社常務取締役就任
1991年６月 | 同社専務取締役就任
1994年６月 | 同社取締役副社長就任
1996年６月 | 株式会社野村総合研究所顧問就任 財団法人野村マネジメントスクール学長就任
2000年７月 | 株式会社エグゼクティブ・パートナーズ顧問（現任）
2000年７月 | 日本製薬工業協会医薬産業政策研究所所長就任
2000年10月 | 当社監査役就任
2007年８月 | 株式会社セレス監査役就任
2015年12月 | 当社取締役（監査等委員）就任（現任)
2018年10月 | 株式会社東京通信監査役就任
2021年３月 | 株式会社セレス社外取締役（監査等委員）就任（現任）
2022年３月 | 株式会社東京通信（現株式会社東京通信グループ）社外取締役（監査等委員）就任（現任）
| (注)４ | 6,100
取締役 (監査等委員) | 大 澤 玄 | 1979年10月14日生 |
2005年10月 | 弁護士登録
2005年10月 | 森・濱田松本法律事務所
2010年２月 | 伊藤忠商事株式会社
2016年６月 | ルネサスエレクトロニクス株式会社 法務統括部長
2019年１月 | 三浦法律事務所　パートナー就任（現任）
2019年３月 | 株式会社ALBERT社外監査役就任
2022年12月 | 当社取締役（監査等委員）就任（現任)
2023年６月 | ビアメカニクス株式会社社外取締役（監査等委員）就任（現任)
2023年６月 | キャディ株式会社社外監査役就任（現任)
| (注)５ | ―
計 | 169,050

(注）１．取締役西直史は、社外取締役であります。

２．取締役上保康和、近藤希望、高橋由人、大澤玄は、社外取締役であります。

３．監査等委員以外の取締役の任期は、2024年９月に係る定時株主総会の終結の時までであります。

４．監査等委員である取締役上保康和、近藤希望、高橋由人の任期は、2025年９月に係る定時株主総会の終結の時までであります。

５．監査等委員である取締役大澤玄の任期は、2024年９月に係る定時株主総会の終結の時までであります。

６．当社は、監査等委員会設置会社であります。

７．当社では経営環境の変化への迅速な対応と組織の活性化を図るために、執行役員制度を導入しております。

執行役員は以下のとおりであります。

役名及び職名 | 氏名
常務執行役員　エンターテインメントDivision担当 | 玉　谷　芳　和
常務執行役員　グローバルコマースDivision副担当 | 佐　藤　　星
常務執行役員　CBO、サステナビリティ推進担当執行役員 | 笠　松　太　洋
執行役員　CHRO、人事戦略室長 | 宮　坂　英　三
執行役員　CFO、経営企画室長、財務経理室長 | 松　田　久　典
執行役員　CRMO、リスクマネジメント室長 | 大　槻　　崇
執行役員　CLAO、法務室長 | 亀　井　勇　人
執行役員　CTO、テクノロジー推進室長 | 漆　原　明　尚
執行役員　CCO、コーポレートコミュニケーション室長 | 堀　友　絵　梨

（社外取締役に関する事項）

A) 社外取締役の員数並びに提出会社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係

当社の社外取締役上保康和氏、近藤希望氏、高橋由人氏、大澤玄氏（４名）は、監査等委員であります。

当社が選任している社外取締役につきましては、当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係がなく独立性が確保されていることから、一般株主との利益相反が生じるおそれがないと判断しております。

社外取締役である西直史氏は、ベインキャピタル・プライベート・エクイティ・ジャパン・LLC パートナーを、社外取締役である近藤希望氏は、㈱ジオンコンサルティングの代表取締役及び㈱ソフィアホールディングスの監査役を、社外取締役である高橋由人氏は、㈱エグゼクティブ・パートナーズの顧問、㈱セレスの社外取締役（監査等委員）及び㈱東京通信グループの社外取締役（監査等委員）を、また、社外取締役である大澤玄氏は、三浦法律事務所 パートナーをそれぞれ兼務しておりますが、いずれも当社との間に取引関係はありません。

B) 社外取締役が提出会社の企業統治において果たす機能及び役割

社外取締役は豊富な経営経験等それぞれの職務経験等を通じて培われた幅広い見識、高度な専門知識等に基づき、客観性、中立性ある助言及び業務執行に対する監督、取締役の職務執行全般に対する監査等を担っております。

C) 社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針

当社は、社外取締役の選任に際しては、当社にて規定する独立性に関する基準又は方針及び株式会社東京証券取引所の規定する独立性基準を踏まえつつ、経歴、当社との関係及び資質を総合的に勘案のうえ、経営からの十分な独立性を有し、社外取締役としての職務を遂行できる知識、経験及び見識を有していると判断できることを前提としております。なお、当社は、社外取締役５名を、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

(3) 【監査の状況】

① 監査等委員監査の状況

（組織・人員、各監査等委員の経験及び能力）

監査等委員会は、監査等委員である取締役４名により構成され、４名全員が社外取締役であります。また、監査等委員４名のうち１名は常勤監査等委員であります。上保康和氏は主に財務における経験・知識に基づき取締役の職務執行を監査し、近藤希望氏は公認会計士の資格を有しており財務及び会計に関する専門的な立場で、高橋由人氏は主に企業経営に置ける経験・知識に基づき、大澤玄氏は弁護士の資格を有しており企業法務に関する専門的な立場で、それぞれ経営の監視機能を担っております。

（当事業年度の状況）

当事業年度において、監査等委員会は12回開催され、個々の監査等委員の出席状況については、次のとおりであります。

氏　名 | 開催回数 | 出席回数
上 保　康 和 | 12回 | 12回
近 藤　希 望 | 12回 | 12回
高 橋　由 人 | 12回 | 12回
大 澤 　玄 | 10回 | 10回

（注）大澤玄氏は、就任した2022年12月16日以後の出席回数となります。

（監査等委員の主な活動）

取締役会に出席し、議事運営・決議内容を監査し、必要に応じて意見表明を行っております。

業務執行取締役・執行役員とは個別に面談を実施し、事業リスクや対処すべき課題について意見交換することで、意思疎通と情報の交換を図っております。

常勤監査等委員は、その他の重要な会議に出席しております。また、重要な決裁書類を閲覧し、社内決議に基づいた承認手続きを確認しております。子会社については、子会社の取締役会に出席することにより、子会社の取締役・監査役等との意思疎通と情報の交換を図っております。

（監査等委員会の活動）

当事業年度は、適正・的確な財務報告及び開示に係る統制の状況の監査を重点監査項目として取り組みました。開催回数は上記に記載のとおりで、１回あたりの所要時間は約１時間でした。その主な内容は、次のとおりです。

決議事項：監査等委員会監査実施計画、会計監査人の監査報酬に対する同意、監査等委員会の監査報告書、会計監査人再任、監査等委員選任議案に対する同意等

報告事項：常勤監査等委員の監査活動報告等

審議・協議事項：年間監査計画、会計監査人の報酬の妥当性、監査等委員会の監査報告書、会計監査人の評価及び再任・不再任等

（監査等委員会と会計監査人との連携内容）

会計監査人から監査計画、監査方法及び結果の報告、説明を受けるとともに、会計監査報告への「監査上の主要な検討事項（KAM）」記載について協議するなど、それぞれが得た相互に有用な情報の交換を行い、有効かつ効率的な会計監査及び内部統制監査の遂行に向けて定期的に意見交換をしております。

主な連携内容は、次のとおりです。

連携内容 | 開催回数 | 概要
監査計画説明 | １回 | 監査計画及び時間・報酬案説明
監査報告 （期末・四半期レビュー結果） | ５回 | 監査状況、監査上の主要な検討事項への対応等の説明
意見交換会 | ５回 | 監査活動の共有及び意見交換等

② 内部監査の状況

リスクマネジメント室（４名）は、コンプライアンス体制の構築・維持に関する代表取締役直轄の責任部署であり、内部監査担当部署として、「内部監査ルール」に基づき、グループ会社を含む各部署の業務活動に関して、運営状況、業務実施の有効性及び正確性、コンプライアンスの遵守状況等についての監査を行い、代表取締役に報告しております。また、定期的に取締役会に対しても活動報告を行い、内部監査結果及び是正状況については、監査等委員である取締役に報告し、意見交換を行っております。

特に、リスクマネジメント室が行っている週次のミーティングに常勤監査等委員が出席することにより、特定のリスク情報やグループガバナンスに関する相互の課題認識などを密接に意見交換しております。

③ 会計監査の状況

a. 会計監査人の名称

太陽有限責任監査法人

b．継続監査期間

６年間

c. 業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　齋藤哲

指定有限責任社員　業務執行社員　石倉毅典

d. 監査業務にかかる補助者の構成

公認会計士　７名　　　その他　28名

e．監査法人の選定方針と理由

当社監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合には、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任した旨及び解任の理由を解任後最初に招集される株主総会において報告いたします。

また、当社監査等委員会は、会計監査人の執行状況等を総合的に勘案し、会計監査人の変更が必要であると認められる場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。

なお、当社は、太陽有限責任監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には特別の利害関係はなく、また、同監査法人は、業務執行社員について当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置を取っております。また、当社は、公正不偏な立場から監査が実施される環境を整備するとともに、株主及び投資家にとって有用な会計情報を提供するための会計処理方法、開示方法の相談等、不断の情報交換を心がけております。

f. 監査等委員会による会計監査人の評価

当社の監査等委員会は、同委員会が定める「会計監査人の評価及び選定基準」に基づき、①監査法人の品質管理（ガバナンス・マネジメント、品質管理等）、②監査チーム（独立性、職業的懐疑心の保持・発揮等）、③監査報酬等、④監査等委員とのコミュニケーション、⑤経営者や内部監査部門とのコミュニケーション、⑥不正リスクへの対応等の評価事項に基づき評価致しました。また、監査法人のガバナンス・コードへの対応状況についても全て対応済みであり、会計監査人の解任及び不再任に該当する事象はなく、当社の会計監査人として再任する事が妥当と判断致しました。

#### ④　監査報酬の内容等

##### a．監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 38 | ― | 40 | ―
連結子会社 | ― | ― | ― | ―
計 | 38 | ― | 40 | ―

##### b．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a．を除く）

該当事項はありません。

c．その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

##### d．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、当社及び当社連結子会社の規模・特性、監査日数等を考慮し、当社と当社監査法人と協議のうえ決定しております。

e．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社監査等委員会は、会計監査人の報酬等について、取締役、社内関係部署及び会計監査人から必要な資料を入手し、報告を受けた上で、当事業年度における会計監査人の活動計画及び報酬見積もりの算出根拠の適正性等について必要な検証を行い、審議した結果、これらについて適切であると判断したため、会計監査人の報酬等の額について、会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の決定方針等

・役員報酬制度の基本的な考え方

当社では、コーポレート・ガバナンスに関する基本方針に基づき、継続的な企業価値向上につながるよう、また、業務執行・経営監督の機能に応じて、当社役員が担うべき機能・役割、当社業績水準等に応じた役員の報酬等の額の決定方針を定めております。

・役員報酬構成の考え方

取締役（社外取締役および監査等委員である取締役を除く）の報酬については、現金による報酬と中長期的なインセンティブとしての株式報酬で構成しております。

各期の現金報酬については、基本報酬を役職、担当職務等の責任と執行の対価としての連結ベースの報酬を決定し、賞与を連結業績に連動して決定しております。

株式報酬については、中期の業績（株価）連動の報酬として譲渡制限付株式を付与しております。

報酬の種類及び報酬の種類毎の目的・概要は下図のとおりです。

報酬の種類 | 目的・概要
固定 | 固定報酬 | 職責に応じた堅実な職務執行を促すための固定報酬 ・報酬水準は、前年経常利益額を基準とし、役位や役割・責務等に応じて決定する。 ・毎月支給する。
変動 | 業績連動報酬 （短期インセンティブ報酬） | 事業年度毎に、着実に成果を積み上げるための業績連動報酬 ・具体的な支給額は、事業年度毎の連結経常利益額を基準とし、役位や役割・責務等に応じて決定する。 なお、基準となる連結経常利益額の金額につきましては、連結損益計算書に記載のとおりであります。 ・各事業年度終了後に一括して支給する。
譲渡制限付株式報酬 （中長期インセンティブ報酬） | 中長期的な企業価値・株主価値の向上を重視した経営を推進するための業績連動報酬 ・「基準額」は、職責等に応じて設定する。 ・「基準額」を、発行決議日の前日の東京証券取引所における当社株式の終値で除した株数を付与する。 ・付与する株式は、退任するまでの期間、譲渡等の処分を行うことのできない特定譲渡制限付株式とする。 ・付与する株式は、年10万株以内とする。 ・定時株主総会後に開催される取締役会後、一か月以内に支給する。 ・退任時など譲渡制限期間が満了した時点において、役務提供期間を満たしていない等の理由で譲渡制限が解除されていない株式について、当社はこれを無償で取得する。

（注）社外取締役および監査等委員である取締役の報酬については、適切にその役割を担うため、独立性を確保する必要があることから、固定の月額報酬のみとし、業績により変動する報酬はありません。

・役員報酬の限度額

取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬限度額については、年額300百万円以内（使用人兼務取締役に対する使用人部分給与を除く）であり、別枠で譲渡制限付株式報酬額として年額200百万円以内であります。また、当該限度額は2019年12月20日開催の第20回定時株主総会において決議され、決議日時点の員数は４名であります。

監査等委員である取締役の報酬限度額は、年額50百万円以内であります。また、当該限度額は2015年12月10日開催の第16回定時株主総会において決議され、決議日時点の員数は３名であります。

なお、定款で定める取締役の員数は14名以内、そのうち、監査等委員である取締役の員数は４名以内であります。

・役員報酬の審議・決定プロセス

役員報酬にかかる決定機関および手続きは、当社規程「取締役ルール」にて次のとおり定めております。

・取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬は、業績、役割と責任、成果等を考慮し、株主総会において決議された報酬枠の範囲内で、代表取締役社長が起案し取締役会にて決定

・監査等委員である取締役の報酬は、株主総会において決議された報酬枠の範囲内で、監査等委員である取締役の協議にて決定

・取締役会の役割・活動内容

取締役会は、独立かつ客観的な見地から役員に対する監督を行う機関として、役員報酬内容や制度構築・改定にかかる審議・決定をしており、その内容は、「取締役ルール」として制度化されます。

当事業年度の役員報酬については、以下の通り審議・決定いたしました。

・2022年12月16日：2023年度役員報酬について

・2023年１月13日：取締役・執行役員に対する譲渡制限付株式の払込金額に相当する報酬支給決定について

・2023年10月26日：2023年度役員賞与（業績連動報酬）について

②　役員区分毎の報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (人)
固定報酬 | 業績連動報酬 | 非金銭報酬等
取締役 （監査等委員を除く） (社外取締役を除く) | 229 | 85 | 107 | 36 | 4
取締役（監査等委員） （社外取締役を除く） | ― | ― | ― | ― | ―
社外役員 | 30 | 30 | ― | ― | 5
合計 | 259 | 115 | 107 | 36 | 9

（注）１.非金銭報酬等の内容は、会社が取締役に対して交付した譲渡制限付株式報酬であります。

２.期末現在の員数は取締役８名であります。上記の支給人員と相違しているのは、2022年12月16日開催の第23期定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任した取締役１名を含んでいるためであります。

③　役員毎の連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する投資株式を純投資目的の株式、それ以外の投資株式を純投資目的以外の目的である株式として区分しております。

②BEENOS Asia Pte. Ltd.における株式の保有状況

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）であるBEENOS Asia Pte. Ltd.については以下のとおりであります。

ａ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

ｂ．保有目的が純投資目的である投資株式

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計 上額の合計額 （百万円） | 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計 上額の合計額 （百万円）
非上場株式 | 18 | 2,727 | 19 | 2,884
非上場株式以外の株式 | ― | ― | 1 | 8,065

区分 | 当事業年度
受取配当金の 合計額（百万円） | 売却損益の 合計額（百万円） | 評価損益の 合計額（百万円）
非上場株式 | 53 | 183 | △159
非上場株式以外の株式 | ― | 3,130 | ―

ｃ．当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

ｄ．当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

③　提出会社における株式の保有状況

提出会社については、以下のとおりであります。

ａ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

ｂ．保有目的が純投資目的である投資株式

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計 上額の合計額 （百万円） | 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計 上額の合計額 （百万円）
非上場株式 | 27 | 1,130 | 29 | 1,479
非上場株式以外の株式 | 2 | 158 | 4 | 415

区分 | 当事業年度
受取配当金の 合計額（百万円） | 売却損益の 合計額（百万円） | 評価損益の 合計額（百万円）
非上場株式 | 17 | 8 | △117
非上場株式以外の株式 | ― | 145 | ―

ｃ．当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

ｄ．当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。