第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数(株) |
|
普通株式 |
96,243,200 |
|
計 |
96,243,200 |
② 【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在 |
提出日現在 |
上場金融商品取引所 |
内容 |
|
普通株式 |
26,240,800 |
26,240,800 |
東京証券取引所 |
単元株式数 |
|
計 |
26,240,800 |
26,240,800 |
― |
― |
(2) 【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 |
発行済株式 |
資本金増減額 |
資本金残高 |
資本準備金 |
資本準備金 |
|
平成21年10月１日 |
13,120,400 |
26,240,800 |
― |
2,061,356 |
― |
2,165,171 |
(注) 平成21年８月17日開催の取締役会決議により、平成21年10月１日付をもって１株を２株に分割しております。
(6) 【所有者別状況】
平成29年２月20日現在
|
区分 |
株式の状況(１単元の株式数100株) |
単元未満 |
|||||||
|
政府及び |
金融機関 |
金融商品 |
その他の |
外国法人等 |
個人 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数 |
― |
26 |
39 |
65 |
113 |
5 |
9,619 |
9,867 |
― |
|
所有株式数 |
― |
44,608 |
3,102 |
4,462 |
50,888 |
12 |
159,296 |
262,368 |
4,000 |
|
所有株式数 |
― |
17.00 |
1.18 |
1.70 |
19.40 |
0.00 |
60.72 |
100.00 |
― |
(注) １ 自己株式350株は、「個人その他」に３単元、「単元未満株式の状況」に50株含まれており、「金融機関」には、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（役員報酬BIP信託）が所有する当社株式824単元が含まれております。
２ 上記「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の失念株式14単元が含まれております。
(7) 【大株主の状況】
平成29年２月20日現在
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 |
発行済株式 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
― |
|
|
(注) １ 上記所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりであります。
|
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） |
1,164,900株 |
|
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） |
989,500株 |
|
資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｂ口） |
511,000株 |
２ 平成28年６月６日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、テンプルトン・インベストメント・カウンセル・エルエルシー(Templeton Investment Counsel,LLC)及びその共同保有者であるフランクリン・テンプルトン・インベストメンツ・コープ(Franklin Templeton Investments Corp.)が平成28年５月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として期末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 |
発行済株式 |
|
テンプルトン・インベストメント・カウンセル・エルエルシー(Templeton Investment |
アメリカ合衆国 33301、フロリダ州、フォート・ローダデイル、セカンドストリート、サウスイースト300 |
1,508,805 |
5.75 |
|
フランクリン・テンプルトン・インベストメンツ・コープ(Franklin Templeton |
カナダ M2N OA7、オンタリオ州、トロント、スイート1200、ヤング・ストリート5000 |
248,800 |
0.95 |
|
計 |
― |
1,757,605 |
6.70 |
３ 平成28年10月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、フィデリティ投信株式会社が平成28年９月30日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として期末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 |
発行済株式 |
|
エフエムアール エルエル |
米国 02210 マサチューセッツ州ボストン、サマー・ストリート245 |
1,465,800 |
5.59 |
|
計 |
― |
1,465,800 |
5.59 |
４ 平成28年10月20日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、東京海上アセットマネジメント株式会社が平成28年10月14日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として期末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 |
発行済株式 |
|
東京海上アセットマネジメ |
東京都千代田区丸の内一丁目８番２号 |
1,515,000 |
5.77 |
|
計 |
― |
1,515,000 |
5.77 |
(8) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
平成29年２月20日現在
|
区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
||
|
無議決権株式 |
― |
― |
― |
||
|
議決権制限株式(自己株式等) |
― |
― |
― |
||
|
議決権制限株式(その他) |
― |
― |
― |
||
|
完全議決権株式(自己株式等) |
（自己保有株式）
|
― |
― |
||
|
完全議決権株式(その他) |
普通株式 26,236,500 |
262,365 |
株主としての権利内容に制限のない、標準となる株式 |
||
|
単元未満株式 |
|
― |
同上 |
||
|
発行済株式総数 |
普通株式 26,240,800 |
― |
― |
||
|
総株主の議決権 |
― |
262,365 |
― |
(注)1 完全議決権株式（その他）における普通株式には、証券保管振替機構名義の失念株式1,400株（議決権個数14個）が含まれております。
2 完全議決権株式（その他）における普通株式には、役員報酬BIP信託が所有する当社株式82,400株（議決権個数824個）が含まれております。
3 単元未満株式における普通株式には、当社所有の自己株式が50株含まれております。
② 【自己株式等】
平成29年２月20日現在
|
所有者の氏名 |
所有者の住所 |
自己名義 |
他人名義 |
所有株式数 |
発行済株式 |
|
（自己保有株式） |
大阪市都島区 |
300 |
― |
300 |
0.0 |
|
計 |
― |
300 |
― |
300 |
0.0 |
(注) 上記のほか、「役員報酬BIP信託」導入に伴い設定された役員報酬BIP信託が所有する当社株式82,400株を貸借対照表上、自己株式として処理しております。
(9) 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
(10) 【従業員株式所有制度の内容】
１. 業績連動型株式報酬制度の概要
当社は、平成26年６月19日より「役員報酬BIP信託」を導入しております。役員報酬BIP信託とは、米国のパフォーマンス・シェア（Performance Share）制度及び譲渡制限付株式報酬（Restricted Stock）制度を参考にした役員インセンティブ・プランであり、各事業年度の業績指標及び役位に応じて取締役に当社株式が交付される株式報酬型の役員報酬です。
当社は、取締役のうち一定の要件を充足する者を受益者として、当社株式の取得資金を拠出することにより信託を設定します。当該信託は予め定める株式交付規程に基づき取締役に交付すると見込まれる数の当社株式を、株式市場から取得します。
その後、当社は株式交付規程に従い、取締役に対し各事業年度の業績指標及び役位に応じてポイントを付与し、原則として、取締役退任時に累積ポイントに相当する当社株式を当該信託を通じて無償で交付します。
信託契約の内容
|
①信託の種類 |
特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託（他益信託） |
|
②信託の目的 |
受益者要件を充足する当社の取締役に対するインセンティブの付与 |
|
③委託者 |
当社 |
|
④受託者 |
三菱UFJ信託銀行株式会社 |
|
⑤受益者 |
取締役のうち受益者要件を充足する者 |
|
⑥信託管理人 |
当社と利害関係のない第三者（公認会計士） |
|
⑦信託契約日 |
平成26年６月19日 |
|
⑧信託の期間 |
平成26年６月19日～平成31年６月末日 |
|
⑨制度開始日 |
平成26年６月19日、翌年２月20日からポイント付与を開始 |
|
⑩議決権行使 |
行使しないものとします。 |
|
⑪取得株式の種類 |
当社普通株式 |
|
⑫取得株式の上限額 |
150,000千円（信託報酬・信託費用を含む。） |
|
⑬株式の取得時期 |
平成26年６月20日～平成26年９月20日 |
|
⑭株式の取得方法 |
取引所市場より取得 |
|
⑮帰属権利者 |
当社 |
|
⑯残余財産 |
帰属権利者である当社が受領できる残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託費用準備金の範囲内とします。 |
信託・株式関連事務の内容
|
①信託関連事務 |
三菱UFJ信託銀行株式会社がBIP信託の受託者となり信託関連事務を行っております。 |
|
②株式関連事務 |
三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社が事務委託契約書に基づき受益者への当社株式の交付事務を行っております。 |
２. 取締役に取得させる予定の株式の総数
115,000株
３. 当該業績連動型株式報酬制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
取締役のうち受益者要件を充足する者
２ 【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 普通株式
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数(株) |
処分価額の総額（千円） |
株式数(株) |
処分価額の総額（千円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
|
その他 |
― |
― |
― |
― |
|
保有自己株式数 |
350 |
― |
350 |
― |
(注)1. 当期間における保有自己株式数には、平成29年５月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。
2. 「保有自己株式数」には、役員報酬BIP信託が所有する株式数を含めておりません。
３ 【配当政策】
当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営上の重要課題と考えており、安定的な財務体質の確立、企業価値の向上に努め、将来の成長に備えて内部留保を図ると同時に、株主の皆様へ継続的に配当を行うことを基本方針としております。
当社の剰余金の配当は、期末配当の年１回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、株主総会であります。内部留保資金につきましては、店舗の新設及び改装等将来の利益に貢献する投資資金に充てると同時に、より一層の財務体質の強化、今後の事業活動の充実、拡大、さらには、グローバルな事業展開に有効投資してまいりたいと考えております。
具体的な投資につきましては、引き続き重点的に行っている関東地域への新規出店費用が大半を占めております。
このような方針に基づき、当事業年度の利益配当金につきましては、１株当たり期末配当額を14円00銭とさせていただきたいと存じます。
なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。中間配当の決定機関は、取締役会であります。
（注） 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額 |
１株当たり配当額 |
|
平成29年５月13日 |
367,366 |
14 |
４ 【株価の推移】
(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第38期 |
第39期 |
第40期 |
第41期 |
第42期 |
|
決算年月 |
平成25年２月 |
平成26年２月 |
平成27年２月 |
平成28年２月 |
平成29年２月 |
|
最高(円) |
1,615 |
1,800 |
1,493 |
1,530 |
1,806 |
|
最低(円) |
1,073 |
1,203 |
1,060 |
1,037 |
1,192 |
(注) 最高・最低株価は、２月21日から２月20日までの１年間の数値に基づいて記載しております。
(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成28年９月度 |
10月度 |
11月度 |
12月度 |
平成29年１月度 |
２月度 |
|
最高(円) |
1,370 |
1,319 |
1,278 |
1,357 |
1,349 |
1,343 |
|
最低(円) |
1,252 |
1,217 |
1,192 |
1,192 |
1,270 |
1,271 |
(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部のものであります。
最高・最低株価は、各月度の前月の21日から各月度の20日までの数値に基づいて記載しております。
５ 【役員の状況】
男性11名 女性―名 （役員のうち女性の比率―％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 |
|
|
代表取締役 |
― |
下 田 佳 史 |
昭和46年３月２日生 |
平成６年４月 |
当社入社 |
１年 |
3,244,000 |
|
平成11年１月 |
商品部長 |
||||||
|
平成18年５月 |
取締役商品部長 |
||||||
|
平成20年２月 |
取締役商品本部長兼商品部長 |
||||||
|
平成20年５月 |
専務取締役商品本部長 |
||||||
|
平成22年３月 |
愛三希（北京）自転車商貿有限公司執行董事兼総経理（現任） |
||||||
|
平成24年５月 |
代表取締役社長（現任） |
||||||
|
取締役 |
店舗開発部長 |
林 伸 之 |
昭和38年１月26日生 |
昭和60年３月 |
株式会社ナニワ入社 |
１年 |
40,600 |
|
平成６年11月 |
同社退社 |
||||||
|
平成７年１月 |
当社入社 |
||||||
|
平成９年３月 |
営業部長 |
||||||
|
平成13年９月 |
店舗開発部長兼店舗開発課長 |
||||||
|
平成15年５月 |
取締役店舗開発部長（現任） |
||||||
|
取締役 |
店舗運営部長 |
松 下 徹 |
昭和39年３月18日生 |
昭和58年４月 |
大阪府警察入職 |
１年 |
8,100 |
|
昭和59年６月 |
大阪府警察退職 |
||||||
|
昭和61年３月 |
当社入社 |
||||||
|
平成元年11月 |
東淀川店長 |
||||||
|
平成11年３月 |
箕面店長 |
||||||
|
平成14年３月 |
北摂Ｂブロックエルダー店長 |
||||||
|
平成15年８月 |
関西第一営業課長兼ＦＣ管理課長 |
||||||
|
平成16年２月 |
取締役営業部長 |
||||||
|
平成17年４月 |
取締役営業本部長兼営業部長 |
||||||
|
平成22年12月 |
取締役営業本部長 |
||||||
|
平成25年２月 |
取締役店舗運営部長（現任） |
||||||
|
取締役 |
経理部長 |
古 賀 俊 勝 |
昭和39年１月22日生 |
平成元年４月 |
大光電機株式会社入社 |
１年 |
6,400 |
|
平成14年７月 |
同社退社 |
||||||
|
平成14年８月 |
当社入社 |
||||||
|
平成18年４月 |
経理部長 |
||||||
|
平成18年５月 |
取締役経理部長 |
||||||
|
平成19年11月 |
取締役管理本部長兼経理部長 |
||||||
|
平成25年２月 |
取締役経理部長（現任） |
||||||
|
取締役 |
総務部長 |
西 岡 志 朗 |
昭和37年２月７日生 |
平成元年11月 |
株式会社東京リーガルマインド入社 |
１年 |
1,500 |
|
平成７年９月 |
同社退社 |
||||||
|
平成７年10月 |
株式会社大阪シティドーム入社 |
||||||
|
平成16年４月 |
同社退社 |
||||||
|
平成16年５月 |
ファーストサーバ株式会社入社 |
||||||
|
平成20年12月 |
同社退社 |
||||||
|
平成21年１月 |
当社入社総務部長 |
||||||
|
平成22年５月 |
取締役総務部長（現任） |
||||||
|
取締役 |
商品部長 |
大 森 貴 志 |
昭和36年４月24日生 |
昭和58年３月 |
株式会社オートバックスセブン入社 |
１年 |
46,500 |
|
平成６年１月 |
同社退社 |
||||||
|
平成６年７月 |
当社入社 |
||||||
|
平成11年２月 |
八尾店長 |
||||||
|
平成14年10月 |
商品部長代理 |
||||||
|
平成20年８月 |
内部監査室長代理 |
||||||
|
平成25年２月 |
商品部長 |
||||||
|
平成25年５月 |
取締役商品部長（現任） |
||||||
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 |
|
|
取締役 |
― |
伊 部 己代二 |
昭和28年10月22日生 |
昭和51年４月 |
株式会社三和銀行（現株式会社三菱東京UFJ銀行）入行 |
１年 |
1,000 |
|
平成16年１月 |
UFJモーゲージサービス株式会社（現エム・ユー不動産調査株式会社）取締役大阪支店長 |
||||||
|
平成20年５月 |
株式会社エーアイテイー 取締役 |
||||||
|
平成26年５月 |
同社 顧問 |
||||||
|
平成27年２月 |
同社 顧問退任 |
||||||
|
平成27年５月 |
当社取締役（現任） |
||||||
|
取締役 |
― |
稻 田 增 光 |
昭和23年10月30日生 |
昭和47年４月 |
公認会計士稲田会計事務所入所 |
１年 |
― |
|
平成23年５月 |
中塚賢税理士事務所副所長 |
||||||
|
平成24年１月 |
税理士登録 |
||||||
|
平成29年５月 |
当社取締役（現任） |
||||||
|
常勤監査役 |
― |
西 村 孝 一 |
昭和24年２月３日生 |
昭和46年４月 |
松下電器産業株式会社（現パナソニック株式会社）入社 |
３年 |
7,700 |
|
平成６年８月 |
奈良松下設備機器株式会社経理部長（出向） |
||||||
|
平成13年４月 |
松下設備システム株式会社本社監査グループ（出向） |
||||||
|
平成17年２月 |
同社北海道支社総務ゼネラルマネージャー（出向） |
||||||
|
平成17年９月 |
松下電器産業株式会社退社 |
||||||
|
平成20年５月 |
当社常勤監査役（現任） |
||||||
|
監査役 |
― |
北 山 顕 一 |
昭和21年７月24日生 |
昭和44年４月 |
松下電器産業株式会社（現パナソニック株式会社）入社 |
３年 |
2,400 |
|
平成５年８月 |
同社ビデオ事業部長 |
||||||
|
平成７年７月 |
株式会社松下流通研修所松下電器商学院学院長（出向） |
||||||
|
平成10年６月 |
大阪松下ライフエレクトロニクス株式会社代表取締役社長（出向） |
||||||
|
平成13年10月 |
株式会社松下流通研修所代表取締役副社長（出向） |
||||||
|
平成18年７月 |
松下電器産業株式会社退社 |
||||||
|
平成18年８月 |
当社監査役（現任） |
||||||
|
監査役 |
― |
神 田 孝 |
昭和38年４月30日生 |
平成11年10月 |
司法試験合格 |
４年 |
― |
|
平成12年４月 |
最高裁判所司法研修所入所 |
||||||
|
平成13年９月 |
司法修習過程修了（第54期） |
||||||
|
平成13年10月 |
大阪弁護士会登録 岡村堀中道法律事務所（現：英知法律事務所）入所 |
||||||
|
平成18年３月 |
弁護士法人心斎橋パートナーズ設立 代表社員弁護士（現任） |
||||||
|
平成23年７月 |
東京弁護士会登録 |
||||||
|
平成25年５月 |
当社監査役（現任） |
||||||
|
計 |
3,358,200 |
||||||
(注) １ 取締役 伊部己代二、稻田增光は、社外取締役であります。
２ 監査役 西村孝一、北山顕一、神田孝は、社外監査役であります。
３ 任期は平成29年５月13日開催の第42回定時株主総会から各役員の任期満了までの年数を表示しております。
６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、企業価値を継続的に高め、株主重視の経営を行うには企業競争力の強化とコーポレート・ガバナンスの確立が不可欠であると考えております。当社は大型自転車専門店としての組織力を活かした新業態を確立して競争力を高め、以下に示しますコーポレート・ガバナンス体制の構築に取り組んでまいります。
(a) 迅速な意思決定を行うためのスリムな「文鎮型経営」の確立を目指し、本部組織の少数精鋭かつ効率的な組織機構の徹底により、業務運営のスピード化を図ってまいります。
(b) 企業に求められている透明性、公正さを高めるために、内部監査業務を担う内部監査部門を設置することにより公正な評価及び牽制機能の徹底した環境づくりを推し進めてまいります。
(c) ステークホルダーとの円滑な関係を構築するとともに、透明健全な経営に対する社会からの信頼を得るため、経営情報の適時適切な開示を行い積極的な説明責任の遂行に努めてまいります。
① 企業統治の体制
(a) 企業統治の体制の概要
当社は監査役会設置会社であり、監査役３名全員が社外監査役であります。
監査役は、取締役会及び経営会議等重要会議に参加し、監査の透明性、実効性を高めるとともに、必要に応じて意見を述べております。
経営の意思決定及び取締役の職務執行の監督、管理を行う機関である定時取締役会を月１回開催し、必要に応じて機動的に臨時取締役会を開催しております。
取締役会は、代表取締役社長１名、取締役７名（うち２名は社外取締役）の計８名で構成されており、常勤監査役、非常勤監査役が共に出席しております。
また、経営の基本方針及び経営に関する重要な事項について審議や各部の経営情報の報告を行う機関である経営会議を毎週１回開催しております。当経営会議は、役員及び関連部門長職で構成されており、常勤監査役、非常勤監査役が共に出席しております。
内部統制につきましては、各規程の整備や業務分掌を基本とした有効な内部統制制度の構築に努めるとともに、代表取締役社長直属の組織である内部監査部門による内部監査を実施しております。
(b) 現状の体制を採用している理由
当社は、取締役会による経営の意思決定並びに取締役の職務執行の監督及び管理、経営会議による経営の基本方針及び経営に関する重要な事項についての審議及び報告を行っております。
また、監査役会による取締役の業務執行監査のほか、内部監査部門による内部統制監査を実施しているため、経営監視機能は十分に図られていると考えており、現在のガバナンス体制を採用しております。
(c) 責任限定契約の概要
当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
コーポレート・ガバナンス体制図
(ｄ) 内部統制システムの整備の状況
１．取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社及び子会社は、経営理念、行動指針を日常の事業活動の指針とするとともに、代表取締役がその精神を取締役及び使用人に継続的に伝達し、取締役は、社会規範・法令遵守を率先垂範することにより社会の構成員としての倫理観、価値観に基づき誠実に行動することを浸透させ徹底を図っております。
取締役会は法令・定款・諸規程に基づいた取締役の業務執行の監督を行い、取締役は相互の業務執行を監視し、また、監査役は法令に定める権限により、規則・基準に基づき監査を実施しております。
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
情報及び文書の取扱いに関して、取締役の業務執行に関わる内容を含め、適切かつ確実な状態で記録し、稟議規程、内部情報管理規程、文書管理規程、個人情報保護管理規程及びマニュアルに基づき、法令・定款に則した期間と内容を設定し、保存・管理を行っております。
また、これら保存・管理された文書・情報はデータとして検索が可能であり、閲覧の容易性を確保しております。
管理の運用・手続き及び体制については、監査役による取締役の業務執行状況の監査、及び内部監査部門による内部監査の実施により必要に応じて改善措置を行っております。
３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
法令遵守、環境・気象条件、災害、品質・生産管理、情報管理、及び為替・輸入管理などに係る損失の危険については、それぞれの担当部門にて、規程・要領の制定、研修会などの開催又は派遣、マニュアルの作成・配布と周知徹底により損失危険の軽減と事態発生の予防安全対策を行っており、各部門を横断する損失の危険につながる事案については総務部が担当、監視しております。
４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
将来の事業展開構想と経営目標に基づき、経営方針を定め３事業年度を期間とする中期経営計画を策定し、予算委員会が同計画の下、毎期当初に部門ごとの業績目標と予算を立案し、取締役会において承認・実施しております。
部門担当取締役は、目標達成・重点事項推進のため実施すべき内容を具体的・効率的な施策として計画・実施し、月次業績データを取締役会に報告しております。
取締役会は、予算差異について要因分析と必要な対策を求め、継続的な改善がより合理的・効率的な業務遂行体制の維持と目標達成につながるよう図っております。
また、当社の経営理念・計画が投資家始め多くの利害関係者の理解を得ることが事業の推進・運営にとってより効率的に作用すると考えているため、代表取締役社長が情報開示を統括し、適時・適切な情報開示を実施するとともに、自ら説明会等における発表を務めております。
５．使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
内部監査業務のみを行う社長直轄の内部監査部門を設置し、全部署を対象として計画的に実施する内部監査を通じて、会社の業務実施状況の実態を把握し、すべての業務が法令・定款及び社内諸規程に準拠して適正・妥当かつ合理的に行われているか、また、会社の制度・組織・諸規程が適正・妥当であるかを公正・不偏に調査・検討しております。
また、監査過程において発見された事項をまとめ監査報告書及び改善指示書として監査結果を社長に報告し、対象部門に改善指示を通知、後日確認監査を行うことにより、会社の財産の保全並びに経営効率の向上に努め、業務を行っております。
６．企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社及び子会社は、実効性のある内部統制システムを構築するとともに、担当取締役から定期的な財務報告を受け、業務の適正を確保する体制としております。
また、各部門の業務に関して責任を負う取締役を任命し、法令遵守体制、効率運営体制、損失又は危機管理体制を構築する責任と権限を与えております。なお、各部門は業務分掌規程、職務権限規程を始め社内規程により運営されており、担当取締役は取締役会においてこれら業務の執行状況について報告する義務を負っております。
７．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
現在、監査役を補助すべき使用人は置いておりませんが、必要に応じ、監査役の職務を補助するための使用人を置くことといたします。
監査役の職務を補助する使用人の任命・異動については監査役全員の同意の下、取締役と意見交換した上で決定いたします。
８．監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項及びその使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査役の補助を指名された使用人が監査役を補助すべき期間中は、その使用人への指揮権は監査役に委譲され、任命、解任、評価、人事異動、賃金の改定等の人事権に関しても、監査役会の同意を得た上で決定することとし、取締役からの指揮命令を受けない形で独立性を確保しております。また、「監査役監査基準」により、その使用人に対する指示の実効性を確保しております。
９．取締役及び使用人並びに子会社の取締役等から報告を受けた者が監査役に報告するための体制
当社及び子会社の取締役及び使用人は、業務又は業績の重要な事項について監査役に報告を行っております。また、業務の執行に関する法令違反及び不正行為の事実、又は当社及び子会社に損害を及ぼす事実を知ったときは、遅滞なく報告するものとしており、監査役に報告を行なったことを理由として当該報告者が不利な取扱いを受けないよう、社内規程を制定し当該報告者を保護しております。また、報告を行なったことを理由として、当該報告者が不利な取扱いを受けていることが判明した場合には、社内規程により、不利な取扱いを除去するため速やかに適切な措置をとります。
監査役は重要な意思決定の過程や業務の執行状況を把握するため、取締役会及び経営会議等重要会議に出席し、経営上の重要情報について報告と説明を受けており、重要な議事録、稟議書の回付、さらに必要に応じて稟議書類等業務執行に係る重要な文書を閲覧し、取締役及び使用人に説明を求めております。
また、取締役は、財務報告の適正性及び定款・法令遵守状況等について、職務執行を誓約し、業務執行確認書を監査役会に提出いたします。
10．監査役の職務執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役は、監査費用の支出にあたっては「監査役監査基準」により、その効率性及び適正性に留意し、職務執行上必要と認められる費用について予算を提出しております。また、緊急又は臨時に支出した費用及び交通費等の少額費用については、事後、会社に償還を請求することができるものとなっております。
11．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役会は、常勤監査役１名と非常勤監査役２名で構成され、全員社外監査役であります。月１回以上監査役会を開催し、報告及び重要事項について協議しております。また、定期的に代表取締役社長と会合し、監査上の重要課題等について意見及び情報の交換を行っております。
また、「監査役会規則」及び「監査役監査基準」に基づく独立性と権限により、監査役は合理的、効率的な業務監査を行うため、取締役会、経営会議等重要会議に出席し、取締役の職務執行状況を確認するとともに、内部監査部門との内部監査計画の協議、意見交換を行うなど密接な情報交換と連携を図っており、会計監査人とも緊密な連携を保つことにより実効性を確保するとともに自らの監査成果の達成を図っております。
12．財務報告の信頼性を確保するための体制
当社は財務情報及び非財務情報の報告の信頼性確保及び金融庁より平成18年６月に公布された金融商品取引法第24条の4の4に規定する内部統制報告書の有効かつ適切な提出のため、代表取締役社長の指示の下、内部統制システムの構築を行う内部統制部会を設置し、整備、運用状況などの検証を行います。内部統制部会は使用人に対して、制度及び業務プロセスにおける統制が財務報告の信頼性確保を目的とした活動であることを教育・研修により周知徹底します。また、内部統制部会は当社の内部統制全般を検討し、内部統制上の不備の発見、不足又は懸念の事象については取締役会及び監査役会に報告するとともに対策を行っております。
取締役会は財務報告とその内部統制を監視し、代表取締役社長は、法令に基づき、財務報告とその内部体制の整備運用状況及び統制システムが適正に機能することを継続的に評価するとともに、必要な改善により適合性を確保します。
(e) 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
基本方針
当社は、すべての役員及び使用人が社会秩序及び社会と個人の安全に脅威を与える反社会的勢力との一切の関係を持たないことを掲げ、組織的対応により毅然とした態度で臨むことを基本方針としております。
整備活動
1．上記方針に基づき反社会的勢力の関与活動を拒絶するため、同勢力への対応要領を整備し、内部統制システムに組み込んでおります。
2．また、不当な要求・圧力や脅迫等があった場合の社内経路と役割分担を定め、情報の共有を図り組織的に対応することとしております。
3．反社会的勢力の排除とともに、当社役員及び使用人の違法行為、反社会的行為にも厳正な姿勢と対応で臨んでおります。
4．外部専門機関との連携体制の構築を図っております。
(f) リスク管理体制の整備の状況
当社では、各部門でリスク管理を行うとともに、取締役及び関連部門長職が経営上重要な事項（品質・知的財産・外国為替取引・契約等）に関して横断的に状況を把握し、必要に応じ取締役、監査役及び部長等の構成で毎週開催される経営会議において報告検討されており、緊急事態発生時には速やかに臨時取締役会を開催し対処できる体制を整えております。
また、法律上の判断を必要とする案件に対応するため弁護士事務所と顧問契約を結び、適宜アドバイスを受けております。
② 内部監査及び監査役監査
(a) 内部監査の状況
内部監査部門としては内部監査セクションが設置されており、他部門からは独立した代表取締役社長の直轄部門として組織され、専任者３名を置いております。
内部監査部門は期初に策定した監査計画に基づき、業務全般にわたる内部監査を実施しております。被監査部門に対しては監査結果を踏まえて改善指導を行い、改善状況を報告させることにより、内部監査の実効性を図っております。
(b) 監査役会の状況
監査役会は、常勤の監査役１名及び非常勤監査役２名で構成され、全員が社外監査役であります。監査役は毎月の取締役会並びに経営会議その他重要な会議に出席しており、また、監査役会を定期的に開催して情報を共有するなど、取締役の職務執行を監視できる体制を心がけるとともに、内部監査部門及び会計監査人と密接な連携を保ち監査効果の向上に努めております。
(c) 各監査と内部統制部門との連携等
内部監査部門と会計監査人とは内部統制評価作業において随時、意見交換を行っております。
監査役会と会計監査人とは四半期に１回以上会合を開催し、会計監査のほか業務監査に関する事項まで幅広く意見交換を行っております。また、常勤監査役は、必要に応じて会計監査人に意見を求め、監査にあたっております。
③ 社外取締役及び社外監査役との関係
(a) 社外監査役の員数及び社外監査役との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係
当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名であります。当社と社外取締役、社外監査役の間には、一部当社株式の所有（５「役員の状況」に記載）を除き、人的関係、資本的関係又は取引関係、その他利害関係はありません。
社外取締役伊部己代二氏は、長年の金融機関における経験に加え、事業会社における総務部門及び経理部門での豊富な経験と高い知見に基づき、当社の経営全般に関し有用な助言及び提言をいただけるものと判断し社外取締役に就任いただいております。また、独立役員の要件を満たしており、株主の付託を受けた独立機関として、中立・公正な立場を保持していると判断しております。
社外取締役稻田增光氏は、税理士として培われた豊富な経験と、企業会計、税務に関する高度な専門的知識に基づき、当社の経営全般に関し、有用な助言及び提言をいただけるものと判断し、社外取締役に就任いただいております。また、独立役員の要件を満たしており、株主の付託を受けた独立機関として、中立・公正な立場を保持していると判断しております。
社外監査役西村孝一氏は、長年にわたる事業会社における経理部門での豊富な経験と幅広い知見に基づき、適切に監査業務を遂行いただけるものと判断し社外監査役に就任いただいております。また、独立役員の要件を満たしており、株主の付託を受けた独立機関として、中立・公正な立場を保持していると判断しております。
社外監査役北山顕一氏は、直接企業経営に関与された豊富な経験と幅広い知見に基づき、適切に監査業務を遂行いただけるものと判断し社外監査役に就任いただいております。また、独立役員の要件を満たしており、株主の付託を受けた独立機関として、中立・公正な立場を保持していると判断しております。
社外監査役神田孝氏は、弁護士としての法律関係の豊富な経験と卓越した見識に基づき、適切に監査業務を遂行いただけるものと判断し社外監査役に就任いただいております。また、独立役員の要件を満たしており、株主の付託を受けた独立機関として、中立・公正な立場を保持していると判断しております。
(b) 企業統治において果たす機能及び役割、選任状況に関する提出会社の考え方
当社は、社外取締役及び社外監査役に、職務執行に関する豊富な経験・知識に基づく視点から公正で客観的、中立的な立場から経営の監視を行うことができる人材を選任しております。社外取締役及び社外監査役は、業務執行を行う経営陣からの独立性を有しており、一般株主と利益相反が生じるおそれはなく、株式会社東京証券取引所が定める独立役員として届出を行っております。
(c) 社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針の内容
当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針を定めておりませんが、選任にあたっては証券取引所の独立役員に関する判断基準等を参考にしております。
(d) 社外取締役及び社外監査役による監査と内部監査、監査役監査、会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
当社は、取締役会による経営の意思決定並びに取締役の職務執行の監督及び管理、経営会議による経営の基本方針及び経営に関する重要な事項についての審議及び報告を行っております。
社外取締役及び社外監査役は毎月の取締役会並びに経営会議その他重要な会議に出席しており、社外監査役におきましては監査役会を定期的に開催して情報を共有するなど、取締役の職務執行を監視できる体制を心がけるとともに、内部監査部門及び会計監査人と密接な連携を保ち監査効果の向上に努めております。
また、監査役会による取締役の業務執行監査のほか、内部監査部門による内部統制監査を実施しているため、経営監視機能は十分に図られていると考えており、現在のガバナンス体制を採用しております。
④ 役員の報酬等
イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 |
報酬等の種類別の総額(千円) |
対象となる |
|
|
基本報酬 |
業績連動型 |
|||
|
取締役 |
80,828 |
60,828 |
20,000 |
７ |
|
監査役 |
― |
― |
― |
― |
|
社外役員 |
15,860 |
15,860 |
― |
４ |
(注) 業績連動型株式報酬制度につきましては、平成26年５月17日開催の第39回定時株主総会において決議いただいております。業績連動型株式報酬制度の詳細は、「１．株式等の状況 (10) 従業員株式所有制度の内容」をご参照ください。
ロ 提出会社の役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
ニ 役員の報酬等の額の決定に関する方針
取締役の報酬等については、株主総会で承認された取締役報酬等の限度内で算定しており、取締役会において、担当する職務、責任、業績、貢献度等の要素を基準として、検討・審議し、決定しております。監査役の報酬等については、監査役報酬等の限度内で算定しており、各監査役の報酬等については監査役の協議により決定しております。
⑤ 株式の保有状況
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
該当事項はありません。
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
（前事業年度）
特定投資株式
該当事項はありません。
（当事業年度）
特定投資株式
該当事項はありません。
ハ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑥ 会計監査の状況
会計監査については会計監査人である、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結し、期中を通じて随時監査が実施されております。
同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社との間には、特別の利害関係はありません。また、同監査法人は業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置をとっております。
同監査法人の業務執行社員は松井隆雄氏及び近藤康仁氏の２名であり、業務執行社員以外の監査従事者は公認会計士９名、その他８名であります。
⑦ 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。
⑧ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨、また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑨ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
(a) 自己の株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
(b) 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを可能とするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年８月20日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。
(2) 【監査報酬の内容等】
① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
前事業年度 |
当事業年度 |
||
|
監査証明業務に |
非監査業務に |
監査証明業務に |
非監査業務に |
|
33,000 |
― |
33,000 |
― |
② 【その他重要な報酬の内容】
前事業年度
該当事項はありません。
当事業年度
該当事項はありません。
③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
前事業年度
該当事項はありません。
当事業年度
該当事項はありません。
④ 【監査報酬の決定方針】
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、代表取締役が監査役会の同意を得て定める旨を定款に定めております。