第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) 2009年８月17日開催の取締役会決議により、2009年10月１日付をもって１株を２株に分割しております。
(5) 【所有者別状況】
2020年２月20日現在
(注) １．自己株式350株は、「個人その他」に３単元、「単元未満株式の状況」に50株含まれており、「金融機関」 には、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（役員報酬BIP信託）が所有する当社株式1,615単元が含まれております。
２．上記「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の失念株式14単元が含まれております。
(6) 【大株主の状況】
2020年２月20日現在
(注) １．上記所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりであります。
２．前事業年度末において主要株主であった下田進氏は2019年８月７日に逝去し、所有株式は相続人へと相続
されました。
３．2019年４月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、アセットマネジメン
トOne株式会社が2019年４月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、2020年２月
20日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。
４．2019年11月５日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、テンプルトン・イン
ベストメント・カウンセル・エルエルシー(Templeton Investment Counsel,LLC)及びその共同保有者である
フランクリン・テンプルトン・インベストメンツ・コープ(Franklin Templeton Investments Corp.)が2019
年10月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、2020年２月20日現在における実質
所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、大量保有報告書の変
更報告書の内容は以下のとおりであります。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2020年２月20日現在
(注) １．完全議決権株式（その他）における普通株式には、証券保管振替機構名義の失念株式1,400株（議決権
個数14個）が含まれております。
２．完全議決権株式（その他）における普通株式には、役員報酬BIP信託が所有する当社株式161,500株（議
決権個数1,615個）が含まれております。
３．単元未満株式における普通株式には、当社所有の自己株式50株及び役員報酬BIP信託が所有する当社株式
90株が含まれております。
② 【自己株式等】
2020年２月20日現在
(注) 上記のほか、「役員報酬BIP信託」導入に伴い設定された役員報酬BIP信託が所有する当社株式161,590株を
貸借対照表上、自己株式として処理しております。
(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】
１. 業績連動型株式報酬制度の概要
当社は、2014年６月19日より「役員報酬BIP信託」を導入しております。役員報酬BIP信託とは、米国のパフォーマンス・シェア（Performance Share）制度及び譲渡制限付株式報酬（Restricted Stock）制度を参考にした役員インセンティブ・プランであり、各事業年度の業績指標及び役位に応じて取締役に当社株式が交付される株式報酬型の役員報酬です。
当社は、取締役のうち一定の要件を充足する者を受益者として、当社株式の取得資金を拠出することにより信託を設定します。当該信託は予め定める株式交付規程に基づき取締役に交付すると見込まれる数の当社株式を、株式市場から取得します。
その後、当社は株式交付規程に従い、取締役に対し各事業年度の業績指標及び役位に応じてポイントを付与し、原則として、取締役退任時に累積ポイントに相当する当社株式を当該信託を通じて無償で交付します。
信託契約の内容
信託・株式関連事務の内容
２. 取締役に取得させる予定の株式の総数
上限230,000株
３. 当該業績連動型株式報酬制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
取締役のうち受益者要件を充足する者
２ 【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 普通株式
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
(注) １．当期間における保有自己株式数には、2020年５月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取
りによる株式数は含まれておりません。
２．「保有自己株式数」には、役員報酬BIP信託が所有する株式数を含めておりません。
３ 【配当政策】
当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営上の重要課題と考えており、安定的な財務体質の確立、企業価値の向上に努め、将来の成長に備えて内部留保を図ると同時に、株主の皆様へ継続的に配当を行なうことを基本方針としております。
当社の剰余金の配当は、期末配当の年１回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、株主総会であります。内部留保資金につきましては、店舗の新設及び改装等将来の利益に貢献する投資資金に充てると同時に、より一層の財務体質の強化、今後の事業活動の充実、拡大、さらには、グローバルな事業展開に有効投資してまいりたいと考えております。
具体的な投資につきましては、引き続き重点的に行なっている新規出店ならびに建替え・移転費用が大半を占めております。
このような方針に基づき、当事業年度の利益配当金につきましては、１株当たり期末配当額を当初予想の16円00銭から普通配当２円00銭の増配を実施し、合計18円00銭とさせていただきたいと存じます。
なお、当社は、中間配当を行なうことができる旨を定款に定めております。中間配当の決定機関は、取締役会であります。
次期の配当金につきましては、利益配分に関する基本方針に基づき、１株当たり18円00銭を予定しております。
（注） 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、企業価値を継続的に高め、株主重視の経営を行なうには企業競争力の強化とコーポレート・ガバナンスの確立が不可欠であると考えております。当社は大型自転車専門店としての組織力を活かした新業態を確立して競争力を高め、以下に示しますコーポレート・ガバナンス体制の構築に取り組んでまいります。
(a) 迅速な意思決定を行なうためのスリムな「文鎮型経営」の確立を目指し、本部組織の少数精鋭かつ効率的な組織機構の徹底により、業務運営のスピード化を図ってまいります。
(b) 企業に求められている透明性、公正さを高めるために、内部監査業務を担う内部監査部門を設置することにより公正な評価及び牽制機能の徹底した環境づくりを推し進めてまいります。
(c) ステークホルダーとの円滑な関係を構築するとともに、透明健全な経営に対する社会からの信頼を得るため、経営情報の適時適切な開示を行ない積極的な説明責任の遂行に努めてまいります。
② 企業統治の体制及び当該体制を採用する理由
(a) 企業統治の体制の概要
当社は監査役会設置会社であり、会社法上の機関として、株主総会、取締役会、監査役会、会計監査人を設置しております。また、経営の基本方針及び経営に関する重要な事項についての審議等を行なう経営会議を設置しております。
イ．取締役会
取締役会は、代表取締役社長１名、取締役８名（うち３名は社外取締役）の計９名で構成されており、
経営の意思決定及び取締役の職務執行の監督、管理を行なう機関として、取締役会を月１回開催するほか、
必要に応じて機動的に臨時取締役会を開催しております。また、常勤監査役、非常勤監査役がともに出席し
ております。
取締役会の構成員は、以下のとおりです。
議 長：下田佳史（代表取締役社長）
構成員：林伸之（取締役）、松下徹（取締役）、古賀俊勝（取締役）、西岡志朗（取締役）、
大森貴志（取締役）、伊部己代二（社外取締役）、稻田增光（社外取締役）、
鈴木敦子（社外取締役）
ロ．監査役会
監査役会は、監査役３名（うち社外監査役３名）で構成されており、各監査役の監査報告及び重要事項に
ついて協議等を行なう機関として、月１回以上開催しているほか、定期的に代表取締役社長と会合し、監査
上の重要課題等について意見及び情報の交換を行なっております。
また、「監査役会規則」及び「監査役監査基準」に基づく独立性と権限により、監査役は合理的、効率的
な業務監査を行なうため、取締役会等の重要会議に出席し、取締役の職務執行状況を確認するとともに、
内部監査部門との内部監査計画の協議、意見交換を行なうなど密接な情報交換と連携を図っており、会計監
査人とも緊密な連携を保つことにより実効性を確保するとともに自らの監査成果の達成を図っております。
監査役会の構成員は、以下のとおりです。
議 長：西村孝一（常勤社外監査役）
構成員：北山顕一（社外監査役）、神田孝（社外監査役）
ハ．経営会議
経営会議は、常勤取締役、常勤監査役、関連部門長職で構成されており、経営の基本方針及び経営に関す
る重要な事項について審議や各部門の経営情報の報告を行なっております。
経営会議の構成員は、以下のとおりです。
議 長：下田佳史（代表取締役社長）
構成員：林伸之（取締役）、松下徹（取締役）、古賀俊勝（取締役）、西岡志朗（取締役）、
大森貴志（取締役）、西村孝一（常勤社外監査役）、徳弘裕二（人事部長）、
時久良文（物流部長兼ホールセール部長）
当社のコーポレート・ガバナンス体制の概略図は以下のとおりであります。
(b) 現状の体制を採用している理由
当社は、取締役会による経営の意思決定並びに取締役の職務執行の監督及び管理、経営会議による経営の基本方針及び経営に関する重要な事項についての審議及び報告を行なっております。
また、監査役会による取締役の業務執行監査のほか、内部監査部門による内部統制監査を実施しているため、経営監視機能は十分に図られていると考えており、現在のガバナンス体制を採用しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
(a) 内部統制システムの整備の状況
１．取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社及び子会社は、経営理念、行動指針を日常の事業活動の指針とするとともに、代表取締役がその精神
を取締役及び使用人に継続的に伝達し、取締役は、社会規範・法令遵守を率先垂範することにより社会の構
成員としての倫理観、価値観に基づき誠実に行動することを浸透させ徹底を図っております。
取締役会は法令・定款・諸規程に基づいた取締役の業務執行の監督を行ない、取締役は相互の業務執行を
監視し、また、監査役は法令に定める権限により、規則・基準に基づき監査を実施しております。
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
情報及び文書の取扱いに関して、取締役の業務執行に関わる内容を含め、適切かつ確実な状態で記録し、
稟議規程、内部情報管理規程、文書管理規程、個人情報保護管理規程及びマニュアルに基づき、法令・定
款に則した期間と内容を設定し、保存・管理を行なっております。
また、これら保存・管理された文書・情報はデータとして検索が可能であり、閲覧の容易性を確保してお
ります。管理の運用・手続き及び体制については、監査役による取締役の業務執行状況の監査、及び内部監
査部門による内部監査の実施により必要に応じて改善措置を行なっております。
３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
法令遵守、環境・気象条件、災害、品質・生産管理、情報管理、及び為替・輸入管理などに係る損失の危
険については、それぞれの担当部門にて、規程・要領の制定、研修会などの開催又は派遣、マニュアルの作
成・配布と周知徹底により損失危険の軽減と事態発生の予防安全対策を行なっており、各部門を横断する損
失の危険につながる事案については総務部門が担当、監視しております。
４．取締役の職務の執行が効率的に行なわれることを確保するための体制
将来の事業展開構想と経営目標に基づき、経営方針を定め３事業年度を期間とする中期経営計画を策定
し、予算委員会が同計画の下、毎期当初に部門ごとの業績目標と予算を立案し、取締役会において承認・実
施しております。
部門担当取締役は、目標達成・重点事項推進のため実施すべき内容を具体的・効率的な施策として計画・
実施し、月次業績データを取締役会に報告しております。
取締役会は、予算差異について要因分析と必要な対策を求め、継続的な改善がより合理的・効率的な業務
遂行体制の維持と目標達成につながるよう図っております。
また、当社の経営理念・計画が投資家始め多くの利害関係者の理解を得ることが事業の推進・運営にとっ
てより効率的に作用すると考えているため、代表取締役社長が情報開示を統括し、適時・適切な情報開示を
実施するとともに、自ら説明会等における発表を務めております。
５．使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
内部監査業務のみを行なう社長直轄の内部監査部門を設置し、全部門を対象として計画的に実施する内部
監査を通じて、会社の業務実施状況の実態を把握し、すべての業務が法令・定款及び社内諸規程に準拠して
適正・妥当かつ合理的に行なわれているか、また、会社の制度・組織・諸規程が適正・妥当であるかを公
正・不偏に調査・検討しております。
また、監査過程において発見された事項をまとめ監査報告書及び改善指示書として監査結果を社長に報告
し、対象部門に改善指示を通知、後日確認監査を行なうことにより、会社の財産の保全並びに経営効率の向
上に努め、業務を行なっております。
６．企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社及び子会社は、実効性のある内部統制システムを構築するとともに、担当取締役から定期的な財務報
告を受け、業務の適正を確保する体制としております。
また、各部門の業務に関して責任を負う取締役を任命し、法令遵守体制、効率運営体制、損失又は危機管
理体制を構築する責任と権限を与えております。なお、各部門は業務分掌規程、職務権限規程を始め社内規
程により運営されており、担当取締役は取締役会においてこれら業務の執行状況について報告する義務を
負っております。
７．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
現在、監査役を補助すべき使用人は置いておりませんが、必要に応じ、監査役の職務を補助するための使
用人を置くことといたします。
監査役の職務を補助する使用人の任命・異動については監査役全員の同意の下、取締役と意見交換した上
で決定いたします。
８．監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項及びその使用人に対する指示の実効
性の確保に関する事項
監査役の補助を指名された使用人が監査役を補助すべき期間中は、その使用人への指揮権は監査役に委譲
され、任命、解任、評価、人事異動、賃金の改定等の人事権に関しても、監査役会の同意を得た上で決定す
ることとし、取締役からの指揮命令を受けない形で独立性を確保しております。また、「監査役監査基準」
により、その使用人に対する指示の実効性を確保しております。
９．取締役及び使用人並びに子会社の取締役等から報告を受けた者が監査役に報告するための体制
当社及び子会社の取締役及び使用人は、業務又は業績の重要な事項について監査役に報告を行なっており
ます。また、業務の執行に関する法令違反及び不正行為の事実、又は当社及び子会社に損害を及ぼす事実を
知ったときは、遅滞なく報告するものとしており、監査役に報告を行なったことを理由として当該報告者が
不利な取扱いを受けないよう、社内規程を制定し当該報告者を保護しております。また、報告を行なったこ
とを理由として、当該報告者が不利な取扱いを受けていることが判明した場合には、社内規程により、不利
な取扱いを除去するため速やかに適切な措置をとります。
監査役は重要な意思決定の過程や業務の執行状況を把握するため、取締役会等の重要会議に出席し、経営
上の重要情報について報告と説明を受けており、重要な議事録、稟議書の回付、さらに必要に応じて稟議書
類等業務執行に係る重要な文書を閲覧し、取締役及び使用人に説明を求めております。
また、取締役は、財務報告の適正性及び定款・法令遵守状況等について、職務執行を誓約し、業務執行確
認書を監査役会に提出いたします。
10．監査役の職務執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務について生ずる費用又は債
務の処理に係る方針に関する事項
監査役は、監査費用の支出にあたっては「監査役監査基準」により、その効率性及び適正性に留意し、職
務執行上必要と認められる費用について予算を提出しております。また、緊急又は臨時に支出した費用及び
交通費等の少額費用については、事後、会社に償還を請求することができるものとなっております。
11．財務報告の信頼性を確保するための体制
当社は財務情報及び非財務情報の報告の信頼性確保及び金融庁より2006年６月に公布された金融商品取引
法第24条の4の4に規定する内部統制報告書の有効かつ適切な提出のため、代表取締役社長の指示の下、内部
統制システムの構築を行なう内部統制部会を設置し、整備、運用状況などの検証を行ないます。内部統制部
会は使用人に対して、制度及び業務プロセスにおける統制が財務報告の信頼性確保を目的とした活動である
ことを教育・研修により周知徹底します。また、内部統制部会は当社の内部統制全般を検討し、内部統制上
の不備の発見、不足又は懸念の事象については取締役会及び監査役会に報告するとともに対策を行なってお
ります。
取締役会は財務報告とその内部統制を監視し、代表取締役社長は、法令に基づき、財務報告とその内部体
制の整備運用状況及び統制システムが適正に機能することを継続的に評価するとともに、必要な改善により
適合性を確保します。
12. 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
基本方針
当社は、すべての役員及び使用人が社会秩序及び社会と個人の安全に脅威を与える反社会的勢力との
一切の関係を持たないことを掲げ、組織的対応により毅然とした態度で臨むことを基本方針としており
ます。
整備活動
イ．上記方針に基づき反社会的勢力の関与活動を拒絶するため、同勢力への対応要領を整備し、内部
統制システムに組み込んでおります。
ロ．また、不当な要求・圧力や脅迫等があった場合の社内経路と役割分担を定め、情報の共有を図り
組織的に対応することとしております。
ハ．反社会的勢力の排除とともに、当社役員及び使用人の違法行為、反社会的行為にも厳正な姿勢と
対応で臨んでおります。
ニ．外部専門機関との連携体制の構築を図っております。
(b) リスク管理体制の整備の状況
当社では、各部門でリスク管理を行なうとともに、取締役及び関連部門長職が経営上重要な事項（品質・知
的財産・外国為替取引・契約等）に関して横断的に状況を把握し、必要に応じ取締役、常勤監査役及び部長等
の構成で原則月２回開催される経営会議において報告検討されており、緊急事態発生時には速やかに臨時取締
役会を開催し、対処できる体制を整えております。
また、法律上の判断を必要とする案件に対応するため弁護士事務所と顧問契約を結び、適宜アドバイスを受
けております。
(c) 責任限定契約の概要
当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第１項
の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める
最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責
任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
(d) 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。
(e) 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する
株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行なう旨、また、取締役の選任決議は、累積投票
によらない旨を定款に定めております。
(f) 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
１．自己の株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行
することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等によ
り、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
２．中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行なうことを可能とするため、会社法第454条第５項の規定によ
り、取締役会の決議によって、毎年８月20日を基準日として中間配当を行なうことができる旨を定款に定め
ております。
(g) 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行なうことを
目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議は、議決権を行使することができる株主の議
決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行なう旨を定款に定めており
ます。
(2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性
(注) １．取締役 伊部己代二、稻田增光、鈴木敦子は、社外取締役であります。
２．監査役 西村孝一、北山顕一、神田孝は、社外監査役であります。
３．任期は2020年５月16日開催の第45回定時株主総会から各役員の任期満了までの年数を表示しております。
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は３名、社外監査役は３名であります。当社と社外取締役、社外監査役の間には、一部当社
株式の所有（(2)「役員の状況」①役員一覧に記載）を除き、人的関係、資本的関係又は取引関係、その他利害
関係はありません。
社外取締役伊部己代二氏は、長年の金融機関における経験に加え、事業会社における総務部門及び経理部門で
の豊富な経験と高い知見に基づき、当社の経営全般に関し有用な助言及び提言をいただけるものと判断し社外取
締役に就任いただいております。また、独立役員の要件を満たしており、株主の付託を受けた独立機関として、
中立・公正な立場を保持していると判断しております。
社外取締役稻田增光氏は、税理士として培われた豊富な経験と、企業会計、税務に関する高度な専門的知識に
基づき、当社の経営全般に関し、有用な助言及び提言をいただけるものと判断し社外取締役に就任いただいて
おります。また、独立役員の要件を満たしており、株主の付託を受けた独立機関として、中立・公正な立場を保
持していると判断しております。
社外取締役鈴木敦子氏は、長年の事業会社におけるCSR部門での豊富な経験に加え、サステナビリティ、ダイ
バーシティ、コーポレートコミュニケーション等に関する高い見識に基づき、当社の経営全般に関し、有用な助
言及び提言をいただけるものと判断し社外取締役に就任いただいております。また、独立役員の要件を満たして
おり、株主の付託を受けた独立機関として、中立・公正な立場を保持していると判断しております。
社外監査役西村孝一氏は、長年にわたる事業会社における経理部門での豊富な経験と幅広い知見に基づき、適
切に監査業務を遂行いただけるものと判断し社外監査役に就任いただいております。また、独立役員の要件を満
たしており、株主の付託を受けた独立機関として、中立・公正な立場を保持していると判断しております。
社外監査役北山顕一氏は、直接企業経営に関与された豊富な経験と幅広い知見に基づき、適切に監査業務を遂
行いただけるものと判断し社外監査役に就任いただいております。また、独立役員の要件を満たしており、株主
の付託を受けた独立機関として、中立・公正な立場を保持していると判断しております。
社外監査役神田孝氏は、弁護士としての法律関係の豊富な経験と卓越した見識に基づき、適切に監査業務を遂
行いただけるものと判断し社外監査役に就任いただいております。また、独立役員の要件を満たしており、株主
の付託を受けた独立機関として、中立・公正な立場を保持していると判断しております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部
統制部門との関係
当社は、取締役会による経営の意思決定並びに取締役の職務執行の監督及び管理、経営の基本方針及び経営
に関する重要な事項についての審議及び報告を行なっております。
社外取締役は、毎月の取締役会並びにその他重要な会議に出席しており、取締役の職務執行を監視できる体制
を心がけるとともに、内部監査部門及び会計監査人と密接な連携を保ち監査効果の向上に努めております。
社外監査役は、取締役会において内部統制の構築及び運用の状況について報告を受けるとともに、監査役会に
おいて内部監査部門から監査結果の報告を受けております。さらに、社外監査役は、会計監査人による会計監査
の結果報告及び財務報告に係る内部統制評価の結果報告を内部監査部門とともに受け、取締役の職務執行を監査
しております。また、監査役は、社外取締役との定期的な会合を実施し情報交換を通じて連携を強化しておりま
す。
また、監査役会による取締役の業務執行監査のほか、内部監査部門による内部統制監査を実施しているため、
経営監視機能は十分に図られていると考えられており、現在のガバナンス体制を採用しております。
(3) 【監査の状況】
① 監査役監査の状況
監査役会は、常勤監査役１名および非常勤監査役２名で構成され、全員が社外監査役であります。監査役は、毎月の取締役会並びに経営会議その他重要な会議に出席しており、また、監査役会を定期的に開催して情報を共有するなど、取締役の職務執行を監視できる体制を心がけるとともに、内部監査部門及び会計監査人と密接な連携を保ち監査効果の向上に努めております。
② 内部監査の状況
内部監査部門としては、内部監査セクションが設置されており、他部門からは独立した代表取締役社長の直轄部門として組織され、専任者４名を置いております。
内部監査部門は、期初に策定した監査計画に基づき、業務全般にわたる内部監査を実施しております。被監査部門に対しては、監査結果を踏まえて改善指導を行ない、改善状況を報告させることにより、内部監査の実効性を図っております。
③ 会計監査の状況
会計監査については、会計監査人である、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結し、期中を通じて随時監査が実施されております。同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社との間には、特別の利害関係はありません。また、同監査法人は、業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置をとっております。
なお、当事業年度における監査の体制は、以下のとおりであります。
④ 監査報酬の内容等
ａ．監査公認会計士等に対する報酬の内容
ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬
該当事項はありません。
ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ｄ．監査報酬の決定方針
当社の規模や監査日数等を勘案し監査法人と協議を行ない、且つ、その報酬等については当社の監査役会の同意を得たうえで決定しております。
ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査計画における監査時間及び監査報酬の推移並びに過年度の監査計画と実績の状況を確認し、報酬額の見積りの妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行なっております。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
取締役及び監査役の報酬は、株主総会の決議により定められた取締役全員及び監査役全員のそれぞれの報酬総
額の最高限度額の範囲内で決定しております。
(a)取締役の報酬
取締役の固定報酬については、取締役会において、担当する職務、責任、業績貢献度等の要素を基準として
検討・審議し、決定しております。
なお、社外取締役は、客観的立場から当社の経営に対して監督及び助言を行なう役割を担うこと、監査役
は、客観的立場から取締役の職務の執行を監査する役割を担うことから、それぞれ固定報酬のみの構成として
おります。
各監査役の固定報酬については、監査役の協議により決定しております。
(b)業績連動型株式報酬
当社は、2014年５月17日開催の第39回定時株主総会における決議に基づき、2014年６月19日より業績連動報
酬「役員報酬BIP信託」を導入しております。
「役員報酬BIP信託」とは、米国のパフォーマンス・シェア（Performance Share）制度及び譲渡制限付株式
報酬（Restricted Stock）制度を参考にした役員インセンティブ・プランであり、下記に定めるポイントに応
じた数の当社株式が交付される株式報酬型の役員報酬です。
詳細は、「１．株式等の状況(8)役員・従業員株式所有制度の内容」に記載のとおりです。
（ポイントの付与）
本信託の信託期間中、毎年２月20日時点で制度対象者として在任する者について、当該年の５月末日に本
制度による同日で終了した事業年度（以下、「評価対象事業年度」という。）におけるポイント計算を行な
うものとします。
ポイントの計算は、下記a.により決定される基準ポイント数×下記b.に定める業績連動係数によるものと
します。
a.各取締役の基準ポイント数
（注）各役位の名称の変更等があった場合には、同等の役位における役位ウェイトを適用します。
b.業績連動係数
（注）１．各評価対象事業年度の経常利益の目標値は、当該評価対象事業年度の期初の決算短信において
開示しているものを適用します。
２．業績連動ポイント算定における指標として、経常利益を選択したのは、
当社の業績の向上及び営業価値増大への貢献度合いを測る指標として最適であることを理由と
しております。なお、当事業年度における当該業績連動型株式報酬に係る指標の目標は、
経常利益4,300,000千円であり、実績は4,248,388千円であります。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注)１．取締役の業績連動報酬の額は、2014年５月17日開催の第39回定時株主総会において承認された当事
業年度における株式報酬引当金の繰入額（取締役６名20,000千円）となっております。
２．株主総会の決議（2003年５月19日）による取締役報酬の限度額は、年額150,000千円であります。
３．株主総会の決議（2004年５月19日）による監査役報酬の限度額は、年額20,000千円であります。
４．株主総会の決議（2014年５月17日）による取締役（社外取締役を除く）に対する株式報酬等につい
ての会社が拠出する金員の上限は、上記２．とは別枠で連続する５事業年度を対象として150,000
千円であります。
③ 報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
(5) 【株式の保有状況】
該当事項はありません。