第4 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

①【株式の総数】

 

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

119,200,000

119,200,000

 

 

②【発行済株式】

 

種類

事業年度末現在
発行数(株)
(2024年5月31日)

提出日現在
発行数(株)
(2024年8月29日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

40,000,800

40,000,800

東京証券取引所
(プライム市場)

単元株式数100株

40,000,800

40,000,800

 

 

(2) 【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額
 
(百万円)

資本金残高
 
(百万円)

資本準備金
増減額
(百万円)

資本準備金
残高
(百万円)

2020年6月1日
(注)

20,000,400

40,000,800

4,178

4,610

 

(注)1株につき2株の割合による株式分割によるものであります。

 

(5) 【所有者別状況】

2024年5月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満
株式の状況
(株)

政府及び
地方公共
団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他の
法人

外国法人等

個人
その他

個人以外

個人

株主数
(人)

28

32

365

275

65

29,598

30,363

所有株式数
(単元)

85,268

4,398

170,242

78,632

68

61,192

399,800

20,800

所有株式数の割合(%)

21.3

1.1

42.6

19.7

0.0

15.3

100.0

 

(注)自己株式371,984株は、「個人その他」に3,719 単元、「単元未満株式の状況」に84株含めております。

 

(6) 【大株主の状況】

2024年5月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(千株)

発行済株式
(自己株式を
除く。)の
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

有限会社萬緑

福岡市博多区博多駅東2丁目8-35-204

15,318

38.65

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

東京都港区赤坂1丁目8番1号
 赤坂インターシティAIR

2,458

6.20

株式会社日本カストディ銀行(信託口)

東京都中央区晴海1丁目8-12

2,043

5.16

公益財団法人余慶会

福岡市博多区博多駅東2丁目10-1

1,500

3.79

管理信託(A036)受託者
株式会社SMBC信託銀行

東京都千代田区丸の内1丁目3-2

1,200

3.03

管理信託(A037)受託者
株式会社SMBC信託銀行

東京都千代田区丸の内1丁目3-2

1,026

2.59

管理信託(A038)受託者
株式会社SMBC信託銀行

東京都千代田区丸の内1丁目3-2

1,025

2.59

BBH FOR FIDELITY LOW-PRICED STOCK FUND
(PRINCIPAL ALL SECTOR SUBPORTFOLIO)
(常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行) 

245 SUMMER STREET BOSTON, MA 02210
U.S.A.
(東京都千代田区丸の内2丁目7-1)

916

2.31

コスモス薬品従業員持株会

福岡市博多区博多駅東2丁目10-1

734

1.85

BBHFOR BRIDGE BUILDER INTERNATIONAL
EQUITY FUND - BAILLIE GIFFORD
(常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行)

12555 MANCHESTER RD SAINT LOUIS
 MISSOURI 63131 U.S.A.
(東京都千代田区丸の内2丁目7-1)

374

0.94

26,597

67.12

 

 (注)1.上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。

 日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

705千株

 株式会社日本カストディ銀行(信託口)

1,525千株

 

 

2.2023年5月19日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、ベイリー・ギフォード・アンド・カンパニー及びその共同保有者であるベイリー・ギフォード・オーバーシーズ・リミテッドが2023年5月15日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2024年5月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
  なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称

住所

所有株式数
(千株)

発行済株式総数に
対する所有株式数
の割合(%)

ベイリー・ギフォード・アンド・カンパニー

カルトン・スクエア、1グリーンサイド・ロウ、エジンバラ EH1 3AN スコットランド

391

0.98

ベイリー・ギフォード・オーバーシーズ・リミテッド

カルトン・スクエア、1グリーンサイド・ロウ、エジンバラ EH1 3AN スコットランド

1,623

4.06

2,015

5.04

 

 

3.2023年10月20日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、エフエムアール エルエルシー(FMR LLC)が2023年10月13日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2024年5月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
 なお、大量保有報告書(変更報告書)の内容は以下のとおりであります。 

氏名又は名称

住所

所有株式数
(千株)

発行済株式総数に
対する所有株式数
の割合(%)

エフエムアール エルエルシー(FMR LLC)

245 Summer Street, Boston,
Massachusetts 02210, USA

1,638

4.10

 

 

4.上記のほか、当社所有の自己株式 371千株があります。 

(7) 【議決権の状況】

①【発行済株式】

2024年5月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

 

普通株式

371,900

完全議決権株式(その他)

普通株式

39,608,100

396,081

単元未満株式

普通株式

20,800

1単元(100株)未満株式

発行済株式総数

 

40,000,800

総株主の議決権

 

396,081

 

(注)単元未満株式欄の普通株式には、自己株式84株が含まれております。

 

 

 

②【自己株式等】

2024年5月31日現在

所有者の氏名
又は名称

所有者の住所

自己名義
所有株式数
(株)

他人名義
所有株式数
(株)

所有株式数
の合計
(株)

発行済株式
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

(自己保有株式)

 

 

 

 

 

株式会社コスモス薬品

福岡市博多区博多駅東二丁目10番1号

371,900

371,900

0.93

371,900

371,900

0.93

 

(注)2023年8月22日開催の当社取締役会において決議した譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に基づき、2023年9月19日に自己株式30,000株の処分を実施しております。

 

2 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 

会社法第155条第7号による普通株式の取得

 

(1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価額の総額(百万円)

当事業年度における取得自己株式

42

0

当期間における取得自己株式

96

1

 

(注)当期間における取得自己株式には、2024年8月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額
(百万円)

株式数(株)

処分価額の総額
(百万円)

引き受ける者の募集を行った
取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他
(譲渡制限付株式報酬としての処分)

30,000

509

保有自己株式数

371,984

372,080

 

(注)当期間における保有自己株式数には、2024年8月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

 

 

3 【配当政策】

当社は、利益配分につきましては、累進配当を基本として株主への安定的・継続的な配当による利益還元を実現すると同時に、経営体質強化のために十分な内部留保を確保し、適切な再投資にあてる方針としております。

上記の方針に基づき、第42期(2024年5月期)は、1株につき60円の中間配当を実施するとともに、1株につき60円の期末普通配当を実施した結果、年間配当額は1株につき120円となり、当期の配当性向は19.4%となりました。内部留保金につきましては、主に新規店舗の出店資金に充当する予定であり、事業拡大のため有効に投資してまいりたいと考えております。

また、当社は5月31日および11月30日を基準日とする年2回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、「剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる。」旨を定款に定めております。

なお、第42期の剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議

配当金の総額
(百万円)

1株当たり配当額
(円)

2024年1月12日

取締役会

2,377

60.00

2024年7月12日

取締役会

2,377

60.00

 

 

 

 

 

 

4 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

 (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社では、企業価値を将来にわたって高めていくには、コーポレート・ガバナンスの確立が不可欠であると考えております。特に、当社を取り巻くステークホルダー(株主、債権者、従業員等)との関係の中で、経営チェックをいかに有効に機能させていくかが重要であると認識しております。そのため、以下の方針に基づき、コーポレート・ガバナンスを確立してまいります。

イ.社内外における経営環境の変化に対して迅速な意思決定ができるように、少数精鋭のマネジメント体制

 かつ、風通しのよいフラットな組織を維持してまいります。

ロ.企業に求められる透明性や公平さ等、コンプライアンスに関する手当てを積極的に実施していくとともに、トップマネジメントに対する経営チェック体制の充実にも努めてまいります。

ハ.当社の健全な経営に対する社会的な信頼を得るため、お客様をはじめ、株主、債権者、従業員等のステークホルダーとの円滑な関係を構築し、経営情報の適時・適切な開示に努めてまいります。

 

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ.企業統治の体制の概要

当社は、2015年8月21日開催の第33期定時株主総会決議に基づき、同日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。

当社の取締役会は、業務に精通し、高い専門知識を有する取締役3名(代表取締役社長横山英昭、取締役経営企画部長柴田太、取締役商品開発部長宇野之崇)と監査等委員である取締役3名(取締役常勤監査等委員小坂通美、取締役監査等委員渡部有紀(社外取締役)、取締役監査等委員原田知代子(社外取締役))で構成され、経営の最高意思決定機関として重要事項を決定するとともに、各取締役の職務執行を監督する機能を有しております。取締役会は、定例取締役会として毎月1回程度開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。
  経営会議は毎週開催し、監査等委員でない取締役3名(横山英昭、柴田太、宇野之崇)及び会長、そして各部長・室長(店舗運営部長、商品部長、営業企画部長、営業管理部長、調剤部長、流通部長、店舗開発部長、情報システム部長、総務部長、人事部長、財務経理部長、内部監査室長)から構成され、取締役会への上程議案等の事前検討を行い、経営意思決定の迅速化の役割を果たしております。当社の監査等委員会について、監査等委員である取締役は、社外取締役2名を含む取締役3名(取締役常勤監査等委員小坂通美、取締役監査等委員渡部有紀(社外取締役)、取締役監査等委員原田知代子(社外取締役))で構成されております。監査等委員会は、公正かつ客観的な監査を行うことを目的に毎月1回程度開催しております。また、監査等委員である取締役は、取締役会に出席して取締役の業務執行を監査するとともに、会計監査人との相互連携により、監査の実効性の充実を図っております。なお、社外取締役である渡部有紀氏が弁護士の資格を有しており法律面における専門家として主としてコンプライアンス等の視点で、原田知代子氏が税理士の資格を有しており財務および会計に関する専門的な立場で経営の監視機能を担っております。また、社外取締役以外の監査等委員である取締役は、当社内部の業務に精通し、会社経営全般において取締役の職務執行を監査しております。

当社は、取締役会の諮問機関として、「指名・報酬委員会」を設置しております。社内取締役1名、独立社外取締役2名から構成され(独立社外取締役が過半数)、委員長は社内取締役が務めております。指名・報酬委員会においては、取締役の指名及び報酬等について審議することにより、社外役員の知見及び助言を活かしております。同時に、取締役の指名及び報酬等の決定に関する手続きの客観性及び透明性を確保し、もって、取締役会の監督機能を向上させ、コーポレート・ガバナンス機能の更なる充実を図っております。

ロ.当該企業統治の体制を採用する理由

監査等委員会を設置し、監査等委員である取締役に取締役会における議決権を付与することで、取締役会の監査・監督機能及びコーポレート・ガバナンスを強化し、さらなる企業価値の向上を図るために当該企業統治の体制を採用しております。

 

 


 

③ 企業統治に関するその他の事項
イ.内部統制システムの整備の状況

    当社の内部統制システムの整備の状況は、以下のとおりであります。

    a.コンプライアンスについて

当社は、コンプライアンス体制の確立と推進が、社会からの信頼を得るための不可欠な要件であるとの認識に立ち、取締役及び使用人が法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとるための企業行動指針を制定しております。

当社の各部門の日常業務に関する法令・定款の遵守状況のチェックは内部監査室が内部監査規程に基づき実施し、取締役の職務執行状況の法令・定款への適合状況については監査等委員会が法令及び監査等委員監査規程に基づき監査を実施しております。さらに、コンプライアンス委員会規程を制定し、コンプライアンス体制の推進を組織的かつ永続的に運営するための常設の機関として、管理部門管掌取締役を委員長とし、社外弁護士・常勤監査等委員及び内部監査室長から構成されるコンプライアンス委員会を設置しております。

これに関連し、内部通報制度といたしまして、コンプライアンスに関する当社グループ共通の専門窓口を設置し、法令違反等に関する相談や通報を受け付ける体制を構築しております。

    b.情報管理体制について

取締役の職務執行に係る情報は、法令のほか、文書管理規程及び情報管理・秘密保持規程に従って、書面または電磁的方法により作成・保存するものとし、作成・保存された情報は必要に応じて、取締役、監査等委員及び会計監査人等が常時閲覧できることとしております。取締役の職務執行に係る情報の作成・保存及び管理体制については、監査等委員会の監査を受けております。

    c.会計監査人の内部統制に関する事項について

会計監査人は、内部統制報告書について内部統制監査を行っており、監査結果は速やかに経営者へ報告されます。改善すべき事項が生じた場合は直ちに各部署へ指示され、早急に改善策を検討し、実施される体制を構築しております。

    d.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況について

当社は、企業行動指針において反社会的勢力への関与禁止を定めており、反社会的勢力との関係を完全に遮断し、取引や資金提供等を一切行わないこととしております。

また、平素から反社会的勢力の不当要求に備え、総務部を対応統括部署として警察・暴力追放運動推進センター・弁護士等の外部専門機関と、情報交換や各種研修への参加等により緊密な連携関係を構築しております。

なお、反社会的勢力からの不当要求があった場合、不当要求には決して応じず、警察等の外部専門機関と連携を行い組織として法的対応を行います。

 

ロ.当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社は、子会社管理規程に基づき、当社子会社の取締役等から職務執行に係る事項の報告を受けるなど、適切な経営管理を行っております。また、子会社のコンプライアンス体制に関しては、コンプライアンス委員会規程及びコンプライアンス相談窓口取扱規程に従い役職員による相談窓口を設置し、当社グループとして一体的にコンプライアンス推進体制を構築しております。

さらに、当社の内部監査室が内部監査計画に従って定期的に子会社の監査を実施するとともに、当社の常勤監査等委員が子会社の監査役を兼任することにより、業務の適正を確保する体制を構築しております。

ハ.リスク管理体制の整備の状況

当社は業務運営に係るすべてのリスクについて適切に管理・対応できる体制として、代表取締役社長をリスク管理に関する統括責任者とし、全社的なリスクを管理・統括するものとし、対応部署においては必要に応じてマニュアルを制定し、所属する従業員に対する研修活動等を通じてリスク管理の徹底を図ることとしております。

また、コンプライアンスに関するリスクに対しては、役職員のためのコンプライアンス相談窓口を設置しております。

 

④ 責任限定契約の内容の概要

 当社は、各社外取締役との間で、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令の範囲内としております。なお、当該責任限定が認められるのは、取締役(業務執行取締役等である者を除く)が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

 

⑤  取締役会で決議できる株主総会決議事項

イ.自己株式の取得

当社は、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等による自己株式の取得を行うことができる旨を定款に定めております。これは、自己株式の取得を取締役会の権限とすることにより、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を目的とするものであります。

ロ.取締役の責任免除

当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第1項に定める取締役(取締役であった者を含む)の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

ハ.剰余金の配当

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするためであります。

 

⑥ 取締役の定数及び取締役選任の決議要件

当社の取締役(監査等委員である者を除く)は10名以内、監査等委員である取締役は5名以内とする旨を定款に定めております。

また、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び当該選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

 

⑦ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

 

⑧ 取締役会及び指名・報酬委員会の活動状況

当事業年度において、当社は取締役会を12回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名

開催回数

出席回数

出席率

横山 英昭

12

12

100.0%

柴田 太

12

12

100.0%

宇野 之崇

9

8

88.9%

小坂 通美

12

12

100.0%

渡部 有紀

12

12

100.0%

原田 知代子

12

12

100.0%

宇野 正晃

3

2

66.7%

 

 

取締役会における具体的な検討内容は下記のとおりであります。

 決議事項  決算短信案・有価証券報告書案・内部統制報告書案の承認、規程変更、

      内部統制体制及び運用、定時株主総会招集及び決議事項の承認、

      代表取締役及び役付取締役の選定、取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬額決定、

      指名・報酬委員会委員の改選、配当実施、組織変更等

 報告事項   月次決算、店舗設置、借入実施、寄付実施、政策保有株式についての検証等

 

また、指名・報酬委員会は、必要に応じて随時開催しており、当事業年度における指名・報酬委員会は1回開催し、具体的な検討内容は、定時株主総会に提出する取締役選任議案の原案決定、取締役報酬額決定議案の原案決定、定時株主総会終結後の代表取締役及び役付取締役選定議案の原案決定等であり、その審査結果を取締役会に答申いたしました。各委員の出席状況は下記のとおりであります。

氏名

開催回数

出席回数

出席率

横山 英昭

1

1

100.0%

渡部 有紀

1

1

100.0%

原田 知代子

1

1

100.0%

 

 

 

 

 

 

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性4名 女性2名 (役員のうち女性の比率33.3%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

代表取締役社長

横 山 英 昭

1980年9月19日

2003年4月

当社入社

2007年9月

当社店舗運営部エリア長

2011年7月

当社店舗運営部長

2016年8月

当社取締役店舗運営部長

2017年8月

当社取締役営業本部長兼店舗運営部長

2018年6月

当社代表取締役社長(現任)

2019年8月

㈱グリーンフラッシュ代表取締役(現任)

(注)4

13

取締役
経営企画部長

柴 田 太

1971年10月24日

1998年11月

当社入社

2004年9月

当社人事総務部広報課長

2006年7月

当社経営企画部長

2012年6月

㈱グリーンフラッシュ代表取締役

2012年8月

当社取締役経営企画部長

2017年8月

当社代表取締役社長

2018年6月

当社取締役経営企画部長(現任)

2019年8月

㈱グリーンフラッシュ取締役(現任)

(注)4

30

取締役
商品開発部長

 宇 野 之 崇

1973年11月21日

2001年2月

㈱コスモス・コーポレーション入社

2005年4月

当社入社

2005年4月

当社営業部営業企画課長

2005年5月

㈱グリーンフラッシュ取締役(現任)

2009年11月

当社営業企画部長

2012年8月

当社取締役営業企画部長

2018年1月

当社取締役商品開発部長

2021年8月

当社執行役員商品開発部長

2023年8月

当社取締役商品開発部長(現任)

(注)4

1,233

取締役
(常勤監査等委員)

小 坂 通 美

1960年9月27日

2003年5月

当社入社

2005年1月

当社総務課長

2009年4月

当社総務部長

2012年6月

㈱グリーンフラッシュ取締役

2019年8月

当社取締役監査等委員 (現任)

2019年8月

㈱グリーンフラッシュ監査役(現任)

(注)5

0

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役
(監査等委員)

渡 部 有 紀

1971年8月4日

2008年12月

福岡県弁護士会 弁護士登録

2008年12月

德永賢一法律事務所(現 法律事務所德賢)入所(現所属)

2014年4月

平成26年度九州弁護士会連合会事務局次長

2019年4月

令和元年度福岡県弁護士会業務事務局長

2022年8月

当社取締役監査等委員(現任)

(注)5

取締役
(監査等委員)

原 田 知 代 子

1974年4月24日

2000年4月

伊藤次郎税理士事務所 入所

2002年9月

原田正一税理士事務所 入所(現所属)

2003年2月

税理士登録

2021年8月

当社取締役監査等委員(現任)

(注)5

 

 

 

 

1,278

 

 

(注) 1 渡部有紀氏及び原田知代子氏は、社外取締役であります。
なお、当社は渡部有紀氏及び原田知代子氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

   2 原田知代子氏の戸籍上の氏名は、堤知代子であります。

3 当社は監査等委員会設置会社であります。委員会の体制は、次のとおりであります。
 委員長  小坂通美、委員  渡部有紀、委員 原田知代子

4 2024年8月20日開催の定時株主総会の終結の時から1年間

5 2023年8月22日開催の定時株主総会の終結の時から2年間

6 当社は、監査等委員である取締役が法令に定める員数を欠くことになる場合に備え、補欠の監査等委員である取締役1名をあらかじめ選任しております。

補欠の監査等委員である取締役の略歴は、以下のとおりであります。

氏 名

生年月日

略  歴

所有株式数
(千株)

植 田 正 男

1951年5月15日生

1980年4月

福岡県弁護士会 弁護士登録

1990年9月

植田正男法律事務所所長

2005年8月

当社監査役

2015年8月

当社取締役監査等委員

2016年8月

法律事務所德賢 共同代表(現任)

 

 

 

② 社外役員の状況

当社の社外取締役は2名で、いずれも監査等委員であります。

当社が選任している社外取締役につきましては、当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係がなく独立性が確保されていることから、一般株主との利益相反が生じるおそれがないと判断しております。

社外取締役である渡部有紀氏は、法律事務所德賢の所員を兼務しており、また、社外取締役である原田知代子氏は、原田正一税理士事務所員を兼務しておりますが、いずれも当社との間に取引関係はありません。なお、当該社外取締役2名は、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

なお、社外取締役である渡部有紀氏は弁護士の資格を有しており、弁護士としての専門的知識と豊富な経験に基づき、客観的・中立的な立場から監査等委員としての職務を適切に遂行していただけるものと判断しております。そして社外取締役である原田知代子氏は税理士の資格を有しており、財務および会計に関する専門的見識に基づき、客観的・中立的な立場から監査等委員としての職務を適切に遂行していただけるものと判断しております。

また、当社と各社外取締役との間では、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額であります。

当社では社外取締役を選任するための独立性に関する基準を明確な形で定めておりませんが、財務及び会計・法律・経営等の専門的な知見を有し、一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外取締役を選任することを基本としております。

③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門

との関係

内部監査室(内部統制部門)、監査等委員会、会計監査人の相互連携につきましては、監査等委員(社外取締役2名を含む)は必要に応じて内部監査室に対して報告を求め、店舗監査の同行や特定事項の調査を依頼するなど緊密な連携を維持し、内部監査担当者とともに会計監査人の監査結果報告を受けるほか、定期的に会計監査人との意見交換を行う等の相互連携を行っております。これらにより、トップマネジメントに対するチェック機能を果たす運営体制の構築に努めております。

 

 

(3) 【監査の状況】

① 監査等委員監査の状況

当社の監査等委員は、取締役3名(うち社外取締役2名)で構成されており、内部統制システムを活用した監査を実施するとともに取締役会をはじめとして社内で開催される重要な会議に出席するほか、必要に応じて業務執行部門(子会社を含む)から事業の報告を受けるなど、当社の財産の状況に関する調査の実施を通して、各取締役並びに業務執行部門に対する監督・監査機能を果たしております。

なお、社外取締役(監査等委員)である原田知代子氏は税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。監査等委員会では、企業経営などの分野における税理士としての豊富な経験と高い見識に基づき、専門的見地から、議案の審議に必要な発言を適宜行いました。

また、社外取締役(監査等委員)である渡部有紀氏は弁護士の資格を有しており、企業法務に関する専門的知識を有しております。監査等委員会では、弁護士としての経験に基づく深い造詣をもとに、専門的見地から、議案の審議に必要な発言を適宜行いました。

監査等委員会は、毎月開催する他、必要に応じて随時開催しております。当事業年度における各監査等委員の出席状況は次のとおりであります。

氏名

開催回数

出席回数

小坂 通美

14回

14回

原田 知代子

14回

14回

渡部 有紀

14回

14回

 

 

監査等委員会は、取締役の業務執行状況に関する監査、内部統制システムの整備・運用状況の検証、会社業績及び業務執行状況の監査(四半期・月次毎)、会計監査人監査の相当性、監査計画と監査報酬の適切性、監査の方法及び結果の相当性等について検討を行いました。

監査等委員の主な活動状況は、重要会議への出席として取締役会への出席(監査等委員全員)、コンプライアンス委員会への出席(常勤監査等委員)、社内稟議等の重要文書等の閲覧を通じての取締役の職務執行状況の監査(常勤監査等委員)、会計監査人との年度決算・四半期決算に関する定例報告の受領及び会計監査の状況についての情報交換(監査等委員全員)、内部監査室との定期的なミーティングの実施(常勤監査等委員)、店舗監査・棚卸の立会い(常勤監査等委員)等であります。

② 内部監査の状況

当社の内部監査室は3名の専従体制とし、臨店監査・本部監査を実施するほか、監査等委員の監査の補佐を行っており、内部統制の充実に努めております。

また、内部監査室は、監査等委員会及び会計監査人と定期的に情報交換などの連携を図っております。

内部監査室長は、代表取締役及び各取締役が参加する経営会議に毎回参加しており、経営会議を通して内部監査の状況や課題を経営トップ層と共有し、業務改善、不正防止に向け客観的な立場で助言・勧告を行っております。内部監査の結果は代表取締役社長及び監査等委員に報告されており、経営会議・取締役会・監査等委員会へ適宜報告する体制をとっております。

なお、当事業年度の金融商品取引法に定める内部統制の検証結果については、取締役会にて報告を行っております。

 

③ 会計監査の状況

a.監査法人の名称

 有限責任監査法人トーマツ

b.継続監査期間

18年間

c.業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員・業務執行社員

寺田 篤芳

指定有限責任社員・業務執行社員

濵村  正治

 

d.監査業務に係る補助者の構成

公認会計士

9名

その他

28名

 

(注)その他は、公認会計士試験合格者、システム監査担当者等であります。

e.監査法人の選定方針と理由

監査等委員会は、会計監査人の選定に際しては、日本監査役協会が公表する「監査役監査基準」に基づき、監査法人の品質管理、監査チームの独立性・専門性、過去の業務実績等について検討するとともに、監査計画や監査体制、監査報酬水準等について監査法人を総合的に評価し、選定について判断しております。

監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

f.監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員会は、会計監査人に対して評価を行っております。この評価については、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを検証するとともに、会計監査人から職務執行状況について報告を受けております。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」(会社計算規則第131条各号に掲げる事項)を「監査に関する品質管理基準」(2021年11月16日企業会計審議会)等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。その結果、会計監査人の職務遂行に問題はないものと評価いたしました。

 

④  監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬の内容

区  分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく報酬(百万円)

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく報酬(百万円)

提出会社

33

35

連結子会社

33

35

 

 

b.監査公認会計士等と同一のネットワーク(デロイトグループ)に対する報酬(a.を除く)

区  分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく報酬(百万円)

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく報酬(百万円)

提出会社

3

2

連結子会社

3

2

 

 (注)当社における非監査業務の内容は、デロイトトーマツ税理士法人と締結した税務関連業務に関する業務委託
       契約(消費税インボイス制度対応に伴う税務助言業務)によるものであります。

 

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

 

d.監査報酬の決定方針

当社の事業規模の観点から合理的な監査日数等を勘案のうえ、会計監査人の報酬を決定しております。

 

e.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、社内関係部署及び会計監査人からの必要な資料の入手や報告を通じて、会計監査人の監査計画の内容、従前の事業年度における職務執行状況や報酬見積もりの算出根拠等を検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第1項の同意を行っております。

 

(4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法に関する方針に係る事項

 当社では、コーポレート・ガバナンスに関する基本方針に基づき、継続的な企業価値向上につながるよう、また、業務執行・経営監督の機能に応じて、それぞれが適切に発揮されるよう、役員報酬制度を定めております。役員報酬は、役割や責任に応じた固定報酬及び臨時的に支払う役員賞与、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めることを目的とした譲渡制限付株式報酬にて構成されております。今後、当社の企業価値向上を図る上で、各々の取締役が果たすべき役割を最大限に発揮するため、客観性・透明性ある手続きを伴ったよりよい報酬制度となるよう検討してまいります。

 なお、退職慰労金制度につきましては、2006年8月30日開催の第24期定時株主総会の終結の時をもって廃止しております。

当社は、役員の報酬等の決定に関する手続きの客観性及び透明性を確保すること等を目的として、社内取締役を委員長とし、委員の過半数を独立社外取締役で構成する指名・報酬委員会を設置しております。取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針については取締役会によって決議されており、取締役の個人別の報酬等については同方針に基づき、各取締役の役位、貢献度及び業績などを総合的に勘案のうえ指名・報酬委員会で審議されております。

 取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬等については、2015年8月21日開催の第33期定時株主総会において年間報酬限度額(年額240百万円以内(ただし、使用人分給与は含まない)、員数10名以内)の範囲とすることで、承認いただいております。なお、第33期定時株主総会終結時点の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数は6名であります。

 

また、2023年8月22日開催の第41期定時株主総会において、当社の取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。以下、「対象取締役」という。)が株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めることを目的として、対象取締役に対し、譲渡制限付株式を交付する株式制度を導入すること並びに本制度に基づき、対象取締役に対する譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を900百万円以内として設定すること、対象取締役に対して各事業年度において割り当てる譲渡制限付株式の総数は30,000株を上限とすること及び譲渡制限付株式の譲渡制限期間を譲渡制限付株式の交付日から当社の取締役、執行役員及び使用人のいずれかの地位からも退任又は退職するまでの間とすることが決議されております。なお、第41期定時株主総会終結時点の対象取締役の員数は3名であります。

また、取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬等の決定権限は取締役会が有しております。具体的には、独立社外取締役2名とも加わった指名・報酬委員会にて取締役の個人別の報酬等について審議を行い、当該内容を取締役会へ答申します。その後、取締役会に議案を上程し、取締役会において決定しております。

 監査等委員である取締役の報酬等については、2015年8月21日開催の第33期定時株主総会において決議された年間報酬限度額(年額20百万円以内、員数5名以内)の範囲内で決定します。なお、第33期定時株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は3名(うち社外取締役2名)であります。

各監査等委員である取締役の報酬等の決定権限は監査等委員会が有しており、監査等委員会の協議により決定しております。

 なお、必要に応じて、報酬制度全体につき、監督機能の強化や業績向上へのインセンティブが働く報酬のあり方などについて独立社外取締役の意見を聴取しております。その結果、見直しが必要と判断される場合には、同意見を踏まえた制度設計の見直しを取締役会に上程し、取締役会にて決定することといたします。

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額
(百万円)

報酬等の種類別の総額(百万円)

対象となる役員の員数(名)

固定報酬

業績連動

報酬

譲渡制限付
株式報酬

左記のうち、非金銭報酬等

取締役(監査等委員を除く。)
(社外取締役を除く。)

102

85

16

16

4

取締役(監査等委員)
(社外取締役を除く。)

7

7

1

社外役員

7

7

2

 

(注)1.上記の取締役(監査等委員を除く。)の対象となる役員の員数には、2023年8月22日開催の第41期定時株主総会の終結の時をもって退任した取締役(監査等委員を除く。)1名を含んでおります。

2.非金銭報酬等として取締役2名に対して譲渡制限付株式報酬を交付しております。

③ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額

連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

総額(百万円)

対象となる役員の員数(名)

内容

1

給与及び賞与

 

 

(5) 【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社の保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分については、以下のとおりです。
 「純投資目的である投資株式」は、株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式としております。

「純投資目的以外の目的である株式」は、商品の安定供給を通じた事業の円滑化、営業上の取引先との関係維持・強化、業界や競合他社の動向把握・情報収集のいずれかを目的として保有する株式としております。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

純投資目的以外の目的で保有する株式については、毎年取締役会にて利益相反の有無も含め保有の是非を検証し、資本コスト等を勘案の上、保有の意義や経済合理性に乏しいと判断するものについては、市場動向等を勘案し、その株式を売却いたします。

 

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の
合計額(百万円)

非上場株式

1

2

非上場株式以外の株式

5

2

 

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

該当事項はありません。

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却価額の
 合計額(百万円)

非上場株式以外の株式

1

0

 

 

 

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

 

特定投資株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、定量的な保有効果
及び株式数が増加した理由(注)

当社の株
式の保有
の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額
(百万円)

貸借対照表計上額
(百万円)

㈱ツルハホールディングス

100

100

当社が属する業界及び
競合他社の情報収集

0

0

スギホールディングス㈱

100

100

当社が属する業界及び
競合他社の情報収集

0

0

㈱サンドラッグ

100

100

当社が属する業界及び
競合他社の情報収集

0

0

㈱クリエイトSDホールディングス

100

100

当社が属する業界及び
競合他社の情報収集

0

0

㈱カワチ薬品

100

100

当社が属する業界及び
競合他社の情報収集

0

0

 

(注)当社は情報収集を主として保有しており、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、記載しておりません。特定投資株式の保有の合理性の検証につきましては、取締役会にて投資先ごとに保有目的などの定性面に加えて、株式保有コスト等を定量的に検証することとしております。

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。