第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数（株） |
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普通株式 |
6,800,000 |
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計 |
6,800,000 |
②【発行済株式】
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種類 |
事業年度末現在発行数 （株） （2019年３月31日） |
提出日現在発行数（株） （2019年６月19日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 ＪＡＳＤＡＱ （スタンダード） |
単元株式数 100株 |
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計 |
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－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
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年月日 |
発行済株式総数増減数 （株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額（千円） |
資本金残高（千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金残高（千円） |
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2017年７月12日 （注）１ |
35,933 |
2,097,533 |
15,091 |
525,598 |
15,091 |
500,336 |
|
2017年10月２日 （注）２ |
66,300 |
2,163,833 |
29,901 |
555,499 |
29,835 |
530,171 |
|
2018年８月15日 （注）３ |
32,657 |
2,196,490 |
15,708 |
571,207 |
15,675 |
545,847 |
|
2018年12月３日 （注）４ |
33,300 |
2,229,790 |
14,985 |
586,192 |
14,951 |
560,798 |
（注）１．譲渡制限付株式報酬としての新株発行
発行価格 840円、資本組入額 420円
２．有償第三者割当
発行価格 901円、資本組入額 451円
３．譲渡制限付株式報酬としての新株発行
発行価格 961円、資本組入額 481円
４．有償第三者割当
発行価格 899円、資本組入額 450円
（５）【所有者別状況】
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2019年３月31日現在 |
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区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満 株式の状 況（株） |
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政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
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個人以外 |
個人 |
||||||||
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株主数（人） |
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－ |
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所有株式数 （単元） |
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所有株式数の割合（％） |
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100.00 |
－ |
（注）１．自己株式137株は、「個人その他」に1単元、「単元未満株式の状況」に37株含まれております。
２．単元未満株式のみを所有する株主は104人であります。
（６）【大株主の状況】
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2019年３月31日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数（株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
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BBH FOR FIDELITY LOW-PRICED STOCK FUND (PRINCIPAL ALL SECTOR SUBPORTFOLIO) （常任代理人 ㈱三菱UFJ銀行） |
245 SUMMER STREET BOSTON, MA 02210 U.S.A. （東京都千代田区丸の内２－７－１）
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計 |
－ |
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（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
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2019年３月31日現在 |
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区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
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無議決権株式 |
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－ |
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議決権制限株式（自己株式等） |
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|
－ |
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議決権制限株式（その他） |
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完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 |
|
－ |
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完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
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単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
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発行済株式総数 |
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|
－ |
－ |
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総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
（注）上記「単元未満株式」の「株式数」の欄には、自己株式37株が含まれております。
②【自己株式等】
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2019年３月31日現在 |
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所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
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計 |
― |
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２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 普通株式
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
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区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
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株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
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引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
137 |
－ |
137 |
－ |
３【配当政策】
当社は、株主の皆さまに対する利益還元を重要な政策と位置付け、これまでも安定配当を主眼に置いた配当政策を実施してまいりました。今後は、中期経営計画に基づく成長戦略と積極的な営業活動の展開により、安定配当を継続することを基本方針としつつ、将来を見据えた設備投資や財務状況、中長期の利益水準等を総合的に勘案し、成長に応じた配当を実施してまいります。
当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
当事業年度の期末配当につきましては、上記方針に基づき検討した結果、普通配当として１株につき20円の配当の実施を決定いたしました。なお、中間配当として15円を実施しており、年間配当は１株につき35円となり、当事業年度の配当性向は22.7％となっております。
内部留保金につきましては、経営基盤の強化並びに成長事業・新規事業等への積極投資に活用し、企業価値の向上に努めていく所存であります。
当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は次のとおりであります。
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決議年月日 |
配当金の総額 （千円） |
１株当たり配当額 （円） |
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||
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４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、株主、お客様、取引先等、あらゆるステークホルダーの皆さまの社会的信頼に応えること及び健全な事業活動を通して社会に貢献していくことを企業経営の基本的使命ととらえ、継続的な企業価値の向上に努めてまいります。このためにはコーポレート・ガバナンス体制を有効に機能させることが不可欠であると認識しており、コンプライアンス及びリスク管理を含めた内部統制システムの整備・運用を通して、急激な経営環境変化に迅速に対応できる体制構築に積極的に取り組んでまいる所存であります。当社は、2016年６月17日もって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行し、コーポレート・ガバナンス体制の強化を図っております。
また、タイムリーディスクロージャーについても、その重要性を認識し情報提供の即時性・公平性を図り、機能的なＩＲ活動に努めてまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社はコーポレート・ガバナンス体制を有効に機能させるため、「経営責任の明確化」、「経営の透明性の向上と監査・監督機能」及び「経営の迅速な意思決定」の確保を重視し、現在の体制を採用しております。
（取締役会）
取締役会は、原則として毎月１回、必要に応じて臨時取締役会を開催し、法令、定款に定められた事項及び会社の業務執行に関する重要事項を決定するとともに、取締役の職務執行状況を監督しております。また、経営状況や予算実績の差異分析など、経営の重要項目に関する決議・報告を行っております。
代表取締役１名、取締役（監査等委員である取締役を除く。）３名及び監査等委員である取締役３名の計７名で構成されており、監査等委員である取締役の内２名が会社法における社外取締役であります。監査等委員である取締役に取締役会における議決権を付与することで、監督機能の強化を図っております。
取締役会の構成員
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役職名 |
氏名 |
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（議長）代表取締役社長 執行役員 営業本部長 |
坂本 裕二 |
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取締役 執行役員 管理本部長 |
日下部 直喜 |
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取締役 執行役員 南エリア営業部長 |
町田 明 |
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取締役 執行役員 北エリア営業部長 |
牧野 博章 |
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取締役(監査等委員) |
藤田 俊介 |
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社外取締役(監査等委員) |
井手 秀博 |
|
社外取締役(監査等委員) |
山口 乾 |
（監査等委員会）
監査等委員会は、原則として毎月１回、必要に応じて臨時取締役会を開催し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の職務執行状況の監査・監督及び法令、定款に定められた事項について監査しております。内部監査室及び会計監査人と連携した監査体制を構築しております。
監査等委員会は監査等委員である取締役３名で構成されており、内２名は会社法における社外取締役であります。
監査等委員会の構成員
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役職名 |
氏名 |
|
（委員長・議長）取締役(監査等委員) |
藤田 俊介 |
|
社外取締役(監査等委員) |
井手 秀博 |
|
社外取締役(監査等委員) |
山口 乾 |
（執行役員制度）
当社は執行役員制度（取締役による兼任を含め６名の執行役員）を導入しており、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の権限と責任を明確にし、経営の意思決定を迅速に行うとともに、より一層の経営体制の強化と経営の効率化を図っております。
（内部監査）
内部監査組織として、社長直属の機関である内部監査室を設置しております。
（会計監査人）
会計監査人として有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、適正な情報の提供と的確かつ厳正な会計監査を受けております。
（法律事務所）
法律事務所と顧問契約を締結し、経営判断上の法律事項については必要に応じて助言指導を受けております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は次のとおりであります。（2019年６月19日現在）
③ 企業統治に関するその他の事項
・内部統制システムの整備の状況
当社は、取締役会が定めた「内部統制システム構築の基本方針」に基づき、内部統制システムの構築を行っております。提出日現在における「内部統制システム構築の基本方針」は、次のとおりであります。
|
「内部統制システム構築の基本方針」
1．当社の取締役および従業員の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制 (1) 取締役（監査等委員である取締役を除く。）による職務執行の監督機能を維持・向上するため、執行役員制度の採用による執行機能と監督機能の分離および独立性を考慮した社外取締役の継続的な選任を行う。 (2) 役員および従業員は、「バッファローコンプライアンス基本方針」、「㈱バッファローコンプライアンスコード」に基づき、社会的な要請に応える適法かつ公正な事業活動に努めるとともに、担当執行役員を統括責任者として置き、その所轄下でコンプライアンスに係る全社的な管理を行う。 (3) 当社の事業に適用される法令等を識別し、法的要求事項を順守する基盤を整備するとともに、随時、教育や啓発を行う。 (4) 「内部通告制度」に基づき、法令違反その他コンプライアンスに関する問題の早期発見と是正を図る。 (5) 監査等委員会は、独立した立場から、内部統制システムの構築・運用状況を含め、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の職務の執行を監査する。 (6) 内部監査部門は、内部統制の評価ならびに業務の適正性および有効性について監査する。 (7) 反社会的勢力対策に係る規程等を定め、反社会的勢力との一切の関係遮断、不当要求の拒絶のための体制を整備する。 2．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制 取締役会その他の重要な会議における意思決定に係る情報、代表取締役社長その他の重要な決裁に係る情報ならびに財務、その他の管理業務、リスクおよびコンプライアンスに関する情報について、法令・定款および社内規程等に基づき、その保存媒体に応じた適切かつ確実な検索性の高い状態で保存・管理することとし、必要に応じて閲覧可能な状態を維持する。 3．当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制 (1) リスクの的確な把握・評価と適切なコントロールを行うリスクマネジメント体制に加え、重大事案が発生した場合における被害拡大防止や損害・損失の極小化を可能とする危機管理態勢を統合した、統合リスクマネジメント態勢を確立する。 (2) 重大な危機が発生した場合には、危機管理に係る規程等に基づき、取締役管理本部長の進言により、原則として代表取締役社長が「経営危機対策本部」を設置し、自ら指揮を執り、迅速かつ適切な対応と早期復旧に努める。 (3) 監査等委員会および内部監査部門は、統合リスクマネジメント態勢の実効性について監査する。 4．当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制 (1) 取締役会における議論の質の向上および迅速な意思決定を行うため、取締役（監査等委員である取締役を除く。）を適正な員数に保つ。 (2) 取締役会は、経営の基本方針を策定し、方針に沿った事業戦略および諸施策の進捗状況等を定期的に検証する。 (3) 取締役会は、取締役会が定める経営機構および業務分掌に基づき、代表取締役、業務執行取締役および執行役員に業務の執行を委任する。 (4) 代表取締役は、執行責任者として目標達成に向けた業務執行取締役および執行役員の職務の執行を統括する。また、業務執行取締役および執行役員は、担当領域の具体的な目標を決定するとともに効率的な業務執行体制を構築する。
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|
5．当社および子会社から成る企業集団（以下、当社グループという。）における業務の適正を確保するための体制 (1) 子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制 ・当社は子会社の経営内容を的確に把握するため、必要に応じて関係資料等の提出を求める。 ・当社は子会社に、子会社の営業成績、財政状態その他の重要な情報について報告を求める。また、必要に応じて、当社の取締役会に子会社の取締役または従業員が出席することを求める。 (2) 子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制 ・当社は、当社グループ全体のリスクを網羅的・統括的に管理する。 (3) 子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制 ・当社は、子会社の経営の自主性および独立性を尊重しつつ、当社グループ経営の適正かつ効率的な運営を期する。 ・当社は、子会社の事業内容や規模等に応じて、取締役会非設置会社の選択や執行役員制度の導入を認めるなど、子会社の指揮命令系統、権限および意思決定その他の組織に関する体制を構築させる。 (4) 子会社の取締役等および従業員の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制 ・当社は子会社に、その役員および従業員が「コンプライアンス基本方針」、「株式会社バッファローコンプライアンスコード」に基づき、社会的な要請に応える適法かつ公正な事業活動に努める体制を構築させる。 ・当社は子会社に、その事業内容や規模等に応じて、適正数の監査役やコンプライアンス推進担当者を配置する体制を構築させる。 ・当社は子会社に、内部統制システムの構築・運用状況を含め、子会社の取締役の職務執行を監査する体制を構築させる。 ・当社は子会社に、法令違反その他コンプライアンスに関する問題の早期発見、是正を図るために設置した「内部通告制度」を利用する体制を構築させる。 (5) その他の当社グループにおける業務の適正を確保するための体制 ・当社は、当社と子会社間の情報の伝達や業務の有効な範囲において、ＩＴを適切かつ有効に利用する。 ・当社の監査等委員会および内部監査部門は、子会社の業務の適正性について調査する。 6．当社の監査等委員会の職務を補助すべき従業員に関する事項 当社は、監査等委員会の職務を補助するため、専任の従業員を置くことができる。従業員の人数、人選等については、監査等委員会と取締役（監査等委員である取締役を除く。）が協議して決定する。 7．監査等委員会の職務を補助すべき従業員の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項ならびに当該従業員に対する監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項 (1) 監査等委員会の職務を補助すべき従業員は、監査等委員会の指揮・命令に服する。人事考課は監査等委員会が行い、人事異動、処遇については、監査等委員会と取締役（監査等委員である取締役を除く。）が協議する。 (2) 当社は、監査等委員会の職務を補助すべき従業員に関し、監査等委員会の指揮命令に従う旨を当社の役員および従業員に周知徹底する。
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8．当社の監査等委員会への報告に関する体制 (1) 当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）および従業員が監査等委員会に報告するための体制 ・取締役（監査等委員である取締役を除く。）および執行役員は、その職務の執行状況について、取締役会等の重要会議を通じて監査等委員会に定期的に報告を行うほか、必要の都度、遅滞なく報告する。 ・取締役（監査等委員である取締役を除く。）、執行役員および従業員は、監査等委員会が事業の報告を求めた場合、または監査等委員会が当社グループの業務および財産の状況を調査する場合は、迅速かつ的確に対応する。 ・取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、会社に著しい損害を及ぼした事実または及ぼすおそれのある事実を発見した場合は、直ちに監査等委員会に報告する。 (2) 子会社の取締役、監査役等および従業員またはこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告をするための体制 ・子会社の役員および従業員は、当社監査等委員会から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行う。 ・子会社の役員および従業員は、法令等の違反行為等、当社または当社の子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実については、これを発見次第、直ちに当社の子会社を管理する部門へ報告を行うか、または「内部通告制度」に基づく通報を行う。 ・当社内部監査部門、総務部等は、定期的に当社監査等委員会に対する報告会を実施し、子会社における内部監査、コンプライアンス、リスク管理等の現状を報告する。 ・「内部通告制度」における企業倫理責任者は、当社グループの役員および従業員からの内部通報の状況について、通報者の匿名性に必要な処置をしたうえで、定期的に当社取締役（監査等委員である取締役を除く。）、監査等委員会および取締役会に対して報告する。 9．監査等委員会へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制 当社は、監査等委員会への報告を行った当社グループの役員および従業員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの役員および従業員に周知徹底する。 10．当社の監査等委員の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項 (1) 監査等委員がその職務の執行について、当社に対し費用の前払い等の請求をしたときは、担当部門において審議のうえ、当該請求に係る費用または債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。 (2) 監査等委員の職務の執行について生ずる費用等を支弁するため、毎年、一定額の予算を設ける。 11．その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制 (1) 監査等委員会の監査機能の向上のため、監査等委員である取締役の選任にあたっては、専門性のみならず独立性を考慮する。 (2) 監査等委員会は、会計監査人、内部監査部門および当社グループの監査役等と、情報・意見交換等を行うための会合を定期的に開催し、緊密な連携を図る。 (3) 監査等委員会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の職務執行の監査および監査体制の整備のため、代表取締役と定期的に会合を開催する。 (4) 監査等委員会は、職務の遂行にあたり必要な場合には、弁護士または公認会計士等の外部専門家との連携を図る。 2016年６月17日 改定
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・リスク管理体制の整備の状況
当社は、カー用品並びに自動車関連サービスの販売会社としてトータルカーライフのサポートという社会的責任と公共的使命を全うするために、「㈱バッファロー コンプライアンスコード」並びに「内部通告制度」を制定し、役員を含む全社員の遵法意識向上に資しております。また、金融商品取引法及び金融庁公布の基準等に則った「内部統制規程」並びに当社の経営に重大な影響を及ぼす虞のある危機が発生したときの対策について定めた「経営危機対策規程」を制定し、その整備・運用を実施しております。
情報セキュリティについては、当社が事業を遂行するに際して取扱う個人情報を適切に保護し、漏洩防止とその適切な利用等を図ることを目的として「個人情報保護規程」を定め、各部署・各店舗毎に「個人情報管理者」を任命し、全従業員におけるプライバシー・ポリシーの周知徹底並びに店頭ポスターにより公表を行うなど、個人情報の安全管理の強化に取り組んでおります。
また、役職員のインサイダー取引防止策として「内部情報管理規程」を制定し、これに基づく管理体制のもと内部情報の保護と関係者以外への漏洩防止対策を図っております。
店舗営業に伴う廃棄物の処理、有害物の取り扱い、ピット作業における事故発生、店舗敷地内でのその他の事故の発生等に係る事項について、継続的な監視を実施しております。具体的には営業本部等が実施する、徹底した店舗巡回指導（概ね年間４回）、内部監査室による通常監査、抜打監査及びオートバックスフランチャイズ本部からの各種指導等により、リスク管理体制の強化に努めております。
・子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
子会社の業務の適正を確保するため、当社の経営方針等の共有のもとに「内部統制システム構築の基本方針」において、経営状況の報告、リスク管理及び効率的な職務執行体制の構築を行うこととしております。
また、「コンプライアンス基本方針」「株式会社バッファロー コンプライアンスコード」をグループ共通のものとして、社会的な要請に応える適法かつ公正な事業活動に努める体制を整備しております。
・責任限定契約の内容の概要
当社は、監査等委員である取締役との間に、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。
・取締役の定数
当社は、監査等委員でない取締役は10名以内とする旨、監査等委員である取締役は４名以内とする旨定款に定めております。
・取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議要件について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって決する旨定款に定めております。また、取締役の選任決議については、累積投票によらない旨定款に定めております。
・取締役の解任の決議要件
当社は、取締役の解任決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって決する旨定款に定めております。
・自己株式の取得の決定機関
当社は、会社法第165条第２項の規定に従い、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的に自己株式の取得を行うことを目的とするものであります。
・株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項の規定による株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって決する旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
・中間配当
当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とするためであります。
・取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定に基づき、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会決議をもって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
また、会社法第427条第１項の規定に基づき、業務執行取締役等であるものを除く取締役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができ、当該契約に基づく責任の限度額は、法令に定める額とする旨を定款に定めております。
・ＩＲに関する活動状況
当社は、決算説明会を年２回（第２四半期末・期末）開催しております。証券アナリスト・機関投資家を主たる対象に企業業績や最新の企業情報について説明しております。
また、当社ホームページにおいて決算説明会資料（第２四半期末・期末）、有価証券報告書（四半期報告書含む）、決算短信（四半期決算短信含む）、その他適時開示情報等ＩＲに関する資料を掲載し、投資家の皆さまをはじめとしたステークホルダーの皆さまに対して適時適切に経営状況等の報告を行っております。今後もさらに充実化させ経営の透明性を高めてまいります。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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代表取締役社長 執行役員 営業本部長 |
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||||||||||||||||||
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取締役 執行役員 管理本部長 |
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取締役 執行役員 南エリア営業部長 |
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取締役 執行役員 北エリア営業部長 |
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取締役 (監査等委員) |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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取締役 (監査等委員) |
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取締役 (監査等委員) |
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計 |
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２．当社の監査等委員会の体制は次のとおりであります。
委員長 藤田俊介、委員 井手秀博、委員 山口乾
② 社外役員の状況
当社の監査等委員である取締役のうち２名が社外取締役であります。
社外取締役井手秀博は、当社のその他の関係会社であり、かつ、フランチャイズ本部である㈱オートバックスセブンの取締役常務執行役員、常勤監査役を歴任し、当社事業と関連の高い分野における専門的な知識と幅広い経験を有しており、当社の経営全般に対する監督と有効な助言をいただけると判断したため、社外取締役として選任しております。なお、当社と同氏との間に特別の利害関係はありません。また、当社と、同氏が役員若しくは使用人として過去勤務しておりました㈱オートバックスセブン、㈱オートバックスフィナンシャルサービス及び㈱オートバックス・マネジメントサービスとの取引関係等につきましては、「第５ 経理の状況 １．財務諸表等 （１）財務諸表 注記事項 （セグメント情報等） 関連当事者情報」をご覧ください。
社外取締役山口乾は、あいおいニッセイ同和損害保険㈱の理事名古屋支店長、㈱ロートピアの代表取締役社長を歴任し、経営者としての幅広い見識を有していることから当社のコーポレート・ガバナンスの一層の強化が期待できると判断し、社外取締役に選任しております。なお、当社と同氏との間に特別の利害関係はありません。また、同氏が過去勤務しておりましたあいおいニッセイ同和損害保険㈱は、本有価証券報告書提出日現在で当社株式を22,100株保有しておりますが、重要な人的関係は無く、重要な取引関係もありません。
当社は、社外取締役山口乾を一般株主と利益相反が生じる恐れがないことから、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任に当たっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
監査等委員である取締役、内部監査室及び有限責任監査法人トーマツは、相互に連携することにより、計画的な内部監査を実施することで、内部統制の効率性と有効性を高めております。
また、社外取締役の専従スタッフは配置しておりませんが、管理本部並びに店舗責任者が必要に応じサポートを行うこととしております。
（３）【監査の状況】
① 監査等委員会監査の状況
当社の監査等委員会は３名から構成されており、内２名が社外取締役であります。また、常勤の監査等委員は選定しておりませんが、内部監査室が内部監査対応を専属で担当することで、監査等委員会の機能を支援することが十分可能であると判断しております。
監査等委員藤田俊介は、兼松エレクトロニクス㈱の取締役経理部長、常勤監査役を歴任しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。監査等委員井手秀博は、㈱オートバックスセブンの取締役経理部長、取締役常務執行役員、常勤監査役を歴任しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、監査等委員山口乾は、経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しております。
監査等委員会は、同委員会が定めた監査等委員会監査等基準に準拠し、監査の方針、監査計画等に従い、取締役会その他重要な会議に出席し、業務執行取締役等からその職務執行状況について報告・説明を受けております。また、店舗及び管理部門において重要な決裁書類等を閲覧する等、業務及び財産の状況について監査・監督を行っております。
② 内部監査の状況
当社は内部監査室を社長直属の機関として設置し、専任者を１名配置しており、主に業務監査を中心に法令、定款及び諸規定の遵守状況を監査するとともに内部統制の有効性を評価しております。なお、要員に不足が生じた場合には、管理本部から必要に応じて臨時的に要員の支援を受ける体制となっております。
内部監査は、定期監査と臨時監査に区分され、定期監査は年度監査計画に基づき、店舗及び管理部門を網羅的に監査対象とすることとしており、臨時監査は必要に応じて実施しております。
内部監査の手続きは、監査実施にあたり被監査部門の責任者に対し監査通知の通達を行い、監査の内容・結果を監査調書に記録し、監査終了後に監査報告書を作成して社長に提出します。なお、監査結果の内、対策・措置等を必要とする事項については改善指示書を発令し、命令を受けた部門責任者は遅滞なく改善に取り組み、改善状況報告書を提出することとなっております。
（内部監査室と監査等委員会の相互連携）
互いの監査計画を基に進捗状況を把握し、情報の共有を行うことで、日常的かつ機動的な連携を図っております。また、内部監査室の専任者は、定期的に監査等委員会に出席し内部監査の状況について報告・意見交換等を行っております。
（内部監査室と会計監査人の相互連携）
内部監査室は会計監査人に対し、監査計画と監査実績について定期的な報告を行っております。このほかにも両者は必要に応じて情報交換を行い、監査機能の充実に努めています。
（監査等委員会と会計監査人の相互連携）
四半期及び期末、その他必要に応じて会合を開催し、互いの監査計画を基に進捗状況を確認すると共に、監査実績、内部統制の監査、重要な事実の有無等について相互に意見・情報交換及び内容確認を行っています。
③ 会計監査等の状況
ａ．監査法人の名称
有限責任監査法人トーマツ
ｂ．業務を執行した公認会計士
監査業務を執行した公認会計士は次のとおりであります。なお、継続監査年数が７年を超える者はおりません。
指定有限責任社員 業務執行社員 井出 正弘
指定有限責任社員 業務執行社員 宇治川 雄士
ｃ．監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士３名、その他５名となっております。
ｄ．監査法人の選定方針と理由
当社の監査等委員会では、会計監査法人を選定するための方針として明確に定めたものはありませんが、選定に当たっては、会社法上の欠格事由に該当しないことを前提に、監査法人の独立性、品質管理体制、監査の実施体制等を総合的に勘案し選定することとしております。
監査等委員会が有限責任監査法人トーマツを選定した理由は、同監査法人は長年に亘る会計監査の実績を有し、独立性を始め専門性及び監査活動の適切性・妥当性その他職務の執行に関する状況等から、当社の会計監査が適正に行われることを確保する体制を備えているものと判断したためであります。
なお、監査等委員会は、その職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任又は不再任を株主総会の議事の目的とする方針であり、また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合には、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任し、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。
ｅ．監査等委員会による監査法人の評価
当社の監査等委員会では、会計監査人との定期的な意見交換や確認事項の聴取、監査実施状況の報告等を通じて、会計監査人の独立性、品質管理の状況、職務遂行体制の適切性及び監査の実施状況を把握し、監査の実効性について評価を行っており、特段の問題はないものと認識しております。
④ 監査報酬の内容等
「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」（平成31年１月31日内閣府令第３号）による改正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載上の注意(56)d(f)ⅰからⅲの規定に経過措置を適用しております。
ａ．監査公認会計士等に対する報酬の内容
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前事業年度 |
当事業年度 |
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監査証明業務に基づく報酬 （千円） |
非監査業務に基づく報酬 （千円） |
監査証明業務に基づく報酬 （千円） |
非監査業務に基づく報酬 （千円） |
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ｂ．監査報酬の決定方針
当社が会計監査人の監査報酬を決定する場合には、会計監査人の監査計画の内容及び当社の事業規模・特性等を勘案のうえ決定しております。
ｃ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をしております。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、監査等委員会設置会社として、取締役（監査等委員である取締役を除く。）と監査等委員である取締役それぞれの職務内容及び責任に応じた報酬体系としております。
取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、経営方針の遂行、業績向上へのインセンティブ及び株主との価値共有の促進を考慮し、基本報酬と株式報酬を支給することを方針としております。また、監査等委員である取締役は、客観的な経営助言と監督を行うために基本報酬の支給を方針としております。なお、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬には、使用人兼務役員の使用人分の給与は含まれないものとしております。
当社における株式報酬制度の概要は次のとおりです。
本制度は、対象取締役に対し、譲渡制限付株式を割り当てるために金銭報酬債権を付与し、対象取締役は当該金銭報酬債権を現物出資することで当社の普通株式の発行又は処分を受けるものであります。
本制度に基づき対象取締役に対して支給する金銭報酬債権の総額は、株主総会で承認いただいた報酬枠内とし、各取締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定いたします。また、本制度により発行又は処分される当社普通株式の総数は、株主総会で承認いただいた枠数内とします。なお、その１株当たりの払込金額は、各取締役会決議日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値とします。
本制度に基づき当社の普通株式の発行又は処分をするにあたり、当社と対象取締役の間で譲渡制限付株式割当契約を締結することといたします。本契約の主な内容は次のとおりです。①対象取締役は一定期間、割当てを受けた株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと。②一定の事由が生じた場合には当社が無償で株式を取得すること。③譲渡制限期間中、継続して当社の取締役の地位にあったことなどを条件として譲渡制限を解除すること。
対象取締役が割当てを受けた当社の普通株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対象取締役が野村證券株式会社に開設する専用口座で管理されます。
報酬決定のプロセスは、株主総会で決議された上限額の範囲内において、役位に応じた職責、会社業績、経営環境などを考慮のうえ、取締役（監査等委員である取締役を除く。）は取締役会の決議、監査等委員は監査等委員である取締役の協議により決定しております。
当社の取締役の報酬額は、2016年６月17日開催の第34期定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の基本報酬額を年額135,000千円以内、監査等委員である取締役の基本報酬額を年額35,000千円以内と決議いただいており、また、かかる報酬額とは別枠で、取締役（監査等委員である取締役を除く。）については、2017年６月23日開催の第35期定時株主総会において、株式報酬（特定譲渡制限付株式）を年額20,000千円以内と決議いただいております。
当事業年度における役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動状況は次のとおりであります。
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開催日 |
機関 |
活動内容 |
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2018年６月19日 |
取締役会 |
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個別基本報酬額の決定 |
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2018年７月17日 |
監査等委員会 |
監査等委員の個別基本報酬額の協議 |
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2018年７月17日 |
取締役会 |
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個別株式報酬額の決定 |
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる役員の員数（人） |
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基本報酬 |
ストック オプション |
賞与 |
その他 |
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取締役（監査等委員及び社外取締役を除く。） |
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取締役（監査等委員） （社外取締役を除く。） |
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社外役員 |
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（注）１．報酬等の種類別の総額の内訳に含まれるその他2,889千円は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）４名に対する株式報酬に係る当事業年度における費用計上額であります。
２．当社は、2008年６月25日開催の株主総会終結の時をもって取締役の退職慰労金制度を廃止しております。
（５）【株式の保有状況】
当社は投資有価証券を保有しておりませんので、記載すべき事項はありません。