## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 64,000,000
計 | 64,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (平成28年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (平成28年６月29日) | 上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 49,640,700 | 50,834,700 | 東京証券取引所 （市場第一部） | 単元株式数は 100株であります。
計 | 49,640,700 | 50,834,700 | ― | ―

（注）１　完全議決権株式であり、権利内容に何ら制限のない当社における標準となる株式であります。

２　平成28年４月27日に、小西共和ホールディング株式会社の完全子会社化に伴う株式交換に伴う新株の発行を行い、発行済株式数が1,194,000株増加しております。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

#### (5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
平成24年10月31日 (注)１ | 23,900 | 41,283,400 | 24 | 5,691 | 24 | 6,618
平成25年４月１日～ 平成26年３月31日 (注)１ | 157,300 | 41,440,700 | 163 | 5,855 | 163 | 6,781
平成26年10月22日 (注)２ | 7,000,000 | 48,440,700 | 8,278 | 14,133 | 8,278 | 15,059
平成26年11月14日 (注)３ | 1,200,000 | 49,640,700 | 1,419 | 15,553 | 1,419 | 16,479

(注) １　新株予約権の権利行使による増加であります。

２　有償一般募集による増資
発行価格　2,467円、発行価額　2,365.24円、資本組入額　1,182.62円

３　有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）
発行価格　2,365.24円、資本組入額　1,182.62円
割当先　野村證券株式会社

４　平成28年４月27日に、小西共和ホールディング株式会社の完全子会社化に伴う株式交換に伴う新株の発行を行い、発行済株式数が1,194,000株、資本準備金が3,360百万円増加しております。

#### (6) 【所有者別状況】

平成28年３月31日現在

区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | － | 41 | 22 | 67 | 211 | 2 | 4,983 | 5,326 | －
所有株式数 (単元) | － | 126,670 | 4,809 | 63,824 | 200,173 | 5 | 100,883 | 496,364 | 4,300
所有株式数の割合(％) | － | 25.52 | 0.97 | 12.86 | 40.33 | 0.00 | 20.32 | 100.00 | －

#### (注) 自己株式235,568株は、「個人その他」に2,355単元、「単元未満株式の状況」に68株含まれております。

#### (7) 【大株主の状況】

平成28年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
日本トラスティ・サービス 信託銀行株式会社 | 東京都中央区晴海１－８－11 | 6,304,600 | 12.70
株式会社コッコー | 大阪府吹田市桃山台３－29－６ | 3,988,900 | 8.03
CBNY - ORBIS SICAV (常任代理人 シティバンク銀行株式会社) | 31,Z.A.BOURMICHT, L-8070 BERTRANGE, LUXEMBOURG (東京都新宿区新宿６－27－30) | 3,542,540 | 7.13
日本マスタートラスト 信託銀行株式会社 | 東京都港区浜松町２－11－３ | 2,719,000 | 5.48
春日興産合同会社 | 大阪府吹田市桃山台３－29－６ | 1,400,000 | 2.82
THE CHASE MANHATTAN BANK (常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部) | 360 N.CRESCENT DRIVE BEVERLY HILLS, CA 90210 U.S.A. (東京都中央区月島４－16－13) | 1,249,400 | 2.52
古川　國久 | 大阪府吹田市 | 1,236,800 | 2.49
古川　幸一郎 | 大阪府吹田市 | 1,230,000 | 2.48
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY (常任代理人 香港上海銀行東京支店) | ONE LINCOLN STREET, BOSTON MA USA 02111 (東京都中央区日本橋３－11－１) | 1,172,148 | 2.36
資産管理サービス信託銀行株式会社 | 東京都中央区晴海１－８－12 | 1,159,900 | 2.34
計 | ― | 24,003,288 | 48.35

(注)１　上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社 | 5,958,200株
日本マスタートラスト信託銀行株式会社 | 2,694,800株
資産管理サービス信託銀行株式会社 | 938,200株

２　公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、次の通り株式を保有している旨が記載されているものの、当期末現在における当該法人名義の実質所有株式数の確認ができませんので、上記「大株主の状況」では考慮しておりません。

大量保有報告書 提出日 | 氏名又は名称 | 保有株券等の数 （株） | 株券等保有割合 （％）
平成28年３月18日 | オービス・インベストメント・マネジメント・（ビー・ヴィー・アイ）・リミテッド他１社 | 4,011,668 | 8.08
平成27年11月30日 | 株式会社三菱東京UFJ銀行他２社 | 2,526,800 | 5.09
平成27年11月20日 | キャピタル・インターナショナル株式会社他３社 | 2,140,500 | 4.31
平成27年11月６日 | ブラックロック・ジャパン株式会社他５社 | 2,157,900 | 4.35
平成27年７月７日 | エフエムアール エルエルシー | 3,206,530 | 6.46

#### (8) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

平成28年３月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） |  | － | －
普通株式 | 235,500
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 49,400,900 | 494,009 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 4,300 | － | －
発行済株式総数 |  | 49,640,700 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 494,009 | －

##### ② 【自己株式等】

平成28年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
（自己保有株式） |  |  |  |  |
シップヘルスケア ホールディングス株式会社 | 大阪府吹田市春日３－20－８ | 235,500 | － | 235,500 | 0.47
計 | － | 235,500 | － | 235,500 | 0.47

#### (9) 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

###### 【株式の種類等】

普通株式

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(百万円)
当事業年度における取得自己株式 | 53 | 0
当期間における取得自己株式 | ― | ―

(注) 当期間における取得自己株式には、平成28年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (百万円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (百万円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他（　―　） | ― | ― | ― | ―
保有自己株式数 | 235,568 | ― | 235,568 | ―

(注) 当期間における保有自己株式数には、平成28年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び買増請求による売渡による株式数は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、株主に対する利益配当につきましては、将来の事業展開と経営基盤の強化のために必要な内部留保資金を確保しつつ、安定的かつ継続的に業績の成長に見合った成果を株主の皆様に配当することを基本方針としております。当社の剰余金の配当は、期末配当の年１回を基本的な方針としており、期末配当の決定機関は、株主総会であります。なお、当社は会社法454条第５項に規定に基づき、中間配当を取締役会の決議により可能とする旨を定款に定めております。

この方針に基づき、各期の連結業績を総合的に勘案しつつ、安定した配当の継続を目指してまいります。

当期の配当につきましては、上記の方針に基づき、普通配当55円とさせていただきます。

次期の配当につきましては、上記の方針に基づき、普通配当56円を予想いたしております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円）
平成28年６月29日 定時株主総会決議 | 2,717 | 55

### ４ 【株価の推移】

#### (1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

回次 | 第20期 | 第21期 | 第22期 | 第23期 | 第24期
決算年月 | 平成24年３月 | 平成25年３月 | 平成26年３月 | 平成27年３月 | 平成28年３月
最高(円) | 1,984 | 3,400 | 4,400 | 4,040 | 3,185
最低(円) | 992 | 1,600 | 3,070 | 2,444 | 2,343

（注）　株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

#### (2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

月別 | 平成27年10月 | 平成27年11月 | 平成27年12月 | 平成28年１月 | 平成28年２月 | 平成28年３月
最高(円) | 2,978 | 3,120 | 3,025 | 3,090 | 3,065 | 3,185
最低(円) | 2,591 | 2,664 | 2,750 | 2,530 | 2,343 | 2,833

（注）　株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

### ５ 【役員の状況】

男性16名　女性―名　（役員のうち女性の比率―％）

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
代表取締役会長 CEO |  | 古川　國久 | 昭和20年４月27日生 | 昭和39年４月 | 西本産業株式会社(現　キヤノンライフケアソリューションズ株式会社)入社 | (注)３ | 1,236,800
平成４年８月 | 株式会社シップコーポレーション(現　当社)設立、代表取締役社長
平成４年11月 | グリーンホスピタルサプライ株式会社(現　当社に吸収合併)設立、代表取締役社長
平成12年10月 | 誠光堂株式会社(現　セイコーメディカル株式会社)代表取締役社長
平成15年５月 | 誠光堂株式会社(現　セイコーメディカル株式会社)代表取締役会長(現任)
平成19年１月 | 株式会社セントラルユニ代表取締役会長
平成20年６月 | 株式会社セントラルユニ取締役
平成22年６月 | 株式会社セントラルユニ代表取締役会長(現任)
平成26年６月 | 当社代表取締役会長 CEO(現任)
代表取締役副会長 |  | 小西　賢三 | 昭和32年７月９日生 | 昭和55年４月 | 小西医療器株式会社入社 | (注)３ | 796,000
平成３年４月 | 同社取締役
平成８年８月 | 同社常務取締役
平成９年10月 | 同社代表取締役社長
平成19年８月 | 同社取締役会長
平成19年９月 | 小西共和ホールディング株式会社代表取締役CEO
平成22年９月 | 同社代表取締役CEO兼COO
平成28年６月 | 小西医療器株式会社代表取締役会長(現任)
| 当社代表取締役副会長(現任)
代表取締役社長 COO |  | 小川　宏隆 | 昭和33年１月14日生 | 昭和56年４月 | 西本産業株式会社(現　キヤノンライフケアソリューションズ株式会社)入社 | (注)３ | 331,500
平成４年11月 | グリーンホスピタルサプライ株式会社(現　当社に吸収合併)入社、取締役
平成５年１月 | 株式会社シップコーポレーション(現　当社)入社、取締役コンサルタント部長
平成14年４月 | 株式会社シップコーポレーション代表取締役社長
平成16年４月 | 当社専務取締役経営企画室長
平成19年１月 | 株式会社セントラルユニ取締役(現任)
平成20年４月 | 当社専務取締役管理本部長
平成21年４月 | 当社専務取締役管理本部長兼情報システム統括部長
平成21年10月 | 当社取締役経営管理室長
平成24年６月 | 当社取締役副社長経営管理室長
平成26年６月 | 当社代表取締役社長 COO(現任)

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
代表取締役副社長 |  | 大橋　太 | 昭和39年５月10日生 | 昭和62年６月 | 株式会社エフエスユニマネジメント入社 | (注)３ | 600
平成12年５月 | 同社取締役
平成15年５月 | 同社代表取締役専務
平成18年５月 | 同社代表取締役社長(現任)
平成19年１月 | 株式会社セントラルユニ取締役
平成21年10月 | 当社取締役
平成24年６月 | 当社専務取締役情報戦略室長
平成26年６月 | 当社代表取締役副社長情報戦略室長
平成28年６月 | 当社代表取締役副社長(現任)
取締役 副社長 | グループ統括室長 | 沖本　浩一 | 昭和32年９月13日生 | 昭和56年４月 | 西本産業株式会社(現　キヤノンライフケアソリューションズ株式会社)入社 | (注)３ | 281,500
平成４年11月 | 株式会社シップコーポレーション(現　当社)入社 グリーンホスピタルサプライ株式会社(現　当社に吸収合併)入社
平成５年１月 | 株式会社シップコーポレーション(現　当社)取締役 グリーンホスピタルサプライ株式会社(現　当社に吸収合併)取締役中国営業部長
平成14年３月 | 当社取締役中国営業部長
平成16年３月 | 当社取締役常務執行役員中国事業部長
平成20年４月 | 当社常務取締役グループ会社統括部長
平成21年10月 | 当社取締役グループ統括室長
平成26年６月 | 当社専務取締役グループ統括室長
平成28年６月 | 当社取締役副社長グループ統括室長(現任)
専務取締役 |  | 増田　順 | 昭和43年３月18日生 | 平成４年４月 | 西松建設株式会社入社 | (注)３ | 227,000
平成９年４月 | 株式会社システム環境研究所入社
平成13年４月 | 株式会社チェーンマネジメント入社
平成13年６月 | 同社代表取締役
平成17年６月 | 株式会社セントラルユニ入社 同社代表取締役副社長
平成18年６月 | 同社代表取締役社長(現任)
平成21年10月 | 当社専務取締役(現任)

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
専務取締役 |  | 小林　宏行 | 昭和32年６月21日生 | 昭和56年４月 | 西本産業株式会社(現　キヤノンライフケアソリューションズ株式会社)入社 | (注)３ | 232,100
平成６年５月 | グリーンホスピタルサプライ株式会社(現　当社に吸収合併)入社、メディカルシステム部長
平成９年７月 | 株式会社シップコーポレーション(現　当社)取締役
平成13年４月 | グリーンホスピタルサプライ株式会社(現　当社に吸収合併)営業副本部長
平成14年４月 | 当社取締役営業本部長
平成15年４月 | 当社取締役営業本部長兼メディカルシステム営業部長
平成16年３月 | 当社取締役常務執行役員営業本部長兼トータルパックシステム事業部長
平成17年４月 | 当社取締役常務執行役員営業本部長兼首都圏事業部長
平成20年４月 | 当社専務取締役営業本部長兼東京支社長
平成21年10月 | 当社取締役
平成26年６月 | 当社専務取締役(現任)
常務取締役 | 秘書室長 | 横山　裕司 | 昭和33年４月８日生 | 昭和56年４月 | 西本産業株式会社(現　キヤノンライフケアソリューションズ株式会社)入社 | (注)３ | 100,500
平成５年１月 | 株式会社シップコーポレーション(現　当社)入社
平成９年６月 | グリーンホスピタルサプライ株式会社(現　当社に吸収合併)取締役メディカルイメージング事業部大阪営業部長
平成13年４月 | 富士フイルムメディカル西日本株式会社(現　富士フイルムメディカル株式会社)入社
平成19年９月 | 当社入社　経営企画室担当部長
平成20年４月 | 当社経営企画室長
平成20年６月 | 当社取締役経営企画室長
平成26年６月 | 当社常務取締役経営企画室長
平成28年６月 | 当社常務取締役秘書室長(現任)
常務取締役 |  | 細川　賢治 | 昭和30年１月13日生 | 昭和52年４月 | 株式会社富士銀行(現　株式会社みずほ銀行)入行 | (注)３ | 3,700
平成15年５月 | 株式会社みずほ銀行主計部長
平成17年９月 | 株式会社セントラルユニ入社 執行役員管理本部長
平成19年１月 | 同社取締役管理本部長兼コンプライアンス担当
平成19年４月 | 同社取締役管理本部長兼経営企画部長兼コンプライアンス担当
平成21年４月 | 同社取締役管理部長兼コンプライアンス担当
平成21年10月 | 当社取締役経営管理室長
平成26年６月 | 当社常務取締役経営管理室長
平成28年６月 | 当社常務取締役(現任)

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 |  | 早川　澄 | 昭和18年５月31日生 | 昭和41年４月 | 酒井医療株式会社入社 | (注)３ | 1,200
平成６年３月 | 同社取締役
平成11年３月 | 同社専務取締役
平成17年３月 | 同社取締役副社長
平成18年３月 | 同社退社
平成27年６月 | 同社取締役
平成28年４月 | 同社代表取締役社長(現任)
平成28年６月 | 当社取締役(現任)
取締役 |  | 和泉　泰雄 | 昭和33年10月18日生 | 昭和56年４月 | 東芝メディカル株式会社入社 | (注)３ | 99,500
昭和60年４月 | 共和医理器株式会社入社
平成９年２月 | 同社常務取締役
平成10年２月 | 同社専務取締役
平成13年２月 | 同社代表取締役社長
平成19年８月 | 同社取締役会長
平成19年９月 | 小西共和ホールディング株式会社取締役COO
平成22年９月 | 共和医理器株式会社代表取締役会長
| 小西共和ホールディング株式会社取締役CSO
平成28年６月 | 同社代表取締役社長(現任)
| 当社取締役(現任)
取締役 |  | 和田　義昭 | 昭和17年３月27日生 | 昭和39年４月 | 株式会社住友銀行(現　株式会社三井住友銀行)入行 | (注)３ | 15,000
平成３年11月 | 鴻池運輸株式会社入社
平成４年12月 | 同社取締役
平成６年12月 | 同社常務取締役
平成12年６月 | 同社専務取締役
平成15年６月 | 同社取締役副社長
平成18年２月 | 当社取締役(現任)
平成20年６月 | 鴻池運輸株式会社代表取締役副社長

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
常勤監査役 |  | 岩元　廣志 | 昭和25年５月17日生 | 昭和44年４月 | 株式会社住友銀行（現　株式会社三井住友銀行）入行 | (注)４ | －
平成15年４月 | 同社本店上席調査役
平成15年８月 | ライジングキャリア開発株式会社入社 同社大阪本社取締役営業部長
平成21年６月 | 同社常務取締役営業部長
平成22年６月 | 同社常務取締役
平成25年６月 | 当社監査役(現任)
監査役 |  | 中尾　秀光 | 昭和18年12月16日生 | 昭和41年４月 | 株式会社三井銀行（現　株式会社三井住友銀行）入行 | (注)４ | －
平成６年６月 | 株式会社さくら銀行（現　株式会社三井住友銀行）取締役人事部長
平成９年６月 | 同行常務取締役日本橋営業部長
平成13年４月 | 株式会社三井住友銀行専務取締役兼専務執行役員
平成14年12月 | ホウライ株式会社代表取締役社長
平成20年12月 | 同社代表取締役会長
平成24年12月 | 同社最高顧問
平成25年６月 | 当社監査役(現任)
監査役 |  | 大山　博康 | 昭和21年２月23日生 | 昭和43年３月 | 豊島株式会社入社 | (注)４ | 500
昭和60年７月 | 同社財務部長
平成16年６月 | 堂島関東証券株式会社取締役部長
平成22年６月 | 当社監査役(現任)
監査役 |  | 大内 陽一朗 | 昭和25年12月11日生 | 昭和49年４月 | 株式会社住友銀行（現　株式会社三井住友銀行）入行 | (注)５ | －
平成６年４月 | 同社港支店支店長
平成13年４月 | 同社本店上席調査役
平成14年11月 | 監査法人トーマツ（現　有限責任監査法人トーマツ）入所ディレクター
平成26年６月 | 当社監査役(現任)
|  | 計 |  |  |  |  | 3,325,900

(注) １　取締役　和田義昭は、社外取締役であります。

２　監査役　岩元廣志、中尾秀光、大山博康及び大内陽一朗は、社外監査役であります。

３　取締役の任期は、平成28年３月期に係る定時株主総会締結の時から平成29年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　監査役の任期は、平成25年３月期に係る定時株主総会締結の時から平成29年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５　監査役の任期は、平成26年３月期に係る定時株主総会締結の時から平成30年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６　当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
林　宏志 | 昭和20年11月12日生 | 昭和39年４月 | 丸紅飯田株式会社（現　丸紅株式会社）入社 | (注) | 500
平成７年３月 | 京都丸紅株式会社入社

(注)　補欠監査役の任期は、就任した時から退任した監査役の任期の満了の時までであります。

### ６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

### (1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

※　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は経営理念に基づき、当社が持続的に成長し、当社の長期的な企業価値を向上させ、もって株主の皆様に当社の株式を安心して長期的に保有していただくことを可能とするため、最良のコーポレートガバナンスを実現することを目的として、「コーポレートガバナンス基本方針」を制定し、体制の枠組みを定めております。

当社は、意思決定の透明性・公正性を確保するとともに、保有する経営資源を十分有効に活用し、迅速・果断な意思決定により経営の活力を増大させることがコーポレートガバナンスの要諦であると考え、次の基本的な考え方に沿って、コーポレートガバナンスの充実に取り組んでおります。

(ⅰ)　株主の権利を尊重し、平等性を確保する。

(ⅱ)　株主を含むステークホルダーの利益を考慮し、それらステークホルダーと適切に協働する。

(ⅲ)　会社情報を適切に開示し、透明性を確保する。

(ⅳ)　独立社外取締役が重要な役割を担う仕組み（取締役会の構成、指名諮問委員会及び報酬諮問委員会の設置等）を構築し、取締役会による業務執行の監督機能を実効化する。

(ⅴ)　中長期的な株主の利益と合致する投資方針を有する株主との間で建設的な対話を行う。

① 企業統治の体制

ａ　企業統治の体制の概要

当社は監査役制度を導入しており、取締役会、監査役会の各種機関を設置しております。

提出日現在、取締役会は社外取締役１名を含む、12名で構成されております。また、取締役会は毎月１回の定例開催に加え、適宜必要に応じて臨時に開催しております。

取締役は各セグメントごと、並びに関西、首都圏の各地方ごとに選任され、それぞれの事業分野、地方の状況に関する専門知識をもった取締役が経営の意思決定に参加することで的確な経営の意思決定を可能とする経営体制を構築しております。

また、当社ではフラットな経営体制を構築し、案件ごとに編成される専任チーム体制をとっております。このことにより、職務分掌、責任の所在が明らかになり、意思決定・伝達の迅速化、経営の効率化を実現しております。

さらに、12名の取締役のうち社外取締役１名が選任されており、当社と利害関係のない立場から経営の意思決定に参加することによって取締役会の意思決定に対する適正な監督・監視を可能とする経営体制を構築しております。

また、監査役も取締役会に参加し取締役会の意思決定、業務執行状況について監査いたしております。

以上から、的確な意思決定、迅速かつ効率的な意思の伝達、適正な監督・監視体制という一連の体制が有機的に連動することにより、総合的にコーポレート・ガバナンスの充実を図ることができるよう努めております。

ｂ　内部統制システム整備の状況

当社では、会社法及び会社法施行規則の定める「取締役の職務が法令及び定款に適合することを確保する体制の整備」並びに「その他株式会社の業務の適正を確保するために法務省令が定める体制の整備」に関して、平成18年５月12日開催の取締役会において、内部統制システムに関する社内ガイドライン「内部統制の構築に関する基本方針について」を決議しております。また、会社法が一部改正されることを踏まえ、平成27年４月７日開催の取締役会において、改定することを決議しております。

ｃ　リスク管理体制の整備の状況

当社では、リスクの発生をできる限り防止するために、重要事項についての適法性等に関しては、法律事務所及び監査法人等からの意見を受ける体制を構築しており、法律事務所からは法的な助言を受け、監査法人からは法定監査及びそれに付随するアドバイスを受けております。なお、当社は、法令の遵守並びに企業の社会的責任達成のため、コンプライアンス管理体制を築いており、コンプライアンス委員会を定期開催するとともに、「コンプライアンス基準及び要領」を開示し、コンプライアンスの徹底と情報の開示に努めております。

また、当社は企業活動における法令遵守、公正性、倫理性の確保に努めており、教育の徹底、業務プロセスの改善及び定期的な監査・指導を行っております。その他、リスク管理に関する委員会としては安全対策としての防災委員会を設置しております。

ｄ　当社の子会社の業務の適性を確保するための体制整備の状況

当社グループにおける業務の適正の確保及びコーポレートガバナンスの有効な管理を行うために、関係会社管理規定を基準として、当社グループの経営戦略に沿った経営管理を実施しております。当社の取締役会では、当社グループの経営に関する重要事項の決定・承認のほか、当社グループの業務執行報告を実施しております。

また、関係会社と定期的な情報交換を行うとともに、必要に応じて関係会社に対する監査を実施し、コンプライアンス上の課題、問題の把握に努めております。

ｅ　社外取締役及び社外監査役との責任限定契約の概要

当社は、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法423条第１項の損害賠償責任を一定の範囲に限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額となります。

② 内部監査及び監査役監査

ａ　内部監査及び監査役監査の組織の概要

内部監査部門として社長直轄の組織である内部監査室を設置しております。内部監査室においては、企業集団の業務活動全般に関し、事業所の運営状況、業務実施の有効性及び正確性、法令・定款の遵守状況等について、内部監査を実施し、業務の改善に向け具体的な助言・勧告を行っております。現在、当社社員２名で構成されております。

監査役会は４名 (うち社外監査役４名)により構成されており、それぞれが実務を通じて培われた財務、会計に関する知識を有しております。監査役会は、取締役会開催に先立ち定期的に開催される他、必要に応じて随時開催されます。監査役は全員、取締役会に出席し、議事運営、内容等を監査し、また、積極的に意見表明を行っています。常勤監査役は、社内の重要な会議に出席し、事業の概況について定期的に報告を受け、各事業部門、重要な関係会社への往訪を行っております。

ｂ　内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係

内部監査室と監査役会は、情報連携をとりながら社内及び重要な関係会社に対して、監査業務を行っております。また、必要な場合には、随時、会計監査人との連絡会議を行い、会計監査人の監査活動の把握と情報交換を図るとともに、効率的な会計監査の遂行についての協議を行っております。

③ 社外取締役及び社外監査役

当社の社外取締役は１名であります。また、社外監査役は４名であります。

ａ　各社外取締役及び社外監査役との人的関係、資本的関係、取引関係、その他の利害関係の概要及び提出会社の企業統治において果たす機能及び役割

社外取締役和田義昭氏は、過去において鴻池運輸㈱代表取締役副社長に就任しておりましたが、当社グループと同社及びその関係会社との間に特別な人的関係、資本的関係、取引関係、その他の利害関係はありません。同氏は、物流等を始めとする専門的な知識・経験等を当社の経営に活かすとともに、公正・中立の立場から経営に参画いただくため、社外取締役として選任しております。

社外監査役岩元廣志氏は、㈱三井住友銀行の出身であり、ライジングキャリア開発㈱の常務取締役に就任しておりましたが、当社グループと両社及びその関係会社との間に特別な人的関係、資本的関係、取引関係、その他の利害関係はありません。同氏は、その経歴により培われた専門的な知識・経験等を当社の監査体制に活かすとともに、公正・中立の立場から経営を監督、監査していただくため、社外監査役として選任しております。

社外監査役中尾秀光氏は、㈱三井住友銀行の専務取締役及びホウライ㈱の代表取締役に就任しておりましたが、当社グループと両社及びその関係会社との間に特別な人的関係、資本的関係、取引関係、その他の利害関係はありません。同氏は、その経歴により培われた専門的な金融知識・経験等を当社の監査体制に活かすとともに、公正・中立の立場から経営を監督、監査していただくため、社外監査役として選任しております。

社外監査役大山博康氏は、豊島㈱の出身であり、過去において堂島関東証券㈱取締役部長に就任しておりましたが、当社グループと両社及びその関係会社との間に特別な人的関係、資本的関係、取引関係、その他の利害関係はありません。同氏は、金融・証券を始めとする専門的な知識・経験等を当社の監査体制に活かすとともに、公正・中立の立場から経営を監督、監査していただくため、社外監査役として選任しております。

社外監査役大内陽一朗氏は、㈱三井住友銀行及び有限責任監査法人トーマツの出身でありますが、当社グループと両社及びその関係会社との間に特別な人的関係、資本的関係、取引関係、その他の利害関係はありません。同氏は、その経歴により培われた専門的な知識・経験等を当社の監査体制に活かすとともに、公正・中立の立場から経営を監督、監査していただくため、社外監査役として選任しております。

ｂ　当該社外取締役及び社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準

当社は、会社法に規定されている社外取締役の要件及び金融商品取引所の定める独立性基準を踏まえ、当社の独立性基準を制定しております。なお、当該基準は当社ウェブサイト（http://www.shiphd.co.jp/about/governance.html）に掲載しております。

また、当社の社外取締役及び社外監査役は、当社以外に３社を超えて他の上場会社の取締役又は監査役を兼任してはならないこととしております。

ｃ　社外取締役及び社外監査役の選任状況に関する提出会社の考え方

様々な経歴や専門性、経験等を有しており、独立した立場から当社の経営に参画及び経営を監督、監査できる方を選任することとしております。

ｄ　社外取締役及び社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外監査役と内部監査室、常勤監査役とは、情報連携して監査業務を行っております。また、必要な場合には、随時、会計監査人との連絡会議を行い、会計監査人の監査活動の把握と情報交換を図るとともに、効率的な会計監査の遂行についての協議を行っております。

④ 役員の報酬等

ａ　提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (名)
基本報酬 | 賞与
取締役 (社外取締役を除く。) | 130 | 130 | ― | 5
監査役 (社外監査役を除く。) | ― | ― | ― | ―
社外役員 | 26 | 26 | ― | 5

ｂ　提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ｃ　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

当社の役員の報酬等は、優秀な人材を確保し、株主の長期的利益に連動するとともに、企業価値の最大化に向けた意欲をより高めることのできる、適切、公平かつバランスのとれたものとしております。

取締役会に設置された報酬諮問委員会は、取締役の報酬等に関する方針（業績連動型報酬についての対象となる業績等の指標の選定及び株式関連報酬の付与基準等を含む）及び個人別の報酬等の内容について検討し、社外取締役に意見を求めた上で、取締役会に勧告しております。

社外取締役、監査役の報酬等は、当社の業務に関与する時間と職責が反映されたものとし、かつ、株式関連報酬その他の業績連動型の要素を含んでおりません。

⑤ 株式の保有状況

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額が最も大きい会社(最大保有会社)であるシップヘルスケアホールディングス株式会社については、以下のとおりであります。

ａ　投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数 | ４銘柄
貸借対照表計上額の合計額 | 2,671百万円

ｂ　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額

及び保有目的

（前事業年度）

特定投資株式

銘柄 | 投資口数 (口) | 貸借対照表 計上額(百万円) | 保有目的
ヘルスケア＆メディカル投資法人 | 4,000 | 640 | 安定的取引関係の 構築・強化のため

（注）みなし保有株式については、該当事項はありません。

（当事業年度）

特定投資株式

銘柄 | 投資口数 (口) | 貸借対照表 計上額(百万円) | 保有目的
ヘルスケア＆メディカル投資法人 | 4,000 | 442 | 安定的取引関係の 構築・強化のため

（注）みなし保有株式については、該当事項はありません。

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額が最大保有会社の次に大きい会社であるグリーンホスピタルサプライ株式会社については、以下のとおりであります。

ａ　投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数 | 12銘柄
貸借対照表計上額の合計額 | 2,209百万円

ｂ　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表

計上額及び保有目的

（前事業年度）

特定投資株式

銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表 計上額(百万円) | 保有目的
ウイン・パートナーズ㈱ | 800,000 | 1,117 | 安定的取引関係の 構築・強化のため
エア・ウォーター㈱ | 349,000 | 749 | 安定的取引関係の 構築・強化のため
Cytori Therapeutics INC. | 3,000,000 | 425 | 安定的取引関係の 構築・強化のため
テルモ㈱ | 40,000 | 126 | 安定的取引関係の 構築・強化のため
㈱みなと銀行 | 453,000 | 125 | 安定的取引関係の 構築・強化のため
㈱関西アーバン銀行 | 47,300 | 58 | 安定的取引関係の 構築・強化のため
㈱池田泉州ホールディングス | 66,230 | 37 | 安定的取引関係の 構築・強化のため
富士フイルムホールディングス㈱ | 1,000 | 4 | 安定的取引関係の 構築・強化のため
パラマウントベッドホールディングス㈱ | 1,100 | 3 | 安定的取引関係の 構築・強化のため

（注）みなし保有株式については、該当事項はありません。

（当事業年度）

特定投資株式

銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表 計上額(百万円) | 保有目的
ウイン・パートナーズ㈱ | 800,000 | 1,184 | 安定的取引関係の 構築・強化のため
エア・ウォーター㈱ | 349,000 | 581 | 安定的取引関係の 構築・強化のため
テルモ㈱ | 40,000 | 161 | 安定的取引関係の 構築・強化のため
Cytori Therapeutics INC. | 3,000,000 | 71 | 安定的取引関係の 構築・強化のため
㈱みなと銀行 | 453,000 | 68 | 安定的取引関係の 構築・強化のため
㈱関西アーバン銀行 | 47,300 | 52 | 安定的取引関係の 構築・強化のため
㈱池田泉州ホールディングス | 66,230 | 26 | 安定的取引関係の 構築・強化のため
パラマウントベッドホールディングス㈱ | 1,100 | 4 | 安定的取引関係の 構築・強化のため
富士フイルムホールディングス㈱ | 1,000 | 4 | 安定的取引関係の 構築・強化のため

（注）みなし保有株式については、該当事項はありません。

⑥ 会計監査の状況

ａ　業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人名

指定有限責任社員 業務執行社員 | 井上 浩一 | （有限責任 あずさ監査法人）
指定有限責任社員 業務執行社員 | 羽津 隆弘 | （有限責任 あずさ監査法人）

ｂ　監査業務にかかる補助者の構成

公認会計士 | 14名
その他 | ８名

⑦ 取締役の定数の内容

当社は、取締役を12名以内とする旨を定款で定めております。

⑧ 取締役の選任の決議要件の内容

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。

⑨ 取締役会決議事項の内容

ａ　自己株式の取得

当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

ｂ　中間配当

当社は、剰余金の配当(中間配当)について、資本政策の機動性を確保するため、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議により可能とする旨を定款で定めております。

⑩ 株主総会の特別決議要件の内容

当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって決議する旨を定款で定めております。

#### (2) 【監査報酬の内容等】

##### ①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区　　分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 69 | 2 | 69 | 6
連結子会社 | 5 | － | 5 | －
合計 | 75 | 2 | 75 | 6

##### ②【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

##### ③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

前連結会計年度

当社は、監査公認会計士等に対して公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務である株式売出しに伴うコンフォートレター作成業務を委託し、対価を支払っております。

当連結会計年度

当社は、監査公認会計士等に対して公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務である財務調査に関する業務を委託し、対価を支払っております。

##### ④【監査報酬の決定方針】

該当事項はありませんが、監査日数等を勘案した上で決定しております。