## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 64,000,000
計 | 64,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2019年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2019年６月27日) | 上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 50,834,700 | 50,834,700 | 東京証券取引所 （市場第一部） | 単元株式数は 100株であります。
計 | 50,834,700 | 50,834,700 | ― | ―

（注）　完全議決権株式であり、権利内容に何ら制限のない当社における標準となる株式であります。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

当社は、会社法に基づき発行した新株予約権付社債は、以下のとおりであります。

2023年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債 (2018年12月13日発行)
決議年月日 | 2018年11月27日
新株予約権の数(個)※ | 2,500
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）※ | ―
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※（注）１ | 普通株式　4,734,848 (単元株式数 100株)
新株予約権の行使時の払込金額(円)※（注）２ | 5,280
新株予約権の行使期間※（注）３ | 2018年12月27日～2023年11月29日 (行使請求受付場所現地時間)
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額(円)※（注）４ | 発行価格 １株当たり　5,280 資本組入額 １株当たり　2,640
新株予約権の行使の条件※ | 各本新株予約権の一部行使はできない。
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 本新株予約権は、転換社債型新株予約権付社債に付されたものであり、本社債と分離して譲渡できない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）５
新株予約権の行使の際に出資の目的とする財産の内容及び価額※ | 各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は当該本社債の額面金額と同額とする。
新株予約権付社債の残高(百万円)　※ | 25,116　[25,112]

※　当事業年度の末日（2019年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2019年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１　本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する数は、行使請求に係る本社債の額面金額の総額を下記（注）２ (2)記載の転換価額で除した数とする。但し、行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。また、本新株予約権の行使により単元未満株式が発生する場合は、当該単元未満株式は単元株式を構成する株式と同様の方法で本新株予約権付社債権者に交付され、当社は当該単元未満株式に関して現金による精算を行わない。

２　(1)　各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。

(2)　転換価額は、当初、5,280円とする。

(3)　転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で当社普通株式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合には、下記の算式により調整される。なお、下記の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式（当社が保有するものを除く。）の総数をいう。

|  |  |  | 既発行 | ＋ | 発行又は 処分株式数 | × | １株当たりの払込金額
調整後 | ＝ | 調整前 | × | 株式数 | 時　価
転換価額 | 転換価額 | 既発行株式数　＋　発行又は処分株式数

また、転換価額は、当社普通株式の分割又は併合、一定の剰余金の配当、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されるものを含む。）の発行が行われる場合その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整される。

３　本社債の繰上償還の場合は、償還日の東京における３営業日前の日まで（但し、繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。）、②本社債の買入消却がなされる場合は、本社債が消却される時まで、また③本社債の期限の利益の喪失の場合は、期限の利益の喪失時までとする。

上記いずれの場合も、2023年11月29日（行使請求受付場所現地時間）より後に本新株予約権を行使することはできない。

上記にかかわらず、当社の組織再編等を行うために必要であると当社が合理的に判断した場合には、組織再編等の効力発生日の翌日から14日以内に終了する30日以内の当社が指定する期間中、本新株予約権を行使することはできない。

また、本新株予約権の行使の効力が発生する日（又はかかる日が東京における営業日でない場合、東京における翌営業日）が、当社の定める基準日又は社債、株式等の振替に関する法律第151条第１項に関連して株主を確定するために定められたその他の日（以下「株主確定日」と総称する。）の東京における２営業日前の日（又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合には、東京における３営業日前の日）から当該株主確定日（又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、東京における翌営業日）までの期間に当たる場合、本新株予約権を行使することはできない。但し、社債、株式等の振替に関する法律に基づく振替制度を通じた新株予約権の行使に係る株式の交付に関する法令又は慣行が変更された場合、当社は、本段落による本新株予約権を行使することができる期間の制限を、当該変更を反映するために修正することができる。

４　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

５　(1)　組織再編等が生じた場合、当社は、承継会社等（以下に定義する。）をして、本新株予約権付社債の要項に従って、本新株予約権付社債の主債務者としての地位を承継させ、かつ、本新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付させるよう最善の努力をするものとする。但し、かかる承継及び交付については、(ⅰ)その時点で適用のある法律上実行可能であり、(ⅱ)そのための仕組みが既に構築されているか又は構築可能であり、かつ、(ⅲ)当社又は承継会社等が、当該組織再編等の全体から見て不合理な（当社がこれを判断する。）費用（租税を含む。）を負担せずに、それを実行することが可能であることを前提条件とする。かかる場合、当社は、また、承継会社等が当該組織再編等の効力発生日において日本の上場会社であるよう最善の努力をするものとする。本(1)記載の当社の努力義務は、承継会社等が、当該組織再編等の効力発生日において、理由の如何を問わず、日本の上場会社であることを当社は予想していない旨の証明書を当社が財務代理人に対して交付する場合には、適用されない。

「承継会社等」とは、組織再編等における相手方であって、本新株予約権付社債及び／又は本新株予約権に係る当社の義務を引き受ける会社をいう。

(2)　上記(1)の定めに従って交付される承継会社等の新株予約権の内容は下記のとおりとする。

①　新株予約権の数

当該組織再編等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に係る本新株予約権の数と同一の数とする。

②　新株予約権の目的である株式の種類

承継会社等の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である株式の数

承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、当該組織再編等の条件等を勘案のうえ、本新株予約権付社債の要項を参照して決定するほか、下記(ⅰ)又は(ⅱ)に従う。なお、転換価額は上記（注）２ (3)と同様の調整に服する。

(ⅰ)　合併、株式交換又は株式移転の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が、当該組織再編等において受領する承継会社等の普通株式の数を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。当該組織再編等に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領できるようにする。

(ⅱ)　上記以外の組織再編等の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債権者が得られるのと同等の経済的利益を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額

承継会社等の新株予約権の行使に際しては、承継された本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、承継された本社債の額面金額と同額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

当該組織再編等の効力発生日（場合によりその14日後以内の日）から、上記（注）３に定める本新株予約権の行使期間の満了日までとする。

⑥　その他の新株予約権の行使の条件

承継会社等の各新株予約権の一部行使はできないものとする。

⑦　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

⑧　組織再編等が生じた場合

承継会社等について組織再編等が生じた場合にも、本新株予約権付社債と同様の取り扱いを行う。

⑨　その他

承継会社等の新株予約権の行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。承継会社等の新株予約権は承継された本社債と分離して譲渡できない。

(3)　当社は、上記(1)の定めに従い本社債に基づく当社の義務を承継会社等に引き受け又は承継させる場合、本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合には保証を付すほか、本新株予約権付社債の要項に従う。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2014年10月22日 (注)１ | 7,000,000 | 48,440,700 | 8,278 | 14,133 | 8,278 | 15,059
2014年11月14日 (注)２ | 1,200,000 | 49,640,700 | 1,419 | 15,553 | 1,419 | 16,479
2016年４月27日 (注)３ | 1,194,000 | 50,834,700 | － | 15,553 | 3,360 | 19,839

(注) １　有償一般募集による増資
発行価格　2,467円、発行価額　2,365.24円、資本組入額　1,182.62円

２　有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）
発行価格　2,365.24円、資本組入額　1,182.62円
割当先　野村證券株式会社

３　小西共和ホールディング株式会社を完全子会社とする株式交換に伴う新株の発行

#### (5) 【所有者別状況】

2019年３月31日現在

区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | － | 41 | 26 | 47 | 262 | 1 | 3,117 | 3,494 | －
所有株式数 (単元) | － | 161,933 | 4,650 | 62,442 | 154,173 | 1 | 125,093 | 508,292 | 5,500
所有株式数の割合(％) | － | 31.86 | 0.92 | 12.28 | 30.33 | 0.00 | 24.61 | 100.00 | －

#### (注) 自己株式3,204,535株は、「個人その他」に32,045単元、「単元未満株式の状況」に35株含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2019年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
日本トラスティ・サービス 信託銀行株式会社 | 東京都中央区晴海１－８－11 | 8,545,200 | 17.94
株式会社コッコー | 大阪府吹田市桃山台３－29－６ | 3,988,900 | 8.37
日本マスタートラスト 信託銀行株式会社 | 東京都港区浜松町２－11－３ | 3,914,200 | 8.22
JP MORGAN CHASE BANK (常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部) | 25 BANK STREET, CANARY WHARF，LONDON E14 5JP，UNITED KINGDOM (東京都港区港南２－15－１) | 1,505,928 | 3.16
春日興産合同会社 | 大阪府吹田市桃山台３－29－６ | 1,400,000 | 2.94
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY (常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部) | P.O.BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS 02101 U.S.A. (東京都港区港南２－15－１) | 1,344,420 | 2.82
J.P. MORGAN BANK LUXEMBOURG S.A. (常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部) | EUROPEAN BANK AND BUSINESS CENTER 6, ROUTE DE TREVES,L-2633 SENNINGERBERG, LUXEMBOURG (東京都港区港南２－15－１) | 1,266,476 | 2.66
古川　國久 | 大阪府吹田市 | 1,236,800 | 2.60
古川　幸一郎 | 大阪府吹田市 | 1,230,000 | 2.58
全国共済農業協同組合連合会 | 東京都千代田区平河町２－７－９ | 1,046,500 | 2.20
計 | ― | 25,478,424 | 53.49

(注)１　上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社 | 8,074,600株
日本マスタートラスト信託銀行株式会社 | 3,907,000株

２　公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、次の通り株式を保有している旨が記載されているものの、2019年３月31日現在における当該法人名義の実質所有株式数の確認ができませんので、上記「大株主の状況」では考慮しておりません。

大量保有報告書 提出日 | 氏名又は名称 | 保有株券等の数 （株） | 株券等保有割合 （％）
2018年12月７日 | エフエムアール エルエルシー | 2,045,630 | 4.02
2018年12月６日 | シュローダー・インベストメント・マネジメント株式会社他２社 | 2,611,000 | 5.14
2018年５月21日 | オービス・インベストメント・ マネジメント・（ガーンジー）・リミテッド他１社 | 2,406,570 | 4.73
2015年11月30日 | 株式会社三菱東京UFJ銀行他２社 | 2,526,800 | 5.09
2015年11月20日 | キャピタル・インターナショナル 株式会社他３社 | 2,140,500 | 4.31
2015年11月６日 | ブラックロック・ジャパン株式会社他５社 | 2,157,900 | 4.35

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2019年３月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） |  | － | －
普通株式 | 3,204,500
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
| 47,624,700 | 476,247 | －
単元未満株式 |
普通株式 |
| 5,500 | － | －
発行済株式総数 |  | 50,834,700 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 476,247 | －

##### ② 【自己株式等】

2019年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
（自己保有株式） |  |  |  |  |
シップヘルスケア ホールディングス株式会社 | 大阪府吹田市春日３－20－８ | 3,204,500 | － | 3,204,500 | 6.30
計 | － | 3,204,500 | － | 3,204,500 | 6.30

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

###### 【株式の種類等】

会社法第155条第３号及び会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(百万円)
取締役会(2018年５月11日)での決議状況 (取得期間2018年５月14日～2018年９月30日) | 860,000 | 3,000
当事業年度前における取得自己株式 | ― | ―
当事業年度における取得自己株式 | 734,300 | 2,999
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 125,700 | 0
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | 14.6 | 0.0
当期間における取得自己株式 | ― | ―
提出日現在の未行使割合(％) | 14.6 | 0.0

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(百万円)
取締役会(2018年11月27日)での決議状況 (取得期間2018年11月28日～2019年３月31日) | 3,300,000 | 10,000
当事業年度前における取得自己株式 | ― | ―
当事業年度における取得自己株式 | 2,234,600 | 9,999
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 1,065,400 | 0
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | 32.3 | 0.0
当期間における取得自己株式 | ― | ―
提出日現在の未行使割合(％) | 32.3 | 0.0

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(百万円)
取締役会(2019年５月10日)での決議状況 (取得期間2019年５月13日～2020年３月31日) | 240,000 | 1,000
当事業年度前における取得自己株式 | ― | ―
当事業年度における取得自己株式 | ― | ―
残存決議株式の総数及び価額の総額 | ― | ―
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | ― | ―
当期間における取得自己株式 | ― | ―
提出日現在の未行使割合(％) | 100.0 | 100.0

(注) 当期間における取得自己株式には、2019年６月１日から有価証券報告書提出日までの買取りによる株式数は含めておりません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(百万円)
当事業年度における取得自己株式 | 67 | 0
当期間における取得自己株式 | ― | ―

(注) 当期間における取得自己株式には、2019年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (百万円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (百万円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | － | － | － |
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － |
合併、株式交換、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他（　―　） | － | － | － | －
保有自己株式数 | 3,204,535 | ― | 3,204,535 | ―

(注) 当期間における保有自己株式数には、2019年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式を含む買取による株式数及び単元未満株式の買増請求による売渡による株式数は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、株主に対する利益配当につきましては、将来の事業展開と経営基盤の強化のために必要な内部留保資金を確保しつつ、安定的かつ継続的に業績の成長に見合った成果を株主の皆様に配当することを基本方針としております。当社の剰余金の配当は、期末配当の年１回を基本的な方針としており、期末配当の決定機関は、株主総会であります。なお、当社は会社法454条第５項に規定に基づき、中間配当を取締役会の決議により可能とする旨を定款に定めております。

この方針に基づき、各期の連結業績を総合的に勘案しつつ、安定した配当の継続を目指してまいります。

当期の配当につきましては、上記の方針に基づき、普通配当70円とさせていただきます。

次期の配当につきましては、上記の方針に基づき、普通配当75円を予想いたしております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円）
2019年６月27日 定時株主総会決議 | 3,334 | 70

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は経営理念に基づき、当社が持続的に成長し、当社の中長期的な企業価値を向上させ、もって株主の皆様に当社の株式を安心して中長期的に保有していただくことを可能とするため、最良のコーポレートガバナンスを実現することを目的として、「コーポレートガバナンス基本方針」を制定し、体制の枠組みを定めております。

当社は、意思決定の透明性・公正性を確保するとともに、保有する経営資源を十分有効に活用し、迅速・果断な意思決定により経営の活力を増大させることがコーポレートガバナンスの要諦であると考え、次の基本的な考え方に沿って、コーポレートガバナンスの充実に取り組んでおります。

(ⅰ)　株主の権利を尊重し、平等性を確保する。

(ⅱ)　株主を含むステークホルダーの利益を考慮し、それらステークホルダーと適切に協働する。

(ⅲ)　会社情報を適切に開示し、透明性を確保する。

(ⅳ)　独立社外取締役が重要な役割を担う仕組み（取締役会の構成、指名諮問委員会及び報酬諮問委員会の設置等）を構築し、取締役会による業務執行の監督機能を実効化する。

(ⅴ)　中長期的な株主の利益と合致する投資方針を有する株主との間で建設的な対話を行う。

##### ②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

a　企業統治の体制の概要

当社は監査役制度を採用しており、取締役会、監査役会の各種機関を設置しております。また、取締役会の諮問委員会として、指名諮問委員会及び報酬諮問委員会を設置しております。

取締役会は社外取締役３名を含む、12名で構成されております。また、取締役会は毎月１回の定例開催に加え、適宜必要に応じて臨時に開催しております。取締役は各セグメントごと、並びに関西、首都圏の各地方ごとに選任され、それぞれの事業分野、地方の状況に関する専門知識をもった取締役が経営の意思決定に参加することで的確な経営の意思決定を可能とする経営体制を構築しております。また、当社ではフラットな経営体制を構築し、案件ごとに編成される専任チーム体制をとっております。このことにより、職務分掌、責任の所在が明らかになり、意思決定・伝達の迅速化、経営の効率化を実現しております。さらに、12名の取締役のうち社外取締役３名が選任されており、当社と利害関係のない立場から経営の意思決定に参加することによって取締役会の意思決定に対する適正な監督・監視を可能とする経営体制を構築しております。また、監査役も取締役会に参加し取締役会の意思決定、業務執行状況について監査いたしております。

監査役会は社外監査役４名を含む、５名で構成されており、株主の負託を受けた独立の機関として、企業健全で公正な経営に寄与し、社会的信頼に応える事を目的に、内部監査室及び会計監査人と連携し、取締役の職務執行を監査しております。

指名諮問委員会は取締役４名で構成されており、取締役及び執行役員の選任及び解任に関する議案の内容について、当該議案の確定前に検討し、独立社外取締役に意見を求めた上で、取締役会に勧告しております。また、独立性基準の内容につき、取締役会に勧告しております。

報酬諮問委員会は取締役４名で構成されており、取締役の報酬等に関する方針（業績連動型報酬についての対象となる業績等の指標の選定及び株式関連報酬の付与基準等を含む。）及び個人別の報酬等の内容について検討し、独立社外取締役に意見を求めた上で、取締役会に勧告しております。

機関ごとの構成員は次の通りであります。（◎は議長、委員長を表す。）

役職名 | 氏名 | 取締役会 | 監査役会 | 指名諮問 委員会 | 報酬諮問 委員会
代表取締役会長CEO | 古川　國久 | ◎ |  | ◎ | ◎
代表取締役副会長 | 小西　賢三 | ○ |  |  |
代表取締役社長COO | 小川　宏隆 | ○ |  | ○ | ○
代表取締役副社長 | 大橋　太 | ○ |  |  |
取締役副社長 | 沖本　浩一 | ○ |  | ○ | ○
専務取締役 | 小林　宏行 | ○ |  |  |
専務取締役 | 横山　裕司 | ○ |  | ○ | ○
取締役 | 和泉　泰雄 | ○ |  |  |
取締役 | 増田　順 | ○ |  |  |
取締役（社外） | 佐野　精一郎 | ○ |  |  |
取締役（社外） | 今別府　敏雄 | ○ |  |  |
取締役（社外） | 伊藤　文代 | ○ |  |  |
常勤監査役 | 細川　賢治 | ○ | ◎ |  |
常勤監査役（社外） | 岩元　廣志 | ○ | ○ |  |
監査役（社外） | 中尾　秀光 | ○ | ○ |  |
監査役（社外） | 大山　博康 | ○ | ○ |  |
監査役（社外） | 大内　陽一郎 | ○ | ○ |  |

また、その他の機関として、経営会議、内部監査室、コンプライアンス委員会を設置しております。経営会議は取締役会において決定された経営基本方針に基づき、業務執行の具体的な方針及び計画の策定、その他連結会計に関する重要な事項等について審議致します。内部監査室は会社における不祥事などのリスクを未然に防止する為の社長直轄の組織として設置しており、業務活動の全般に関し事業所の運営状況、業務実施の有効性及び正確性、法律・法令の遵守状況等について内部監査を実施しており、業務の改善に向け具体的な助言・勧告を行っております。コンプライアンス委員会は、コンプライアンス体制の整備及び維持を図るために、コンプライアンス委員会を定期開催しております。

＜コーポレート・ガバナンス体制の模式図＞（2019年６月27日（有価証券報告書提出日）現在）

b　当該体制を採用する理由

当社は上記の通り、各事業分野に精通した取締役及び経験豊富な社外取締役、知見ある監査役及び社外監査役により、迅速かつ適切な事業運営と、これに対する議論や提言、内部監査、モニタリングが適切に組み合わさる体制を構築し、公正かつ効率的な企業経営ができるものとして、本体制を採用しております。

##### ③　企業統治に関するその他の事項

a　内部統制システム整備の状況

当社は内部統制システムに関する基本方針を以下の通り定めております。

イ　取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

ⅰ　当社は企業倫理遵守の規範に則った公正かつ適切な経営の実現を図るため、法令遵守の体制に係る規程を制定し、必要に応じて外部の専門家の意見を仰ぎながら、法令、定款違反を未然に防止する。

ⅱ　当社の取締役は、法令・定款、取締役会規程、さらには企業倫理に従って当社グループの企業倫理遵守を率先して行う。また、取締役の職務執行状況については、監査役の監査を受け、ガバナンス体制を強化する。

ロ　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務執行に係る情報については、その保存媒体に応じて、適切かつ検索性の高い状態で保存・管理に努め、文書の保存期間その他管理体制については、文書管理規程に従うこととし、必要により求められる期間、閲覧可能な状態を保持する。

ハ　損失の危険の管理に関する規程その他の体制

ⅰ　当社は、リスクの発生をできる限り防止するため、リスク管理規程を設けるとともに、特に重要事項等については、その適法性の観点から、顧問法律事務所及び監査法人等の専門的なアドバイスを受ける体制を構築し、企業活動における法令遵守、公益性、倫理性の確保に努める。

ⅱ　リスク管理教育の徹底により業務プロセスの改善に努め、その改善状況を監視するための定期的な監査及び指導を行う。

ニ　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

ⅰ　取締役会を月１回定時に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催するものとし、当社の経営方針及び経営戦略に関わる重要事項については、経営会議において議論を行い、その審議を経て執行決定を行うものとする。

ⅱ　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するために、取締役の組織規程、職務分掌規程、職務権限規程により明確にし、業務の合理化・電子化・迅速化等を継続検討し、業務が適正かつ効率的に行われる体制を確保する。

ホ　使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

ⅰ　当社では、社内においてコンプライアンスの管理体制を築いており、コンプライアンス体制の基礎として、「コンプライアンス基準及び要領」を開示し、コンプライアンスの徹底に努めている。

ⅱ　コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス体制の整備及び維持を図るために、コンプライアンス委員会を定期開催している。

ⅲ　取締役は会社の重大な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合には直ちに監査役へ報告するとともに、遅滞なく取締役会において議論し処理する。

ⅳ　監査役は会社の法令遵守体制及びコンプライアンス体制に問題があると認めるときは、意見を述べ、改善策の作成を求めることができる。

ヘ　監査役の職務の適正を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

ⅰ　監査役の監査業務を補助すべき使用人について、監査役会が設置を求めた場合には、取締役会は速やかに人的対応を図り、当該監査役補助者が監査役会の事務局としての職務を担当するものとする。当該監査業務を補助すべき使用人は、当該監査業務に関して取締役の指揮命令を受けないものとする。

ⅱ　監査役の監査業務を補助すべき使用人について、その人事考課、任命・配転等の人事異動は、監査役会の同意を必要とする。

ト　当社及び子会社の取締役及び使用人等が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制、報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制並びに監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

ⅰ　当社及び子会社の役職員は、当社の業務又は業績に影響を与える重要な事項について当社の監査役に都度報告し、さらに、当社の監査役はいつでも必要に応じて、当社及び子会社の役職員に対して報告を求めることができる。また、当社の監査役会は、当社の代表取締役、内部監査室、会計監査人とそれぞれ意見交換会を開催する。

ⅱ　当社グループ全体を対象とした法令違反その他コンプライアンスに関する事実についての社内報告体制として「内部通報規程」を整備・運用しており、当該通報を受けた担当窓口は当社の監査役に全て報告を行う。また、通報者が不利益を被らないように保護規定を設けている。

ⅲ　当社の監査役会は、監査の実施にあたり独自の意見形成を行うため、必要に応じて、法律・会計の専門家を活用することができ、その費用は当社の負担とする。

チ　反社会的勢力による経営活動への関与の防止や当該勢力による被害を防止するための体制

ⅰ　当社は、反社会的勢力とは一切の関係を持たない。反社会的勢力による不当要求に組織全体で対応するために、企業倫理憲章等に基づき民事・刑事の両面から法的対応を行うものとし、一切の不当要求はこれを拒絶する。また社内研修を通し社員教育に努める。

ⅱ　反社会的勢力若しくは反社会的勢力と疑われる勢力との接触にあたっては直ちに上司に報告し、上司は不当要求防止責任者へ報告するものとする。また、不当要求防止責任者は反社会的勢力の不当要求に対する対応に関して、その端緒・経過・結果等につき取締役会に報告する。被害が発生するおそれのある場合や被害が発生した場合は、不当要求防止責任者が警察・証券代行・法律事務所等の外部専門機関と情報共有・連携を行い、企業と関係者の安全を確保しつつ法的措置を行う。

リ　財務報告の信頼性を確保するための体制

当社は、財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法に基づく内部統制報告書の有効かつ適切な提出に向け、内部統制システム構築を行い、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正を行う。

b　リスク管理体制の整備の状況

当社では、リスクの発生をできる限り防止するために、重要事項についての適法性等に関しては、法律事務所及び監査法人等からの意見を受ける体制を構築しており、法律事務所からは法的な助言を受け、監査法人からは法定監査及びそれに付随するアドバイスを受けております。なお、当社は、法令の遵守並びに企業の社会的責任達成のため、コンプライアンス管理体制を築いており、コンプライアンス委員会を定期開催するとともに、「コンプライアンス基準及び要領」を開示し、コンプライアンスの徹底と情報の開示に努めております。

また、当社は企業活動における法令遵守、公正性、倫理性の確保に努めており、教育の徹底、業務プロセスの改善及び定期的な監査・指導を行っております。その他、リスク管理に関する委員会としては安全対策としての防災委員会を設置しております。

c　当社の子会社の業務の適性を確保するための体制整備の状況

当社グループにおける業務の適正の確保及びコーポレートガバナンスの有効な管理を行うために、関係会社管理規定を基準として、当社グループの経営戦略に沿った経営管理を実施しております。当社の取締役会では、当社グループの経営に関する重要事項の決定・承認のほか、当社グループの業務執行報告を実施しております。

また、関係会社と定期的な情報交換を行うとともに、必要に応じて関係会社に対する監査を実施し、コンプライアンス上の課題、問題の把握に努めております。

d　社外取締役及び社外監査役との責任限定契約の概要

当社は、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法423条第１項の損害賠償責任を一定の範囲に限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額となります。

e　取締役の定数の内容

当社は、取締役を15名以内とする旨を定款で定めております。

f　取締役の選任の決議要件の内容

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。

g　取締役会で決議できる株主総会決議事項の内容

イ　自己株式の取得

当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

ロ　中間配当

当社は、剰余金の配当(中間配当)について、資本政策の機動性を確保するため、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議により可能とする旨を定款で定めております。

h　株主総会の特別決議要件の内容

当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって決議する旨を定款で定めております。

### (2) 【役員の状況】

##### ①　役員一覧

男性16名　女性3名　（役員のうち女性の比率6％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
代表取締役会長 CEO | 古川　國久 | 1945年４月27日生 |
1964年４月 | 西本産業株式会社(現　キヤノンライフケアソリューションズ株式会社)入社
1992年８月 | 株式会社シップコーポレーション(現　当社)設立、代表取締役社長
1992年11月 | グリーンホスピタルサプライ株式会社(現　当社に吸収合併)設立、代表取締役社長
2000年10月 | 誠光堂株式会社(現　セイコーメディカル株式会社)代表取締役社長
2003年５月 | 誠光堂株式会社(現　セイコーメディカル株式会社)代表取締役会長(現任)
2007年１月 | 株式会社セントラルユニ代表取締役会長
2008年６月 | 株式会社セントラルユニ取締役
2010年６月 | 株式会社セントラルユニ代表取締役会長(現任)
2014年６月 | 当社代表取締役会長 CEO(現任)
| (注)３ | 1,236,800
代表取締役副会長 | 小西　賢三 | 1957年７月９日生 |
1980年４月 | 小西医療器株式会社入社
1991年４月 | 同社取締役
1996年８月 | 同社常務取締役
1997年10月 | 同社代表取締役社長
2007年８月 | 同社取締役会長
2007年９月 | 小西共和ホールディング株式会社代表取締役CEO
2010年９月 | 同社代表取締役CEO兼COO
2016年６月 | 小西医療器株式会社代表取締役会長(現任) 当社代表取締役副会長(現任)
| (注)３ | 796,000
代表取締役社長 COO | 小川　宏隆 | 1958年１月14日生 |
1981年４月 | 西本産業株式会社(現　キヤノンライフケアソリューションズ株式会社)入社
1992年11月 | グリーンホスピタルサプライ株式会社(現　当社に吸収合併)入社、取締役
1993年１月 | 株式会社シップコーポレーション(現　当社)入社、取締役コンサルタント部長
2002年４月 | 株式会社シップコーポレーション代表取締役社長
2004年４月 | 当社専務取締役経営企画室長
2007年１月 | 株式会社セントラルユニ取締役(現任)
2008年４月 | 当社専務取締役管理本部長
2009年４月 | 当社専務取締役管理本部長兼情報システム統括部長
2009年10月 | 当社取締役経営管理室長
2012年６月 | 当社取締役副社長経営管理室長
2014年６月 | 当社代表取締役社長 COO(現任)
| (注)３ | 331,500

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
代表取締役副社長 | 大橋　太 | 1964年５月10日生 |
1987年６月 | 株式会社エフエスユニマネジメント入社
2000年５月 | 同社取締役
2003年５月 | 同社代表取締役専務
2006年５月 | 同社代表取締役社長
2007年１月 | 株式会社セントラルユニ取締役
2009年10月 | 当社取締役
2012年６月 | 当社専務取締役情報戦略室長
2014年６月 | 当社代表取締役副社長情報戦略室長
2016年６月 | 当社代表取締役副社長(現任)
| (注)３ | 600
取締役 副社長 グループ統括室長 | 沖本　浩一 | 1957年９月13日生 |
1981年４月 | 西本産業株式会社(現　キヤノンライフケアソリューションズ株式会社)入社
1992年11月 | 株式会社シップコーポレーション(現　当社)入社 グリーンホスピタルサプライ株式会社(現　当社に吸収合併)入社
1993年１月 | 株式会社シップコーポレーション(現　当社)取締役 グリーンホスピタルサプライ株式会社(現　当社に吸収合併)取締役中国営業部長
2002年３月 | 当社取締役中国営業部長
2004年３月 | 当社取締役常務執行役員中国事業部長
2008年４月 | 当社常務取締役グループ会社統括部長
2009年10月 | 当社取締役グループ統括室長
2014年６月 | 当社専務取締役グループ統括室長
2016年６月 | 当社取締役副社長グループ統括室長(現任)
| (注)３ | 281,500
専務取締役 | 小林　宏行 | 1957年６月21日生 |
1981年４月 | 西本産業株式会社(現　キヤノンライフケアソリューションズ株式会社)入社
1994年５月 | グリーンホスピタルサプライ株式会社(現　当社に吸収合併)入社、メディカルシステム部長
1997年７月 | 株式会社シップコーポレーション(現　当社)取締役
2001年４月 | グリーンホスピタルサプライ株式会社(現　当社に吸収合併)営業副本部長
2002年４月 | 当社取締役営業本部長
2003年４月 | 当社取締役営業本部長兼メディカルシステム営業部長
2004年３月 | 当社取締役常務執行役員営業本部長兼トータルパックシステム事業部長
2005年４月 | 当社取締役常務執行役員営業本部長兼首都圏事業部長
2008年４月 | 当社専務取締役営業本部長兼東京支社長
2009年10月 | 当社取締役
2014年６月 | 当社専務取締役(現任)
| (注)３ | 232,100

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
専務取締役 秘書室長 | 横山　裕司 | 1958年４月８日生 |
1981年４月 | 西本産業株式会社(現　キヤノンライフケアソリューションズ株式会社)入社
1993年１月 | 株式会社シップコーポレーション(現　当社)入社
1997年６月 | グリーンホスピタルサプライ株式会社(現　当社に吸収合併)取締役メディカルイメージング事業部大阪営業部長
2001年４月 | 富士フイルムメディカル西日本株式会社(現　富士フイルムメディカル株式会社)入社
2007年９月 | 当社入社　経営企画室担当部長
2008年４月 | 当社経営企画室長
2008年６月 | 当社取締役経営企画室長
2014年６月 | 当社常務取締役経営企画室長
2016年６月 | 当社常務取締役秘書室長
2019年６月 | 当社専務取締役秘書室長(現任)
| (注)３ | 100,500
取締役 | 和泉　泰雄 | 1958年10月18日生 |
1981年４月 | 東芝メディカル株式会社入社
1985年４月 | 共和医理器株式会社入社
1997年２月 | 同社常務取締役
1998年２月 | 同社専務取締役
2001年２月 | 同社代表取締役社長
2007年８月 | 同社取締役会長
2007年９月 | 小西共和ホールディング株式会社取締役COO
2010年９月 | 共和医理器株式会社代表取締役会長 小西共和ホールディング株式会社取締役CSO
2016年６月 | 同社代表取締役社長(現任) 当社取締役(現任)
| (注)３ | 99,500
取締役 | 増田　順 | 1968年３月18日生 |
1992年４月 | 西松建設株式会社入社
1997年４月 | 株式会社システム環境研究所入社
2001年４月 | 株式会社チェーンマネジメント入社
2001年６月 | 同社代表取締役
2005年６月 | 株式会社セントラルユニ入社 同社代表取締役副社長
2006年６月 | 同社代表取締役社長(現任)
2009年10月 | 当社専務取締役
2019年６月 | 当社取締役(現任)
| (注)３ | 227,000

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 | 佐野 精一郎 | 1952年11月20日生 |
1977年４月 | 三洋電機株式会社入社
2005年４月 | 同社執行役員
2007年４月 | 同社社長執行役員
2007年６月 | 同社代表取締役社長
2011年４月 | パナソニック株式会社専務役員
2012年６月 | 同社常任監査役
2016年６月 | 同社顧問
2017年６月 | 当社取締役(現任)
| (注)３ | －
取締役 | 今別府 敏雄 | 1956年７月13日生 |
1981年４月 | 厚生省（現　厚生労働省）入省
2002年８月 | 内閣参事官
2004年７月 | 厚生労働省保険課長
2008年７月 | 同省会計課長
2013年７月 | 同省医薬食品局長
2014年７月 | 同省政策統括官
2015年10月 | 退官
2016年６月 | SOMPOリスクマネジメント株式会社顧問
2019年６月 | 当社取締役(現任)
| (注)３ | －
取締役 | 伊藤　文代 | 1957年８月３日生 |
1979年４月 | 国立京都病院入職
2006年４月 | 独立行政法人国立病院機構本部 近畿ブロック看護専門職
2008年４月 | 厚生労働省医政局国立病院課看護専門官
2009年４月 | 独立行政法人国立病院機構本部 医療部サービス安全課長
2011年４月 | 独立行政法人国立循環器病研究センター看護部長
2016年４月 | 独立行政法人国立病院機構大阪医療センター看護部長
2019年３月 | 独立行政法人国立病院機構大阪医療センター退職
2019年４月 | 洛和会ヘルスケアシステム入職 洛和会本部採用教育課部長(現任)
2019年６月 | 当社取締役(現任)
| (注)３ | －
常勤監査役 | 細川　賢治 | 1955年１月13日生 |
1977年４月 | 株式会社富士銀行(現　株式会社みずほ銀行)入行
2003年５月 | 株式会社みずほ銀行主計部長
2005年９月 | 株式会社セントラルユニ入社 執行役員管理本部長
2007年１月 | 同社取締役管理本部長兼コンプライアンス担当
2007年４月 | 同社取締役管理本部長兼経営企画部長兼コンプライアンス担当
2009年４月 | 同社取締役管理部長兼コンプライアンス担当
2009年10月 | 当社取締役経営管理室長
2014年６月 | 当社常務取締役経営管理室長
2016年６月 | 当社常務取締役
2017年６月 | 当社監査役(現任)
| (注)４ | 4,000

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
常勤監査役 | 岩元　廣志 | 1950年５月17日生 |
1969年４月 | 株式会社住友銀行（現　株式会社三井住友銀行）入行
2003年４月 | 同社本店上席調査役
2003年８月 | ライジングキャリア開発株式会社入社 同社大阪本社取締役営業部長
2009年６月 | 同社常務取締役営業部長
2010年６月 | 同社常務取締役
2013年６月 | 当社監査役(現任)
| (注)４ | －
監査役 | 中尾　秀光 | 1943年12月16日生 |
1966年４月 | 株式会社三井銀行（現　株式会社三井住友銀行）入行
1994年６月 | 株式会社さくら銀行（現　株式会社三井住友銀行）取締役人事部長
1997年６月 | 同行常務取締役日本橋営業部長
2001年４月 | 株式会社三井住友銀行専務取締役兼専務執行役員
2002年12月 | ホウライ株式会社代表取締役社長
2008年12月 | 同社代表取締役会長
2012年12月 | 同社最高顧問
2013年６月 | 当社監査役(現任)
| (注)４ | －
監査役 | 大山　博康 | 1946年２月23日生 |
1968年３月 | 豊島株式会社入社
1985年７月 | 同社財務部長
2004年６月 | 堂島関東証券株式会社取締役部長
2010年６月 | 当社監査役(現任)
| (注)４ | 500
監査役 | 大内 陽一朗 | 1950年12月11日生 |
1974年４月 | 株式会社住友銀行（現　株式会社三井住友銀行）入行
1994年４月 | 同社港支店支店長
2001年４月 | 同社本店上席調査役
2002年11月 | 監査法人トーマツ（現　有限責任監査法人トーマツ）入所ディレクター
2014年６月 | 当社監査役(現任)
| (注)５ | －
| 計 |  |  |  | 3,310,000

(注) １　取締役　佐野精一郎、今別府敏雄及び伊藤文代は、社外取締役であります。

２　監査役　岩元廣志、中尾秀光、大山博康及び大内陽一朗は、社外監査役であります。

３　取締役の任期は、2019年３月期に係る定時株主総会締結の時から2020年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　監査役の任期は、2017年３月期に係る定時株主総会締結の時から2021年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５　監査役の任期は、2018年３月期に係る定時株主総会締結の時から2022年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

##### ②　社外役員の状況

当社の社外取締役は３名であります。また、社外監査役は４名であります。

ａ　各社外取締役及び社外監査役との人的関係、資本的関係、取引関係、その他の利害関係の概要及び提出会社の企業統治において果たす機能及び役割

社外取締役佐野精一郎氏は、三洋電機株式会社の代表取締役社長、パナソニック株式会社の専務役員、常任監査役及び顧問に就任しておりましたが、当社グループと両社及びその関係会社との間に特別な人的関係、資本的関係、取引関係、その他の利害関係はありません。同氏は、経営に対する深い見識と豊富な経験を当社の経営に活かすとともに、公正・中立の立場から経営に参画いただくため、社外取締役として選任しております。

社外取締役今別府敏雄は、厚生労働省に入省しておりましたが、当社グループと同省との間に特別な人的関係、資本的関係、取引関係、その他の利害関係はありません。同氏は、医薬食品局長、政策統括官を歴任し、社会保障をはじめとする専門的知識・経験を当社の経営に活かすとともに、公正・中立の立場から経営に参画いただくため、社外取締役として選任しております。

社外取締役伊藤文代は、国立京都病院の出身であり、過去において独立行政法人国立循環器病研究センター看護部長、独立行政法人国立病院機構大阪医療センター看護部長に就任しておりましたが、当社グループと各法人及びその関係会社との間に特別な人的関係、資本的関係、取引関係、その他の利害関係はありません。同氏は、看護管理者としての深い見識と豊富な経験を当社の経営に活かすとともに、公正・中立の立場から経営に参画いただくため、社外取締役として選任しております。

社外監査役岩元廣志氏は、株式会社三井住友銀行の出身であり、ライジングキャリア開発株式会社の常務取締役に就任しておりましたが、当社グループと両社及びその関係会社との間に特別な人的関係、資本的関係、その他の利害関係はありません。なお、当社グループと同行の間には、継続して定常的な銀行取引及び長期借入に係る取引がありますが、その規模並びに性質に照らし株主・投資家の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断しております。同氏は、その経歴により培われた専門的な知識・経験等を当社の監査体制に活かすとともに、公正・中立の立場から経営を監督、監査していただくため、社外監査役として選任しております。

社外監査役中尾秀光氏は、株式会社三井住友銀行の専務取締役及びホウライ株式会社の代表取締役に就任しておりましたが、当社グループと両社及びその関係会社との間に特別な人的関係、資本的関係、その他の利害関係はありません。なお、当社グループと同行の間には、継続して定常的な銀行取引及び長期借入に係る取引がありますが、その規模並びに性質に照らし株主・投資家の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断しております。同氏は、その経歴により培われた専門的な金融知識・経験等を当社の監査体制に活かすとともに、公正・中立の立場から経営を監督、監査していただくため、社外監査役として選任しております。

社外監査役大山博康氏は、豊島株式会社の出身であり、過去において堂島関東証券株式会社取締役部長に就任しておりましたが、当社グループと両社及びその関係会社との間に特別な人的関係、資本的関係、取引関係、その他の利害関係はありません。同氏は、金融・証券を始めとする専門的な知識・経験等を当社の監査体制に活かすとともに、公正・中立の立場から経営を監督、監査していただくため、社外監査役として選任しております。

社外監査役大内陽一朗氏は、株式会社三井住友銀行及び有限責任監査法人トーマツの出身でありますが、当社グループと両社及びその関係会社との間に特別な人的関係、資本的関係、その他の利害関係はありません。なお、当社グループと同行の間には、継続して定常的な銀行取引及び長期借入に係る取引がありますが、その規模並びに性質に照らし株主・投資家の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断しております。同氏は、その経歴により培われた専門的な知識・経験等を当社の監査体制に活かすとともに、公正・中立の立場から経営を監督、監査していただくため、社外監査役として選任しております。

ｂ　当該社外取締役及び社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準

当社は、会社法に規定されている社外取締役の要件及び金融商品取引所の定める独立性基準を踏まえ、当社の独立性基準を制定しております。なお、当該基準は当社ウェブサイト（http://www.shiphd.co.jp/about/governance.html）に掲載しております。

また、当社の社外取締役及び社外監査役は、当社以外に３社を超えて他の上場会社の取締役又は監査役を兼任してはならないこととしております。

ｃ　社外取締役及び社外監査役の選任状況に関する提出会社の考え方

様々な経歴や専門性、経験等を有しており、独立した立場から当社の経営に参画及び経営を監督、監査できる方を選任することとしております。

##### ③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外監査役と内部監査室、常勤監査役とは、情報連携して監査業務を行っております。また、必要な場合には、随時、会計監査人との連絡会議を行い、会計監査人の監査活動の把握と情報交換を図るとともに、効率的な会計監査の遂行についての協議を行っております。

(3) 【監査の状況】

##### ①　監査役監査の状況

当社における監査役監査は、監査役会を設置し、監査役５名 (うち社外監査役４名)により構成されており、それぞれが実務を通じて培われた財務、会計に関する知識を有しております。監査役会は、取締役会開催に先立ち定期的に開催される他、必要に応じて随時開催されます。監査役は全員、取締役会に出席し、議事運営、内容等を監査し、また、積極的に意見表明を行っています。常勤監査役は、社内の重要な会議に出席し、事業の概況について定期的に報告を受け、各事業部門、重要な関係会社への往訪を行っております。

##### ②　内部監査の状況

当社における内部監査は、内部監査部門として社長直轄の組織である内部監査室を設置しております。内部監査室においては、企業集団の業務活動全般に関し、事業所の運営状況、業務実施の有効性及び正確性、法令・定款の遵守状況等について、内部監査を実施し、業務の改善に向け具体的な助言・勧告を行っております。現在、当社社員２名で構成されております。

内部監査室と監査役会は、情報連携をとりながら社内及び重要な関係会社に対して、監査業務を行っております。また、必要な場合には、随時、会計監査人との連絡会議を行い、会計監査人の監査活動の把握と情報交換を図るとともに、効率的な会計監査の遂行についての協議を行っております。

##### ③　会計監査の状況

###### a. 監査法人の名称

有限責任あずさ監査法人

###### b. 業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員 業務執行社員 | 北山 久恵
指定有限責任社員 業務執行社員 | 俣野 広行
指定有限責任社員 業務執行社員 | 花谷 徳雄

###### c. 監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士13名、会計士試験合格者等11名、その他５名であります。

###### d. 監査法人の選定方針と理由

当社における監査法人の選定方針は、当社グループを監査できる体制を整えられる規模を有する事を前提とし、当社グループの海外進出時においても継続して監査を行う事の出来るネットワークに所属している事等を考慮した上で選定しております。

監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等その他その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任又は不再任に関する議案を決定し、取締役会は、当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出いたします。

また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき監査役会が、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

###### e. 監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、会計監査人から監査計画・監査の実施状況・職務の遂行が適正に行われていることを確保するための体制・監査に関する品質管理基準等の報告を受け、総合的に評価しております。

##### ④　監査報酬の内容等

###### a. 監査公認会計士等に対する報酬

区　　分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 80 | － | 87 | 4
連結子会社 | 12 | － | 14 | 22
合計 | 92 | － | 102 | 26

当社における非監査業務の内容は、新株予約権付社債発行に伴うコンフォートレター作成業務等の委託であります。

また、連結子会社における非監査業務の内容は財務調査に関する業務の委託であります。

###### b. 監査公認会計士等と同一のネットワーク（KPMGネットワーク・ファーム）に対する報酬（a.を除く）

区　分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | － | － | － | －
連結子会社 | 0 | 0 | 0 | 0
計 | 0 | 0 | 0 | 0

連結子会社における非監査業務の内容は、特定の監査手続きに関する業務等の委託であります。

###### c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

###### d. 監査報酬の決定方針

該当事項はありませんが、監査日数等を勘案した上で決定しております。

###### e. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査計画における監査時間及び監査報酬の推移並びに過年度の監査計画と実績の状況を確認し、報酬額の見積りの妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

##### ①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の役員の報酬等は、優秀な人材を確保し、株主の長期的利益に連動するとともに、企業価値の最大化に向けた意欲をより高めることのできる、適切、公平かつバランスのとれたものとしております。

取締役会に設置された報酬諮問委員会は、取締役の報酬等に関する方針（業績連動型報酬についての対象となる業績等の指標の選定及び株式関連報酬の付与基準等を含む）及び個人別の報酬等の内容について検討し、社外取締役に意見を求めた上で、取締役会に勧告しております。

社外取締役、監査役の報酬等は、当社の業務に関与する時間と職責が反映されたものとし、かつ、株式関連報酬その他の業績連動型の要素を含んでおりません。

当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2012年６月28日であり、決議の内容は、取締役の報酬額を年額400百万円以内（うち社外取締役分は年額40百万円以内）とするものであります。

##### ②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (名)
固定報酬 | 業績連動報酬
取締役 (社外取締役を除く) | 130 | 130 | － | 4
監査役 (社外監査役を除く) | 16 | 16 | － | 1
社外役員 | 39 | 39 | － | 6

#####

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、主に配当の受領及びキャピタルゲインにより利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式として区分し、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。

##### ②　提出会社における株式の保有状況

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最も大きい会社(最大保有会社)である提出会社については以下のとおりであります。

###### a　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ　保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、取引先等との間の事業上の関係を維持・強化することにより、中長期的な企業価値を向上させることを目的として、取引先等である上場会社の株式を保有することがあります。

政策保有に関しては、(1)価格下落リスクをはじめとする保有に伴うリスク(2)事業上の関係の維持・強化により見込まれるリターン(3)当社の資本政策の基本的な考え方との合致等、経済合理性や将来の見通しを勘案して判断いたします。また、当社の株式を政策保有株式として保有している会社（政策保有株主）からその株式の売却等の意向が示された場合には、原則、その意向を尊重いたします。

議決権行使については、当社と取引先双方の持続的成長と中長期的な企業価値の向上に資することを基本に、議案が当社の保有方針に適合するとともに、取引先の効率かつ健全な経営に役立ち、企業価値の向上を期待できるかどうかを総合的に判断いたします。

ロ　銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 2 | 229
非上場株式以外の株式 | 2 | 6,123

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額(百万円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 1 | 4,929 | 中長期的な企業価値の向上 及び関係強化

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

ハ　特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の 株式の 保有の 有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
㈱ソフトウェア・ サービス | 560,000 | － | （保有目的及び株式数が増加した理由） 中長期的な企業価値の向上及び関係強化 （定量的な保有効果）（注）３ | 無
5,672 | －
ヘルスケア＆ メディカル投資法人 | 4,000 | 4,000 | （保有目的） 安定的取引関係の構築・強化のため （定量的な保有効果）（注）３ | 無
450 | 427

(注)１　「－」は当該銘柄を保有していないことを示しております。

２　みなし保有株式については、該当事項はありません。

３　定量的な保有効果の記載が困難でありますが、保有の合理性につきましては、当事業年度末日において個々の銘柄ごとの政策保有における経済合理性や将来の見通しを勘案し検証しております。

##### ③　グリーンホスピタルサプライ株式会社における株式の保有状況

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最大保有会社の次に大きい会社グリーンホスピタルサプライ株式会社については以下のとおりであります。

###### ａ　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ　保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、取引先等との間の事業上の関係を維持・強化することにより、中長期的な企業価値を向上させることを目的として、取引先等である上場会社の株式を保有することがあります。

政策保有に関しては、(1)価格下落リスクをはじめとする保有に伴うリスク(2)事業上の関係の維持・強化により見込まれるリターン(3)当社の資本政策の基本的な考え方との合致等、経済合理性や将来の見通しを勘案して判断いたします。また、当社の株式を政策保有株式として保有している会社（政策保有株主）からその株式の売却等の意向が示された場合には、原則、その意向を尊重いたします。

議決権行使については、当社と取引先双方の持続的成長と中長期的な企業価値の向上に資することを基本に、議案が当社の保有方針に適合するとともに、取引先の効率かつ健全な経営に役立ち、企業価値の向上を期待できるかどうかを総合的に判断いたします。

ロ　銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 7 | 1,203
非上場株式以外の株式 | 8 | 3,020

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額(百万円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 2 | 1,157 | 中長期的な企業価値の向上 及び関係強化
非上場株式以外の株式 | － | － | －

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

ハ　特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の 株式の 保有の 有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
ウイン・ パートナーズ㈱ | 1,600,000 | 1,600,000 | （保有目的） 安定的取引関係の構築・強化のため （定量的な保有効果）（注）６ | 無
2,016 | 2,396
エア・ウォーター㈱ | 349,000 | 349,000 | （保有目的） 安定的取引関係の構築・強化のため （定量的な保有効果）（注）６ | 有
559 | 724
テルモ㈱（注）３ | 80,000 | 40,000 | （保有目的） 安定的取引関係の構築・強化のため （定量的な保有効果）（注）６ | 無
270 | 223
㈱関西みらい フィナンシャル グループ（注）４ | 183,041 | 92,600 | （保有目的） 安定的取引関係の構築・強化のため （定量的な保有効果）（注）６ | 無
144 | 165
㈱池田泉州 ホールディングス | 66,230 | 66,230 | （保有目的） 安定的取引関係の構築・強化のため （定量的な保有効果）（注）６ | 無
18 | 26
パラマウントベッドホールディングス㈱ | 1,100 | 1,100 | （保有目的） 安定的取引関係の構築・強化のため （定量的な保有効果）（注）６ | 無
5 | 5
富士フイルム ホールディングス㈱ | 1,000 | 1,000 | （保有目的） 安定的取引関係の構築・強化のため （定量的な保有効果）（注）６ | 無
5 | 4
Cytori Therapeutics INC.（注）５ | 20,000 | 200,000 | （保有目的） 安定的取引関係の構築・強化のため （定量的な保有効果）（注）６ | 無
0 | 6

(注)１　「－」は当該銘柄を保有していないことを示しております。

２　みなし保有株式については、該当事項はありません。

３　2019年３月31日を基準日として、普通株式１株につき２株の割合をもって株式分割されております。

４　㈱関西アーバン銀行、㈱近畿大阪銀行及び㈱みなと銀行との経営統合により、2018年３月31日を基準日、2018年４月１日を効力発生日として、㈱みなと銀行普通株式１株につき㈱関西みらいフィナンシャルグループ普通株式2.36株、㈱関西アーバン銀行普通株式１株につき㈱関西みらいフィナンシャルグループ普通株式1.60株の割合を持って株式交換されております。前事業年度における株式数92,600株の内訳は、㈱みなと銀行株式45,300株、㈱関西アーバン銀行株式47,300株となります。

５　2018年５月23日を基準日として、普通株式10株につき１株の割合をもって株式併合されております。

６　定量的な保有効果の記載が困難でありますが、保有の合理性につきましては、当事業年度末日において個々の銘柄ごとの政策保有における経済合理性や将来の見通しを勘案し検証しております。