(注) 完全議決権株式であり、権利内容に何ら制限のない当社における標準となる株式であります。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) 株式分割(1:2)によるものであります。
2024年3月31日現在
2024年3月31日現在
(注)1.日本マスタートラスト信託銀行株式会社の所有株式のうち、信託業務に係る株式数は11,816,700株であり、その内訳は、投資信託4,680,400株、年金信託511,900株、その他信託6,624,400株であります。
2.株式会社日本カストディ銀行の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は8,736,700株であり、その内訳は、投資信託5,336,100株、年金信託680,700株、その他信託2,719,900株であります。
3.公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、次の通り株式を保有している旨が記載されているものの、2024年3月31日現在における当該法人名義の実質所有株式数の確認ができませんので、上記「大株主の状況」では考慮しておりません。なお、当社は2021年4月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っておりますが、株式分割日以前に提出された大量保有報告書については、当該株式分割前の実際の保有株券等の数を記載しております。
2024年3月31日現在
2024年3月31日現在
普通株式
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) 当期間における保有自己株式数には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式を含む買取りによる株式数及び単元未満株式の買増請求による売渡による株式数は含めておりません。
当社は、株主に対する利益配当につきましては、将来の事業展開と経営基盤の強化のために必要な内部留保資金を確保しつつ、安定的かつ継続的に業績の成長に見合った成果を株主の皆様に配当することを基本方針としております。当社の剰余金の配当は、期末配当の年1回を基本的な方針としており、期末配当の決定機関は、株主総会であります。なお、当社は会社法第454条第5項の規定に基づき、中間配当を取締役会の決議により可能とする旨を定款に定めております。
この方針に基づき、各期の連結業績を総合的に勘案しつつ、安定した配当の継続を目指してまいります。
当期の配当につきましては、上記の方針に基づき、普通配当45円に記念配当5円を加えました合計50円とさせていただきます。
次期の配当につきましては、上記の方針に基づき、普通配当53円を予想いたしております。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
当社は経営理念に基づき、当社が持続的に成長し、当社の中長期的な企業価値を向上させ、もって株主の皆様に当社の株式を安心して中長期的に保有していただくことを可能とするため、最良のコーポレートガバナンスを実現することを目的として、「コーポレートガバナンス基本方針」を制定し、体制の枠組みを定めております。
当社は、意思決定の透明性・公正性を確保するとともに、保有する経営資源を十分有効に活用し、迅速・果断な意思決定により経営の活力を増大させることがコーポレートガバナンスの要諦であると考え、次の基本的な考え方に沿って、コーポレートガバナンスの充実に取り組んでおります。
(ⅰ) 株主の権利を尊重し、平等性を確保する。
(ⅱ) 株主を含むステークホルダーの利益を考慮し、それらステークホルダーと適切に協働する。
(ⅲ) 会社情報を適切に開示し、透明性を確保する。
(ⅳ) 独立社外取締役が重要な役割を担う仕組み(取締役会の構成、指名諮問委員会及び報酬諮問委員会の設置等)を構築し、取締役会による業務執行の監督機能を実効化する。
(ⅴ) 中長期的な株主の利益と合致する投資方針を有する株主との間で建設的な対話を行う。
a 企業統治の体制の概要
当社は監査役制度を採用しており、取締役会、監査役会の各種機関を設置しております。また、取締役会の諮問委員会として、指名諮問委員会及び報酬諮問委員会を設置しております。
取締役会は社外取締役4名を含む、12名で構成されております。また、取締役会は毎月1回の定例開催に加え、適宜必要に応じて臨時に開催しております。取締役は各セグメントごと、並びに関西、首都圏の各地方ごとに選任され、それぞれの事業分野、地方の状況に関する専門知識をもった取締役が経営の意思決定に参加することで的確な経営の意思決定を可能とする経営体制を構築しております。また、当社ではフラットな経営体制を構築し、案件ごとに編成される専任チーム体制をとっております。このことにより、職務分掌、責任の所在が明らかになり、意思決定・伝達の迅速化、経営の効率化を実現しております。さらに、12名の取締役のうち社外取締役4名が選任されており、当社と利害関係のない立場から経営の意思決定に参加することによって取締役会の意思決定に対する適正な監督・監視を可能とする経営体制を構築しております。また、監査役も取締役会に参加し取締役会の意思決定、業務執行状況について監査いたしております。
監査役会は社外監査役3名を含む、4名で構成されており、株主の負託を受けた独立の機関として、企業健全で公正な経営に寄与し、社会的信頼に応える事を目的に、内部監査室及び会計監査人と連携し、取締役の職務執行を監査しております。
指名諮問委員会は社外取締役1名を含む、取締役6名で構成されており、取締役及び執行役員の選任及び解任に関する議案の内容について、当該議案の確定前に検討し、独立社外取締役に意見を求めた上で、取締役会に勧告しております。また、独立性基準の内容につき、取締役会に勧告しております。
報酬諮問委員会は社外取締役1名を含む、取締役6名で構成されており、取締役の報酬等に関する方針(業績連動型報酬についての対象となる業績等の指標の選定及び株式関連報酬の付与基準等を含む。)及び個人別の報酬等の内容について検討し、独立社外取締役に意見を求めた上で、取締役会に勧告しております。
機関ごとの構成員は次の通りであります。(◎は議長、委員長を表す。)
また、その他の機関として、経営会議、内部監査室、内部統制・コンプライアンス委員会を設置しております。経営会議は取締役会において決定された経営基本方針に基づき、業務執行の具体的な方針及び計画の策定、その他連結会計に関する重要な事項等について審議致します。内部監査室は会社における不祥事などのリスクを未然に防止する為の社長直轄の組織として設置しており、業務活動の全般に関し事業所の運営状況、業務実施の有効性及び正確性、法律・法令の遵守状況等について内部監査を実施しており、業務の改善に向け具体的な助言・勧告を行っております。内部統制・コンプライアンス委員会は、内部統制・コンプライアンス体制の整備及び維持を図るために、内部統制・コンプライアンス委員会を定期開催しております。
<コーポレート・ガバナンス体制の模式図>(2024年6月27日(有価証券報告書提出日)現在)

b 当該体制を採用する理由
当社は上記の通り、各事業分野に精通した取締役及び経験豊富な社外取締役、知見ある監査役及び社外監査役により、迅速かつ適切な事業運営と、これに対する議論や提言、内部監査、モニタリングが適切に組み合わさる体制を構築し、公正かつ効率的な企業経営ができるものとして、本体制を採用しております。
a 内部統制システム整備の状況
当社は内部統制システムに関する基本方針を以下の通り定めております。
イ 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ⅰ 当社は企業倫理遵守の規範に則った公正かつ適切な経営の実現を図るため、法令遵守の体制に係る規程を制定し、必要に応じて外部の専門家の意見を仰ぎながら、法令、定款違反を未然に防止する。
ⅱ 当社の取締役は、法令・定款、取締役会規程、さらには企業倫理に従って当社グループの企業倫理遵守を率先して行う。また、取締役の職務執行状況については、監査役の監査を受け、ガバナンス体制を強化する。
ロ 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務執行に係る情報については、その保存媒体に応じて、適切かつ検索性の高い状態で保存・管理に努め、文書の保存期間その他管理体制については、文書管理規程に従うこととし、必要により求められる期間、閲覧可能な状態を保持する。
ハ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
ⅰ 当社は、リスクの発生をできる限り防止するため、リスク管理規程を設けるとともに、特に重要事項等については、その適法性の観点から、顧問法律事務所及び監査法人等の専門的なアドバイスを受ける体制を構築し、企業活動における法令遵守、公益性、倫理性の確保に努める。
ⅱ リスク管理教育の徹底により業務プロセスの改善に努め、その改善状況を監視するための定期的な監査及び指導を行う。
ニ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
ⅰ 取締役会を月1回定時に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催するものとし、当社の経営方針及び経営戦略に関わる重要事項については、経営会議において議論を行い、その審議を経て執行決定を行うものとする。
ⅱ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するために、取締役の組織規程、職務分掌規程、職務権限規程により明確にし、業務の合理化・電子化・迅速化等を継続検討し、業務が適正かつ効率的に行われる体制を確保する。
ホ 使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ⅰ 当社では、社内においてコンプライアンスの管理体制を築いており、コンプライアンス体制の基礎として、「コンプライアンス基準及び要領」を開示し、コンプライアンスの徹底に努めている。
ⅱ 経営会議の下、内部統制・コンプライアンス委員会を設置し、内部統制・コンプライアンス体制の整備及び維持を図るために、内部統制・コンプライアンス委員会を定期開催している。
ⅲ 取締役は会社の重大な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合には直ちに監査役へ報告するとともに、遅滞なく取締役会において議論し処理する。
ⅳ 監査役は会社の法令遵守体制及びコンプライアンス体制に問題があると認めるときは、意見を述べ、改善策の作成を求めることができる。
ヘ 監査役の職務の適正を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
ⅰ 監査役の監査業務を補助すべき使用人について、監査役会が設置を求めた場合には、取締役会は速やかに人的対応を図り、当該監査役補助者が監査役会の事務局としての職務を担当するものとする。当該監査業務を補助すべき使用人は、当該監査業務に関して取締役の指揮命令を受けないものとする。
ⅱ 監査役の監査業務を補助すべき使用人について、その人事考課、任命・配転等の人事異動は、監査役会の同意を必要とする。
ト 当社及び子会社の取締役及び使用人等が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制、報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制並びに監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
ⅰ 当社及び子会社の役職員は、当社の業務又は業績に影響を与える重要な事項について当社の監査役に都度報告し、さらに、当社の監査役はいつでも必要に応じて、当社及び子会社の役職員に対して報告を求めることができる。また、当社の監査役会は、当社の代表取締役、内部監査室、会計監査人とそれぞれ意見交換会を開催する。
ⅱ 当社グループ全体を対象とした法令違反その他コンプライアンスに関する事実についての社内報告体制として「内部通報規程」を整備・運用しており、当該通報を受けた担当窓口は当社の監査役に全て報告を行う。また、通報者が不利益を被らないように保護規程を設けている。
ⅲ 当社の監査役会は、監査の実施にあたり独自の意見形成を行うため、必要に応じて、法律・会計の専門家を活用することができ、その費用は当社の負担とする。
チ 反社会的勢力による経営活動への関与の防止や当該勢力による被害を防止するための体制
ⅰ 当社は、反社会的勢力とは一切の関係を持たない。反社会的勢力による不当要求に組織全体で対応するために、企業倫理憲章等に基づき民事・刑事の両面から法的対応を行うものとし、一切の不当要求はこれを拒絶する。また社内研修を通し社員教育に努める。
ⅱ 反社会的勢力若しくは反社会的勢力と疑われる勢力との接触にあたっては直ちに上司に報告し、上司は不当要求防止責任者へ報告するものとする。また、不当要求防止責任者は反社会的勢力の不当要求に対する対応に関して、その端緒・経過・結果等につき取締役会に報告する。被害が発生するおそれのある場合や被害が発生した場合は、不当要求防止責任者が警察・証券代行・法律事務所等の外部専門機関と情報共有・連携を行い、企業と関係者の安全を確保しつつ法的措置を行う。
リ 財務報告の信頼性を確保するための体制
当社は、財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法に基づく内部統制報告書の有効かつ適切な提出に向け、内部統制システム構築を行い、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正を行う。
b リスク管理体制の整備の状況
当社では、リスクの発生をできる限り防止するために、重要事項についての適法性等に関しては、法律事務所及び監査法人等からの意見を受ける体制を構築しており、法律事務所からは法的な助言を受け、監査法人からは法定監査及びそれに付随するアドバイスを受けております。なお、当社は、法令の遵守並びに企業の社会的責任達成のため、コンプライアンス管理体制を築いており、内部統制・コンプライアンス委員会を定期開催するとともに、「コンプライアンス基準及び要領」を開示し、コンプライアンスの徹底と情報の開示に努めております。
また、当社は企業活動における法令遵守、公正性、倫理性の確保に努めており、教育の徹底、業務プロセスの改善及び定期的な監査・指導を行っております。その他、リスク管理に関する委員会としては安全対策としての防災委員会を設置しております。
c 当社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社グループにおける業務の適正の確保及びコーポレートガバナンスの有効な管理を行うために、関係会社管理規程を基準として、当社グループの経営戦略に沿った経営管理を実施しております。当社の取締役会では、当社グループの経営に関する重要事項の決定・承認のほか、当社グループの業務執行報告を実施しております。
また、関係会社と定期的な情報交換を行うとともに、必要に応じて関係会社に対する監査を実施し、コンプライアンス上の課題、問題の把握に努めております。
d 社外取締役及び社外監査役との責任限定契約の概要
当社は、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を一定の範囲に限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額となります。
e 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、取締役、監査役及び執行役員並びに子会社の役員を被保険者として、会社法第430条の3に規定される役員等賠償責任保険契約を締結し、その職務の執行に関し責任を負うこと、または当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について填補することとしております。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されない等、一定の免責事由があります。なお、保険料は全額当社が負担しております。
f 取締役の定数の内容
当社は、取締役を15名以内とする旨を定款で定めております。
g 取締役の選任の決議要件の内容
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。
h 取締役会で決議できる株主総会決議事項の内容
イ 自己株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
ロ 中間配当
当社は、剰余金の配当(中間配当)について、資本政策の機動性を確保するため、会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議により可能とする旨を定款で定めております。
i 株主総会の特別決議要件の内容
当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって決議する旨を定款で定めております。
当事業年度において当社は取締役会を14回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
(注) 安田芳郎は、2023年6月29日開催の定時株主総会において取締役に就任しておりますので、就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。
取締役会における具体的な検討内容として、月次業績・四半期決算において通期計画の進捗確認を行いながら、中期経営計画「SHIP VISION 2024」にて掲げております①コア事業の更なる高成長、②積極的なバリューの拡大、③機能強化戦略、④サステナビリティに対する取組み、の4つの重要施策の実現を目指すべく、個別案件の審議等を通じて議論いたしました。
男性
(注) 1.取締役 佐野精一郎、今別府敏雄、伊藤文代及び西尾信也は、社外取締役であります。
2.監査役 佐野信行、南浩一及び水島藤一郎は、社外監査役であります。
3.取締役の任期は、2024年3月期に係る定時株主総会終結の時から2025年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
4.監査役の任期は、2021年3月期に係る定時株主総会終結の時から2025年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
5.監査役 南浩一及び水島藤一郎は、前任者の辞任に伴う就任であるため、その任期は当社の定款の定めにより、前任者の任期満了の時までとなります。前任者の任期は、2021年3月期に係る定時株主総会終結の時から2025年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
当社の社外取締役は4名であります。また、社外監査役は3名であります。
a 各社外取締役及び社外監査役との人的関係、資本的関係、取引関係、その他の利害関係の概要及び提出会社の企業統治において果たす機能及び役割
社外取締役佐野精一郎氏は、三洋電機株式会社の代表取締役社長、パナソニック株式会社(現 パナソニックホールディングス株式会社)の専務役員、常任監査役及び顧問に就任しておりましたが、当社グループと両社及びその関係会社との間に特別な人的関係、資本的関係、取引関係、その他の利害関係はありません。同氏は、経営に対する深い見識と豊富な経験を当社の経営に活かすとともに、公正・中立の立場から経営に参画いただくため、社外取締役として選任しております。
社外取締役今別府敏雄氏は、厚生省(現 厚生労働省)に入省しておりましたが、当社グループと同省との間に特別な人的関係、資本的関係、取引関係、その他の利害関係はありません。同氏は直接企業経営に関与された経験はございませんが、医薬食品局長、政策統括官を歴任し、社会保障をはじめとする専門的知識・経験を当社の経営に活かすとともに、公正・中立の立場から経営に参画いただくため、社外取締役として選任しております。
社外取締役伊藤文代氏は、国立京都病院(現 独立行政法人国立病院機構京都医療センター)の出身であり、過去において独立行政法人国立循環器病研究センター看護部長、独立行政法人国立病院機構大阪医療センター看護部長に就任しておりましたが、当社グループと各法人及びその関係会社との間に特別な人的関係、資本的関係、取引関係、その他の利害関係はありません。同氏は直接企業経営に関与された経験はございませんが、看護管理者としての深い見識と豊富な経験を当社の経営に活かすとともに、公正・中立の立場から経営に参画いただくため、社外取締役として選任しております。
社外取締役西尾信也氏は、大和證券株式会社(現 株式会社大和証券グループ本社)の出身であり、過去において大和証券株式会社の代表取締役副社長、株式会社大和インベストメント・マネジメントの代表取締役社長、大和企画投資株式会社及び大和PIパートナーズ株式会社の常勤顧問に就任しておりましたが、当社グループと各法人及びその関係会社との間に特別な人的関係、資本的関係、取引関係、その他の利害関係はありません。同氏は、金融・証券業界における専門的知識と豊富な経験を当社の経営に活かすとともに、公正・中立の立場から経営に参画いただくため、社外取締役として選任しております。
社外監査役佐野信行氏は、有限責任 あずさ監査法人の出身であり、税理士法人グローバル・コーポレート・コンサルティング(現 税理士法人GCC)の代表社員及び株式会社グローバル・コーポレート・コンサルティングの代表取締役に就任しておりますが、当社グループと両社及びその関係会社との間に特別な人的関係、資本的関係、取引関係、その他の利害関係はありません。同氏は、公認会計士、税理士として財務及び会計に相当程度の知見を有しており、その専門的な知識・経験等を当社の監査体制に活かすとともに、公正・中立の立場から経営を監督、監査していただくため、社外監査役として選任しております。
社外監査役南浩一氏は、過去において株式会社三井住友フィナンシャルグループの常任監査役、株式会社三井住友銀行の監査役に就任しており、京阪神ビルディング株式会社の代表取締役に就任しておりますが、当社グループと両社及びその関係会社との間に特別な人的関係、資本的関係、その他の利害関係はありません。なお、当社グループと同行の間には、継続して定常的な銀行取引及び長期借入に係る取引がありますが、その規模並びに性質に照らし株主・投資家の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断しております。同氏は、その経歴により培われた専門的な金融知識・経験等を当社の監査体制に活かすとともに、公正・中立の立場から経営を監督、監査していただくため、社外監査役として選任しております。
社外監査役水島藤一郎氏は、過去において株式会社三井住友銀行の副頭取兼副頭取執行役員に就任しており、日本年金機構、TMI総合法律事務所及び独立行政法人地域医療機能推進機構の顧問に就任しておりますが当社グループと各法人及びその関係会社との間に特別な人的関係、資本的関係、取引関係、その他の利害関係はありません。なお、当社グループと同行の間には、継続して定常的な銀行取引及び長期借入に係る取引がありますが、その規模並びに性質に照らし株主・投資家の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断しております。同氏は、その経歴により培われた専門的な金融知識・経験等を当社の監査体制に活かすとともに、公正・中立の立場から経営を監督、監査していただくため、社外監査役として選任しております。
b 当該社外取締役及び社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準
当社は、会社法に規定されている社外取締役の要件及び金融商品取引所の定める独立性基準を踏まえ、当社の独立性基準を制定しております。なお、当該基準は当社ウェブサイト(https://www.shiphd.co.jp/about/governance.html)に掲載しております。
また、当社の社外取締役及び社外監査役は、当社以外に3社を超えて他の上場会社の取締役又は監査役を兼任してはならないこととしております。
c 社外取締役及び社外監査役の選任状況に関する提出会社の考え方
様々な経歴や専門性、経験等を有しており、独立した立場から当社の経営に参画及び経営を監督、監査できる方を選任することとしております。
社外監査役と内部監査室、常勤監査役とは、情報連携して監査業務を行っております。また、必要な場合には、随時、会計監査人との連絡会議を行い、会計監査人の監査活動の把握と情報交換を図るとともに、効率的な会計監査の遂行についての協議を行っております。
(3) 【監査の状況】
当社における監査役監査は、監査役会を設置し、監査役4名(うち社外監査役3名)により構成されており、それぞれが実務を通じて培われた財務、会計に関する知識を有しております。監査役会は、取締役会開催に先立ち定期的に開催される他、必要に応じて随時開催されます。監査役は全員、取締役会に出席し、議事運営、内容等を監査し、また、積極的に意見表明を行っています。常勤監査役は、社内の重要な会議に出席し、事業の概況について定期的に報告を受け、各事業部門、重要な関係会社への往訪を行っております。
当事業年度において当社は監査役会を13回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。
(注)1.大山博康は、2024年6月27日開催の定時株主総会終結の時をもって退任しております。
2.南浩一は、2023年6月29日開催の定時株主総会において選任されたため、出席状況は就任後の監査役会の開催回数に基づき記載しております。
監査役会においては、監査方針や監査計画の策定、監査報告書の作成、会計監査人の評価、会計監査人の報酬に対する同意、会計監査の相当性、内部統制システムの整備・運用状況等を主に検討しております。
また、常勤監査役の活動として、年間の監査計画に基づく実地監査、取締役会等の重要会議への出席、内部監査室及び会計監査人との情報交換等を実施しております。
当社における内部監査は、内部監査部門として社長直轄の組織である内部監査室を設置しております。内部監査室においては、企業集団の業務活動全般に関し、事業所の運営状況、業務実施の有効性及び正確性、法令・定款の遵守状況等について、内部監査を実施し、業務の改善に向け具体的な助言・勧告を行っております。現在、当社社員2名で構成されております。
内部監査室と監査役会は、情報連携をとりながら社内及び重要な関係会社に対して、監査業務を行っております。また、必要な場合には、随時、会計監査人との連絡会議を行い、会計監査人の監査活動の把握と情報交換を図るとともに、効率的な会計監査の遂行についての協議を行っております。
また、内部監査の実効性を確保するための取組みとして、内部監査室が、社長のみならず業務執行取締役及び執行役員から構成される経営会議並びに監査役会に直接報告する仕組みを構築するとともに、管理本部をはじめとする内部統制部門と情報や意見の交換を行い、内部監査の実効性を高めるように努めております。
有限責任 あずさ監査法人
22年間
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士11名、会計士試験合格者等9名、その他7名であります。
当社における監査法人の選定方針は、当社グループを監査できる体制を整えられる規模を有する事を前提とし、当社グループの海外進出時においても継続して監査を行う事の出来るネットワークに所属している事等を考慮した上で選定しております。
監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等その他その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任又は不再任に関する議案を決定し、取締役会は、当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出いたします。
また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき監査役会が、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
当社の監査役及び監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、会計監査人から監査計画・監査の実施状況・職務の遂行が適正に行われていることを確保するための体制・監査に関する品質管理基準等の報告を受け、総合的に評価しております。
当社における非監査業務の内容は、財務調査に関する業務の委託であります。
連結子会社における非監査業務の内容は、特定の監査手続に関する業務等の委託であります。
該当事項はありません。
該当事項はありませんが、監査日数等を勘案した上で決定しております。
監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査計画における監査時間及び監査報酬の推移並びに過年度の監査計画と実績の状況を確認し、報酬額の見積りの妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第1項の同意を行っております。
(4) 【役員の報酬等】
当社は、取締役会において取締役及び監査役の報酬等の決定方針を定めており、概要は以下の通りであります。
当社の取締役の報酬は、優秀な人材を確保し、株主の長期的利益に連動するとともに、企業価値の最大化に向けた意欲をより高めることのできる、適切、公平かつバランスのとれたものとすることを基本方針とする。具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬(金銭報酬)、業績連動報酬ならびに非金銭報酬等により構成し、社外取締役及び監査役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととする。
当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準を考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。但し兼任する会社からの報酬が支給される場合には、当社からの報酬を支払わないことがある。
当社の取締役の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2021年6月29日であり、取締役の報酬額を年額600百万円以内(うち社外取締役分は年額60百万円以内)とすることを決議しております。なお、決議の対象とされていた取締役の員数は13名(うち社外取締役4名)となります。
また、当社の監査役の報酬などに関する株主総会の決議年月日は2021年6月29日であり、監査役の報酬額を年額60百万円以内とすることを決議しております。なお、決議の対象とされていた監査役の員数は4名(うち社外監査役3名)となります。
当社においては、報酬諮問委員会による審議を経て、社外取締役に意見を求めた上で、取締役会の委任決議に基づき代表取締役会長古川國久が取締役の個人別の報酬額の具体的内容を決定しております。代表取締役会長は報酬諮問委員会の審議及び社外取締役の意見を踏まえて個人別の報酬額を決定するものとしており、当該手続きを経て取締役の個人別の報酬額が決定されていることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております。
なお、代表取締役会長に委任した理由は、当社グループを取り巻く環境、当社グループの経営状況等を当社グループにおいて最も熟知し、総合的に役員の報酬額を決定できると判断したためであります。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
(5) 【株式の保有状況】
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、主に配当の受領及びキャピタルゲインにより利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式として区分し、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。
当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最も大きい会社(最大保有会社)である提出会社については以下のとおりであります。
イ 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、取引先等との間の事業上の関係を維持・強化することにより、中長期的な企業価値を向上させることを目的として、取引先等である上場会社の株式を保有することがあります。
政策保有に関しては、(1)価格下落リスクをはじめとする保有に伴うリスク(2)事業上の関係の維持・強化により見込まれるリターン(3)当社の資本政策の基本的な考え方との合致等、経済合理性や将来の見通しを勘案して判断いたします。また、当社の株式を政策保有株式として保有している会社(政策保有株主)からその株式の売却等の意向が示された場合には、原則、その意向を尊重いたします。
議決権行使については、当社と取引先双方の持続的成長と中長期的な企業価値の向上に資することを基本に、議案が当社の保有方針に適合するとともに、取引先の効率かつ健全な経営に役立ち、企業価値の向上を期待できるかどうかを総合的に判断いたします。
ロ 銘柄数及び貸借対照表計上額
該当事項はありません。
該当事項はありません。
ハ 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
(注)1.みなし保有株式については、該当事項はありません。
2.定量的な保有効果の記載が困難でありますが、保有の合理性につきましては、当事業年度末日において個々の銘柄ごとの政策保有における経済合理性や将来の見通しを勘案し検証しております。
③
当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最大保有会社の次に大きい会社小西医療器株式会社については以下のとおりであります。
イ 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、取引先等との間の事業上の関係を維持・強化することにより、中長期的な企業価値を向上させることを目的として、取引先等である上場会社の株式を保有することがあります。
政策保有に関しては、(1)価格下落リスクをはじめとする保有に伴うリスク(2)事業上の関係の維持・強化により見込まれるリターン(3)当社の資本政策の基本的な考え方との合致等、経済合理性や将来の見通しを勘案して判断いたします。また、当社の株式を政策保有株式として保有している会社(政策保有株主)からその株式の売却等の意向が示された場合には、原則、その意向を尊重いたします。
議決権行使については、当社と取引先双方の持続的成長と中長期的な企業価値の向上に資することを基本に、議案が当社の保有方針に適合するとともに、取引先の効率かつ健全な経営に役立ち、企業価値の向上を期待できるかどうかを総合的に判断いたします。
ロ 銘柄数及び貸借対照表計上額
ハ 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
(注)1.みなし保有株式については、該当事項はありません。
2.定量的な保有効果の記載が困難でありますが、保有の合理性につきましては、当事業年度末日において個々の銘柄ごとの政策保有における経済合理性や将来の見通しを勘案し検証しております。
3.テルモ㈱につきましては、2024年3月31日を基準日として1株につき2株の割合で株式分割を行っており、当事業年度については分割後の株式数を記載しております。