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種類 |
発行数 |
内容 |
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普通株式 |
2,200,000株 |
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。 |
（注）１．本有価証券届出書による当社普通株式に係る募集（以下、「本第三者割当増資」といいます。）は、令和２年８月18日（火）開催の取締役会において決議されております。
２．振替機関の名称及び住所
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
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区分 |
発行数 |
発行価額の総額（円） |
資本組入額の総額（円） |
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株主割当 |
－ |
－ |
－ |
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その他の者に対する割当 |
2,200,000株 |
352,000,000 |
352,000,000 |
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一般募集 |
－ |
－ |
－ |
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計（総発行株式） |
2,200,000株 |
352,000,000 |
352,000,000 |
（注）１．本第三者割当増資は、霞投資事業組合（以下、「霞投資事業組合」又は「割当予定先」といいます。）を割当予定先として、第三者割当の方法により行います。
２．発行価額の総額は会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は会社法上の増加する資本金の額の総額であります。
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発行価格 （円） |
資本組入額 （円） |
申込株数単位 |
申込期間 |
申込証拠金 （円） |
払込期日 |
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160 |
160 |
100株 |
令和２年９月７日（月）～ 令和２年９月18日（金） |
－ |
令和２年９月18日（金） |
（注）１．第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
２．発行価格は会社法上の払込金額であり、資本組入額は会社法上の増加する資本金の額であります。
３．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに「総数引受契約」を締結し、払込期日までに後記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
４．払込期日までに、割当予定先との間で総数引受契約を締結しない場合は、本第三者割当増資は行われないこととなります。
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店名 |
所在地 |
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ワイエスフード株式会社 本社 |
福岡県田川郡香春町大字鏡山字金山552番８ |
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店名 |
所在地 |
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西日本シティ銀行 東田川支店 |
福岡県田川市番田町4−36 |
該当事項はありません。
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払込金額の総額（円） |
発行諸費用の概算額（円） |
差引手取概算額（円） |
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352,000,000円 |
5,375,000円 |
346,625,000円 |
（注）１．払込金額の総額は、発行価額の総額です。
２．発行諸費用の概算額には、登記費用（登録免許税を含む）約2,545,000円、割当予定先等調査費用約530,000円、弁護士費用約250,000円、株式価値算定費用約1,750,000円、有価証券届出書作成費用約300,000円が含まれております。
３．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
上記の手取概算額 346,625,000円については、以下のとおり充当する予定です。
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具体的な使途 |
予定金額 （千円） |
支出予定時期 |
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既存事業の運転資金 新型コロナウイルス感染症の影響により、国内直営店及びFC店舗の売上高が減収となっており、徐々には回復傾向ではあるものの、終息時期の見通しがはっきりしておらず、第２波、第３波に伴う緊急事態宣言が発動された場合の著しい収益減や有事の際に備え、材料費以外の営業費用分約３ヶ月分相当の運転資金として調達いたします。 固定費の内訳としまして イ．３ケ月分の人件費・・・・・・・・・102,156千円 ロ．約３ケ月分の製造経費・・・・・・・ 9,458千円 ハ．約３ケ月分の不動産賃貸原価・・・・ 39,414千円 ニ．約３ケ月分の販売管理費・・・・・・105,597千円 |
256,625 |
令和２年10月～令和２年12月 |
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新規事業資金 当社外食事業における、新ブランドを立ち上げ関東圏における旗艦店舗出店の費用とします。 １店舗当たりの平均出店費用 20,000千円 約３店舗分 |
60,000 |
令和２年10月～令和３年３月 |
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ＨＡＣＣＰ（※）事業 ＨＡＣＣＰ導入によりすべての食品等事業者（飲食店、食品製造者）に対し、ＨＡＣＣＰに沿った衛生管理を実施することを義務化する、食品衛生法の改正に伴い導入された衛生管理業務で、新型コロナウイルス感染症の感染拡大、東京五輪開催を受け、安全衛生への需要の高まりが予想されることから、当社FC店舗に対してだけでなく、九州地区代理店契約を締結し飲食・食品関連企業への導入コンサルティング事業を開始いたします。 イ．ＨＡＣＣＰ認証支援ソフトライセンス契約・・・15,000千円 ロ．審査機関ライセンス契約・・・・・・・・・・・10,000千円 ハ．当社本社及び工場ＨＡＣＣＰ認証取得・・・・・ 2,500千円 ニ．その他初期導入予備費・・・・・・・・・・・・ 2,500千円 |
30,000 |
令和２年10月～令和３年３月 |
（注） 調達した資金につきましては、支出するまでの期間、銀行預金においてリスクの低い適時適切な資金管理をする予定であります。
※ ＨＡＣＣＰ（ハサップ）：原材料の受入れから最終製品までの工程ごとに、微生物による汚染、金属の混入などの危険要因を分析した上で、危害の防止につながる特に重要な工程を継続的に監視・記録する工程管理システムのことであります。
（資金調達の目的及び理由）
当社は、昭和45年５月福岡県田川郡香春町において、当社顧問の緒方正年が個人で「ラーメンセンター山小屋」を創業して以来、ラーメン店の経営を行ってきたほか、平成４年10月にフランチャイズ・チェーン本部を開設し、平成６年５月にワイエスフード株式会社を設立後、積極的にフランチャイズ事業の運営も行ってまいりました。
平成19年３月期ころまでにおいては、ラーメンブームに伴う外食産業の伸びにもけん引され、売上・利益ともに増大傾向にありましたが、平成20年３月期ころからは、消費者の節約志向の強さが増し、食の安心・安全だけでなく、コンビニの多様化や同業種はもとより他業種との店舗間競争も激しさが増す等、売上・利益ともに減少傾向に陥りました。
国内における消費者の節約志向に加え、原材料価格の高騰や賃金の上昇等、当社を取り巻く環境はより一層厳しさを増すことを見据え、平成18年９月にタイ国内へ、平成21年８月に中国へとアジア圏を中心に、「山小屋」「ばさらか」ブランドの海外展開を進め新たなる収入源の獲得へ注力してまいりましたが、リーマンショックによる経済の失速に加え、東日本大震災や平成28年熊本地震といった自然災害、本年の新型コロナウイルス(COVID-19)感染症（以下「新型コロナウイルス感染症」といいます。）の感染拡大にみまわれる等、外食産業における経営環境は、より一層厳しさを増してまいりました。
また、数年前より人手不足を背景とする人材コスト上昇等に加え、当社の加盟オーナーの高齢化及び後継者不足も起因となり、店舗定休日の増加や営業時間の短縮や閉店等が相次いだことから、国内フランチャイズ店に対する国内食材取引高が大きく減収し、この結果、当社は、第22期（平成28年3月期）以降第26期（令和２年３月期）まで５期連続の経常損失を計上しており、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。なお、令和２年３月期事業年度における業績の状況は、売上高1,484,498千円、営業損失115,405千円となり、国内外債権について得意先の財務状況等を検討した結果、回収に疑義が生じた債権に対して貸倒引当金168,804千円を営業外費用として計上したことで、当期純損失は357,155千円となり、令和２年３月末の現金預金残高が120,919千円となりました。
当社は、当期において、主要事業である「外食事業」における国内外の不採算店舗の見直し、既存店舗リニューアル及び商品・サービスの改善、不動産物件の売却による有利子負債の圧縮、本部機能の効率化による経費削減など、現有するリソースを用いて改善することができる活動を現在までに実施してまいりました。しかしながら、新型コロナウイルス感染症の影響により外食産業において厳しい状況が続くことが予測される中、当社の安定的な事業継続・中期的な視野に立った成長を維持するためには、足元の資金繰りやキャッシュ・フローの悪化等を抜本的に改善することが急務となっております。
そこで、経営基盤を安定化させ、今後の業績回復のために、機動的かつ大規模な出資を受けることにより、まずは既存事業の強化を図ることが必要と判断するに至りました。
具体的な施策としましては、当面の運転資金を確保することにより店舗運営を安定させるとともに、国内においては、山小屋・ばさらかラーメンのブランド再確立としてFC店舗の品質統一、個別店舗の特色付け等の営業指導による売上拡大施策を実施いたします。また、新ブランドを立ち上げ関東圏への基幹店出店とFC展開により収益拡大を図ります。海外においては、海外企業との提携による効率的な運営とリスク回避を実施いたします。EC事業では、商品拡充及び有力通販媒体の活用とＳＮＳを利用したプロモーション展開による販売拡大を実施いたします。
さらに、新規事業として、店舗管理の強化のためのコンサルティング事業を開始いたします。HACCP導入によりすべての食品等事業者にHACCPに沿った衛生管理を実施することを義務化する食品衛生法の改正(平成30年６月)に伴い導入された衛生管理業務は、新型コロナウイルス感染症の拡大、東京五輪開催を受け、安全衛生への更なる需要高まりが予測されます。対応が迫られているHACCPへの切り替え投資を令和３年３月までに行い、より安心、安全な供給体制を確立するのみならず、コンサルティング事業を行うフランチャイザーと九州地区代理店契約を締結し、飲食・食品事業を展開する多くの企業へ導入コンサルティング業務を展開いたします。
このように、当社は、本第三者割当増資が足元の資金繰りやキャッシュ・フローの悪化等を抜本的に改善し、当社の安定的な事業継続・中期的な視野に立った成長を維持するためには必要不可欠なものと判断しております。また、金融機関からも、本第三者割当増資が実現しなければ、今後の支援は困難との指摘を受けており、本第三者割当増資が実行できない場合は、当社の事業継続に大きな影響が生じる可能性がございます。
該当事項はありません。
ａ 割当予定先の概要
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名称 |
霞投資事業組合 |
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所在地 |
東京都港区赤坂二丁目９番２号 |
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設立根拠 |
民法上の任意組合 |
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業務執行組合員等に関する事項 |
名称 |
ソラ株式会社 |
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所在地 |
東京都港区赤坂二丁目９番２号 |
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代表者 |
代表取締役 中谷 正和 |
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事業内容 |
投資運用業 |
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主たる出資者及びその出資比率 |
中谷 正和 99.3％ |
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出資額 |
500百万円 |
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組成目的 |
有価証券等への投資 |
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（令和２年７月10日現在）
ｂ 提出者と割当予定先との間の関係
出資関係 該当事項はありません。
技術関係 該当事項はありません。
取引関係 該当事項はありません。
人事関係 該当事項はありません。
資金関係 該当事項はありません。
ｃ 割当予定先の選定理由
（割当予定先を選定した経緯）
当社は、早期黒字化に向けた既存事業の建て直しと、新規事業等による業容拡大が必要不可欠であり、特に、前記「第1 4（2）手取金の使途」記載の諸施策を推進するための資金を早期かつ機動的に調達する方法を模索してまいりました。
しかしながら、長期にわたり業績の低迷している現状においては、金融機関からの借入れなどの間接金融では資金を確保することは困難であり、また、エクイティ性の資金調達につきましても検討は続けてきましたが、同様の理由により難航をしておりました。さらに、令和２年２月以降、新型コロナウイルス感染症の拡大により外食産業が甚大な影響を受け、当社の売上も前年同期比を大きく下回る状況となり、また海外店舗におきましても商業施設の休館や閉鎖の影響を受け食材出荷の見通しが立たない状況が続いていることから、当社は、極めて厳しい経営環境に直面しております。
そのような状況において、資金調達と経営再建の検討を進める過程で、資金調達においていくつかの引受先候補を検討したものの、早期かつ機動的に資金調達を行いたい当社の意向に沿う引受先が見つからない状況の中、福岡県北九州市に本拠地を置く、スポーツ団体の代表者からの紹介により、当社（本社）がある、田川出身の毛利貴之氏（以下、毛利氏）に対し、当社の資本政策・資金調達及び経営再建について相談をしておりました。
毛利氏は、当社からの相談を受けて、上場会社の資金調達や経営再建の経験がある方として、以前からビジネス上での相談等で面識もある、ジャスダック上場の株式会社fonfunで取締役（令和２年６月退任）を務めていた本瀨建氏（以下「本瀨氏」といいます。）をご紹介いただき、協議を開始しました。
本瀨氏が上場会社における資金調達や経営再建の経験を有していることから、当社は本瀨氏に来社いただき、当社代表取締役の緒方から当社の事業内容と資金需要、店舗展開、FCシステム及びEC向け商品展開と事業計画について説明し、経営再建に向けた相談・協力を求めたところ、本瀨氏は興味と理解を示されました。
その後、本瀨氏は、当社に対する事業面及び財務面のデューデリジェンスを行った上で、早期の資金調達の必要性をご理解いただき、今後の当社の経営再建と業容拡大に協力したいとの申出をいただきました。
そして、本瀨氏は、かねてより業務上の取引があった霞投資事業組合（この度の割当予定先）と協議を行い、同組合が当社の既存株主や従業員の利益にも配慮しつつ、当社株式を安定的かつ中長期的に保有する等の、当社の意向が反映された本第三者割当増資による資金調達スキーム及び新たに２、３名の役員選任についてを当社にご提案いただきました。
当社は、慎重に検討し協議を行った結果、当社の株価や既存株主の利益に配慮しつつ、足元の資金繰りやキャッシュ・フローの悪化等を抜本的に改善し、当社の安定的な事業継続・中長期的な視野に立った成長を維持するための資金を早期かつ機動的に調達できるものと判断しました。また、霞投資事業組合は当社が創業以来守り続けてきた筑豊ラーメンの味や文化、ブランド価値と当社の企業理念を高く評価し共感いただいており、それらを踏まえて、当社事業の将来性を見込んで出資いただける霞投資事業組合が事業パートナーとして適切であると判断し、今回の選定をいたしました。
なお、従前または現在において、当社と霞投資事業組合との間には、人的関係及び取引関係ならびに資本関係はありません。
（本第三者割当増資を選択した理由）
当社は、今回の資金調達に際して、当社の置かれた状況を踏まえて、既存の株主の皆様の利益を保護すべく必要十分かつ確実な資本基盤強化を実現するため、調達の額の確実性が高く、資金調達の機動性が認められる手法が最善であるとの考えに基づき、最適な資金調達方法を検討してまいりました。一般的なその他の資本増強のための資金調達方法についても検討いたしましたが、以下の理由から、いずれも今回の資金調達においては適切ではないと判断いたしました。
１ 公募増資
公募増資による新株発行は、当社の財務状況に鑑みた場合、実現性に乏しく、他の方法により資金調達を図らざるを得ません。
２ 株主割当
株主割当増資では希薄化懸念は払拭されますが、割当先である既存投資家の参加率が不透明であることから、十分な額の資金を調達できるかどうかが不確実であり、また、調達に時間を要することから、資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
３ 行使価額が固定された転換社債（ＣＢ）
通常ＣＢの転換は割当先の裁量により決定されるため、資本増強の蓋然性・タイミングが不透明な一方、本第三者割当増資では、資本増強の蓋然性が高く、早いタイミングでの資本増強が期待されます。そのため、行使価額が固定された転換社債（ＣＢ）は、適当でないと判断いたしました。
４ ＭＳＣＢ
株価に連動して行使価額が修正される転換社債型新株予約権付社債（いわゆるＭＳＣＢ）の発行条件及び行使条件は多様化していますが、一般的には、転換により交付される株数が行使価額に応じて決定されるという構造上、転換の完了までに転換により交付される株式総数が確定しないため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられます。
５ 行使価額が固定された新株予約権
行使価額が修正されない新株予約権は、株価下落時には行使が進まず資金調達が困難となるため、資金調達の確実性は本第三者割当増資と比較して低いと考えられます。
６ 行使価額修正条項付新株予約権
株価に連動して行使価額が修正される新株予約権（いわゆるＭＳＷＴ）の発行条件及び行使条件は多様化していますが、一般的には株価推移により調達金額が決定されるという構造上、行使の完了まで調達金額が確定しがたいため、必要とする十分な資金を調達できるかどうかが不透明であり、資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
７ 新株予約権無償割当てによる増資（ライツ・イシュー）
株主全員に新株予約権を無償で割り当てることによる増資、いわゆるライツ・イシューには当社が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・イシューと、当社が金融商品取引業者との元引受契約を締結せず新株予約権の行使は株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・イシューがありますが、コミットメント型ライツ・イシューについては国内で実施された実績が乏しく、資金調達手法としてまだ成熟が進んでいない段階にある一方で、引受手数料等のコストが増大することが予想され、適切な資金調達手段ではない可能性があります。他方でノンコミットメント型ライツ・イシューについては、当社は連続で経常損失を計上しているため、取引所の規則上実施することができません。
８ 借入による資金調達
借入を行った場合、その後の金利負担や今後のキャッシュ・フローの改善のための借入枠の減少等、当社の財務状況に影響を及ぼす可能性があります。従って、他の方法により資金調達を図らざるを得ません。
ｄ 割り当てようとする株式の数
株式 2,200,000株
ｅ 株券等の保有方針
本新株式の割当予定先である霞投資事業組合は、本第三者割当増資により割当てを受ける当社普通株式の保有目的ついて、企業価値向上に向けて、主要株主として中長期的に継続保有する意向である旨を口頭で確認しており、割当予定先と当社の間で令和２年７月６日付で「基本合意書」を締結しております。
なお、当社は、割当予定先から、割当予定先が払込期日から２年以内に本第三者割当増資により取得した当社普通株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を当社に対し書面により報告すること、当社が当該報告内容を株式会社東京証券取引所に報告すること、及び当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得する予定です。
ｆ 払込みに要する資金等の状況
当社は、割当予定先の払込みに要する財産の存在について、割当予定先である霞投資事業組合の業務執行組合員であるソラ株式会社の代表取締役の中谷氏から口頭で確認したところ、本新株式の発行における払込みに必要な資金を有していないとの回答がありました。そのため、当社は払込みに要する資金の調達について確認したところ、払込みに必要な資金については、同組合の出資者である中谷氏から同組合への出資によって調達する予定であるが、中谷氏が所有する法人等へ自己資金を貸し付けていることから、中谷氏においても現時点において払込みに要する資金に満たない状態であるため、払込みに必要な資金の調達として、中谷氏を借主として、wealth multi limited(Mander House,3rd Floor,Johnson’s Ghut,Tortola,British Virgin Islands Director Junji Shimizu(清水淳司))を貸主とする令和２年７月７日付限度貸付契約を締結し、wealth multi limitedから資金を調達する意向であることを確認いたしました。当社は、中谷氏に貸し付けるwealth multi limitedの貸付原資がwealth multi limitedの自己資金であることについて中谷氏を介して確認しており、wealth multi limitedからは令和２年７月６日現在の残高証明書を受領し、本新株式の発行における払込みに必要な資金を貸付できる十分な現預金を有していることを確認しております。
ｇ 割当予定先の実態
割当予定先並びに割当予定先の役員、出資者の関係者並びに関係会社及び霞投資事業組合に対する出資者の借入先であるwealth multi limited（以下、「割当予定先等」と総称します。）が反社会的勢力との関係を有しているか否か、並びに割当予定先等が違法行為に関与しているか否かについて、第三者の信用調査機関である株式会社セキュリティ＆リサーチ（東京都港区赤坂二丁目８番11号、代表取締役 羽田寿次）に調査を依頼いたしました。
その結果、いずれの割当予定先等についても、いわゆる反社会的勢力との関係を有することを示唆する情報、違法行為に関与していることを示唆する情報は確認されず、また、重要な懸念点、問題事項も確認されなかったとの回答を得ております。なお、当社は、その旨の確認書を株式会社東京証券取引所に提出しております。
また、割当予定先の紹介元である本瀨氏、さらに本瀨氏の紹介元である毛利氏についても同様に、第三者の信用調査機関である株式会社トクチョー(東京都千代田区神田駿河台三丁目２番１号、代表取締役 荒川一枝)に調査を依頼し、反社会的勢力とは何ら関係がない旨の報告を受けております。
該当事項はありません。
(1）発行価格の算定根拠
発行価格につきましては、本第三者割当増資の検討を開始した令和２年５月中旬頃の当社株価が170円前後を推移しており、ここ数年の当社業績等も勘案して、割当予定先である霞投資事業組合から当社に対して１株160円の条件提示がありました。これを受けて、当社は、発行価格の検討を行うに際して、当社、割当予定先から独立した第三者算定機関である株式会社プルータス・コンサルティング（以下「プルータス・コンサルティング」といいます。）に当社の株式価値の評価を依頼しました。プルータス・コンサルティングは、当社が提供したスタンドアローン・ベース（本第三者割当増資の実行により事業の継続性が確保される前提で、割当予定先との事業シナジーは織り込まない場合）の事業計画を前提に、ＤＣＦ法を採用し、当社の普通株式１株当たりの株式価値を72円～213円と算定しました。
当社は、当該発行価格による本第三者割当増資の実行について審議を重ね、令和２年８月18日取締役会において、①事業の継続のために十分な資金を確実且つ迅速に調達する必要性、②本割当予定先への本第三者割当増資の実行が、中長期的な観点からは、企業価値及び株主価値の向上に資すると見込まれることを総合的に勘案し、また、市場株価に対して一定程度のディスカウントによる有利発行を行うことで、既存株主の利益を毀損する可能性があることは十分認識しておりますが、本第三者割当増資による調達資金によって事業基盤を確立し、キャッシュ・フローを改善することで、企業価値向上を実現することが、既存株主の皆様への利益につながると考え、上記の発行価格による本第三者割当増資の実行には合理性があるものと判断し、１株160円と決定いたしました。
なお、発行価格160円は、直前営業日（令和２年８月17日。以下、「直前営業日」といいます。）の終値209円に対し23.44％のディスカウント、直前営業日から１か月遡った期間の終値の単純平均値204円（円未満四捨五入）に対し21.57％のディスカウント、直前営業日から３か月遡った期間の終値の単純平均値227円（円未満四捨五入）に対し29.52％のディスカウント、直前営業日から６か月遡った期間の終値の単純平均値200円（円未満四捨五入）に対し20.00％のディスカウントした金額となっております。
また、本払込金額は、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」において定める特に有利な金額による発行に該当するとの判断から、令和２年９月７日開催予定の当社第26回定時株主総会に本第三者割当増資に関連する議案を上程し、会社法第199条第２項に基づく有利発行に係る株主総会の特別決議による承認を頂けることを条件に、本第三者割当増資を行うこととしております。
当該価格は、市場価格から乖離した価格となるものの、割当予定先との間で繰り返し交渉を重ねたうえで合意した価格であること、当社及び割当予定先から独立した第三者算定機関であるプルータス・コンサルティングが当社の将来の事業計画を踏まえて算定した当社の普通株式１株当たりの株式価値の範囲内に収まること、窮境に陥った当社の財務体質の抜本的な改善を図るためには、機動的かつ大規模な出資を受けることが必要不可欠であり、割当予定先からのスポンサー支援が得られなかった場合には、当社の事業継続に重大な支障が出ることが予測されることから、当社は、当該発行価格を合理性のある価格であると判断しております。
また、当社は、経営に関する実情を把握している当社監査役４名（うち社外監査役２名）に対して、事前に今回の資金調達の内容及び資金調達を行う理由について説明を行いました。令和２年８月18日に監査役会より、「次の各号に示す事項を総合的に勘案した結果、本第三者割当増資は合理的であり、その必要性及び相当性は認められると判断する。」旨の意見を得ております。
１ 当社を取り巻く経済環境及び事業環境を鑑みて、当面の運転資金を確保し、資金の枯渇を避けることが急務であること
２ 既存事業の強化、新規事業としての店舗管理強化のコンサルティング業務による新業態の展開を資金調達の目的及び理由とする本第三者割当増資は、特段不合理なものではないと認められること
３ 本第三者割当増資により調達する資金の使途及び支出予定時期に特段の問題はなく、調達金額との合理性も認められること
４ 当社の財政状態を鑑みると現状の手元資金では、前述の既存事業の維持・強化、新規事業としての店舗管理強化のコンサルティング業務による新業態の展開を実現することはできず、外部から資金調達する必要性があること
５ 資金調達方法については、公募増資及び株主割当等のその他の調達手段と比較検討した上で決定しており、本第三者割当増資による資金調達を選択した判断に特に不合理な点は認められないこと
(2）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本第三者割当増資による募集株式の数は2,200,000株（議決権数22,000個）であるのに対し、令和２年７月20日現在の当社の発行済株式の総数が3,873,000株（うち単元未満株700株、議決権38,723個）であるため、本資金調達により、56.80％の割合（議決権における割合56.81％）で大幅な希薄化が生じることになります。
しかしながら、当社にとって、新型コロナウイルス感染症の影響による外食産業の先行きが不透明な中、迅速に運転資金を確保しなければならず、当社の資金繰り悪化による破綻、ひいては当社の株主の皆様の株式価値を喪失させる事態は回避しなければなりません。そして、本第三者割当増資により、当面の運転資金を確保するとともに、財務基盤の強化を図りつつ、既存事業の強化、店舗管理強化のコンサルティング業務による新業態の展開といった諸施策の実行に必要な資金を迅速かつ確実に確保することができ、当社の業績拡大、ひいては企業価値向上に寄与するものと考えております。このことは、既存株主の皆様の利益保護につながるものと考えており、本第三者割当増資による発行数量及び株式の希薄化の規模は合理的であると判断しております。
本第三者割当増資により発行する新株式数は2,200,000株、当該株式に係る議決権数は22,000個であるため、本第三者割当増資により、本届出書提出日現在の発行済株式数3,873,000株（うち単元未満株700株、議決権38,723個）であるため、本資金調達により、56.80％の割合（議決権における割合56.81％）の希薄化が生じることになります。
したがって、希薄化率が25％以上であることから、本第三者割当増資は、「企業内容等の開示に関する内閣府令 第２号様式 記載上の注意(23－６)」に規定する大規模な第三者割当増資に該当します。
本件株式発行により、大株主の状況が次の通り変動する見込みであります。
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
総議決権数に対する所有議決権数の割合 （％） |
割当後の所有株式数 （株） |
割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合（％） |
|
霞投資事業組合 |
東京都港区赤坂二丁目９番２号 |
－ |
－ |
2,200,000 |
36.23 |
|
㈱テクノバンク・サンケン |
福岡県田川郡香春町大字鏡山1632-1 |
737,500 |
19.05 |
737,500 |
12.14 |
|
㈱ＪＦＬＡホールディングス |
東京都中央区日本橋蛎殻町1-5-6 |
287,300 |
7.42 |
287,300 |
4.73 |
|
緒方 正年 |
福岡県北九州市小倉北区 |
239,300 |
6.18 |
239,300 |
3.94 |
|
緒方 正憲 |
福岡県田川郡香春町 |
148,600 |
3.84 |
148,600 |
2.45 |
|
緒方 秀憲 |
福岡県北九州市小倉南区 |
117,400 |
3.03 |
117,400 |
1.93 |
|
緒方 康憲 |
福岡県田川郡福智町 |
103,000 |
2.66 |
103,000 |
1.70 |
|
㈱老松醤油松岡本家 |
福岡県朝倉市甘木714 |
93,000 |
2.40 |
93,000 |
1.53 |
|
㈱SBI証券 |
東京都港区六本木1-6-1 |
77,460 |
2.00 |
77,460 |
1.28 |
|
大陽製粉㈱ |
福岡県福岡市中央区那の津4-2-22 |
77,000 |
1.99 |
77,000 |
1.27 |
|
計 |
－ |
1,880,560 |
48.56 |
4,080,560 |
67.20 |
（注）１．令和２年７月20日現在の株主名簿を基準として記載しております。
２．総議決権数に対する所有議決権数の割合及び割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
３．割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、令和２年７月20日現在の総議決権数38,723個に、本第三者割当増資による議決権数22,000個を合計した議決権数（60,723個）に対する割合です。
ａ 大規模な第三者割当を行うこととした理由及び当該大規模な第三者割当による既存の株主への影響についての取締役会の判断の内容（大規模な第三者割当増資を行うこととした理由）
上記「第１ ４ 新規発行による手取金の使途」に記載のとおり、当社の業績は、第22期以降第26期まで５期連続経常損失と継続的なマイナス計上を行っております。また、令和２年３月期事業年度における業績の状況は、売上高1,484,498千円、営業損失115,405千円、当期純損失357,155千円、現金預金残高が120,919千円となりました。また、新型コロナウイルス感染症により主要事業である外食事業の業績への影響は令和３年３月期事業年度においても避けられないことを想定しており、外食事業の業績回復に向けた店舗支援施策は急務となります。これらの状況を解消すべく、今後の業績回復を確実なものとし経営基盤を安定化させるため、主要事業である外食事業においては、喫緊の運転資金を確保するとともに、既存ブランドとそのFC店舗の営業強化及び新ブランドによる関東圏への基幹店出店とFC展開、さらに新規事業として食品等事業者に対する衛生管理コンサルティング事業、Ｍ＆Ａによる新規業態の展開等の業容拡大施策を推進する方針であります。これら施策の実行のためには、人的・物的リソースを拡充するための資金が必要であり、現有の資金では不足することから、可及的速やかに資金を調達することが必須となります。
以上に鑑み、当社は、本第三者割当増資は、当社の企業価値向上及び既存株主の利益向上につながるものと判断し、本第三者割当増資の実施を決定いたしました。
（既存の株主への影響についての取締役会の判断の内容）
上記「４ 大規模な第三者割当に関する事項」に記載のとおり、本第三者割当増資により発行する新株式数は2,200,000株、当該株式に係る議決権数は22,000個であるため、本第三者割当増資により、本届出書提出日現在の発行済株式数3,873,000株（うち単元未満株700株、議決権38,723個）に対し56.81％相当の希薄化が生じます。
しかし、上記（大規模な第三者割当増資を行うこととした理由）に記載のとおり、本第三者割当増資は、当社業績の継続的なマイナス計上からの業績回復及び業容拡大に向けた各施策を遂行可能とするものと考えております。このように、本第三者割当増資により遂行する当社の業容拡大施策を通じて、中長期的には企業価値向上による既存株主の利益向上に資するものと考えることから、本第三者割当増資による株式の希薄化は、既存株主の皆様においても合理的な許容範囲であると判断しております。
ｂ 大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程
上記「第１ ４ 新規発行による手取金の使途」及び「第３ ６ 大規模な第三者割当の必要性」に記載のとおり、当社は継続的なマイナス計上からの業績回復及び業容拡大に向けた各施策を通じ、経営基盤の安定化による企業価値向上を目指す予定ですが、新型コロナウイルス感染症に対する国家的施策の新しい生活様式により外食産業への経済的な影響は長期化するもの予測され、飲食事業を主力とする当社業績においても影響は避けられないものと想定しており、事業継続及び経営基盤の安定化を図るために、本第三者割当増資による資金調達が必要となります。また、第三者割当増資による資金調達後も、新型コロナウイルス感染症による中長期的な当社業績への影響が想定されることから、事業を継続し業績回復及び業容拡大に向けた各施策を遂行するための資金を確保する必要があり、これらの資金負担に備えるためには、信用力を強化し、資本市場や金融機関等の資金調達における選択肢を多様化できる財務基盤を確保することが必要と考えております。そして、上記「第３ １（本第三者割当増資を選択した理由）」に記載の通り、本第三者割当増資と同等の自己資本の強化を達成するその他の方法についても検討いたしましたが、当社が企図している即時の資金調達が実現できない点で、実施が困難と判断致しました。従って、本第三者割当増資は、当社が事業を継続し、業績回復及び業容拡大に向けた各施策を遂行する上で必要不可欠なものであり、これにより安定的な収益を確保することが企業価値の向上及び既存株主の利益向上につながるものと判断し、本第三者割当増資の実施を決定しました。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
１ 事業等のリスクについて
下記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書（第25期）および四半期報告書（第26期第３四半期）（以下「有価証券報告書等」といいます。）に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本有価証券届出書提出日（令和２年８月18日）までの間において生じた新たな事業等のリスクとして、中国・湖北省武漢において、初めて確認された新型コロナウィルスによる呼吸器疾患の最近の流行を含む広範な感染症の流行の影響が、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。
例えば、麺、焼豚、中華醤油の製造、流通及び販売に対する障害又は制限（労働力の不足や人の移動の資源、製品需要の悪化を含む。）、当社の加盟オーナー及び取引先の事業の停止又は店舗・施設の閉鎖等、当社の財政状態や経営成績に重大な影響を及ぼす可能性があります。
これに対して、当社は、社内での対応として、従業員の感染防止対策を行い（住宅勤務活用等を含む。）、当社が人出不足で業務に支障が出ないように努めるとともに、取引先や関係機関に感染が拡大しないよう努めてまいります。
２ 臨時報告書の提出
当社は、後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書（第25期）の提出日（令和元年６月27日）以後、本有価証券届出書提出日（令和２年８月18日）までの間に、次のとおり臨時報告書を福岡財務支局長に提出しております。
その報告内容は以下の通りであります。
（令和元年６月27日提出の臨時報告書）
(1）提出理由
令和元年６月26日開催の当社第25回定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
(2）報告内容
ア 当該株主総会が開催された年月日
令和元年６月26日
イ 当該決議事項の内容
第１号議案 取締役５名選任の件
取締役として、緒方正憲氏、原亮一氏、岩下征吾氏、中村行男氏および茅嶋祐一氏を選任するものであります。
第２号議案 監査役２名選任の件
監査役として、森弘之氏および杉山耕司氏を選任するものであります。
ウ 決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果
|
決議事項 |
賛成（個） |
反対（個） |
棄権（個） |
可決要件 |
決議の結果および賛成割合（％） |
|
第１号議案 |
|
|
|
|
|
|
緒方 正憲 |
21,839 |
348 |
0 |
|
可決（98.43％） |
|
原 亮一 |
21,859 |
328 |
0 |
（注） |
可決（98.52％） |
|
岩下 征吾 |
21,861 |
326 |
0 |
可決（98.53％） |
|
|
中村 行男 |
21,864 |
323 |
0 |
|
可決（98.54％） |
|
茅嶋 祐一 |
21,863 |
324 |
0 |
|
可決（98.54％） |
|
第２号議案 |
|
|
|
|
|
|
森 弘之 |
21,869 |
347 |
0 |
（注） |
可決（98.44％） |
|
杉山 耕司 |
21,885 |
331 |
0 |
|
可決（98.51％） |
（注） 議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席および出席した当該株主の議決権の過半数の賛成であります。
エ 議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できたものを合計したことにより可決要件を満たし、会社法上適法に決議が成立したため、本株主総会当日出席の株主のうち、賛成、反対および棄権の確認ができてない議決権数は加算しておりません。
（令和２年７月29日提出の臨時報告書）
(1）提出理由
当社は、令和２年７月27日開催の監査役会において、金融商品取引法第193条の２第１項及び第２項の監査証明を行う監査公認会計士等の異動に関し、定時株主総会において付議する内容を決定し、同日開催の取締役会にて、当該議案を令和２年９月７日開催予定の第26回定時株主総会において、「会計監査人選任の件」として付議することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の４の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
(2）報告内容
ア 当該異動に係る監査公認会計士等の名称
（ア）選任する監査公認会計士等の名称
HLB Meisei 有限責任監査法人
（イ）退任する監査公認会計士等の名称
三優監査法人
イ 当該異動の年月日
令和２年９月７日（第26回定時株主総会開催予定日）
ウ 退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日
平成21年６月25日
エ 退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項
該当事項はありません。
オ 当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯
当社の会計監査人である三優監査法人は、令和２年９月７日開催予定の第26回定時株主総会終結の時をもって任期満了となります。現会計監査人の契約期間が11年と長期にわたり一般的に変更が適当と思われることに加え、会計監査人の変更により新たな視点での監査意見等が期待できるものと判断し、検討を行った結果、下記の理由により、その後任として新たにHLB Meisei 有限責任監査法人を会計監査人として選任するものであります。
監査役会がHLB Meisei 有限責任監査法人を会計監査人の候補者とした理由は、会計監査人としての専門性、独立性、適切性及び監査品質を具備して当社の事業規模に適した効果的かつ効率的な監査業務の運営が期待できるところはもとより、同会計監査人が当社事業全般に関して適切な理解をしているものと評価したことから、当社の会計監査人として適任と判断したためであります。
カ 上記オの理由及び経緯に対する意見
（ア）退任する監査公認会計士等の意見
特段の意見はない旨の回答を得ております。
（イ）監査役会の意見
妥当であると判断しております。
３．最近の業績の概要
令和２年6月26日に開示しました、令和２年3月期決算短信[日本基準]（非連結）に記載されている第26期（自平成31年４月１日 至令和２年３月31日）事業年度の財務諸表は、以下のとおりであります。
なお、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査法人の監査を終了しておりませんので、監査報告書は受領しておりません。（令和２年６月26日提出の決算短信）
財務諸表及び主な注記
（１）貸借対照表
|
|
|
(単位：千円) |
|
|
前事業年度 (平成31年３月31日) |
当事業年度 (令和２年３月31日) |
|
資産の部 |
|
|
|
流動資産 |
|
|
|
現金及び預金 |
294,470 |
120,919 |
|
売掛金 |
156,375 |
146,351 |
|
商品及び製品 |
91,755 |
80,795 |
|
仕掛品 |
1,515 |
1,160 |
|
原材料及び貯蔵品 |
15,156 |
18,614 |
|
前払費用 |
16,414 |
15,980 |
|
その他 |
114,795 |
103,889 |
|
貸倒引当金 |
△36,778 |
△91,757 |
|
流動資産合計 |
653,704 |
395,954 |
|
固定資産 |
|
|
|
有形固定資産 |
|
|
|
建物（純額） |
828,065 |
671,687 |
|
構築物（純額） |
13,518 |
9,508 |
|
機械及び装置（純額） |
25,897 |
34,213 |
|
車両運搬具（純額） |
0 |
134 |
|
工具、器具及び備品（純額） |
10,295 |
5,448 |
|
土地 |
1,410,504 |
1,306,286 |
|
建設仮勘定 |
132 |
3,687 |
|
有形固定資産合計 |
2,288,414 |
2,030,967 |
|
無形固定資産 |
|
|
|
ソフトウエア |
48,196 |
31,958 |
|
その他 |
2,907 |
2,524 |
|
無形固定資産合計 |
51,104 |
34,482 |
|
|
|
(単位：千円) |
|
|
前事業年度 (平成31年３月31日) |
当事業年度 (令和２年３月31日) |
|
投資その他の資産 |
|
|
|
投資有価証券 |
117,453 |
93,364 |
|
関係会社株式 |
27,860 |
23,856 |
|
出資金 |
15 |
25 |
|
長期貸付金 |
233,091 |
271,541 |
|
破産更生債権等 |
3,500 |
3,500 |
|
長期前払費用 |
15,181 |
2,810 |
|
その他 |
263,956 |
288,847 |
|
貸倒引当金 |
△264,677 |
△425,150 |
|
投資その他の資産合計 |
396,380 |
258,796 |
|
固定資産合計 |
2,735,899 |
2,324,246 |
|
資産合計 |
3,389,604 |
2,720,200 |
|
負債の部 |
|
|
|
流動負債 |
|
|
|
買掛金 |
66,005 |
76,975 |
|
短期借入金 |
300,000 |
300,000 |
|
1年内返済予定の長期借入金 |
417,296 |
299,109 |
|
未払金 |
41,823 |
42,879 |
|
未払費用 |
23,120 |
22,345 |
|
未払法人税等 |
18,886 |
6,833 |
|
未払消費税等 |
25,703 |
－ |
|
前受金 |
4,349 |
3,840 |
|
預り金 |
103,333 |
86,256 |
|
前受収益 |
571 |
571 |
|
賞与引当金 |
9,530 |
8,364 |
|
ポイント引当金 |
262 |
231 |
|
資産除去債務 |
－ |
8,985 |
|
その他 |
67 |
827 |
|
流動負債合計 |
1,010,951 |
857,219 |
|
固定負債 |
|
|
|
長期借入金 |
624,325 |
475,362 |
|
繰延税金負債 |
3,013 |
1,952 |
|
退職給付引当金 |
59,438 |
61,373 |
|
役員退職慰労引当金 |
57,935 |
61,463 |
|
資産除去債務 |
69,207 |
68,624 |
|
その他 |
70,694 |
72,097 |
|
固定負債合計 |
884,615 |
740,873 |
|
負債合計 |
1,895,566 |
1,598,093 |
|
|
|
(単位：千円) |
|
|
前事業年度 (平成31年３月31日) |
当事業年度 (令和２年３月31日) |
|
純資産の部 |
|
|
|
株主資本 |
|
|
|
資本金 |
1,002,050 |
1,002,050 |
|
資本剰余金 |
|
|
|
資本準備金 |
799,750 |
799,750 |
|
その他資本剰余金 |
31,838 |
31,838 |
|
資本剰余金合計 |
831,588 |
831,588 |
|
利益剰余金 |
|
|
|
利益準備金 |
2,772 |
2,772 |
|
その他利益剰余金 |
|
|
|
繰越利益剰余金 |
△358,611 |
△715,766 |
|
利益剰余金合計 |
△355,838 |
△712,993 |
|
株主資本合計 |
1,477,799 |
1,120,644 |
|
評価・換算差額等 |
|
|
|
その他有価証券評価差額金 |
16,237 |
1,462 |
|
評価・換算差額等合計 |
16,237 |
1,462 |
|
純資産合計 |
1,494,037 |
1,122,107 |
|
負債純資産合計 |
3,389,604 |
2,720,200 |
（２）損益計算書
|
|
|
(単位：千円) |
|
|
前事業年度 (自 平成30年４月１日 至 平成31年３月31日) |
当事業年度 (自 平成31年４月１日 至 令和２年３月31日) |
|
売上高 |
|
|
|
商品及び製品売上高 |
1,252,496 |
1,144,360 |
|
その他の売上高 |
349,408 |
340,137 |
|
売上高合計 |
1,601,905 |
1,484,498 |
|
売上原価 |
|
|
|
商品及び製品期首たな卸高 |
101,066 |
91,755 |
|
当期商品仕入高 |
306,428 |
284,475 |
|
当期製品製造原価 |
331,584 |
307,313 |
|
合計 |
739,079 |
683,544 |
|
他勘定振替高 |
4,391 |
4,436 |
|
商品及び製品期末たな卸高 |
91,755 |
80,795 |
|
商品及び製品売上原価 |
642,932 |
598,312 |
|
その他の事業売上原価 |
203,714 |
210,485 |
|
売上原価合計 |
846,647 |
808,797 |
|
売上総利益 |
755,257 |
675,700 |
|
販売費及び一般管理費 |
|
|
|
役員退職慰労引当金繰入額 |
3,680 |
3,528 |
|
従業員給料 |
253,322 |
235,017 |
|
賞与引当金繰入額 |
7,610 |
6,983 |
|
退職給付費用 |
5,186 |
3,804 |
|
貸倒引当金繰入額 |
8,447 |
48,943 |
|
減価償却費 |
25,759 |
21,089 |
|
賃借料 |
68,549 |
62,436 |
|
ポイント引当金繰入額 |
262 |
231 |
|
その他 |
453,876 |
409,071 |
|
販売費及び一般管理費合計 |
826,695 |
791,105 |
|
営業損失（△） |
△71,437 |
△115,405 |
|
営業外収益 |
|
|
|
受取利息 |
6,393 |
5,613 |
|
受取配当金 |
957 |
877 |
|
違約金収入 |
4,277 |
536 |
|
その他事業収入 |
6,151 |
－ |
|
その他 |
6,435 |
8,968 |
|
営業外収益合計 |
24,214 |
15,995 |
|
営業外費用 |
|
|
|
支払利息 |
13,195 |
10,433 |
|
貸倒引当金繰入額 |
77,400 |
168,804 |
|
その他 |
6,700 |
2,853 |
|
営業外費用合計 |
97,295 |
182,090 |
|
経常損失（△） |
△144,519 |
△281,500 |
|
|
|
(単位：千円) |
|
|
前事業年度 (自 平成30年４月１日 至 平成31年３月31日) |
当事業年度 (自 平成31年４月１日 至 令和２年３月31日) |
|
特別利益 |
|
|
|
固定資産売却益 |
186,537 |
5,688 |
|
投資有価証券売却益 |
－ |
11,748 |
|
関係会社株式売却益 |
3,526 |
－ |
|
資産除去債務履行差額 |
1,156 |
－ |
|
保険解約返戻金 |
－ |
15,438 |
|
特別利益合計 |
191,220 |
32,874 |
|
特別損失 |
|
|
|
関係会社株式評価損 |
14,234 |
4,003 |
|
関係会社株式売却損 |
29,738 |
－ |
|
投資有価証券評価損 |
11,748 |
－ |
|
固定資産除却損 |
2,381 |
2,148 |
|
減損損失 |
53,539 |
98,238 |
|
特別損失合計 |
111,642 |
104,390 |
|
税引前当期純損失（△） |
△64,941 |
△353,015 |
|
法人税、住民税及び事業税 |
11,899 |
4,139 |
|
法人税等合計 |
11,899 |
4,139 |
|
当期純損失（△） |
△76,840 |
△357,155 |
【製造原価明細書】
|
|
|
前事業年度 （自 平成30年４月１日 至 平成31年３月31日） |
当事業年度 （自 平成31年４月１日 至 令和２年３月31日） |
||
|
区分 |
注記番号 |
金額（千円） |
構成比 （％） |
金額（千円） |
構成比 （％） |
|
Ⅰ 材料費 |
|
205,953 |
62.1 |
198,167 |
64.6 |
|
Ⅱ 労務費 |
|
88,663 |
26.7 |
69,607 |
22.7 |
|
Ⅲ 経費 |
|
37,252 |
11.2 |
39,184 |
12.8 |
|
当期総製造費用 |
|
331,869 |
100.0 |
306,958 |
100.0 |
|
期首仕掛品たな卸高 |
|
1,230 |
|
1,515 |
|
|
合計 |
|
333,099 |
|
308,474 |
|
|
期末仕掛品たな卸高 |
|
1,515 |
|
1,160 |
|
|
当期製品製造原価 |
|
331,584 |
|
307,313 |
|
原価計算の方法
当社の原価計算は、組別総合原価計算を採用しております。
（注）※主な内訳は次のとおりであります。
|
項目 |
前事業年度 （自 平成30年４月１日 至 平成31年３月31日） |
当事業年度 （自 平成31年４月１日 至 令和２年３月31日） |
|
水道光熱費（千円） |
9,712 |
9,266 |
|
消耗品費（千円） |
5,972 |
5,193 |
|
減価償却費（千円） |
16,249 |
17,317 |
【その他の事業売上原価明細書】
|
|
|
前事業年度 （自 平成30年４月１日 至 平成31年３月31日） |
当事業年度 （自 平成31年４月１日 至 令和２年３月31日） |
||
|
区分 |
注記番号 |
金額（千円） |
構成比 （％） |
金額（千円） |
構成比 （％） |
|
１．租税公課 |
|
17,137 |
8.4 |
15,792 |
7.5 |
|
２．減価償却費 |
|
56,003 |
27.5 |
56,551 |
26.9 |
|
３．賃借料 |
|
102,102 |
50.1 |
108,487 |
51.5 |
|
４．その他 |
|
28,470 |
14.0 |
29,654 |
14.1 |
|
その他の事業売上原価 |
|
203,714 |
100.0 |
210,485 |
100.0 |
（３）株主資本等変動計算書
前事業年度（自平成30年４月１日 至平成31年３月31日）
|
|
|
|
|
|
|
|
(単位：千円) |
|
|
株主資本 |
||||||
|
|
資本金 |
資本剰余金 |
利益剰余金 |
||||
|
|
資本準備金 |
その他資本剰余金 |
資本剰余金合計 |
利益準備金 |
その他利益剰余金 |
利益剰余金合計 |
|
|
|
繰越利益剰余金 |
||||||
|
当期首残高 |
1,002,050 |
799,750 |
31,838 |
831,588 |
2,772 |
△281,770 |
△278,998 |
|
当期変動額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
当期純損失（△） |
|
|
|
|
|
△76,840 |
△76,840 |
|
株主資本以外の項目の当期変動額（純額） |
|
|
|
|
|
|
|
|
当期変動額合計 |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
△76,840 |
△76,840 |
|
当期末残高 |
1,002,050 |
799,750 |
31,838 |
831,588 |
2,772 |
△358,611 |
△355,838 |
|
|
|
|
|
|
|
|
株主資本 |
評価・換算差額等 |
純資産合計 |
|
|
|
株主資本合計 |
その他有価証券評価差額金 |
評価・換算差額等合計 |
|
|
当期首残高 |
1,554,639 |
50,633 |
50,633 |
1,605,273 |
|
当期変動額 |
|
|
|
|
|
当期純損失（△） |
△76,840 |
|
|
△76,840 |
|
株主資本以外の項目の当期変動額（純額） |
|
△34,395 |
△34,395 |
△34,395 |
|
当期変動額合計 |
△76,840 |
△34,395 |
△34,395 |
△111,235 |
|
当期末残高 |
1,477,799 |
16,237 |
16,237 |
1,494,037 |
当事業年度（自平成31年４月１日 至令和２年３月31日）
|
|
|
|
|
|
|
|
(単位：千円) |
|
|
株主資本 |
||||||
|
|
資本金 |
資本剰余金 |
利益剰余金 |
||||
|
|
資本準備金 |
その他資本剰余金 |
資本剰余金合計 |
利益準備金 |
その他利益剰余金 |
利益剰余金合計 |
|
|
|
繰越利益剰余金 |
||||||
|
当期首残高 |
1,002,050 |
799,750 |
31,838 |
831,588 |
2,772 |
△358,611 |
△355,838 |
|
当期変動額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
当期純損失（△） |
|
|
|
|
|
△357,155 |
△357,155 |
|
株主資本以外の項目の当期変動額（純額） |
|
|
|
|
|
|
|
|
当期変動額合計 |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
△357,155 |
△357,155 |
|
当期末残高 |
1,002,050 |
799,750 |
31,838 |
831,588 |
2,772 |
△715,766 |
△712,993 |
|
|
|
|
|
|
|
|
株主資本 |
評価・換算差額等 |
純資産合計 |
|
|
|
株主資本合計 |
その他有価証券評価差額金 |
評価・換算差額等合計 |
|
|
当期首残高 |
1,477,799 |
16,237 |
16,237 |
1,494,037 |
|
当期変動額 |
|
|
|
|
|
当期純損失（△） |
△357,155 |
|
|
△357,155 |
|
株主資本以外の項目の当期変動額（純額） |
|
△14,775 |
△14,775 |
△14,775 |
|
当期変動額合計 |
△357,155 |
△14,775 |
△14,775 |
△371,930 |
|
当期末残高 |
1,120,644 |
1,462 |
1,462 |
1,122,107 |
（４）キャッシュ・フロー計算書
|
|
|
(単位：千円) |
|
|
前事業年度 (自 平成30年４月１日 至 平成31年３月31日) |
当事業年度 (自 平成31年４月１日 至 令和２年３月31日) |
|
営業活動によるキャッシュ・フロー |
|
|
|
税引前当期純損失（△） |
△64,941 |
△353,015 |
|
減価償却費 |
99,947 |
97,206 |
|
減損損失 |
53,539 |
98,238 |
|
貸倒引当金の増減額（△は減少） |
85,847 |
215,452 |
|
賞与引当金の増減額（△は減少） |
41 |
△1,166 |
|
役員退職慰労引当金の増減額（△は減少） |
3,680 |
3,528 |
|
退職給付引当金の増減額（△は減少） |
△2,756 |
1,934 |
|
受取利息及び受取配当金 |
△7,350 |
△6,491 |
|
支払利息 |
13,195 |
10,433 |
|
関係会社株式評価損 |
14,234 |
4,003 |
|
投資有価証券評価損益（△は益） |
11,748 |
－ |
|
投資有価証券売却損益（△は益） |
26,212 |
△11,748 |
|
有形固定資産除売却損益（△は益） |
△185,951 |
△5,059 |
|
保険解約損益（△は益） |
－ |
△15,438 |
|
売上債権の増減額（△は増加） |
9,425 |
△9,727 |
|
たな卸資産の増減額（△は増加） |
8,220 |
7,856 |
|
未収入金の増減額（△は増加） |
3,656 |
1,438 |
|
仕入債務の増減額（△は減少） |
△13,783 |
10,970 |
|
未払金の増減額（△は減少） |
△30,226 |
△6,349 |
|
その他 |
△66,155 |
△45,963 |
|
小計 |
△41,414 |
△3,900 |
|
利息及び配当金の受取額 |
7,481 |
6,666 |
|
利息の支払額 |
△13,266 |
△9,886 |
|
法人税等の支払額 |
△5,996 |
△17,706 |
|
営業活動によるキャッシュ・フロー |
△53,196 |
△24,826 |
|
投資活動によるキャッシュ・フロー |
|
|
|
定期預金の増減額（△は増加） |
2,994 |
19,008 |
|
有形固定資産の取得による支出 |
△107,397 |
△34,578 |
|
無形固定資産の取得による支出 |
－ |
△550 |
|
有形固定資産の売却による収入 |
361,803 |
134,854 |
|
貸付けによる支出 |
△135,675 |
△60,400 |
|
貸付金の回収による収入 |
28,037 |
20,865 |
|
投資有価証券の取得による支出 |
△20,000 |
－ |
|
関係会社株式の取得による支出 |
△13,338 |
－ |
|
関係会社株式の売却による収入 |
5,387 |
20,000 |
|
保険積立金の解約による収入 |
－ |
38,922 |
|
保険積立金の積立による支出 |
△5,602 |
△4,468 |
|
敷金及び保証金の差入による支出 |
△210 |
△4,230 |
|
敷金及び保証金の回収による収入 |
11,919 |
4,293 |
|
資産除去債務の履行による支出 |
△12,675 |
－ |
|
その他 |
△231 |
3,731 |
|
投資活動によるキャッシュ・フロー |
115,011 |
137,446 |
|
財務活動によるキャッシュ・フロー |
|
|
|
短期借入金の純増減額（△は減少） |
100,000 |
－ |
|
長期借入れによる収入 |
400,000 |
200,000 |
|
長期借入金の返済による支出 |
△648,247 |
△467,150 |
|
配当金の支払額 |
△142 |
△11 |
|
財務活動によるキャッシュ・フロー |
△148,389 |
△267,162 |
|
現金及び現金同等物の増減額（△は減少） |
△86,574 |
△154,543 |
|
現金及び現金同等物の期首残高 |
326,509 |
239,934 |
|
現金及び現金同等物の期末残高 |
239,934 |
85,391 |
（５）財務諸表に関する注記事項
(継続企業の前提に関する注記)
当社は、第22期（平成28年３月期）以降第25期（平成31年３月期）まで４期連続の経常損失及び３期連続の営業キャッシュ・フローのマイナスを計上しており、当事業年度におきましても、営業損失115百万円、経常損失281百万円、当期純損失357百万円及び営業キャッシュ・フロー△24百万円となり、令和２年３月31日現在の現金及び預金残高は120百万円となっております。また、新型コロナウイルス(COVID-19)感染症の影響に伴い、令和２年４月以降の当社の来店客数は顕著に減少し、売上高が著しく減少しており、当該感染症の終息及び外食需要の回復には一定の期間を要するものと考えられることから、営業債務及び借入金の返済等の資金繰りに懸念が生じております。
以上のことから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。
このような状況を解消するために、当社、取引金融機関に対し借入継続の交渉を行うとともに、以下の対応を図ってまいります。
感染症対策の影響下ではありますが、終息後も第二波、第三波が起こりうることも視野に置き、宴会需要減少等の消費者のライフスタイル変化やお客様と従業員の安全・安心を守るためのソーシャルディスタンス営業等を考慮し、当社では当該事象又は状況を解消するため、以下の施策を進め、収益構造を抜本的に改革していくとともに、財務基盤の強化を図ります。
①外食事業の再建
令和２年５月をもって、山小屋ラーメン創業50周年を迎え、改めて企業理念である「一杯のラーメンをお客様に満足していただく」という創業当時からの理念にのっとり、「美味しさ」と「快適な食の空間」を追求し、「一品一品の商品」と「一人一人のお客様」に誠実であり続けることに努めてまいります。
また、本社工場の生産稼働率を向上させるために、メディアを活用した新メニューの定期導入に加え、同業他社に対する中華麺や焼豚の販売、さらに一般消費者に向けた外販事業の強化についても取り組んでまいります。
②経営方針の明確化と経営資源の最適化
当社の業績に大きく影響を与えている貸倒引当金を今後も増加させないためには社内ガバナンスの強化は必須であると認識し、令和２年９月７日開催の第26回定時株主総会において、経営陣の新体制を構築し、継続企業の前提に疑義を生じさせるような状況の解消に向けての施策・試案・進捗状況の確認等の横断的な議論・判断の場とすべく運営いたします。
このような会議体において採算性を重視した経営方針による経営効率化を推進中であり、経営陣と従業員が目的意識の共有化を図るとともに経営の客観性及び透明性の向上を図ってまいります。
③人員再配置によるコスト圧縮
本社及び店舗におけるコスト圧縮を図るべく、組織体系の変更による人員配置の見直しによって業務の効率化を図り、間接部門から営業部門への人員再配置等を行っております。こうした施策により、追加的な採用を最小限に留め人件費を抑制してまいります。
④固定資産の売却
収益性の高い賃貸物件を除き、不動産評価（資産価値）の高い物件の売却を実施し、有利子負債の返済や、外食事業における店舗出店舗資金やメンテナンス及びリニューアルでの資金に充当いたします。
⑤資金調達
イ．当社は、当面の厳しい事業環境を乗り越えるべく、今後も引き続きメインバンクを中心に既存取引銀行との緊密な関係を維持しつつ、継続的な支援をいただくことを前提とした資金計画の見直しを行うとともに、必要資金の調達を交渉中であります。
ロ．当社は資金調達をはじめ、財務基盤の強化・安定を図るための諸施策を講じてまいります。
ハ．資金繰りが圧迫している一因である債権の回収につきましては、売上債権の回収早期化に向けた得意先との話し合いを強力に推進してまいります。
しかしながら、これらの対応策のうち、一部の金融機関からの借入の実施に関して、先方との最終的な合意が得られていないこと、また、当該感染症の今後の広がりや終息時期は不透明であり、売上高等に及ぼす影響の程度や期間を予測することは困難であるため、継続企業の前提に関する重要な不確実性が存在するものと認識しております。
（持分法損益等）
|
|
前事業年度 （自 平成30年４月１日 至 平成31年３月31日） |
当事業年度 （自 平成31年４月１日 至 令和２年３月31日） |
|
関連会社に対する投資の金額 |
18,035千円 |
18,035千円 |
|
持分法を適用した場合の投資の金額 |
14,451 |
12,754 |
|
持分法を適用した場合の投資損失の金額 |
1,871 |
1,108 |
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
１．報告セグメントの概要
当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
当社の事業については、ラーメン店及びラーメン店のフランチャイズ・チェーン本部の経営を主とした「外食事業」、所有する店舗用地等の不動産賃貸を主とした「不動産賃貸事業」、ラーメン等の製品を主要販売とした「外販事業」を報告セグメントとしております。
各報告セグメントの事業内容は次のとおりであります。
|
事業区分 |
主要製品及び事業内容 |
|
外食事業 |
飲食の提供、ラーメン用食材等の製造及びＦＣ加盟店等への販売 |
|
不動産賃貸事業 |
店舗用地等の不動産賃貸（ＦＣ加盟店以外） |
|
外販事業 |
当社の生産製品を主要に外販 |
２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「重要な会計方針」における記載と概ね同一であります。
報告セグメント利益は、営業利益ベースの数値であります。
３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報
前事業年度（自平成30年４月１日 至平成31年３月31日）
|
|
|
|
|
|
|
|
（単位：千円） |
|
|
|
報告セグメント |
その他 (注)１ |
合計 |
調整額 （注)２ |
財務諸表 計上額 （注)３ |
|||
|
|
外食事業 |
不動産賃貸事業 |
外販事業 |
計 |
||||
|
売上高 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(1)外部顧客への売上高 |
1,465,767 |
50,618 |
82,768 |
1,599,155 |
2,749 |
1,601,905 |
- |
1,601,905 |
|
(2)セグメント間の内部売上高又は振替高 |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
|
計 |
1,465,767 |
50,618 |
82,768 |
1,599,155 |
2,749 |
1,601,905 |
- |
1,601,905 |
|
セグメント利益又は損失（△） |
△4,246 |
20,449 |
△28,840 |
△12,637 |
422 |
△12,214 |
△59,223 |
△71,437 |
|
セグメント資産 |
2,078,422 |
598,046 |
19,708 |
2,696,178 |
1,433 |
2,697,611 |
691,992 |
3,389,604 |
|
その他の項目 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
減価償却費 |
71,806 |
16,343 |
- |
88,150 |
- |
88,150 |
11,797 |
99,947 |
|
減損損失 |
51,786 |
1,752 |
- |
53,539 |
- |
53,539 |
- |
53,539 |
|
有形固定資産及び無形固定資産の増加額 |
102,356 |
1,929 |
- |
104,286 |
- |
104,286 |
3,322 |
107,608 |
当事業年度（自平成31年４月１日 至令和２年３月31日）
|
|
|
|
|
|
|
|
（単位：千円） |
|
|
|
報告セグメント |
その他 (注)１ |
合計 |
調整額 （注)２ |
財務諸表 計上額 （注)３ |
|||
|
|
外食事業 |
不動産賃貸事業 |
外販事業 |
計 |
||||
|
売上高 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(1)外部顧客への売上高 |
1,391,714 |
40,186 |
43,381 |
1,475,282 |
9,215 |
1,484,498 |
－ |
1,484,498 |
|
(2)セグメント間の内部売上高又は振替高 |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
計 |
1,391,714 |
40,186 |
43,381 |
1,475,282 |
9,215 |
1,484,498 |
－ |
1,484,498 |
|
セグメント利益又は損失（△） |
△35,082 |
2,049 |
△16,235 |
△49,268 |
1,309 |
△47,959 |
△67,445 |
△115,405 |
|
セグメント資産 |
1,649,017 |
651,806 |
8,460 |
2,309,284 |
1,433 |
2,310,717 |
409,482 |
2,720,200 |
|
その他の項目 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
減価償却費 |
65,682 |
17,829 |
－ |
83,511 |
－ |
83,511 |
13,594 |
97,105 |
|
減損損失 |
89,212 |
9,026 |
－ |
98,238 |
－ |
98,238 |
－ |
98,238 |
|
有形固定資産及び無形固定資産の増加額 |
38,808 |
－ |
－ |
38,808 |
550 |
39,359 |
0 |
39,360 |
（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、飲食店用の厨房設備の販売等を含んでおります。
２．調整額の内容は、以下のとおりであります。
（単位：千円）
|
セグメント損失 |
前事業年度 |
当事業年度 |
|
全社費用（注） |
△59,223 |
△67,445 |
|
セグメント間取引消去 |
－ |
－ |
|
合計 |
△59,223 |
△67,445 |
（注）全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない管理部門に係る費用であります。
（単位：千円）
|
セグメント資産 |
前事業年度 |
当事業年度 |
|
全社資産（注） |
691,992 |
409,482 |
|
セグメント間取引消去 |
－ |
－ |
|
合計 |
691,992 |
409,482 |
（注）全社資産は、主に報告セグメントに帰属しない現金及び預金、本社建物及び管理部門に係る資産等であります。
その他の項目
（単位：千円）
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減価償却費 |
前事業年度 |
当事業年度 |
|
全社費用（注） |
11,797 |
13,594 |
|
セグメント間取引消去 |
－ |
－ |
|
合計 |
11,797 |
13,594 |
（注）全社費用は、主に本社資産に係る減価償却費であります。
（単位：千円）
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有形固定資産及び無形固定資産の増加額 |
前事業年度 |
当事業年度 |
|
全社資産 |
3,322 |
0 |
|
セグメント間取引消去 |
－ |
－ |
|
合計 |
3,322 |
0 |
３．セグメント利益又は損失(△)は、財務諸表の営業損失(△)と調整を行っております。
【関連情報】
前事業年度（自平成30年4月1日 至平成31年3月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
セグメント情報として、同様の情報が開示されているため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1）売上高
本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2）有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。
３．主要な顧客ごとの情報
外部顧客の売上高のうち、損益計算書の売上高の10%以上を占めるものがないため、記載を省略しております。
当事業年度（自平成31年4月1日 至令和２年3月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
セグメント情報として、同様の情報が開示されているため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1）売上高
本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2）有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。
３．主要な顧客ごとの情報
外部顧客の売上高のうち、損益計算書の売上高の10%以上を占めるものがないため、記載を省略しております。
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前事業年度（自平成30年4月1日 至平成31年3月31日）
セグメント情報として、同様の情報が開示されているため、記載を省略しております。
当事業年度（自平成31年4月1日 至令和２年3月31日）
セグメント情報として、同様の情報が開示されているため、記載を省略しております。
（１株当たり情報）
|
|
前事業年度 （自 平成30年4月 1日 至 平成31年3月31日） |
当事業年度 （自 平成31年4月 1日 至 令和２年3月31日） |
|
１株当たり純資産額 |
385円75銭 |
289円72銭 |
|
１株当たり当期純損失（△） |
△19円83銭 |
△92円21銭 |
（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失であり潜在株式が存在しないため記載しておりません。
２．１株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
|
|
前事業年度 （自 平成30年4月 1日 至 平成31年3月31日） |
当事業年度 （自 平成31年4月 1日 至 令和２年3月31日） |
|
当期純損失（△）（千円） |
△76,840 |
△357,155 |
|
普通株主に帰属しない金額（千円） |
－ |
－ |
|
普通株式に係る当期純損失（△）（千円） |
△76,840 |
△357,155 |
|
普通株式の期中平均株式数（株） |
3,873,000 |
3,873,000 |
（重要な後発事象）
（固定資産の譲渡）
当社は、令和2年6月25日付で「不動産売買契約」を締結し、固定資産を譲渡しました。
（1）譲渡の理由
資産の効率的運用を図るため、当該固定資産を譲渡することといたしました。
（2）譲渡資産の内容
①譲渡資産 土地付建物
②所在地 東京都江東区白河１丁目１－５
③土地 宅地：119.20㎡
④建物 延床面積：378.84㎡ 用途：店舗
⑤譲渡益 約122百万円
※本件における譲渡先は、国内法人１社ですが、譲渡先との取り決めにより開示を控えさせていただきます。なお、譲渡先と当社、その他当社の関係会社との間には特記すべき資本関係、人的関係、取引関係はありません。また、当社の関連当事者には該当しません。
（3）譲渡の日程
①取締役会決議日 令和2年6月25日
②契約締結日 令和2年6月25日
③物件引渡 令和2年7月31日予定
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
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有価証券報告書 |
事業年度 （第25期） |
自 平成30年４月１日 至 平成31年３月31日 |
令和元年６月27日 福岡財務支局長に提出 |
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四半期報告書 |
事業年度 （第26期第３四半期） |
自 令和元年10月１日 至 令和元年12月31日 |
令和２年２月14日 福岡財務支局長に提出 |
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織（ＥＤＩＮＥＴ）を使用して提出したデータを「開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について（電子開示手続等ガイドライン）」Ａ４－１に基づき本届出書の添付書類としております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。