第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数（株） |
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普通株式 |
121,460,000 |
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計 |
121,460,000 |
②【発行済株式】
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種類 |
事業年度末現在発行数（株） （2026年3月31日） |
提出日現在発行数（株） （2026年6月26日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 スタンダード市場 |
単元株式数 100株 |
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計 |
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－ |
－ |
（注）「提出日現在発行数」欄には、2026年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
2021年２月25日開催の取締役会決議に基づき、当社の役員及び執行役員に対する「第２回新株予約権」及び、当社従業員に対する「第３回新株予約権」の概要は以下のとおりです。
なお、第２回及び第３回ともに、有償ストックオプションであります。
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第２回新株予約権 |
第３回新株予約権 |
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割当日 |
2021年３月５日 |
2021年３月５日 |
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新株予約権の数 |
3,246個 |
535個 |
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新株予約権の目的となる株式の種類と数 |
普通株式 1,623,000株 |
普通株式 267,500株 |
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新株予約権の払込金額 |
851,200円 新株予約権１個当たり200円 （１株当たり 2円) |
588,500円 新株予約権１個当たり1,100円 （１株当たり11円) |
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新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 |
１株につき 53円 |
１株につき 53円 |
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権利行使期間 |
2021年３月５日から 2031年３月４日まで |
2022年７月１日から 2031年３月４日まで |
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行使の条件 |
（注）１ |
（注）２ |
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保有状況 ※ |
当社取締役 ４名（注）３ （2,400個、1,200,000株） 当社監査役 ４名 （570個、285,000株） 当社執行役員 ５名 （276個、138,000株） |
当社従業員 14名 （535個、267,500株）
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※当連結会計年度の末日（2026年３月31日）における内容を記載しております。当連結会計年度の末日から提出日の前月末現在（2026年５月31日）にかけて変更された事項については、当連結会計年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１.割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に東京証券取引所における当社普通株式の普通取引終値の１ヶ月間（当日を含む21取引日）の平均値が一度でも行使価額に50％を乗じた価格を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使期間の満期日までに行使しなければならないものとしております。
２.2022年３月期から2026年３月期における当社の有価証券報告書に記載された外食事業（飲食事業）の売上高の額に応じ、以下の①ないし③に定めに従い新株予約権を行使することができます。
①外食事業（飲食事業）の売上高の額が一度でも1,600百万円を超過した場合、割り当てられた本新株予約権の数の30％まで
②外食事業（飲食事業）の売上高の額が一度でも1,800百万円を超過した場合、上記①に基づき行使した本新株予約権とあわせて、割り当てられた本新株予約権の数の75％まで
③外食事業（飲食事業）の売上高の額が一度でも2,000百万円を超過した場合、上記①および②に基づき行使した本新株予約権とあわせて、割り当てられた本新株予約権の数の100％まで
３.第２回新株予約権の交付対象となっております当社取締役は、当業年度末におきましては全員退任済となっております。
４.2024年10月１日付で普通株式１株を５株とする株式分割を行っております。「新株予約権の目的となる株式の種類と数」及び「新株予約権の行使に際して出資される財産の価額」は調整されております。
2023年10月17日開催の取締役会決議に基づき、当社の役員に対する「第４回新株予約権」の概要は以下のとおりです。なお、第4回新株予約権は有償ストックオプションであります。
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第４回新株予約権 |
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割当日 |
2023年11月１日 |
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新株予約権の数 |
800個 |
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新株予約権の目的となる株式の種類と数 |
普通株式 400,000株 |
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新株予約権の払込金額 |
148,800円 新株予約権１個当たり186円 （１株当たり 1.86円) |
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新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 |
１株につき 78円 |
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権利行使期間 |
2023年11月１日から 2026年10月31日まで |
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行使の条件 |
（注）１ |
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保有状況 |
当社取締役 １名 （800個、400,000株） |
（注）１.①新株予約権者は行使期間において、以下いずれかの条件を達成した場合に限り本新株予約権を行使することができます。
(a)当社グループの連結営業利益が１億円を超過した場合に50％、２億円を超過した場合に、50％行使可能となります。
(b)当社グループの連結EBITDA（のれん償却費のぞく）が２億円を超過した場合に50％、４億円を超過した場合に、50％行使可能となります。
(c)当社の時価総額が100億円を超過した場合に100％行使可能となります。
②本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできないこととなっております。
③各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできないこととなっております。
２.2024年10月１日付で普通株式１株を５株とする株式分割を行っております。「新株予約権の目的となる株式の種類と数」及び「新株予約権の行使に際して出資される財産の価額」は調整されております。
３.第4回新株予約権の交付対象となっております当社取締役は１名退任済となっております。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
2024年12月13日開催の取締役会決議に基づき発行した「第５回新株予約権」の概要は以下のとおりです。
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第５回新株予約権 |
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割当日 |
2024年12月30日 |
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新株予約権の数 |
14,181個 |
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新株予約権の目的となる株式の種類と数 |
普通株式 1,418,100株 |
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新株予約権の払込金額 |
2,978,430円 新株予約権１個当たり39円 （１株当たり 0.39円) |
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新株予約権の払込期日 |
2024年12月30日 |
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新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 |
当初行使価額103円 2025年１月７日以後、本新株予約権の各行使請求の通知が行われた日（以下「修正日」という。）の属する週の前週の最終取引日（以下「修正基準日」という。）の東証における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の90％に相当する金額の0.1円未満の端数を切り上げた金額（以下「修正基準日価額」という。）が、当該修正基準日の直前に有効な行使価額を0.1円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正基準日価額に修正される（修正後の行使価額を以下「修正後行使価額」という。）。 但し、かかる算出の結果、修正後行使価額が下限行使価額である51.5円を下回る場合には、修正後行使価額は下限行使価額とする。 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金 |
本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金 ①本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加額限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。 ②本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、本項①記載の資本金等増加限度額から本項①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。 |
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権利行使期間 |
2025年１月６日から 2028年１月５日まで |
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行使の条件 |
本新株予約権の一部行使はできないものとする。 |
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割当先 |
Cantor Fitzgerald Europe |
（注）第５回新株予約権の総数76,370個のうち、62,189個は権利行使済みとなります。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
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年月日 |
発行済株式総数増減数(株) |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金残高（千円） |
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2022年４月１日～ 2023年３月31日 （注）１ |
18,000 |
6,091,000 |
2,403 |
1,356,453 |
2,403 |
802,153 |
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2023年４月１日～ 2024年３月31日 （注）１ |
51,200 |
6,142,200 |
6,835 |
1,363,288 |
6,835 |
808,988 |
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2024年４月１日～ 2024年９月30日 （注）１ |
9,700 |
6,151,900 |
1,294 |
1,364,583 |
1,294 |
810,283 |
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2024年10月１日 （注）２ |
24,607,600 |
30,759,500 |
－ |
1,364,583 |
－ |
810,283 |
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2024年10月１日～ 2025年３月31日 （注）１ |
1,543,000 |
32,302,500 |
56,604 |
1,421,187 |
56,604 |
866,887 |
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2025年４月１日～ 2026年３月31日 （注）１ |
4,786,400 |
37,088,900 |
217,623 |
1,638,811 |
217,623 |
1,084,511 |
（注）１．新株予約権の行使による増加であります。
２．株式分割（１：５）によるものであります。
（５）【所有者別状況】
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2026年3月31日現在 |
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区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満株式の状況（株） |
|||||||
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政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
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個人以外 |
個人 |
||||||||
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株主数 （人） |
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－ |
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所有株式数 （単元） |
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所有株式数の割合 （％） |
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100.00 |
－ |
（注）１．「その他の法人」欄には、証券保管振替機構名義の株式が10単元含まれております。
２．自己株式305株は、「個人・その他」に３単元、「単元未満株式の状況」に５株含まれております。
（６）【大株主の状況】
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2026年3月31日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
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東京都中央区銀座１丁目１２－４ Ｎ＆Ｅ ＢＬＤ．６Ｆ |
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計 |
－ |
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（注）上記のほか、証券保管振替機構名義の株式が1,000株あります。
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
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2026年3月31日現在 |
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区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
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無議決権株式 |
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－ |
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議決権制限株式（自己株式等） |
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－ |
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議決権制限株式（その他） |
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|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 |
|
－ |
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完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
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単元未満株式 |
普通株式 |
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－ |
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|
発行済株式総数 |
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－ |
－ |
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総株主の議決権 |
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－ |
|
－ |
（注）「完全議決権株式（その他）」欄には、証券保管振替機構名義の株式が1,000株含まれております。
また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数10個が含まれております。
②【自己株式等】
2026年３月31日現在
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所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
（自己保有株式）
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東京都渋谷区道玄坂1丁目2番3号 渋谷フクラス１７階 |
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計 |
－ |
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２【自己株式の取得等の状況】
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【株式の種類等】 普通株式 |
|
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
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株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
305 |
－ |
305 |
－ |
（注）１．当期間における処理自己株式には、2026年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。
２．当期間における保有自己株式数には、2026年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、株主に対する利益還元を経営上の最重要課題の一つとして認識しており、厳しい経済状況の中で、収益力の向上、財務体質の改善など経営基盤の強化に努め、安定的な配当を行うことを基本方針といたしております。
当社は、年１回の期末配当を行うことを基本方針とし、この剰余金の配当の決定機関を株主総会としております。
ただし、当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当をすることができる旨定款に定めております。
しかしながら、2026年３月期の配当につきましては、利益剰余金がマイナスであることを勘案し、誠に遺憾ではありますが、無配とさせていただきます。今後におきましては、第32回定時株主総会の承認を前提として資本準備金の取り崩しによる欠損填補を実施した上、早期に株主各位へ配当を再開できるよう、経営体質・財務基盤の強化に努めてまいります。
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、企業の継続的な成長を実現するため経営が適正かつ効率的に運営されているかを監視する仕組みの充実が重要であると確認しております。
また、企業価値を継続的に高めることにより、株主の皆様をはじめ、お客様、取引先様、従業員の利益を最大化することを目指し、社会から信頼され健全な経営を行うため、コーポレート・ガバナンスを経営上の重要な位置づけとして確認しております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
なお、監査等委員会設置会社移行前の当連結会計年度においては、監査役会制度を採用しており、当連結会計年度末日時点で監査役は常勤監査役１名、非常勤監査役３名で構成されております。取締役会は、取締役６名（うち２名は社外取締役）で構成しており、毎月開催される定時取締役会を通じ法令定款に定められた事項の決議及び重要な業務に関する事項についての報告、審議、決議を行うとともに、各取締役の職務執行状況の監督機関として機能しております。また、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な意思決定及び機動的な経営の実現を目指しております。
(ａ）取締役会
取締役会では取締役会規程及び職務権限規程等の社内規程に基づき、取締役会事項を具体的に定めております。原則として毎月１回開催される定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しており、法令で定められた事項のほか、経営に関わる重要事項の意思決定を行っております。
また、取締役の業務執行の監督機関としても位置付けております。
当連結会計年度において、当社は監査役会設置会社であり、監査役が取締役会に出席し、取締役の業務執行を監査する体制となっておりましたが、上記記載の通り、当社は2026年６月26日の定時株主総会での決議を経て、監査等委員会設置会社へ移行しております。
〇取締役会の活動状況
当連結会計年度は24回の取締役会を開催し、個々の役員の出席状況については以下のとおりです。
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氏 名 |
役職等 |
出席回数 |
|
高田 十光 |
代表取締役社長 |
全19回中 19回（100％） |
|
青柳 和洋 |
取締役会長 |
全24回中 23回（ 95％） |
|
西田 直樹 |
取締役 |
全19回中 19回（100％） |
|
鶴巻 智規 |
取締役 |
全19回中 19回（100％） |
|
中村 行男 |
社外取締役 |
全24回中 23回（ 95％） |
|
渡辺 治 |
社外取締役 |
全24回中 24回（100％） |
|
小川 光久 |
代表取締役社長（退任） |
全５回中 ５回（100%） |
|
緒方 正憲 |
取締役（退任） |
全５回中 ５回（100%） |
|
中井川 俊一 |
取締役（退任） |
全５回中 ３回（60%） |
|
岩田 康裕 |
社外取締役（退任） |
全５回中 ５回（100%） |
|
江本 克也 |
社外取締役（退任） |
全５回中 ５回（100%） |
|
森井 じゅん |
社外取締役（退任） |
全５回中 ５回（100%） |
|
工藤 明 |
常勤監査役 |
全24回中 23回（95％） |
|
門倉 洋平 |
社外監査役 |
全19回中 18回（94％） |
|
田中 信好 |
社外監査役 |
全19回中 18回（94％） |
|
伊藤 聖一 |
社外監査役 |
全24回中 22回（91％） |
|
杉山 耕司 |
監査役（退任） |
全５回中 ３回（60%） |
|
田吹 多祥 |
社外監査役（退任） |
全５回中 １回（20%） |
（注）1.上記の取締役会の開催回数のほか、会社法第370条及び当社定款第25条の規定に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議が９回ありました。
2.取締役高田十光、取締役西田直樹、社外取締役鶴巻智規は、2025年６月26日開催の第31回定時株主総会において取締役に選任されております。また社外監査役門倉洋平及び田中信好についても、第31回定時株主総会において監査役に選任されており、各役員の取締役会の出席率は、就任後の取締役会開催回数19回で計算しております。
3.取締役小川光久、取締役緒方正憲、取締役中井川俊一、社外取締役岩田康裕、社外取締役江本克也、社外取締役森井じゅん、社外監査役田吹多祥は、2025年６月26日開催の第31回定時株主総会の終結をもって退任、監査役杉山耕司は辞任しており、各役員の取締役会の出席率は、同株主総会以前の取締役会開催回数5回で計算しております。
（ｂ）監査等委員会
監査等委員会は、法律、会計、財務当の分野で専門的な知見を有する、監査等委員である取締役４名（全て社外取締役）で構成されており、業務及び財産の状況の監査並びに取締役の業務執行の監査、法令・定款等の順守状況の監査を実施することを目的としております。また、経営や業務執行の監督・牽制機能を果たすべく、監査等に関する重要な事項について報告を受け、協議を実施いたします。
なお、監査等委員会設置会社移行前の当連結会計年度における監査役会の活動状況等については、「（３）監査の状況」に記載しております。
（ｃ）会計監査人
当社は、Forvis Mazars Japan 有限責任監査法人と監査契約を締結し、会社法監査及び金融商品取引法監査を受けております。Forvis Mazars Japan 有限責任監査法人は2024年６月27日開催の第30回定時株主総会の決議により一時会計監査人から会計監査人に就任しております。
なお、監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、監査役全員の同意を得たうえで、会計監査人の解任または不再任に関する議案を株主総会の会議の目的とすることを取締役会に請求します。
監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき監査役会が、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
③ 企業統治に関するその他の事項
(ａ）内部統制システムの整備の状況
当社の内部統制システムといたしましては、稟議規程、業務管理に関する諸規程を整備し、関係法令の改定・内部統制の機能整備に応じて適宜諸規程の改正を実施しております。
(ｂ）リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理体制は、各部署及び内部監査室で行っております。また、取締役及び監査役と各部門で定期的に会議を開催しており、経営管理に関する報告及び業務執行上の問題点について討議を行い、具体的な諸施策の決定を行っております。
(ｃ）責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く）との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる（ただし、当契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額とする）旨を定款に定めております。
現在、当該定款に基づきすべての社外取締役と責任限定契約を締結しております。
(ｄ）補償契約の内容の概要等
当社は、すべての取締役との間で、会社法第430条の２第１項に規定する補償契約を締結しており、同項第１号の費用及び同項第２号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償することとしております。ただし、当該補償契約によって会社役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、補償することが不適切な一定の場合には補償の対象としないこととしております。
(ｅ)役員等賠償責任保険契約の内容の概要等
当社は、すべての取締役を被保険者とした、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しています。
当該契約の内容の概要は、以下のとおりです。
・会社訴訟、第三者訴訟、株主代表訴訟等により、被保険者が負担することとなった争訟費用及び損害賠償金等を填補の対象としております。
・被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、被保険者による犯罪行為等に起因する損害等については、填補の対象外としています。
・当該契約の保険料は全額当社が負担しています。
(ｆ）取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は以下のとおりです。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
取締役社長 （代表取締役） |
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取締役 （監査等委員） |
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取締役 （監査等委員） |
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取締役 （監査等委員） |
峰 麻衣子 = 小堀 麻衣子） |
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計 |
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② 社外役員の状況
当社の社外取締役は４名、うち監査等委員である取締役は３名であります。
社外取締役渡辺治は、弁護士としての経験を有し、企業法務に係る実務に関する豊富な経験を有しており、当社の経営に対しても適格な助言が期待できることから、当社社外取締役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断し、社外取締役に選任しております。
社外取締役門倉洋平は、弁護士としての経験を有し企業法務に精通しており、豊富な経験と幅広い見識等に基づき、当社の経営全般において独立性を確保した立場から適切な提言をいただくことを目的として、社外取締役に選任しております。
社外取締役田中信好は、公認会計士として豊富な経験と幅広い見識等に基づき、当社の経営全般において独立性を確保した立場から適切な提言をいただくことを目的として、社外取締役に選任しております。
社外取締役峰麻衣子は、公認会計士として豊富な経験と幅広い見識等に基づき、当社の経営全般において独立性を確保した立場から適切な提言をいただくことを目的として、社外取締役に選任しております。
また、門倉洋平、田中信好、峰麻衣子と当社との間には記載すべき取引関係その他利害関係は一切ありません。
③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
当社の社外取締役は、取締役会に出席するほか、その他の重要会議にも出席する等、経営に対して独立した立場から監視・監督機能を果たしており、意思決定の妥当性・適正性を確保するための発言を行っております。また、社外取締役のうち、３名が監査等委員であり、監査等委員会における監査に従事し、会計監査人や監査部門とも情報交換を行っております。
（３）【監査の状況】
① 監査役会及び監査等委員会監査の状況
当社における監査等委員会設置会社移行前の監査役会は、常勤監査役１名及び非常勤監査役３名で構成されており、うち３名が社外監査役であります。
常勤監査役 工藤明は、当社の総務人事部に2015年12月から2023年６月まで在籍し、通算９年にわたり総務・人事の管理業務全般に従事し、当社の監査に反映していただくことで、監査役として果たすべき職責を実効的に果たしております。また、社外監査役 門倉洋平は弁護士の資格を有しており、法務全般にわたり高度で専門的な知見を有しております。社外監査役 田中信好は公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。社外監査役 伊藤聖一は司法書士の資格を有しており、豊富な経験と専門的知識を有しております。それぞれの立場から幅広い見識を当社の監査に反していただくことで、監査役として果たすべき職責を実効的に果たしております。
当連結会計年度において監査役会を毎月１回以上開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。
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氏 名 |
開催回数 |
出席回数 |
|
工藤 明 |
14回 |
14回 |
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門倉 洋平 |
11回 |
11回 |
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田中 信好 |
11回 |
11回 |
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伊藤 聖一 |
14回 |
14回 |
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杉山 耕司 |
３回 |
２回 |
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田吹 多祥 |
３回 |
０回 |
（注）開催回数が異なるのは、就任及び退任時期の違いによるものであります。
監査役会監査は、取締役会その他重要な会議に出席するほか、取締役から職務の執行状況を聴取し、重要な決裁書類を閲覧し、本社、工場及び主要な店舗において業務及び財産の状況を調査し、必要に応じて子会社に対し営業の報告を求める手続きを取っております。また、代表取締役との意見交換、会計監査人からの監査計画報告及び会計監査結果報告などの会議を定例化して実施しております。
また、常勤監査役はその常勤性を基にして、予防監査を主たる目処とした本社・工場・店舗などの作業現場を含む事業領域全体に任意に臨場・臨店を行い、視察を行うと共に現場担当者に事象の説明や状況の報告を受けるなどして適宜・適時の業態把握を行い、業務運用の妥当性や仕組みの有効性、内部統制の適正運用等に関する評価や検証等を行います。また、その内容・結果等については必要に応じて取締役や各部署の管理監督者に意見や提言等を行い、さらに監査役会にその内容の報告を行っております。
当社は、2026年６月26日をもって、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しました。当社における監査等委員会は、監査等委員である取締役３名からなり、全て社外取締役であります。監査等委員である社外取締役 門倉洋平は弁護士の資格を保有し企業法務に精通しており、社外取締役 田中信好および社外取締役 峰麻衣子は、公認会計士の資格を保有し財務・会計に関する深い知見を有しております。
② 内部監査の状況
当社は、代表取締役直轄の内部監査室を設置しており、その構成は内部監査室長１名と内部監査担当者1名です。内部監査室は、年度監査計画に基づいて、独立的かつ客観的な立場から業務の適切性、規程や法令順守の状況などを監査し評価して、改善に関する提言等を行うとともに、代表取締役に内部監査結果を報告します。
内部監査室の社内報告経路は代表取締役及び常勤監査役に留まっておりますが、コーポレート・ガバナンスコード補充原則4-13③を踏まえ、内部監査員のスキルアップや業務分掌の見直しを図ることにより、取締役会及び監査役会に対する定期的な報告経路を構築してまいります。なお、会計監査人との間では、監査人の監査状況について意見交換を行うとともに、求めに応じて、内部監査の実施状況の報告、内部監査報告書を提出するなどの連携を図っております。
③ 会計監査の状況
ａ．監査法人の名称
Forvis Mazars Japan 有限責任監査法人
ｂ．継続監査期間
２年８ヵ月
ｃ．業務を執行した公認会計士
内田 雅士
小林 圭司
ｄ．監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 ３名
その他 ６名
ｅ．監査法人の選定方針と理由
会計監査人の選定については、会計監査人としての専門性、独立性、適切性及び監査品質を具備して当社の事業規模に適した効果的かつ効率的な監査業務の運営が期待できるところはもとより、当社事業全般に関して適切な理解をしているものと評価したことから、効率的な監査業務の実施体制が確立され、監査期間などの具体的な監査実施計画及び監査報酬の見積額が合理的かつ妥当であること等を基に総合的に判断し選定しております。
f．監査役及び監査役会による監査法人の評価
監査役会において、年度を通じておこなわれる監査法人の会計監査・内部統制監査等に関する内容のほか、監査法人の概要・業態等を調査した内容、会社計算規則第131条に基づく監査に関する品質管理全般の状況等について検討し、更に実務に関わる機会の多い当社経理部門・内部監査部門からも意見を聴取するなどして総合的に評価しております。
④ 監査報酬の内容等
ａ．監査公認会計士等に対する報酬
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前事業年度 |
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監査証明業務に基づく報酬 （千円） |
非監査業務に基づく報酬 （千円） |
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区分 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（Forvis Mazars）に対する報酬（ａ.を除く）
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前事業年度 |
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監査証明業務に基づく報酬 （千円） |
非監査業務に基づく報酬 （千円） |
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区分 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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前事業年度における非監査業務の内容は、Tajima Holdings,Inc.に関するリファード業務です。
ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ｄ．監査報酬の決定方針
監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は定めておりませんが、会社法第399条の規定に基づき監査役会の同意を得ております。
ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会において監査報酬等の適切性の評価を、監査役（会）との連携程度や監査実務における誠実性等の定性的評価と、同業他社を目安とする他の監査法人の一般的な監査報酬の相場などを調査した定数的評価でおこない、当社の規模や業種・業態に応じた一般的に公正妥当と総合評価されるものと判断して同意しております。
（４）【役員の報酬等】
１．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
①当社の取締役の報酬等は、長期的・持続的な企業業績及び企業価値の向上を実現されるため、職責に相応しい有能な取締役の確保・定着も考慮した競争力のある報酬水準及び報酬体系とすることを基本方針とします。
②取締役報酬限度額（使用人兼取締役の使用人分給与を除く）は、1996年３月22日開催の株主総会において、年額180,000千円でと決議頂いております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は７名です。
③当社取締役の報酬等については、株主総会で決議された報酬の範囲内で、代表取締役社長高田十光の一任により各取締役の報酬等を決定しました。代表取締役に一任していた理由は、当社全体の業績を俯瞰し、各取締役の評価を行うには代表取締役が最も適しているからであります。取締役会は、取締役の報酬の決定が代表取締役によって適切に行使されるよう、社外取締役との協議を経た後に決定する等の措置を講じており、当該手続きを経て取締役の個人別の報酬額が決定されていることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております。
④監査役は、独立した立場から取締役の業務執行を監督する立場であることから、固定報酬のみ支給としております。報酬の水準は、良質なコーポレート・ガバナンスの確立と運用に重要な役割を果たすにふさわしい人材を確保するために必要な水準としております。監査役の報酬限度額は、1996年３月22日開催の株主総会において、年額18,000千円と決議頂いております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は１名です。
⑤退職慰労金は、役員の役位、職責、実績、在任年数等に応じて、役員が退任する際に、株主総会の議決を経て支給するものとします。
⑥当社は、取締役の個人別の報酬等の内容については取締役会において決定しており、取締役その他の第三者には委任しておりません。なお、取締役会は、管理本部長役員が当該決定に係る個人別の報酬案が役員報酬に関する社内基準に基づいていることを確認していることから、その内容が決定方針に沿うものであると判断しております。
⑦なお当社は2026年６月26日開催の株主総会において監査等委員会設置会社に移行すると共に、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額の総額を年額180,000千円以内、監査等委員である取締役の報酬額の総額を年額30,000千円以内として決議頂きました。また、各取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額は取締役会に一任、各監査等委員である取締役の報酬額は各監査等委員である取締役の協議により決定することとしております。
２．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる 役員の員数（人） |
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固定報酬 |
業績連動報酬 |
退職慰労金 |
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取締役（社外取締役を除く） |
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社外取締役 |
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監査役 （社外役員を除く） |
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社外監査役 |
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（注）株主総会の決議（1996年３月22日改定）による取締役報酬限度額（使用人兼取締役の使用人分の報酬を除く）は年額180,000千円であり、監査役報酬限度額は年額18,000千円であります。
３．報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等
該当事項はありません。
４．使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
該当事項はありません。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
該当事項はありません。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
該当事項はありません。
（当連結会計年度において株式数が増加した銘柄）
該当事項はありません。
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
該当事項はありません。
ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
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区分 |
当連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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|
銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（千円） |
受取配当金の 合計額（千円） |
売却損益の 合計額（千円） |
評価損益の 合計額（千円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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５【従業員の状況等】
（１）【人材戦略に関する基本方針等】
当社は、外食産業における構造的な事業環境の変化のなか、「多様なジャンルを取り込む総合飲食プラットフォームへの進化」を中長期方針として掲げ、M&Aを通じたマルチブランド戦略、デジタル・フードテック戦略による次世代店舗の確立、ならびに製造サプライチェーンの最適化およびグローバル展開を重要な戦略課題と位置付けております。
これらの戦略課題の推進を支える基盤として、人的資本を最重要経営資源と位置づけ、採用・育成・定着・処遇の以下の各施策を総合的に推進してまいります。
■事業変革を支える多様な人材の確保と育成
・ 店舗運営人材、DX・AI人材及び専門人材の採用強化
・ M&Aにより参画した多様な人材・企業文化の融合促進
・ 次世代店舗の実現に向けたDX・AI活用教育の推進
■現場力とマネジメント力の向上による組織基盤の強化
・ 店長、エリアマネージャー候補の計画的な育成
・ グループ会社間の知見共有及び人材交流の推進
・ 経営幹部候補及び次世代リーダーの育成
■働きがいと相互尊重を重視した職場環境の整備
・ 公正な評価及び能力・成果に応じた処遇の実現
・ キャリア形成支援及び従業員エンゲージメント向上施策の推進
・ ホスピタリティ文化の醸成と心理的安全性の確保
（２）【従業員の状況】
①連結会社の状況
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2026年3月31日現在 |
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セグメントの名称 |
従 業 員 数 (人) |
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飲食事業 |
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（ |
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不動産賃貸事業 |
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（ |
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運営受託事業 |
|
（ |
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全社（共通） |
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（ |
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合計 |
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（ |
（注）１．従業員数は、就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含むほか、常用パートを含んでおります。）であり、（ ）書は、外書で臨時雇用者（パートタイマーを含みます。）の期中平均人員（1日8時間換算）を記載しております。
２．不動産賃貸事業の従業員数については、他の事業セグメント内に兼務する従業員が含まれているため、従業員数を「－」としております。
３．全社（共通）として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。
②提出会社の状況
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2026年3月31日現在 |
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従業員数（人） |
平均年齢（歳） |
平均勤続年数（年） |
平均年間給与（円） |
平均年間給与の 対前事業年度増減率 （％） |
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（ |
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セグメントの名称 |
従 業 員 数 (人) |
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飲食事業 |
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（ |
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不動産賃貸事業 |
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（ |
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外販事業 |
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（ |
|
全社（共通） |
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（ |
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合計 |
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（ |
（注）１．当社について、連結子会社内に当社業務を兼務する従業員が含まれているため、「－」としております。
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③最大人員会社の状況 |
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ア 当事業年度における従業員数が最も多い会社 ワイエスフード㈱ |
2026年3月31日現在 |
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従業員数（人） |
平均年齢（歳） |
平均勤続年数（年） |
平均年間給与（円） |
平均年間給与の 対前事業年度増減率 （％） |
||
|
94 |
（24) |
46.5 |
13.0 |
3,269,339 |
1.68 |
|
（注）１．従業員数は、就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含むほか、常用パートを含んでおります。）であり、（ ）書は、外書で臨時雇用者（パートタイマーを含みます。）の期中平均人員（1日8時間換算）を記載しております。
２．平均年間給与は賞与及び基準外賃金を含んでおります。
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イ 上記アの会社の次に従業員数が多い会社 ㈱Yappa |
2026年3月31日現在 |
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従業員数（人） |
平均年齢（歳） |
平均勤続年数（年） |
平均年間給与（円） |
平均年間給与の 対前事業年度増減率 （％） |
|
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69 |
（－) |
27.2 |
1.6 |
664,587 |
△24.28 |
（注）１．従業員数は、就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含むほか、常用パートを含んでおります。）であり、（ ）書は、外書で臨時雇用者（パートタイマーを含みます。）の期中平均人員（1日8時間換算）を記載しております。
２．平均年間給与は賞与及び基準外賃金を含んでおります。なお、当社の連結子会社となった2025年8月から2026年2月末の決算日までを集計対象期間としております。
④労働組合の状況
労働組合は結成しておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
⑤使用人等のみに対して付与した新株予約権の内容
当社は、使用人等のみに対する新株予約権を付与しております。当該新株予約権の内容については、「１ 株式等の状況 (2）新株予約権等の状況 ①ストックオプション制度の内容」に記載しております。
⑥管理的地位にある労働者に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の額の差異
ア 提出会社
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当連結会計年度 |
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管理的地位にある労働者に占める女性労働者の割合（％） |
男性労働者の育児休業取得率（％） |
労働者の男女の賃金の額の差異（％） |
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|
全労働者 |
正規雇用労働者 |
パート・有期労働者 |
||
|
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（注）１.当社について、連結子会社内に当社業務を兼務する従業員が含まれているため、「－」としております。
イ 連結子会社
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当連結会計年度 |
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名称 |
管理的地位にある労働者に占める女性労働者の割合（％） （注）１． |
男性労働者の育児休業取得率（％） （注）２、３． |
労働者の男女の賃金の額の差異（％） （注）１． |
||||
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全労働者 |
正規雇用労働者 |
パート・有期労働者 |
全労働者 |
正規雇用労働者 |
パート・有期労働者 |
||
|
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（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。
２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の６第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。
３．「男性労働者の育児休業取得率」の「－」は育児休業取得の対象となる男性労働者がいないことを示しております。
４．THG Nest株式会社について、他の会社内に兼務する従業員が含まれているため、「－」としております。