第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種 類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
60,000,000 |
|
計 |
60,000,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数 （株） （平成29年４月30日） |
提出日現在発行数 （株） （平成29年７月28日） |
上場金融商品取引所名または登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
20,415,040 |
20,415,040 |
東京証券取引所 (市場第一部) |
単元株式数 100株 （注） |
|
計 |
20,415,040 |
20,415,040 |
－ |
－ |
（注）完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
（２）【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 総数増減数 （株） |
発行済株式 総数残高 （株） |
資本金増減額
（千円） |
資本金残高
（千円） |
資本準備金 増減額 （千円） |
資本準備金 残高 （千円） |
|
平成24年12月25日 |
1,000,000 |
20,415,040 |
211,870 |
767,152 |
211,870 |
1,460,274 |
（注）有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
発行価格 452円
発行価額 423.74円
資本組入額 211.87円
払込金総額 423,740千円
（６）【所有者別状況】
|
平成29年４月30日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数100株） |
単元未満 株式の状況 (株) |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
- |
22 |
22 |
72 |
42 |
- |
2,883 |
3,041 |
－ |
|
所有株式数（単元） |
- |
13,074 |
981 |
58,266 |
4,775 |
- |
127,029 |
204,125 |
2,540 |
|
所有株式数の割合（％） |
- |
6.40 |
0.48 |
28.54 |
2.34 |
- |
62.23 |
100.00 |
－ |
（注）自己株式520,290株は、「個人その他」に5,202単元、「単元未満株式の状況」に90株含まれております。
（７）【大株主の状況】
|
|
|
平成29年４月30日現在 |
|
|
氏名または名称 |
住 所 |
所有株式数 (千株) |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（注）上記のほか当社所有の自己株式520千株（2.55％）があります。
（８）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
|
平成29年４月30日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 520,200 |
－ |
権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 19,892,300 |
198,923 |
同上 |
|
単元未満株式 |
普通株式 2,540 |
－ |
同上 |
|
発行済株式総数 |
20,415,040 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
198,923 |
－ |
②【自己株式等】
|
|
平成29年４月30日現在 |
|
所有者の氏名 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
株式会社トーエル |
神奈川県横浜市港北区高田西一丁目５番21号 |
520,200 |
－ |
520,200 |
2.55 |
|
計 |
－ |
520,200 |
－ |
520,200 |
2.55 |
（９）【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
取締役会（平成28年12月26日）での決議状況 （取得期間 平成28年12月27日） |
420,000 |
384,300,000 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
当事業年度における取得自己株式 |
403,000 |
368,745,000 |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
17,000 |
15,555,000 |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) |
4.0 |
4.0 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
提出日現在の未行使割合(％) |
4.0 |
4.0 |
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
そ の 他 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
520,290 |
－ |
520,290 |
－ |
（注）当期間における保有自己株式数には、平成29年７月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社グループは継続的且つ安定的な業績向上の実現を目指し、株主に対する適正な利益還元を経営の重要課題としております。当社の剰余金の配当につきましては、中間配当及び期末配当の基準日を定款で定めておりますが、当社の利益は事業の特徴から下期に偏重するために、現在は年１回の期末配当を基本としております。将来的には、年２回の配当実施に向け業績の向上に努めてまいります。
当事業年度の期末配当金につきましては、平成29年６月27日開催の取締役会決議により、１株当たり15円（普通配当15円）とし、配当金の支払開始日（効力発生日）は平成29年７月11日とさせていただきます。
内部留保金につきましては、ＬＰガス営業権の獲得、ＬＰガス供給設備、ピュアウォーター製造設備拡充などへの投資に備え、今後の事業拡大につなげていく方針であります。
当社は、「会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる。」旨を定款に定めております。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額 (百万円) |
１株当たり配当額 (円) |
|
平成29年６月27日 取締役会決議 |
298 |
15 |
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第50期 |
第51期 |
第52期 |
第53期 |
第54期 |
|
決算年月 |
平成25年４月 |
平成26年４月 |
平成27年４月 |
平成28年４月 |
平成29年４月 |
|
最高（円） |
559 ※550 |
653 |
922 |
867 |
1,004 |
|
最低（円） |
430 ※340 |
438 |
506 |
546 |
698 |
（注）最高・最低株価は、平成25年12月27日より東京証券取引所市場第一部におけるものであります。それ以前は平成24年12月26日より東京証券取引所市場第二部におけるものであり、それ以前は大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱにおけるものであります。なお、※印は大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成28年11月 |
平成28年12月 |
平成29年１月 |
平成29年２月 |
平成29年３月 |
平成29年４月 |
|
最高（円） |
1,004 |
1,003 |
999 |
974 |
991 |
959 |
|
最低（円） |
869 |
905 |
933 |
898 |
924 |
906 |
５【役員の状況】
男性9名 女性3名 （役員のうち女性の比率25％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 （千株） |
|
代表取締役会長 |
ＣＥＯ （最高経営責任者） |
稲永 修 |
昭和11年４月29日生 |
昭和34年４月 東洋化工機株式会社入社 昭和36年４月 株式会社川崎エルピー瓦斯専務取締役 昭和38年５月 東京エルピー瓦斯株式会社(現株式会社トーエル)設立 代表取締役社長 昭和58年６月 当社代表取締役会長(現任) 昭和62年６月 株式会社日本レストランデリバリー取締役（現任） 平成13年７月 当社ＣＥＯ（現任） 平成20年１月 Ｔ＆Ｎネットサービス株式会社取締役（現任） 平成21年９月 Ｔ＆Ｎアグリ株式会社取締役（現任） |
(注）3 |
951 |
|
代表取締役 副会長 |
執行役員 総務人事本部、業務本部、ＬＰＧ保安・設備本部 管掌 |
山下 昌利 |
昭和19年５月26日生 |
昭和38年４月 株式会社不二家入社 昭和45年１月 東京エルピー瓦斯株式会社（現株式会社トーエル）入社 平成11年10月 当社取締役副社長 平成18年１月 白馬ウォーター株式会社（現アルプスウォーター株式会社）代表取締役社長 平成18年５月 当社代表取締役副社長 平成19年７月 株式会社トーエルエンジニアリング（現ＬＰＧ物流株式会社）代表取締役社長 平成21年９月 Ｔ＆Ｎアグリ株式会社代表取締役副社長 平成21年11月 当社ＬＰＧ製造管理部門長 平成22年７月 当社代表取締役副会長（現任） 平成27年５月 Ｔ＆Ｎアグリ株式会社取締役（現任） 平成29年５月 当社執行役員（現任） 当社総務人事本部、業務本部、ＬＰＧ保安・設備本部 管掌（現任） |
(注）3 |
136 |
|
代表取締役社長 |
執行役員 ＣＯＯ （最高執行責任者） |
中田 みち |
昭和40年２月５日生 |
昭和61年４月 東京エルピー瓦斯株式会社（現株式会社トーエル）入社 平成８年６月 当社取締役 東京興発株式会社(現トーエルシステム株式会社）代表取締役社長 平成10年５月 株式会社ミナックス（現株式会社ＨＷコーポレーション）代表取締役社長 平成13年７月 当社常務取締役 平成18年６月 当社専務取締役 専務執行役員 平成18年７月 当社ウォーター部門長 平成21年９月 Ｔ＆Ｎアグリ株式会社取締役 平成21年11月 当社経理・財務部門長 平成22年７月 当社代表取締役社長兼ＣＯＯ（現任） 平成26年２月 当社営業本部長 平成29年５月 当社執行役員（現任） |
(注）3 |
1,236 |
|
取締役 副社長 |
執行役員 経理財務本部、エネルギー本部、ウォーター本部 管掌 |
横田 孝治 |
昭和42年１月30日生 |
昭和63年４月 富岡町役場入所 平成４年10月 東京エルピー瓦斯株式会社（現株式会社トーエル）入社 平成18年６月 当社執行役員 当社物流部門長 平成19年７月 当社取締役 平成20年７月 アルプスウォーター株式会社代表取締役社長 平成21年５月 当社常務取締役 常務執行役員 当社ウォーター部門長 兼 製造・物流部門長 平成22年７月 当社専務取締役 専務執行役員 平成28年５月 当社製造物流本部長 平成28年７月 当社取締役副社長（現任） 当社副社長執行役員 平成29年５月 当社執行役員（現任） 当社経理財務本部、エネルギー本部、ウォーター本部 管掌（現任） Ｔ＆Ｎアグリ株式会社監査役（現任） |
(注）3 |
34 |
|
専務取締役 |
執行役員 エネルギー本部長 |
後藤 真 |
昭和37年７月10日生 |
平成元年３月 セントラル石油瓦斯株式会社入社 平成19年８月 同社執行役員 平成25年５月 当社入社 当社執行役員 平成26年２月 当社営業本部ＬＰＧ営業部長 平成26年７月 当社取締役 平成27年５月 当社常務取締役 常務執行役員 当社営業本部長 平成28年７月 当社専務取締役（現任） 当社専務執行役員 当社エネルギー本部長（現任） 平成29年５月 当社執行役員（現任） |
(注）3 |
7 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 （千株） |
|
専務取締役 |
執行役員 業務本部長 内部統制委員会委員長 |
稲永 昌也 |
昭和42年10月31日生 |
平成元年４月 矢崎総業株式会社入社 平成４年12月 東京エルピー瓦斯株式会社（現株式会社トーエル）入社 平成８年６月 当社取締役 平成12年９月 当社常務執行役員 平成19年７月 当社常務取締役 平成21年５月 当社総務部門長 平成24年５月 当社事業部門ＬＰＧ営業部長 平成26年７月 当社管理本部副本部長 平成28年７月 当社専務取締役（現任） 当社専務執行役員 当社管理本部長 当社内部統制委員会委員長（現任） 平成29年５月 当社執行役員（現任） 当社業務本部長（現任） |
(注）3 |
302 |
|
常務取締役 |
執行役員 ＬＰＧ保安・設備本部長 |
室越 義和 |
昭和27年８月１日生 |
昭和51年12月 室越工業株式会社入社 昭和61年11月 東京興発株式会社（現トーエルシステム株式会社）入社 平成13年８月 当社入社 平成20年５月 当社執行役員 平成21年５月 当社保安部門長 平成21年７月 当社取締役 平成21年11月 当社ＬＰＧ製造管理部門保安部長 平成23年７月 株式会社トーエルエンジニアリング（現ＬＰＧ物流株式会社）代表取締役社長 平成25年７月 当社常務取締役（現任） 当社常務執行役員 平成26年２月 当社保安・設備本部長 平成29年５月 当社執行役員（現任） 当社ＬＰＧ保安・設備本部長（現任） |
(注）3 |
12 |
|
取締役 |
執行役員 ウォーター本部長 |
関本 兼助 |
昭和52年11月25日生 |
平成８年４月 株式会社フォープラスフォー入社 平成17年１月 当社入社 平成22年７月 当社執行役員（現任） 平成23年７月 当社ウォーター部門業務部長 平成24年７月 当社取締役（現任） 平成26年２月 当社営業本部ウォーター営業部長 平成28年７月 当社ウォーター本部長（現任） |
(注）3 |
3 |
|
取締役 |
執行役員 エネルギー本部副本部長 |
渋谷 成寿 |
昭和49年１月23日生 |
平成８年４月 東京エルピー瓦斯株式会社（現株式会社トーエル）入社 平成22年２月 当社執行役員（現任） 平成22年７月 当社製造物流部門製造部長 平成24年７月 当社取締役（現任） 平成26年２月 当社業務本部副本部長 平成28年７月 当社エネルギー本部副本部長（現任） |
(注）3 |
2 |
|
取締役 （監査等委員） |
|
山中 正幸 |
昭和20年６月１日生 |
昭和43年４月 岩谷産業株式会社入社 平成８年４月 同社理事 平成10年６月 岩谷マルヰガス株式会社代表取締役社長 平成11年６月 セントラル石油瓦斯株式会社常務取締役 平成14年６月 同社専務取締役 平成20年６月 新日本瓦斯株式会社専務取締役 平成22年11月 アルプスウォーター株式会社顧問 平成23年７月 当社専務取締役 専務執行役員 当社管理部門長 兼 内部統制推進室長 平成23年12月 当社ＩＲ室長 平成27年５月 Ｔ＆Ｎアグリ株式会社監査役 Ｔ＆Ｎネットサービス株式会社監査役（現任） 平成28年７月 当社取締役（監査等委員）（現任） |
(注）4 |
31 |
|
取締役 （監査等委員） |
|
谷口 五月 |
昭和35年５月25日生 |
平成５年４月 弁護士登録（東京弁護士会） 平野法律事務所入所 平成11年４月 谷口法律事務所入所 平成16年４月 平野・谷口法律事務所入所（現任） 平成24年７月 当社社外取締役 平成28年７月 当社社外取締役（監査等委員）（現任） |
(注）4 |
1 |
|
取締役 （監査等委員） |
|
飯島 節子 |
昭和17年３月３日生 |
昭和37年４月 青山学院女子短期大学英文科副手 昭和47年４月 学校法人捜真学院捜真女学校中学部講師 昭和52年９月 学校法人捜真学院捜真女学校中学部・高等学部教諭 平成12年４月 学校法人捜真学院学院長 学校法人捜真学院理事・評議員（現任） 平成17年11月 学校法人青山学院評議員 平成23年６月 学校法人明治学院評議員 平成27年３月 学校法人捜真バプテスト学園評議員（現任） 平成27年７月 当社社外監査役 平成28年７月 当社社外取締役（監査等委員）（現任） |
(注）4 |
2 |
|
|
|
|
|
計 |
|
2,721 |
（注）１．代表取締役社長中田みちは、代表取締役会長稲永修の長女であります。
２．取締役のうち谷口五月及び飯島節子は、監査等委員である社外取締役であります。
３．平成29年７月27日から選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
４．平成28年７月28日から選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
５．当社では意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、執行役員制度を導入しております。
執行役員は取締役兼務の８名の他、以下の７名で構成されております。
|
役名 |
氏名 |
担当 |
|
上席執行役員 |
八尋 敏行 |
ＬＰＧ保安・設備本部副本部長 兼 保安部長 |
|
上席執行役員 |
笹山 和則 |
経理財務本部長 兼 経理財務部長 |
|
上席執行役員 |
服部 頼和 |
総務人事本部長 兼 総務部長 |
|
執行役員 |
敷地 晃 |
業務本部 ＬＰＧ調達部長 株式会社ＨＷコーポレーション 代表取締役社長 |
|
執行役員 |
山田 健博 |
ＬＰＧ保安・設備本部 ＬＰＧ製造部長 |
|
執行役員 |
内藤 剛司 |
ＬＰＧ保安・設備本部 バルク開発部長 |
|
執行役員 |
岡林 徹 |
総務人事本部 総務部副部長 |
６．当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役１名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。
|
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
|
佃 博 |
昭和20年６月９日生 |
昭和40年４月 垣見油化株式会社入社 昭和46年12月 東亜産業株式会社設立 代表取締役社長 平成17年６月 東亜産業株式会社 代表取締役社長退任 |
(注) |
63 |
（注）平成28年７月28日から選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会開始の時までであります。
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
(コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方)
本来、企業とは社会的責任と公共的使命に裏打ちされた高い職業倫理観を持った経営者の手腕によって、その重要性が、自律的で意欲旺盛な役職員に強調・明示・徹底されることで社会公器としての存在価値は高まるものであると考えております。当社はこの経営思想に基づいて、ステークホルダーの信頼に応えるために、社外取締役の充実により、経営の監視機能を強化し経営の透明性・健全性を高める一方、執行役員制度を設けて重要方針の徹底と迅速・円滑な業務執行を図っております。
① 企業統治の体制
イ．企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由
当社は、監査等委員会設置会社制度を採用しております。委員の過半数が社外取締役で構成される監査等委員会を設置することにより、取締役会の監督機能とコーポレート・ガバナンスの強化を図り、更なる企業価値の向上に努めております。
また、経営陣の迅速な意思決定とそれに基づく業務の確実な執行を徹底する組織体制の確立を目的に執行役員制度を導入しております。
ロ．会社の機関の内容
a.取締役会は、９名の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び３名の監査等委員である取締役（うち社外取締役２名）で構成され、毎月１回の定例取締役会の他、必要に応じて臨時取締役会を開催し、法制上の課題を含む重要な経営方針の決定を行うとともに、各取締役の業務執行状況を監督しております。
また、取締役会は重要な業務執行の決定を経営会議に委任することで、意思決定の迅速化と監督機能の強化を図っております。
b.監査等委員会は、３名の監査等委員である取締役（うち社外取締役２名）で構成され、常勤の監査等委員１名を選定しております。
内部監査室を監査等委員会直轄の組織として設置、指揮命令・報告体制を整備し、内部統制システムを活用した組織的な監査・監督を行っております。３ヶ月に１回の定例監査等委員会、必要に応じて臨時監査等委員会を開催し、業務の執行状況、監査状況の確認を行う他、会計監査人と連携して経営の適正な監督を行っております。また、毎月１回の定例取締役会に全ての監査等委員が出席する他、常勤の監査等委員は重要な会議に出席し、経営全般にわたる状況把握に努め、取締役の業務執行を監査・監督しております。
c.経営会議は、代表取締役３名、役付取締役及び取締役本部長で構成され、陪席として常勤の監査等委員も出席し、原則として毎週１回開催しております。その役割は経営の全般的業務執行方針、経営に関する重要事項のうち取締役会に付議する事項を決定する場であると同時に、取締役会から委任を受けた業務執行について協議・決定を行っております。
d.執行役員会は、原則として各本部及び部の執行を任された本部長・部長が協議する場として毎月１回開催しております。業務に係わる活発な議論が行われると同時に、業務執行の進捗状況及び本部間の課題・情報共有の場として機能しております。
・当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要図は以下のとおりであります。（平成29年７月28日現在）
② 内部統制システムの整備の状況
当社は、平成29年７月13日開催の取締役会において会社法に基づき決議した以下「内部統制システムの整備に関する基本方針」に基づき、体制の整備を進めております。金融商品取引法における「財務報告に係る内部統制」の体制構築については推進機関として内部統制委員会を設置しております。
（内部統制システムの整備に関する基本方針）
当社は、内部統制システムを以下のとおり整備しております。
a．取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社グループは、「経営理念」の浸透と法令遵守の徹底を経営の最重要課題と位置づけ、コンプライアンス体制に係る規程を整備するとともに、当社にコンプライアンス委員会を設置し、当社グループのコンプライアンスの取り組みを横断的に統括・管理の上、定期的に取締役会及び監査等委員会に報告する。
b．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る情報については、文書（電磁的記録を含む。）を関連資料とともに「文書規程」「情報リスク管理規程」に則り、各業務担当部署又は総務人事本部において適正に保存及び管理を行う。
ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・当社にリスク管理委員会を設置し、当社グループの経営にかかわるリスクを体系的に把握しそのリスクの評価を行う。
・「リスク管理規程」を定め、当社グループにおいて重大な事態が発生した場合の損害を最小限にとどめるための対策・手順を整備する。
d．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・取締役会を毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、「取締役会規程」に基づく重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況の監督を行う。
・「経営会議規程」に基づき、取締役会から委任を受けた重要な事項については代表取締役、役付取締役及び取締役本部長が出席する経営会議において迅速・果断な意思決定を行う。
・取締役会の決定に基づく業務執行を効率的に行うため、「組織規程」「職務分掌規程」「職務権限規程」において各々の職務及びその職務執行手段を定める。
e．使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・グループ全社員の行動規範として定めた「トーエル倫理指針」を周知徹底し、コンプライアンス教育・啓発を実施する。
・内部監査室は、「内部監査規程」に基づき、当社グループの業務全般に関し、法令、定款及び社内規程の遵守状況、職務執行の手続き及び内容の妥当性につき、定期的に内部監査を実施し、監査等委員会に対しその結果を報告する。また、内部監査により判明した指摘・提言事項の改善状況についても追跡監査を行う。
・公益通報制度を踏まえたグループ内相談窓口の責任者を取締役の中から任命し、コンプライアンス逸脱行為防止に向けた体制を整備する。
f．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・企業集団として「トーエル経営理念」、並びに行動規範としての「トーエル倫理指針」を共有し、コンプライアンスやリスク管理などの理念の統一を保つ。
・当社が一括して連結子会社の経理業務と人事業務における事務作業を代行処理し、日常的に不正・誤謬の発生を防ぐ。
・「関係会社管理規程」に基づき、グループ企業との連携を図る所管部署を設置するとともに、グループ企業に対し重要事項の事前承認及び定期的な経営情報の報告を義務付ける。
g．監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人、及び当該使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性、並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査等委員会がその職務を円滑に遂行するため、その職務を補助する直轄の組織として内部監査室を設置し、専任の使用人を配置する。当該使用人は、監査等委員会の指揮命令下で職務を遂行するものとする。また、当該使用人の人事異動・人事評価等については、監査等委員会の意見を斟酌するものとする。
h．当社及び子会社の取締役、使用人等が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制、及び監査等委員会へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
・当社及び子会社の取締役、使用人等は、会社に著しい損失を及ぼす恐れのある事実が発生したとき、又は当該取締役、使用人等による法令及び定款に違反する重大な事実を発見したときは監査等委員会に直ちに報告する。
・当社及び子会社の取締役、使用人等は、監査等委員会から報告を求められた場合には速やかに必要な報告及び情報提供を行う。
・「内部通報および通報者保護管理規程」に基づき、監査等委員会へ報告をした者に対し当該報告をしたことを理由としていかなる不利益扱いも行わず、当該報告者に対し不利益扱いや嫌がらせ等を行った者がいた場合には、就業規則に従って懲戒処分を科すことができる。
i．監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員が、その職務の執行について生ずる費用の前払又は償還等の請求をしたときは、担当部署において審議の上、当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。
j．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・監査等委員会は代表取締役及び会計監査人とそれぞれ定期的に意見交換を行う。
・取締役及び取締役会は監査等委員会による情報収集、監査等委員会監査に協力し、積極的な意思疎通を図る。
・取締役会は監査等委員会が必要な場合には、専門家（弁護士、税理士、公認会計士等）と意思疎通を図るなど、監査等委員会の円滑な監査活動のための体制を整える。
k．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
・反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社グループは、「倫理規程」及び「反社会的勢力排除規程」に基づき、市民生活の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力・団体に対し、毅然とした態度で対応し、いかなる名目の利益供与も行わず、その係わりを一切持たないものとする。
・反社会的勢力排除に向けた体制の整備状況
（ⅰ）反社会的勢力への対応については、最高責任者を総務人事本部長、不当要求防止統括責任者を総務部長とし、不当要求防止統括責任者はすべての不当要求対応窓口としてその対応を行う。
（ⅱ）総務部に反社会的勢力排除に精通した経験者を社員として受け入れ、情報収集・管理に努めるとともに、外部の専門機関（警察、弁護士等）との連携強化を図る。
③ リスク管理体制の整備の状況
グループ会社全体のあらゆるリスクに対する有効なヘッジ策を講じるため当社に内部統制委員会を設置、その傘下に分科会としてリスク管理委員会、コンプライアンス委員会及びクオリティ委員会を設置し、リスクの管理、コンプライアンスに係る社員の意識強化、人材育成、商品の品質管理向上を図る体制を整備しております。
内部統制委員会は、内部統制システム基本方針に基づき、当社グループ全体の内部統制の課題把握、課題解決へ向け、対策の策定とその実行方法について審議・決定しております。
リスク管理委員会は、損失の危険の管理を目的に設置しております。当社グループ全体の事業における様々なリスクを評価しその対策を策定、リスク発生時の損害を最小限に止める体制を整備しております。
コンプライアンス委員会は、当社及びグループ企業の取締役・従業員による法令遵守の確保を図る目的で設置しております。当社グループ全体のコンプライアンスの取り組みを横断的に統括・管理すると共に、コンプライアンスの遵守状況を定期的且つ必要な都度、取締役会及び監査等委員会に報告しております。
また、コンプライアンスに係る社員教育を継続的に実施しており、特に保安業務に関する教育は、毎月実施する他、必要に応じて臨時の保安教育を行うなど、保安の強化・維持に努めております。「倫理規程」「倫理指針」「懲戒基準」をはじめとする各種規程を従業員に周知徹底し、社会的規範にもとることなく誠実かつ公正な企業活動の実践を図っております。法律上の判断が必要な場合は、顧問弁護士に適時アドバイスを受けております。
クオリティ委員会は企業の継続的発展を支えるために不可欠な人材の育成・確保と競争力ある商品開発のための品質管理・品質向上を目的に設置しております。人材育成については、従業員の生産性向上のための社員教育について協議し、スキルある有能な人材の確保を推進しております。商品の品質管理・品質向上については、当社で扱う全ての商品（主にＬＰガス、ウォーター）について必要なプロセスや改善点などの協議・指導を行い、一貫した品質管理のもと高品質な商品の安定供給に向けた取り組みを実施しております。
④ 内部監査及び監査等委員会監査の状況
監査等委員会の直轄組織として内部監査室を設置し、各部署及び子会社の所管業務が法令・定款、社内諸規程及び諸取扱要領に従い、適正かつ有効に運用されているか否かを監査しております。監査結果は、監査等委員会に報告し、監査等委員会は取締役会に当該結果を報告する体制としております。
監査等委員会は、常勤の監査等委員１名及び非常勤社外監査等委員２名の３名の体制であります。取締役会には全監査等委員が出席する他、常勤の監査等委員はその他の重要な会議にも出席、また重要な決裁書類等を閲覧することなどにより、経営全般にわたる状況把握に努め取締役の業務執行について監査を行っております。また、会計監査人と情報交換や意見交換を行うなど連携することにより監査の充実を図っております。
⑤ 社外取締役
当社の社外取締役は監査等委員である取締役２名であります。当社は、社外役員の独立性に関する基準又は方針を定めてはおりませんが、選任に際しては当社と資本関係のある会社、大株主、主要な取引先の出身者ではないこと、また豊富な知識、経験に基づき客観的な視点から当社の経営等に対し、適切な意見を述べていただける方を選任しております。
社外取締役谷口五月氏は、直接会社経営に関与された経験はありませんが、弁護士としての豊富な経験と専門知識を有しており、法律専門家としての客観的立場から当社の経営に対する適切な意見をいただけるものと期待し選任しております。また、同氏は当社とは特別の利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として、同取引所に対して届出を行っております。なお、同氏は当社株式を1,000株保有しております。
社外取締役飯島節子氏は、直接会社経営に関与された経験はありませんが、長年に亘る教育者としての幅広い見識と学校法人の組織運営者としての豊富な経験を有していることから、職務を適切に遂行していただけるものと判断し、社外取締役に選任しております。同氏は当社とは特別の利害関係はありません。なお、同氏は当社株式を2,000株保有しております。
また、監査等委員である社外取締役による監督又は監査と内部監査、会計監査との相互連携及び内部統制部門との関係については、監査等委員である社外取締役は取締役会に出席し業務執行状況等の説明を受ける他、内部統制委員会より内部統制の実施状況について定期的に報告を受け経営の監督を行っております。また、監査等委員会において監査計画に基づく内部監査、監査等委員会監査及び会計監査人の活動状況について報告を受けております。
⑥ 会計監査の状況
会計監査については、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、金融商品取引法に基づく会計監査を受けております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、片岡久依及び倉本和芳の両氏です。会計監査業務にかかる補助者は、公認会計士２名、その他９名です。
⑦ 役員報酬等
イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる役員の員数（人） |
||
|
基本報酬 |
賞与 |
退職慰労金 |
|||
|
取締役（監査等委員を除く。） （社外取締役を除く。） |
499,006 |
361,212 |
44,900 |
92,894 |
10 |
|
取締役（監査等委員） （社外取締役を除く。） |
34,112 |
13,725 |
18,100 |
2,287 |
1 |
|
監査役 （社外監査役を除く。） |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
社外役員 |
7,890 |
7,890 |
－ |
－ |
4 |
（注）当社は、平成28年７月28日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。
ロ．報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等
|
氏名 |
役員区分 |
会社区分 |
報酬等の種類別の額（千円） |
報酬等の総額（千円） |
||
|
基本報酬 |
賞与 |
退職慰労金 |
||||
|
稲永 修 |
取締役 |
提出会社 |
210,000 |
4,000 |
80,000 |
294,000 |
ハ．役員の報酬等の額又はその算出方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりませんが、当社の業績や各役員の職務・経験年数・業績に対する貢献度等の諸般の状況を勘案し、個別に決定することとしております。
⑧ 株式の保有状況
イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
10銘柄 759,483千円
ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 （千円） |
保有目的 |
|
㈱ドトール・日レスホールディングス |
219,400 |
417,737 |
取引関係の維持・強化 |
|
岩谷産業㈱ |
113,000 |
72,772 |
取引関係の維持・強化 |
|
アネスト岩田㈱ |
50,635 |
58,616 |
取引関係の維持・強化 |
|
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ |
54,000 |
28,085 |
資金・金融関連業務の円滑な推進 |
|
大東建託㈱ |
1,549 |
24,024 |
取引関係の維持・強化 |
|
㈱レオパレス21 |
25,000 |
16,675 |
取引関係の維持・強化 |
|
㈱みずほフィナンシャルグループ |
18,570 |
3,116 |
資金・金融関連業務の円滑な推進 |
|
㈱りそなホールディングス |
2,100 |
825 |
資金・金融関連業務の円滑な推進 |
当事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 （千円） |
保有目的 |
|
㈱ドトール・日レスホールディングス |
219,400 |
518,661 |
取引関係の維持・強化 |
|
岩谷産業㈱ |
160,000 |
105,120 |
取引関係の維持・強化 |
|
アネスト岩田㈱ |
51,890 |
50,884 |
取引関係の維持・強化 |
|
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ |
54,000 |
38,296 |
資金・金融関連業務の円滑な推進 |
|
大東建託㈱ |
1,593 |
26,137 |
取引関係の維持・強化 |
|
㈱レオパレス21 |
25,000 |
14,800 |
取引関係の維持・強化 |
|
㈱みずほフィナンシャルグループ |
18,570 |
3,780 |
資金・金融関連業務の円滑な推進 |
|
㈱りそなホールディングス |
2,100 |
1,301 |
資金・金融関連業務の円滑な推進 |
⑨ 取締役の定数
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の定数は12名以内とし、監査等委員である取締役の定数は４名以内とする旨を定款に定めております。
⑩ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨定款に定めております。
⑪ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑫ 自己株式取得の決定機関
当社は、資本効率の向上と経営環境に応じた機動的な資本政策の遂行のため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
⑬ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
|
|
提出会社 |
24,000 |
－ |
24,000 |
－ |
|
連結子会社 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
計 |
24,000 |
－ |
24,000 |
－ |
②【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
監査報酬は、監査日数、監査人員、会社の規模等の要素を勘案して適切に決定されております。