(注) １．募集の目的及び理由
当社は、2018年６月27日開催の取締役会において、当社の取締役に対して当社の企業価値の向上に資するインセンティブを与えるとともに、取締役と株主の皆様との利益共有を図ることを目的として、新たに譲渡制限付株式報酬制度を導入することを決議いたしました。
また、2020年８月６日開催の取締役会において従業員に対して、取締役と同様の譲渡制限付株式報酬制度(以下「本制度」といいます。)を導入することを決議いたしました。
なお、本制度の概要等につきましては、以下のとおりです。
取締役及び従業員(以下、取締役及び従業員を総称して「対象者」といいます。)は、本制度に基づき当社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として給付し、当社の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。本制度に基づき、取締役(監査等委員である取締役を除く。)に対して支給する金銭報酬債権の総額は年額100百万円以内、監査等委員である取締役に対して支給する金銭報酬債権の総額は年額５百万円以内とし、各取締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役(監査等委員である取締役を除く。)を対象とする場合には取締役会、監査等委員である取締役を対象とする場合には、監査等委員である取締役の協議において決定いたします。
本制度により当社が発行し又は処分する普通株式の総数は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)については年130,000株以内、監査等委員である取締役については年5,000株以内とし、その１株当たりの発行価額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)といたします。
また、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象者との間で譲渡制限付株式割当契約を締結するものとし、その内容としては、①対象者は、一定期間、当該譲渡制限付株式割当契約により割当てを受けた当社の普通株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと、②一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること等が含まれることといたします。
今般、当社は、2023年８月３日開催の取締役会の決議により、本制度の目的、当社の業績、各対象者の職責の範囲及び諸般の事情を勘案し、金銭報酬債権合計68,259,000円を支給し、当社の普通株式合計91,500株を対象者へ発行することを決議いたしました。
また、本制度の導入目的である当社の企業価値の向上に資するインセンティブの付与及び対象者と株主の皆様との利益共有を実現するため、譲渡制限期間は40年間としております。
本新株発行においては、本制度に基づき、割当予定先である対象者24名が当社に対する金銭報酬債権の全部を現物出資財産として給付し、当社が発行する普通株式について引き受けることとなります。
＜譲渡制限付株式割当契約の概要＞
当社と各対象者は個別に譲渡制限付株式割当契約(以下「本割当契約」といいます。)を締結いたしますが、その概要は以下のとおりです。
(1) 譲渡制限期間 2023年８月24日～2063年８月23日
(2) 譲渡制限の解除条件
当社は原則として、取締役については、譲渡制限期間中継続して、当社の取締役の地位にあったことを、従業員については、譲渡制限期間中継続して、当社の取締役、上席執行役員、執行役員又は従業員のいずれかの地位にあったことを条件とし、譲渡制限期間が満了した時点をもって、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式(以下「本株式」といいます。)の全部につき、譲渡制限を解除する。
ただし、取締役が当社の取締役の地位から死亡、任期満了又は定年その他の正当な理由により退任した場合には、当該退任の直後の時点をもって、払込期日を含む月から当該退任した日を含む月までの月数を12で除した数(ただし、計算の結果１を超える場合には１とする。)に、本株式の数を乗じた数(ただし、計算の結果単元未満の端数が生ずる場合には、これを切り上げる。)について、譲渡制限を解除する。
また従業員が、当社の上席執行役員、執行役員及び従業員のいずれの地位からも死亡、任期満了又は定年その他の正当な理由により退任又は退職(従業員が取締役に就任した場合には、取締役の地位から退任)した場合には、当該退任又は退職の直後の時点をもって、2023年５月１日から当該退任又は退職した日を含む月までの月数を12で除した数(ただし、計算の結果１を超える場合には１とする。)に、本株式の数を乗じた数(ただし、計算の結果単元未満の端数が生ずる場合には、これを切り上げる。)について、譲渡制限を解除する。
(3) 当社による無償取得
当社は、譲渡制限が解除されない本株式を、譲渡制限が解除されないことが確定した時点の直後の時点をもって、当然に無償で取得する。
(4) 株式の管理
本株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対象役員等が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理される。当社及び対象役員等は、本株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象役員等が保有する本株式の口座の管理に関連して野村證券株式会社との間において契約を締結している。
(5) 組織再編等における取扱い
上記(1) の定めにかかわらず、当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合には、取締役会の決議により、払込期日を含む月から当該承認の日を含む月までの月数を12で除した数(ただし、計算の結果１を超える場合には１とする。)に、組織再編等承認日において当該取締役が保有する本株式の数を乗じた数(ただし、計算の結果単元未満の端数が生ずる場合には、これを切り上げる)の本株式について、組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除する。また、当社は、上記に規定する場合、譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本株式を当然に無償で取得する。
２．振替機関の名称及び住所
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
(注) １．本制度に基づき、対象者に割り当てる方法によります。
２．発行価額の総額は、本株式発行に係る会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は会社法上の増加する資本金の額の総額であります。また、増加する資本準備金の額の総額は34,129,500円です。
３．現物出資の目的とする財産は本制度に基づく当社の第61期事業年度の譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権であり、その内容は以下のとおりです。
(注) １．本制度に基づき、対象者に割り当てる方法によるものとし、一般募集は行いません。
２．発行価格は、本株式発行に係る会社法上の払込金額であり、資本組入額は、会社法上の増加する資本金の額です。
３．上記株式を割り当てた者から申込みがない場合には、当該株式に係る割当てを受ける権利は消滅します。
４．本株式発行は、本制度に基づく当社の第61期事業年度の譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資により行われるため、金銭による払込みはありません。
(注) 譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資の方法によるため、該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) １．金銭以外の財産の現物出資によるものであり、現金による払込みはありません。
２．発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書作成費用、登記費用等であります。
３．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
本株式発行は、金銭以外の財産の現物出資によるものであるため、手取額はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
第１ 【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
第２ 【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３ 【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約（発行者（その関連者）と株式交付子会社との重要な契約）】
該当事項はありません。
「第四部 組込情報」に掲げた第60期有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日以降、本有価証券届出書提出日(2023年８月３日)現在までの間において生じた変更、その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日現在においても変更の必要はないと判断しております。
「第四部 組込情報」に掲げた第60期有価証券報告書の提出日以降、本有価証券届出書提出日(2023年８月３日)までの間において、以下の臨時報告書を2023年７月31日に関東財務局長に提出しております。
１ 提出理由
2023年７月27日開催の当社第60回定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
２ 報告内容
(1) 当該株主総会が開催された年月日
2023年７月27日
(2) 当該決議事項の内容
議案 取締役(監査等委員である取締役を除く。)９名選任の件
取締役(監査等委員である取締役を除く。)として、稲永修、中田みち、横田孝治、後藤真、室越義和、渋谷成寿、敷地晃、笹山和則、八尋敏行の９氏を選任する。
(3) 決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果
(注) 議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の過半数の賛成であります。
(4) 議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から議案の賛否に関して確認できた議決権の集計により決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法に則って決議が成立したため、本株主総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりません。
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子処理組織(EDINET)を使用して提出したデータを、開示用電子処理組織による手続きの特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)Ａ４-１に基づき本届出書の添付書類としております。
該当事項はありません。
第１ 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。