第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数（株）
普通株式	3,362,000
Ａ種優先株式	100,000
計	3,462,000

②【発行済株式】

種類	事業年度末現在発行数(株) （平成30年３月31日）	提出日現在発行数(株) （平成30年６月28日）	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	1,446,400	1,446,400	東京証券取引所 ＪＡＳＤＡＱ （スタンダード）	単元株式数 100株
Ａ種優先株式	100,000	100,000	非上場	単元株制度は採用しておりません（注）
計	1,546,400	1,546,400	－	－

（注）Ａ種優先株式の内容は次のとおりであります。

(1) 剰余金の配当

①　優先期末配当金

当社は、毎年３月31日現在のＡ種優先株式を有する株主（以下「Ａ種優先株主」という。）に対し、普通株式を有する株主（以下「普通株主」という。）に先立ち、Ａ種優先株式１株につき、Ａ種優先株式１株当たりの払込金額相当額に2.0％を乗じて算出した額の金銭（以下「優先期末配当金」という。）を支払う。但し、同事業年度中に定められた基準日に剰余金の配当を行ったときは、その額を控除した額とする。

②　累積事項

ある事業年度において、Ａ種優先株主に対して支払う金銭による剰余金の配当額が優先期末配当金の額に達しないときは、当該不足額を翌事業年度以降に累積し、累積した不足額については、当該事業年度以降に係る普通株主に先立ち、Ａ種優先株主に対して配当を支払う。

③　非参加条項

当社は、Ａ種優先株主に対し、優先期末配当金の額を超えて配当財産を交付しない。

(2) 金銭を対価とする取得請求権

①　取得請求権

Ａ種優先株主は、金銭対価取得請求に係るＡ種優先株式を取得するのと引き換えに、当該金銭対価取得請求に係るＡ種優先株式の数にＡ種優先株式１株当たりの払込金額相当額（但し、普通株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合、第三者割当増資又はこれらに類する事由があった場合には、当社取締役会の決議で必要に応じて適切に調整することができる。）を乗じて得られる額の金銭を交付する。

②　取得請求期間

平成31年４月１日以降、毎年、６月、９月、12月又は３月の最終の営業日を取得請求日とする。

③　取得価額

10,000千円単位を目安とする。

(3) 金銭を対価とする取得条項

当社は、Ａ種優先株式の発行後、当社取締役会の決議で別に定める日が到来したときは、Ａ種優先株式の全部又は一部を取得することができるものとし、当社はＡ種優先株式を取得するのと引き換えに、Ａ種優先株式１株につき、Ａ種優先株式１株当たりの払込金額相当額（但し、普通株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合、第三者割当増資又はこれらに類する事由があった場合には、当社取締役会の決議で必要に応じて適切に調整することができる。）の金銭を支払う。但し、一部取得を行うにあたり、取得するＡ種優先株式は、比例按分の方法により、当社の取締役会が決定する。

(4) 議決権条項

①　議決権の有無

Ａ種優先株主は、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会において一切の議決権を有しない。

②　会社法第322条第２項に規定する定款の定めの有無

Ａ種優先株式について、会社法第322条第２項に規定する定款の定めはありません。

③　議決権を有しないこととしている理由

資本増強にあたり、既存株主への影響を考慮したためであります。

(5) 譲渡制限

Ａ種優先株式を譲渡により取得するには、当社取締役会の承認を要する。

(6) 株式の併合又は分割、募集株式の割当てを受ける権利等

当社は、Ａ種優先株式について株式の併合又は分割を行わない。当社は、Ａ種優先株主に対しては、募集株式の割当てを受ける権利又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えず、また、株式無償割当て又は新株予約権の無償割当てを行わない。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

　　　　　　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式総数増減数(株)	発行済株式総数残高 （株）	資本金 増減額 （千円）	資本金 残高 （千円）	資本準備金増減額 （千円）	資本準備金残高 （千円）
平成25年10月１日 （注）１	普通株式　　　882,684	普通株式　　　891,600	－	388,153	－	47,702
	Ａ種優先株式 　　　－	Ａ種優先株式 　　　－
平成26年９月17日 （注）２	普通株式 　　　90,600	普通株式　　　982,200	22,514	410,667	22,514	70,216
	Ａ種優先株式 　　　－	Ａ種優先株式 　　　－
平成27年12月25日 （注）３	普通株式 　　　90,200	普通株式　　1,072,400	19,347	430,015	19,347	89,564
	Ａ種優先株式 　　　－	Ａ種優先株式 　　　－
平成28年３月28日 （注）４	普通株式　　　374,000	普通株式　　1,446,400	74,987	505,002	74,987	164,551
	Ａ種優先株式 　　　－	Ａ種優先株式 　　　－
平成29年３月15日 （注）５	普通株式 　　　　　－	普通株式　　1,446,400	50,000	555,002	50,000	214,551
	Ａ種優先株式　100,000	Ａ種優先株式　100,000

（注）１．平成25年10月１日をもって１株を100株に株式分割し、発行済株式総数が882,684株増加しております。

２．有償第三者割当　　　　　　　　 90,600株

発行価格	497円
資本組入額	248円50銭

　　主な割当先　㈱ダスキン、㈱ラックランド、㈱ランシステム、㈱ベビーフェイス、他１名

３．有償第三者割当　　　　　　　　 90,200株

発行価格	429円
資本組入額	214円50銭

　　主な割当先　㈱ベビーフェイス、他１名

４．有償第三者割当　　　　　　　　374,000株

発行価格	401円
資本組入額	200円50銭

　　割当先　　　㈱アスラポート・ダイニング

５．有償第三者割当　　　　　　　　100,000株

発行価格	1,000円
資本組入額	500円00銭

　　割当先　　　㈱ダスキン

（５）【所有者別状況】

①　普通株式

平成30年３月31日現在

区分	株式の状況（１単元の株式数100株）								単元未満株式の状況(株)
	政府及び地方公共団体	金融機関	金融商品取引業者	その他の法人	外国法人等		個人その他	計
					個人以外	個人
株主数(人)	－	8	15	19	16	4	774	836	－
所有株式数 （単元）	－	973	264	4,699	571	7	7,946	14,460	400
所有株式数の割合（％）	－	6.73	1.82	32.50	3.95	0.05	54.95	100	－

（注）自己株式79株は、「単元未満株式の状況」に79株含まれております。

②　Ａ種優先株式

平成30年３月31日現在

区分	株式の状況								単元未満株式の状況(株)
	政府及び地方公共団体	金融機関	金融商品取引業者	その他の法人	外国法人等		個人その他	計
					個人以外	個人
株主数(人)	－	－	－	1	－	－	－	1	－
所有株式数 （単元）	－	－	－	100,000	－	－	－	100,000	－
所有株式数の割合（％）	－	－	－	100.00	－	－	－	100	－

（６）【大株主の状況】

		平成30年３月31日現在
氏名又は名称	住所	所有株式数 （株）	発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
㈱アスラポート・ダイニング	東京都品川区西五反田１丁目３番８号	374,000	24.19
藤田　博章	北海道苫小牧市	225,600	14.59
㈱ダスキン	大阪府吹田市豊津町１番33号	145,100	9.38
林　昭男	東京都千代田区	46,300	2.99
藤田　健次郎	北海道苫小牧市	43,900	2.84
藤田　竜太郎	北海道苫小牧市	43,600	2.82
福室　太朗	東京都新宿区	37,500	2.43
フジタコーポレーション従業員持株会	北海道苫小牧市晴海町32番地	33,700	2.18
フジタコーポレーション取引先持株会	北海道苫小牧市晴海町32番地	27,700	1.79
日本証券金融㈱	東京都中央区日本橋茅場町１丁目２番10号	27,000	1.75
計	－	1,004,400	64.95

　なお、所有株式に係る議決権の個数の多い順上位10名は以下のとおりであります。

		平成30年３月31日現在
氏名又は名称	住所	所有議決権数（個）	総株主の議決権に対する所有議決権数の割合（％）
㈱アスラポート・ダイニング	東京都品川区西五反田１丁目３番８号	3,740	25.86
藤田　博章	北海道苫小牧市	2,256	15.60
林　昭男	東京都千代田区	463	3.20
㈱ダスキン	大阪府吹田市豊津町１番33号	451	3.12
藤田　健次郎	北海道苫小牧市	439	3.04
藤田　竜太郎	北海道苫小牧市	436	3.01
福室　太朗	東京都新宿区	375	2.59
フジタコーポレーション従業員持株会	北海道苫小牧市晴海町32番地	337	2.33
フジタコーポレーション取引先持株会	北海道苫小牧市晴海町32番地	277	1.92
日本証券金融㈱	東京都中央区日本橋茅場町１丁目２番10号	270	1.87
計	－	9,044	62.54

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

平成30年３月31日現在

区分	株式数（株）	議決権の数（個）	内容
無議決権株式	Ａ種優先株式　100,000	－	－
議決権制限株式（自己株式等）	－	－	－
議決権制限株式（その他）	－	－	－
完全議決権株式（自己株式等）	－	－	－
完全議決権株式（その他）	普通株式　　1,446,000	14,460	－
単元未満株式	普通株式　　　　　400	－	－
発行済株式総数	1,546,400	－	－
総株主の議決権	－	14,460	－

②【自己株式等】

平成30年３月31日現在

所有者の氏名又は名称	所有者の住所	自己名義所有 株式数（株）	他人名義所有 株式数（株）	所有株式数の 合計（株）	発行済株式総数に対する所有株式数の割合 （％）
－	－	－	－	－	－
計	－	－	－	－	－

２【自己株式の取得等の状況】

    【株式の種類等】　普通株式

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分	当事業年度		当期間
	株式数（株）	処分価額の総額 （円）	株式数（株）	処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式	－	－	－	－
消却の処分を行った取得自己株式	－	－	－	－
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式	－	－	－	－
その他 （ － ）	－	－	－	－
保有自己株式数	79	－	79	－

３【配当政策】

当社の事業であります飲食業及び小売業は、店舗展開は長期的な見通しを踏まえた事業展開が必要であり、そのためには安定的な経営基盤の確保と財務体質の強化を図ることが重要な課題であると考えております。当社の収益体質の強化・充実と今後の事業展開に備えるため内部留保に努めるとともに、株主の皆様への利益還元として業績に応じた配当を実施することを基本方針としております。
  また、当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

誠に遺憾ながら、当事業年度の配当につきましては、業績及び財務体質の強化等を総合的に勘案し、無配とさせていただきます。今後、収益体質の強化・充実を図って株主各位への利益還元に努める所存でございます。
　当社は「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当をすることができる。」旨を定款に定めております。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

回次	第36期	第37期	第38期	第39期	第40期
決算年月	平成26年３月	平成27年３月	平成28年３月	平成29年３月	平成30年３月
最高（円）	101,000 □600	700	2,143	2,643	4,640
最低（円）	50,000 □514	417	359	686	764

（注）１．最高・最低株価は、平成25年７月16日より東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであり、それ以前は大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。

２．□印は、株式分割（平成25年10月１日、１株→100株）による権利落後の最高・最低株価を示しております。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

月別	平成29年10月	平成29年11月	平成29年12月	平成30年１月	平成30年２月	平成30年３月
最高（円）	969	2,085	2,400	4,640	2,752	2,095
最低（円）	802	801	1,620	1,844	1,758	1,562

（注）最高・最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。

５【役員の状況】

男性　６名　女性　１名　（役員のうち女性の比率14.3％）

役名	職名	氏名	生年月日	略歴	任期	所　有 株式数 （株）
取締役社長 (代表取締役)		藤　田　博　章	昭和15年５月25日生	昭和39年４月 日本レイヨン株式会社 （現ユニチカ株式会社）入社 昭和44年４月 フジタ産業株式会社入社　専務取締役 昭和53年３月 有限会社ファミリーフーズ設立 代表取締役社長 昭和63年10月 フジタ産業株式会社　代表取締役社長 平成２年２月 有限会社ファミリーフーズを株式会社 ファミリーフーズ（現当社)に組織変更 　　　　　　 代表取締役社長（現任） 平成５年10月 株式会社フジックス設立 　　　　　　 代表取締役社長（現任） 平成14年10月 フジタ産業株式会社　取締役	(注)４	普通 株式 225,600
取締役副社長		藤　田　健次郎	昭和47年４月19日生	平成10年７月 フジタ産業株式会社入社 平成12年６月 同社取締役 平成14年10月 同社代表取締役（現任） 平成22年６月 当社取締役 平成25年６月 当社取締役副社長（現任）	(注)４	普通 株式 43,900
専務取締役	経理・総務部門管掌	清　水　清　作	昭和36年10月９日生	昭和63年４月 株式会社藍屋 （現株式会社すかいらーく）入社 平成７年12月 当社入社　管理部次長 平成13年１月 当社執行役員　管理部長 平成13年９月 当社取締役　経理部長 平成17年６月 当社常務取締役 平成20年８月 当社専務取締役　経理・総務部門管掌 （現任）	(注)４	普通 株式 5,800
取締役		遠藤大輔	昭和51年２月22日生	平成10年４月 大阪ヒルトン株式会社入社 平成13年９月 株式会社プライム・リンク（現株式会社アスラポート）入社 平成26年１月 同社執行役員営業本部長 平成28年２月 株式会社アスラポート・ダイニング事業開発部長（現任） 平成28年４月 株式会社プライム・リンク（現株式会社アスラポート）取締役営業本部長 　　　　　　 株式会社とり鉄（現株式会社アスラポート）取締役 　　　　　　 レゾナンスダイニング株式会社(現株式会社アスラポート）取締役 平成28年６月 当社取締役（現任） 平成29年４月 株式会社アスラポート取締役（現任） 平成29年５月 株式会社スティルフーズ取締役（現任）	(注)４	－

役名	職名	氏名	生年月日	略歴	任期	所　有 株式数 （株）
常勤監査役		栗林法正	昭和38年９月18日生	昭和57年４月 株式会社千歳第一開建入社 昭和60年４月 当社入社 平成９年２月 当社ミスタードーナツ事業部課長 平成26年７月 当社外食第１事業部北海道営業部長 平成29年４月 当社営業推進部長 平成29年６月 当社監査役（現任）	(注)５	普通 株式 3,100
監査役		丹　治　敏　男	昭和22年４月17日生	昭和44年４月 丹治林業株式会社入社 昭和63年10月 丹治林業株式会社　代表取締役（現任） 平成２年５月 エニワ林工株式会社　代表取締役 平成21年６月 当社監査役（現任）	(注)６	普通 株式 16,100
監査役		小　柳　典　子	昭和20年９月21日生	平成62年６月 ハーバー株式会社入社 平成11年９月 ハーバー株式会社　取締役工場長 平成14年６月 ハーバー株式会社　代表取締役社長 平成26年10月 ハーバー株式会社　代表取締役会長 平成27年３月 ハーバー株式会社　取締役相談役 平成27年６月 株式会社ハーバー研究所　取締役 平成29年４月 株式会社ハーバー研究所 　　　　　　 代表取締役社長（現任） 平成29年６月 ハーバー株式会社　代表取締役会長 　　　　　　 （現任） 平成22年６月 当社監査役（現任）	(注)７	－
計						普通 株式 294,500

（注）１．取締役副社長藤田健次郎は、取締役社長藤田博章の二男であります。

２．取締役遠藤大輔は、社外取締役であります。

３．監査役丹治敏男及び小柳典子は、社外監査役であります。

４．平成30年６月28日開催の定時株主総会の終結の時から１年間。

５．監査役栗林法正は、監査役上野哲の補欠として就任し、平成29年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から２年間。

６．平成29年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から４年間。

７．平成27年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から４年間。

８．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏名	生年月日	略歴	所有 株式数 （株）
菊池廣之	昭和17年３月６日生	昭和39年４月 野村證券株式会社入社 昭和47年７月 極東証券株式会社入社 昭和47年11月 極東証券株式会社 代表取締役副社長 昭和54年12月 極東証券株式会社 代表取締役社長 平成24年４月 極東証券株式会社 代表取締役会長（現任） 平成25年６月 極東プロパティ株式会社　代表取締役社長 　　　　　　 （現任）	－

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

当社は、企業価値を向上させていくためには、コンプライアンスとともに経営環境の変化に対応するための組織を形成し、迅速かつ的確な経営意思決定を行うことで、経営の健全性と透明性を維持することを基本と考えております。

なお、当社は、コーポレートガバナンスを強化・充実させるために監査役会を設置し、取締役の業務執行状況の監査、内部監査部門との連携を図っております。

①　企業統治の体制

イ．企業統治の体制の概要

当社は監査役制度を採用しており、提出日現在において常勤監査役１名と社外監査役２名で構成されております。取締役会は取締役４名で構成されております。取締役会は毎月１回の定期開催のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会には監査役も出席し、必要に応じて意見を述べております。毎月１回、取締役・執行役員を構成員とする業績検討会議及び週次会議を行い、各部門の業績報告のほか、業務の執行状況の確認・共有や諸問題への対応策の協議を行っております。

企業統治の体制を図表で示すと次のとおりであります。

ロ．当該体制を採用する理由

当社は、監査役による監査体制が経営監視機能として有効であると判断し、監査役会設置会社としております。また、社外取締役１名、社外監査役２名を選任することで、社外の視点を取り入れた適正な意思決定や業務執行に対する監督機能を担保しております。

さらに、内部監査室と監査役との連携を密にすることで、内部牽制機能の向上に努めており、ガバナンスが十分に機能すると判断し、当該体制を採用しております。

ハ．その他の企業統治に関する事項

・内部統制システムの整備の状況

(1) 当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

①　当社の取締役及び使用人は、社訓・経営理念・社是に基づき、法令、定款及び各種規程並びに社会規範を遵守し、職務を執行する。

②　代表取締役社長直属部門として内部監査室を設置し、被監査部門からの独立性を確保し、各部門の業務執行及びコンプライアンスの状況や体制が適切であるかを定期的に監査し、その結果を代表取締役社長及び監査役に報告する。

③　監査役は内部監査室との連携を図りつつ、独自の立場で遵守状況や体制が適切であるかを監視し、問題があれば取締役会に報告する。

④　コンプライアンス上疑義のある行為について、使用人等からの通報を受け付ける内部通報制度を設ける。

(2) 当社の取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

①　取締役の職務執行に係る記録文書、稟議書、その他の重要な情報については、文書又は電磁的媒体に記録し、法令及び文書取扱規程等に基づいて適切に保管及び管理する。

②　取締役及び監査役は、必要に応じてこれらの文書等を閲覧できるものとする。

(3) 当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

①　取締役会は、コンプライアンス、個人情報、セキュリティ及びシステムトラブル等の様々なリスクに対処するため、総務部の協力のもと社内規程を整備し、定期的に見直す。

②　取締役は月１回開催される業績検討会議に出席し、月次業績のレビューと改善策に関する経営のリスクマネジメントについて協議を行い、各部門長へ周知する。

③　リスク情報等については、各部門長より取締役及び監査役に対し報告を行う。個別のリスクに対しては、担当部署にて情報共有、マニュアルの作成・配布等を行い、組織横断的リスク状況の監視及び全社的対応は総務部が行うものとする。

④　損失の危険が現実化した場合、又は、新たに生じたリスクについては、迅速かつ適切な対応をする。

(4) 当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

①　当社は、原則として全ての取締役及び監査役が出席する定例の取締役会を毎月１回開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催する。

②　取締役会は、法令に定められた事項のほか、経営方針、中期経営計画及び年次予算を含めた経営目標の策定、経営上の重要事実等の情報共有、業務執行報告を行うとともに、効率かつ適正に職務執行が行われるための体制の維持・向上を図る。

③　各部門においては、職務権限規程及び職務分掌規程に基づいて権限の移譲を行い、責任を明確にすることで、迅速性及び効率性を確保する。

(5) 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

①　子会社の監督については、関係会社管理規程に基づき、取締役及び使用人の職務の執行について定期的に報告する体制を整備するとともに、当社と常に緊密な連携を保ちつつ、効率的に業務が執行できる体制を整備する。

②　関係会社管理規程に基づき、子会社の経営リスクを把握し、当社と連携して管理体制を構築・運用する。

③　子会社の取締役及び使用人についても当社と同様の規程を適用し、それらが実効性のあるものとして運用されている状態を定着させる。

④　子会社の内部監査は当社が行い、適正な業務の運営状態を確保する。

(6) 当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項

①　監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、取締役会は監査役と協議のうえ、必要に応じて合理的な範囲で配置する。監査役が指定する補助すべき事項及び期間中は、当該使用人の人事異動・評価・処分等については、監査役会の意見を尊重したうえで行うものとし、取締役からの独立性を確保する。

②　監査役は内部監査室の使用人に監査業務に必要な事項を指示することができる。指示を受けた内部監査室の使用人はその指示に関して監査役に報告する。

(7) 当社の取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

①　取締役及び使用人は監査役に対して、法定の事項に加え、当社に重大な影響を及ぼすおそれのある事項、内部監査の実施状況、内部通報制度による通報状況、不正行為や重要な法令違反並びに定款違反行為、その他重要な事項等を監査役に報告する体制を整備し、監査役の情報収集・交換が適切に行えるように協力する。

②　監査役は重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役会・経営会議等の重要な会議に出席するとともに、主要な稟議書、その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、取締役及び使用人に説明を求めることができる。

③　監査役への報告を行った者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないよう、「内部通報者保護規程」に基づき、当該報告者を適切に保護する。

(8) 当社の監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

①　監査役の監査費用は予め予算を計上しておき、職務の執行について生じる費用の前払、緊急又は臨時に支出した費用については、会社に請求することができる。

②　監査費用の支出にあたっては、監査役は、その効率性及び適正性に留意する。

(9) その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

①　監査役は監査役監査規程、監査役監査基準を定め、独立性・中立性を維持し、監査役監査の実効性を確保する。

②　監査役（又は監査役会）が取締役、執行役員、内部監査室との間で、定期的に意見交換を行うとともに、内部監査室が行う内部監査等に同席する。

③　監査役は法律上の判断を必要とする場合は、随時顧問弁護士に専門的な立場からの助言を受け、会計監査業務については会計監査人に意見を求める等、必要な連携を図る。

(10)財務報告の信頼性を確保するための体制

当社は、金融商品取引法の定めに従い、財務報告の信頼性を確保するために、代表取締役社長の指示のもと、内部監査室を中心に財務報告に係る内部統制の整備・運用及び評価の基本方針書及び各種規程を定め、財務報告に係る内部統制システムを整備し、運用状況を評価するための内部統制監査を定期的、継続的に実施する。

(11)反社会的勢力の排除に向けた基本方針

①　反社会的勢力とは一切の関係を持たないこと、反社会的勢力又は反社会的勢力と関わりがあると思われる個人又は企業からの不当な要求に対しては、法令及び社内規程に則り、毅然とした姿勢で組織的に対応し、断固として排除する。

②　当社の取引先が反社会的勢力と関わりがある個人、企業等であることが判明した場合には取引を解消する。

③　反社会的勢力による不当要求が発生した場合は、適宜警察及び顧問弁護士等との外部機関と連携し、有事の際の体制を維持・整備する。

ニ．責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役、社外監査役ともに法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

②　内部監査及び監査役監査の状況

監査役による監査役会を月１回以上開催しており、取締役の職務執行状況や重要な意思決定に対する監査を客観的立場より行っております。第三者的立場から不正や誤謬の防止を図り、経営陣による法令遵守の監視を行うとともに取引の妥当性等のチェック強化を行うことが目的であります。監査役と会計監査人とは必要の都度、相互の情報交換・意見交換を行って連携を密にし、監査の実効性と効率性の向上を目指しております。

また、業務執行体制においても客観性・公正性をもって内部監査を行うべく内部監査室を設置しており、内部監査の効率的な実施を行うために、「年間監査計画」、「内部監査スケジュール」等により業務全般の内部監査を行っております。内部監査室（監査員２名）は社長直属部門として被監査部門からの独立性を確保しております。なお、財務報告に係る内部統制監査を担当部門と協議・連携のうえ実行するほか、内部監査室と会計監査人とは、内部統制の有効性と効率性、財務内容の適正開示、リスクマネジメントの検証等について必要の都度、相互の情報交換・意見交換を行って連携を密にし、監査の実効性と効率性の向上を目指しております。

③　会計監査の状況

当社は清明監査法人と監査契約を締結し金融商品取引法監査を受けております。通常の会計監査の過程のなかで内部統制を充実すべく指導・助言を得ております。監査役会及び内部監査室とは、必要の都度、相互の情報交換・意見交換を行って連携を密にして、監査の実効性と効率性の向上を目指しております。

（業務を執行した公認会計士の氏名、継続監査年数及び所属する監査法人）

業務を執行した公認会計士の氏名	所属する監査法人	継続監査年数（注）１
指定社員　業務執行社員　島貫　幸治	清明監査法人	－
指定社員　業務執行社員　北倉　隆一		－

（注）１．継続監査年数が７年を超えていないため記載を省略しております。

２．監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士２名であります。

④　社外取締役及び社外監査役

当社の社外取締役は１名、社外監査役は２名であります。

社外取締役遠藤大輔と当社との関係は、業務資本提携契約先である株式会社アスラポート・ダイニングの使用人及び連結子会社の取締役であります。同社と当社との間に店舗建設工事等の取引があります。社外監査役丹治敏男、小柳典子と当社との間に取引関係はありません。

社外取締役及び社外監査役は、毎月１回開催される取締役会及び業績検討会議等の重要な会議に出席し、自らの経験及び知見に基づいて、重要事項の審議や経営監視・監督を行っております。また、社外監査役丹治敏男を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための会社からの独立性に関する明確な基準は定めておりませんが、社外取締役には、当社が属する飲食業・小売業に関する知見を有し、経営への客観的な意見をいただける人材であることが必要であると考えております。また、社外監査役には、当社経営陣からの独立した立場で経営者としての幅広い見識と長年の豊富な経験を元に、経営監視や適切な助言をしていただくことが必要であると考えております。

なお、社外監査役は内部監査室及び会計監査人と相互に連携し、内部監査室からは適宜内部統制システムの評価等の報告を受け、会計監査人とは定期的に会合を持って緊密な連係を保ち、積極的に意見及び情報の交換を行い、効率的な監査を実施することとしております。

⑤　役員報酬等

イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 （千円）	報酬等の種類別の総額（千円）				対象となる 役員の員数 （人）
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	19,200	19,200	－	－	－	2
監査役 (社外監査役を除く。)	3,622	3,622	－	－	－	1
社外役員	2,400	2,400	－	－	－	2

（注）対象となる役員の員数には、無報酬の取締役２名は含んでおりません。

ロ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針はございません。

⑥　株式の保有状況

イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

３銘柄　　6,138千円

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

前事業年度

特定投資株式

銘柄	株式数	貸借対照表計上額（千円）	保有目的
㈱ダスキン	13,816.209	33,545	取引関係の維持・強化
㈱ラックランド	9,600.000	19,497	取引関係の維持・強化
㈱モスフードサービス	807.368	2,619	取引関係の維持・強化
㈱ほくほくフィナンシャルグループ	1,194.843	2,087	取引銀行との関係の維持・強化

当事業年度

特定投資株式

銘柄	株式数	貸借対照表計上額（千円）	保有目的
㈱ほくほくフィナンシャルグループ	1,904.092	2,747	取引銀行との関係の維持・強化
㈱モスフードサービス	808.081	2,561	取引関係の維持・強化
㈱ダスキン	307.558	829	取引関係の維持・強化

ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

区分	前事業年度 （千円）	当事業年度（千円）
	貸借対照表計上額の合計額	貸借対照表計上額の合計額	受取配当金の合計額	売却損益の合計額	評価損益の合計額
非上場株式	30,138	30,138	936	－	（注）
上記以外の株式	－	－	－	－	－

    （注）非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。

⑦　取締役の定数

当社の取締役は、12名以内とする旨を定款に定めてあります。

⑧　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって決議を行う旨を定款に定めております。

⑨　中間配当の決定機関

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として、中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

⑩　株式の種類ごとに異なる数の単元株式数の定め及び議決権の有無又はその内容の差異

（株式の種類ごとに異なる数の単元株式数の定め）

当社は、平成25年10月１日付で普通株式１株につき100株の株式分割を実施するとともに、単元株制度を採用し、普通株式の単元株式数を100株としました。なお、Ａ種優先株式については単元株式数を定めておりません。

（議決権の有無又はその内容の差異）

当社は、種類株式発行会社であり、普通株式及びＡ種優先株式を発行できる旨を定款に定めております。優先株式を有する株主は、株主総会において議決権を有しておりません。これは、Ａ種優先株式が配当金の分配について優先権を持つ代わりに議決権がない内容としたことによるものであります。

⑪　自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

⑫　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって決議を行う旨を定款に定めております。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

前事業年度		当事業年度
監査証明業務に基づく報酬（千円）	非監査業務に基づく報酬（千円）	監査証明業務に基づく報酬（千円）	非監査業務に基づく報酬（千円）
12,000	－	12,000	－

②【その他重要な報酬の内容】

  該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

  該当事項はありません。

④【監査報酬の決定方針】

 該当事項はありません。