第3【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

3,362,000

A種優先株式

100,000

3,462,000

 

②【発行済株式】

種類

第3四半期会計期間末現在発行数(株)

(平成30年12月31日)

提出日現在発行数(株)

(平成31年2月13日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

1,575,000

1,575,000

東京証券取引所
JASDAQ
(スタンダード)

単元株式数

100株

A種優先株式

100,000

100,000

非上場

単元株制度は採用しておりません

(注2)

1,675,000

1,675,000

(注)1.「提出日現在発行数」欄には、平成31年2月1日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

2.A種優先株式の内容は次のとおりであります。

(1) 剰余金の配当

① 優先期末配当金

当社は、毎年3月31日現在のA種優先株式を有する株主(以下「A種優先株主」という。)に対し、普通株式を有する株主(以下「普通株主」という。)に先立ち、A種優先株式1株につき、A種優先株式1株当たりの払込金額相当額に2.0%を乗じて算出した額の金銭(以下「優先期末配当金」という。)を支払う。但し、同事業年度中に定められた基準日に剰余金の配当を行ったときは、その額を控除した額とする。

② 累積事項

ある事業年度において、A種優先株主に対して支払う金銭による剰余金の配当額が優先期末配当金の額に達しないときは、当該不足額を翌事業年度以降に累積し、累積した不足額については、当該事業年度以降に係る普通株主に先立ち、A種優先株主に対して配当を行う。

③ 非参加条項

当社は、A種優先株主に対し、優先期末配当金の額を超えて配当財産を交付しない。

(2) 金銭を対価とする取得請求権

① 取得請求権

A種優先株主は、金銭対価取得請求に係るA種優先株式を取得するのと引き換えに、当該金銭対価取得請求に係るA種優先株式の数にA種優先株式1株当たりの払込金額相当額(但し、普通株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合、第三者割当増資又はこれらに類する事由があった場合には、当社取締役会の決議で必要に応じて適切に調整することができる。)を乗じて得られる額の金銭を交付する。

② 取得請求期間

平成31年4月1日以降、毎年、6月、9月、12月又は3月の最終の営業日を取得請求日とする。

③ 取得価額

10,000千円単位を目安とする。

(3) 金銭を対価とする取得条項

当社は、A種優先株式の発行後、当社取締役会の決議で別に定める日が到来したときは、A種優先株式の全部又は一部を取得することができるものとし、当社はA種優先株式を取得するのと引き換えに、A種優先株式1株につき、A種優先株式1株当たりの払込金額相当額(但し、普通株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合、第三者割当増資又はこれらに類する事由があった場合には、当社取締役会の決議で必要に応じて適切に調整することができる。)の金銭を支払う。但し、一部取得を行うにあたり、取得するA種優先株式は、比例按分の方法により、当社の取締役会が決定する。

(4) 議決権条項

① 議決権の有無

A種優先株主は、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会において一切の議決権を有しない。

② 会社法第322条第2項に規定する定款の定めの有無

A種優先株式について、会社法第322条第2項に規定する定款の定めはありません。

③ 議決権を有しないこととしている理由

資本増強にあたり、既存株主への影響を考慮したためであります。

(5) 譲渡制限

  A種優先株式を譲渡により取得するには、当社取締役会の承認を要する。

(6) 株式の併合又は分割、募集株式の割当てを受ける権利等

当社は、A種優先株式について株式の併合又は分割を行わない。当社は、A種優先株主に対しては、募集株式の割当てを受ける権利又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えず、また、株式無償割当て又は新株予約権の無償割当てを行わない。

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

     該当事項はありません。

 

②【その他の新株予約権等の状況】

当第3四半期会計期間において発行した新株予約権は、次のとおりであります。

第1回新株予約権

決議年月日

平成30年9月14日

新株予約権の数(個)

128,600                         (注)1

新株予約権のうち自己新株予約権の数

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)

普通株式 128,600                    (注)1

新株予約権の行使時の払込金額(円)

当初行使価額 956                    (注)2

新株予約権の行使期間

平成30年10月2日から平成31年5月2日まで

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

(注)3

新株予約権の行使の条件

本新株予約権は、1個未満に分割して行使はできない

新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権の譲渡については、当社取締役会の決議による当社の承認を要する

組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

 

第2回新株予約権

決議年月日

平成30年9月14日

新株予約権の数(個)

58,500                          (注)1

新株予約権のうち自己新株予約権の数

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)

普通株式 58,500                     (注)1

新株予約権の行使時の払込金額(円)

当初行使価額 956                    (注)2

新株予約権の行使期間

平成30年10月2日から平成31年7月16日まで

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

(注)3

新株予約権の行使の条件

本新株予約権は、1個未満に分割して行使はできない

新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権の譲渡については、当社取締役会の決議による当社の承認を要する

組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

※ 新株予約権の発行時(平成30年10月1日)における内容を記載しております。

(注)1.本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質等は以下のとおりであります。

(1) 本新株予約権の目的となる株式の総数は187,100株(第1回新株予約権 128,600株、第2回新株予約権 58,500株)、本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「割当株式数」という。)は1株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額(次項(2)に定義する。)が修正されても変化しない(但し、次項(4)に記載のとおり、調整されることがある。)。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。

 

(2) 行使価額の修正の基準及び頻度

① 修正の基準

本新株予約権の行使価額は、修正日(次項(3)に定義する。)に、価格算定期間(次項(3)に定義する。)の各価格算定日において、それぞれ株式会社東京証券取引所(以下、「取引所」という。)が発表する当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格の単純平均値の92%に相当する金額の1円未満の端数を切り捨てた額(但し、当該金額が下限行使価額(本項(4)に定義する。)を下回る場合、下限行使価額とする。)に修正される。

② 修正の頻度

行使価額は、5価格算定日に一度の頻度で修正される。

(3) 行使価額の下限及び本新株予約権割当株式数の上限

① 行使価額の下限 520円

② 本新株予約権割当株式数の上限 187,100株(普通株式の発行済株式総数の12.94%)

第1回新株予約権 128,600株(普通株式の発行済株式総数の8.89%)

第2回新株予約権  58,500株(普通株式の発行済株式総数の4.04%)

(4) 本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限

(本項(3)①記載の行使価額の下限行使価額にて本新株予約権がすべて行使された場合の資金調達額)

97,823,712円(但し、本新株予約権は行使されない可能性がある。)

第1回新株予約権 67,241,082円

第2回新株予約権 30,582,630円

(5) 本新株予約権には、当社取締役会の決議等により残存する本新株予約権の全部又は一部の取得を可能とする条項が設けられている。

(6) 権利の行使に関する事項について割当先との間で締結している取決めの内容

第1回新株予約権

① 行使コミット条項

a. コミット条項

割当先であるEVO FUNDは、第1回新株予約権の払込期日の翌日(当日を含む。)から、その92価格算定日目の日(当日を含む。)(以下「第1回全部コミット期限」という。)までの期間(以下「第1回全部コミット期間」という。)に、EVO FUNDが保有する第1回新株予約権の全てを行使することをコミットする。

また、EVO FUNDは、第1回新株予約権の払込期日の翌日(当日を含む。)から、その47価格算定日目の日(当日を含む。)(以下「第1回前半コミット期限」という。)までの期間(以下「第1回前半コミット期間」という。)に、51,500株相当分以上の第1回新株予約権を行使することをコミットする。

なお、市場混乱事由が発生しないと仮定した場合、第1回全部コミット期限は平成31年2月19日(第1回新株予約権の払込期日の翌日から起算して92価格算定日目の日)、第1回前半コミット期限は平成30年12月7日(第1回新株予約権の払込期日の翌日から起算して47価格算定日目の日)となる予定であるが、この期限までに市場混乱事由が発生した場合、これが発生した日は価格算定日に含まれないため、上記の期限は延長されることとなる。

また、第1回全部コミット期間中の各価格算定期間に属するいずれかの取引日において、取引所の発表する当社普通株式の終値が当該取引日において適用のある下限行使価額の110%以下となった場合(以下「コミット期間延長事由」という。)には、コミット期間延長事由が1回発生する毎に、第1回全部コミット期間は5価格算定日ずつ延長される(但し、かかる延長は合計4回(20価格算定日)を上限とする。)。第1回前半コミット期間中のいずれかの取引日においてコミット期間延長事由が発生した場合も、同様に、コミット期間延長事由が1回発生する毎に、第1回前半コミット期間は5価格算定日ずつ延長される(但し、かかる延長は合計2回(10価格算定日)を上限とする。)。

なお、第1回全部コミット期間及び第1回前半コミット期間の双方について、上記の延長は、同一の価格算定期間中において生じたコミット期間延長事由につき1回に限られ、同一の価格算定期間中において複数のコミット期間延長事由が生じた場合であっても、当該コミット期間延長事由に伴う延長は1回のみとなる。

 

b. コミットの消滅

第1回前半コミット期間中において、コミット期間延長事由の発生に伴う第1回前半コミット期間の延長が2回を超えて発生した場合、第1回前半コミットに係るEVO FUNDのコミットは消滅する。同様に、第1回全部コミット期間中において、コミット期間延長事由の発生に伴う第1回全部コミット期間の延長が4回を超えて発生した場合、第1回全部コミットに係るEVO FUNDのコミットは消滅する。

また、第1回全部コミット及び第1回前半コミットに係るEVO FUNDのコミットは、第1回新株予約権の払込期日の翌日以降に市場混乱事由が発生した取引日が累積して20取引日に達した場合にも消滅する。

なお、これらのコミットの消滅後も、EVO FUNDは、その自由な裁量により任意の数の第1回新株予約権を行使することができる。

② 行使制限措置

a. 当社は、取引所の定める有価証券上場規程第434条第1項及び同施行規則第436条第1項乃至第5項の定めに基づき、原則として、単一暦月中に割当先が本新株予約権を行使することにより取得される株式数が、本新株予約権の払込日時点における上場株式数の10%を超える場合には、当社は当該10%を超える部分に係る本新株予約権の行使(以下「制限超過行使」という。)を行わせない。

b. 割当先は、上記所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使に該当する本新株予約権の行使を行わないことに同意し、本新株予約権の行使にあたっては、あらかじめ当社に対し、当該本新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行う。

c. 割当先は、本新株予約権を譲渡する場合、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社との間で制限超過行使に係る義務を負うことを約束させ、また譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の義務を承継すべき旨を約束させる。

第2回新株予約権

① 行使コミット条項

a. コミット条項

割当先である株式会社JFLAホールディングス(以下、「JFLA」という。)は、第2回新株予約権の払込期日の翌日(当日を含む。)から、その142価格算定日目の日(当日を含む。)(以下「第2回全部コミット期限」という。)までの期間(以下「第2回全部コミット期間」という。)に、JFLAが保有する第2回新株予約権の全てを行使することをコミットする。

なお、市場混乱事由が発生しないと仮定した場合、第2回全部コミット期限は平成31年5月2日(第2回新株予約権の払込期日の翌日から起算して142価格算定日目の日)となる予定であるが、この期限までに市場混乱事由が発生した場合、これが発生した日は価格算定日に含まれないため、上記の期限は延長されることとなる。

また、第2回全部コミット期間中の各価格算定期間に属するいずれかの取引日において、コミット期間延長事由が1回発生する毎に、第2回全部コミット期間は5価格算定日ずつ延長される(但し、かかる延長は合計4回(20価格算定日)を上限とする。)。

なお、第2回全部コミット期間についても、上記の延長は、同一の価格算定期間中において生じたコミット期間延長事由につき1回に限られ、同一の価格算定期間中において複数のコミット期間延長事由が生じた場合であっても、当該コミット期間延長事由に伴う延長は1回のみとなる。

b. コミットの消滅

第2回全部コミット期間中において、コミット期間延長事由の発生に伴う第2回全部コミット期間の延長が4回を超えて発生した場合、第2回全部コミットに係るJFLAのコミットは消滅する。

また、第2回全部コミットに係るJFLAのコミットは、第2回新株予約権の払込期日の翌日以降に市場混乱事由が発生した取引日が累積して20取引日に達した場合にも消滅する。なお、このコミットの消滅後も、JFLAは、その自由な裁量により任意の数の第2回新株予約権を行使することができる。

② 行使数量制限

第2回新株予約権は、第1回新株予約権が残存している期間中において、本新株予約権の払込期日時点における発行会社の上場株式数の10%に相当する株式数から、JFLAが第2回新株予約権を行使しようとする日の属する暦月の初日時点(本新株予約権の発行月においては割当日)において残存する第1回新株予約権の数量を差し引いた数量が、当該暦月において行使可能な上限となる。但し、当該計算により算出された数量が0以下の場合には、JFLAは、当該暦月において第2回新株予約権を行使することができない。

 

③ 行使制限措置

第1回新株予約権と同じ内容で制限される。

(7) 当社の株券の売買に関する事項についての割当先との間の取決めの内容

第1回新株予約権 該当事項はありません。

第2回新株予約権 第1回新株予約権が残存している期間中は当社の普通株式を売却しない旨約している。第1回新株予約権の全てが行使完了又は取得等により消滅した日から5取引日が経過した日以降、当社の普通株式を売却することができる。

(8) 当社の株券の貸借に関する事項についての割当先と会社の特別利害関係者等との間の取決めの内容

第1回新株予約権 当社代表取締役であり、大株主である藤田博章が保有する当社普通株式を割当予定先に貸株を行い、割当先は、第1回新株予約権の行使により取得する当社普通株式の数量の範囲内で、ヘッジ目的で行う売付け以外の目的のために売却その他処分をしない旨を貸株契約書で定めている。

第2回新株予約権 該当事項はありません。

(9) その他投資者の保護を図るため必要な事項

本新株予約権を譲渡する場合には、当社取締役会の決議による当社の承認を要する。但し、本新株予約権の行使により交付された株式を第三者に譲渡することを妨げない。

2.本新株予約権の行使の払込金額の内容は次のとおりであります。

(1) 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。但し、これにより1円未満の端数を生じる場合は、これを切り捨てる。

(2) 本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付(当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分することをいう。以下同じ。)する場合における株式1株当たりの出資される財産の価額(以下、「行使価額」という。)は、当初956円とする。

(3) 行使価額は、平成30年10月3日に初回の修正がされ、以後5価格算定日が経過する毎に修正される。行使価額が修正される場合、行使価額は、直前に行使価額が修正された日(当日を含む。)から起算して5価格算定日目の日の翌取引日(以下、「修正日」という。)に、修正日に先立つ5連続価格算定日(以下、「価格算定期間」という。)の各価格算定日において、それぞれ取引所が発表する当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格の単純平均値の92%に相当する金額の1円未満の端数を切り捨てた額(但し、当該金額が下限行使価額を下回る場合、下限行使価額とする。)に修正される。なお、下限行使価額は520円とし、次号の規定を準用して調整される。

また、いずれかの価格算定期間内に行使価額の調整の原因となる事由が発生した場合には、当該価格算定期間の各価格算定日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格は当該事由を勘案して調整される。

(4) 行使価額の調整

① 本新株予約権の割当日後、次号に掲げる各事由により当社普通株式が交付され、発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下、「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。

調整後行使価額=

 

 

既発行
普通株式数

交付普通株式数×1株当たりの払込金額

 

調整前
行使価額

×

時価

 

既発行普通株式数+交付普通株式数

 

② 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

a. 時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場合(但し、当社の発行した取得請求権付株式若しくは取得条項付株式の取得と引き換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利の請求又は行使による場合を除く。)、調整後の行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。)の翌日以降、また、募集のための株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

b. 株式分割又は株式無償割当により当社普通株式を発行する場合、調整後の行使価額は株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日があるときはその翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がないとき及び株主(普通株主を除く。)に当社普通株式の無償割当をするときは当該割当の効力発生日の翌日以降、それぞれこれを適用する。

 

c. 取得請求権付株式であって、その取得と引き換えに時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合(無償割当の場合を含む。)又は時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利を発行する場合(無償割当の場合を含む。)、調整後の行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当初の取得価額又は行使価額で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日(新株予約権又は新株予約権付社債の場合は割当日、無償割当の場合は効力発生日)の翌日以降これを適用する。但し、その権利の割当のための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。

d. 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引き換えに時価を下回る価額でもって当社普通株式を交付する場合、調整後の行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

e. 本号a.乃至c.の各取引において、その権利の割当のための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときは、本号a.乃至c.の定めにかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算式に従って当社普通株式の交付数を決定するものとする。

株式数=

(調整前行使価額-調整後行使価額)

×

調整前行使価額により当該期間内に
交付された株式数

 

 

調整後行使価額

 

この場合に1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

③ 行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が1円未満にとどまる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。但し、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

④ 行使価額調整式の計算については、次に定めるところによる。

a. 1円未満の端数を四捨五入する。

b. 行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。

c. 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、基準日がある場合にはその日、また、基準日がない場合は、調整後の行使価額を適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、株式分割又は株式無償割当により当社普通株式を発行する場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割当てられる当社普通株式数を含まないものとする。

3.新株予約権の行使により、株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし(計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

当第3四半期会計期間において、行使価額修正条項付新株予約権が次のとおり行使されております。

 

第3四半期会計期間

(平成30年10月1日から

平成30年12月31日まで)

当該四半期会計期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権の数(個)

第1回新株予約権   128,600

当該四半期会計期間の権利行使に係る交付株式数(株)

128,600

当該四半期会計期間の権利行使に係る平均行使価額(円)

603.00

当該四半期会計期間の権利行使に係る資金調達額(千円)

77,545

当該四半期会計期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権等の数の累計(個)

第1回新株予約権   128,600

当該四半期会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権等に係る累計の交付株式数(株)

128,600

当該四半期会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権等に係る累計の平均行使価額等(円)

603.00

当該四半期会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権等に係る累計の資金調達額(千円)

77,545

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数

(株)

発行済株式総数残高

(株)

資本金
増減額

(千円)

資本金
残高

(千円)

資本準備金増減額

(千円)

資本準備金残高

(千円)

平成30年10月1日~

平成30年12月31日

(注)

普通株式   128,600

普通株式  1,575,000

38,957

593,959

38,957

253,508

A種優先株式   -

 

A種優先株式 100,000

 

(注)新株予約権の行使による増加であります。

 

(5)【大株主の状況】

当四半期会計期間は第3四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

(6)【議決権の状況】

当第3四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日(平成30年9月30日)に基づく株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

平成30年12月31日現在

 

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

A種優先株式 100,000

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

完全議決権株式(その他)

普通株式  1,445,800

14,458

単元未満株式

普通株式     600

発行済株式総数

1,546,400

総株主の議決権

14,458

 

②【自己株式等】

平成30年12月31日現在

 

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合

(%)

 

2【役員の状況】

該当事項はありません。