１【有価証券届出書の訂正届出書の提出理由】

　2020年11月27日付をもって提出した有価証券届出書の記載事項のうち、新株予約権の募集条件その他新株予約権発行に関し必要な事項が2020年12月２日に決定されましたので、これらに関連する事項を訂正するため、有価証券届出書の訂正届出書を提出するものであります。

 

２【訂正事項】

第一部　証券情報

第１　募集要項

１　新規発行新株予約権証券（第４回新株予約権証券）

(1）募集の条件

(2）新株予約権の内容等

２　新規発行新株予約権証券（第５回新株予約権証券）

(1）募集の条件

(2）新株予約権の内容等

３　新規発行による手取金の使途

(1）新規発行による手取金の額

(2）手取金の使途

第３　第三者割当の場合の特記事項

３　発行条件に関する事項

(1）発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方

 

３【訂正箇所】

　訂正箇所は＿＿＿罫で示してあります。

 

第一部【証券情報】

第１【募集要項】

１【新規発行新株予約権証券（第４回新株予約権証券）】

（１）【募集の条件】

　　＜訂正前＞

発行数

280,000個（新株予約権１個につき１株）

発行価額の総額

324,800円

（本有価証券届出書提出日現在における見込額であり、新株予約権１個当たりの発行価額に1.16を乗じた金額とする。）

発行価格

新株予約権１個につき1.16円（新株予約権の目的である株式１株につき1.16円）とするが、株価変動等諸般の事情を考慮の上で新株予約権に係る最終的な条件を決定する日として2020年12月２日又は2020年12月３日のいずれかの日で、当社が決定した日（以下「条件決定日」という。）において、「第３　第三者割当の場合の特記事項　３　発行条件に関する事項　(1）発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方」に定める方法と同様の方法で算定された結果が1.16円を上回る場合には、かかる算定結果に基づき決定される金額とする。

申込手数料

該当事項はありません。

申込単位

１個

申込期間

2020年12月24日（木）

申込証拠金

該当事項はありません。

申込取扱場所

株式会社フジタコーポレーション　総務部

北海道苫小牧市若草町５丁目３番５号

払込期日

2020年12月24日（木）

割当日

2020年12月24日（木）

払込取扱場所

株式会社北海道銀行　苫小牧支店

　（注）１．第４回新株予約権証券（以下、「第４回新株予約権」といい、下記「２　新規発行新株予約権証券（第５回新株予約権証券）　(1）募集の条件」で定義する第５回新株予約権とあわせて、個別に又は総称して「本新株予約権」といいます。）については、2020年11月27日の取締役会決議により、発行を決議しております。

（後略）

 

　　＜訂正後＞

発行数

280,000個（新株予約権１個につき１株）

発行価額の総額

324,800円

発行価格

新株予約権１個につき1.16円（新株予約権の目的である株式１株につき1.16円）

申込手数料

該当事項はありません。

申込単位

１個

申込期間

2020年12月24日（木）

申込証拠金

該当事項はありません。

申込取扱場所

株式会社フジタコーポレーション　総務部

北海道苫小牧市若草町５丁目３番５号

払込期日

2020年12月24日（木）

割当日

2020年12月24日（木）

払込取扱場所

株式会社北海道銀行　苫小牧支店

　（注）１．第４回新株予約権証券（以下、「第４回新株予約権」といい、下記「２　新規発行新株予約権証券（第５回新株予約権証券）　(1）募集の条件」で定義する第５回新株予約権とあわせて、個別に又は総称して「本新株予約権」といいます。）については、2020年11月27日の取締役会決議及び2020年12月２日の取締役会決議により、発行を決議しております。

（後略）

 

（２）【新株予約権の内容等】

　　＜訂正前＞

当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質

１．第４回新株予約権の目的となる株式の総数は280,000株、第４回新株予約権割当株式数（別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に定義する。）は１株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額（別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項に定義する。）が修正されても変化しない（但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがある。）。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、第４回新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。

 

２．行使価額の修正基準

 

第４回新株予約権の行使価額は、2020年12月25日に初回の修正がされ、以後３取引日（以下に定義する。）毎に修正される。取引日とは、株式会社東京証券取引所（以下、「取引所」という。）において売買立会が行われる日をいう。本項に基づき行使価額が修正される場合、行使価額は、直前に行使価額が修正された日（当日を含む。）から起算して３取引日目の日の翌取引日（以下、「修正日」という。）に、修正日に先立つ３連続取引日（以下、「価格算定期間」という。）の各取引日においてそれぞれ取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値の92％に相当する金額の１円未満の端数を切り捨てた額（以下、「基準行使価額」という。但し、当該金額が下限行使価額（以下に定義する。）を下回る場合、下限行使価額とする。）に修正される。また、いずれかの価格算定期間内に別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定に基づく調整の原因となる事由が発生した場合には、当該価格算定期間の各取引日においてそれぞれ取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値は当該事由を勘案して調整される。

 

３．行使価額の修正頻度

 

行使価額は、３取引日毎に修正される。

 

４．行使価額の下限

 

「下限行使価額」は、条件決定日の直前取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）（以下、「条件決定基準株価」という。）の50％に相当する金額の１円未満の端数を切上げた額とする。別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定を準用して調整される。

 

５．第４回新株予約権割当株式数の上限

 

280,000株（普通株式の発行済株式総数に対する割合は14.57％）

 

６．第４回新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限（本欄第４項に記載の行使価額の下限行使価額にて第４回新株予約権が全て行使された場合の資金調達額）

 

60,244,800円（発行決議日の直前取引日の50％に相当する金額の１円未満の端数を切上げた額を行使価額の下限と仮定し、当該行使価額の下限にて第４回新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の見込みの金額である。本欄第４項に記載のとおり、下限行使価額は、条件決定基準株価の50％の１円未満の端数を切上げた額に相当する金額となり、実際の金額は条件決定日に確定する。また、第４回新株予約権は行使されない可能性がある。）

 

７．第４回新株予約権には、当社取締役会の決議により第４回新株予約権の全部を取得することができる条項が設けられている（詳細は、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄を参照。）。

（中略）

 

 

新株予約権の行使時の払込金額

１．第４回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

各第４回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額（以下に定義する。）に第４回新株予約権割当株式数を乗じた額とする。但し、これにより１円未満の端数を生じる場合は、これを切り捨てる。

 

２．第４回新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付（当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分することをいう。以下同じ。）する場合における株式１株当たりの出資される財産の価額（以下、「行使価額」という。）は、当初、条件決定基準株価の92％に相当する金額の１円未満の端数を切り捨てた額とする（以下、「当初行使価額」という。）。

（中略）

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額

110,084,800円（本有価証券届出書提出日現在における見込額である。）

（注）　別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項又は第４項により、行使価額が修正又は調整された場合には、第４回新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は増加又は減少する可能性がある。第４回新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した第４回新株予約権を消却した場合には、第４回新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は減少する可能性がある。

（中略）

　（注）１．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由

（中略）

(2）資金調達方法の概要

（中略）

②　行使価額の修正

（中略）

第４回新株予約権の下限行使価額は、条件決定日の直前取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の50％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた額とします。また、下限行使価額は、上記「第１　募集要項　１　新規発行新株予約権証券（第４回新株予約権証券）　(2）新株予約権の内容等　新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の定める行使価額の調整の規定を準用して調整されます。下限行使価額の水準については、EVO FUNDの投資家としての収益確保と、当社として資金調達額の最大化を図るという要素をEVO FUNDと当社間で議論の上決定したものであります。

（後略）

 

　　＜訂正後＞

当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質

１．第４回新株予約権の目的となる株式の総数は280,000株、第４回新株予約権割当株式数（別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に定義する。）は１株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額（別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項に定義する。）が修正されても変化しない（但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがある。）。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、第４回新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。

 

２．行使価額の修正基準

 

第４回新株予約権の行使価額は、2020年12月25日に初回の修正がされ、以後３取引日（以下に定義する。）毎に修正される。取引日とは、株式会社東京証券取引所（以下、「取引所」という。）において売買立会が行われる日をいう。本項に基づき行使価額が修正される場合、行使価額は、直前に行使価額が修正された日（当日を含む。）から起算して３取引日目の日の翌取引日（以下、「修正日」という。）に、修正日に先立つ３連続取引日（以下、「価格算定期間」という。）の各取引日においてそれぞれ取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値の92％に相当する金額の１円未満の端数を切り捨てた額（以下、「基準行使価額」という。但し、当該金額が下限行使価額（以下に定義する。）を下回る場合、下限行使価額とする。）に修正される。また、いずれかの価格算定期間内に別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定に基づく調整の原因となる事由が発生した場合には、当該価格算定期間の各取引日においてそれぞれ取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値は当該事由を勘案して調整される。

 

３．行使価額の修正頻度

 

行使価額は、３取引日毎に修正される。

 

４．行使価額の下限

 

「下限行使価額」は、205円とする。別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定を準用して調整される。

 

５．第４回新株予約権割当株式数の上限

 

280,000株（普通株式の発行済株式総数に対する割合は14.57％）

 

６．第４回新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限（本欄第４項に記載の行使価額の下限行使価額にて第４回新株予約権が全て行使された場合の資金調達額）

 

57,724,800円（但し、第４回新株予約権は行使されない可能性がある。）

 

７．第４回新株予約権には、当社取締役会の決議により第４回新株予約権の全部を取得することができる条項が設けられている（詳細は、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄を参照。）。

（中略）

新株予約権の行使時の払込金額

１．第４回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

各第４回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額（以下に定義する。）に第４回新株予約権割当株式数を乗じた額とする。但し、これにより１円未満の端数を生じる場合は、これを切り捨てる。

 

２．第４回新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付（当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分することをいう。以下同じ。）する場合における株式１株当たりの出資される財産の価額（以下、「行使価額」という。）は、当初376円とする（以下、「当初行使価額」という。）。

（中略）

 

 

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額

105,604,800円

（注）　別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項又は第４項により、行使価額が修正又は調整された場合には、第４回新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は増加又は減少する可能性がある。第４回新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した第４回新株予約権を消却した場合には、第４回新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は減少する可能性がある。

（中略）

　（注）１．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由

（中略）

(2）資金調達方法の概要

（中略）

②　行使価額の修正

（中略）

第４回新株予約権の下限行使価額は、205円とします。また、下限行使価額は、上記「第１　募集要項　１　新規発行新株予約権証券（第４回新株予約権証券）　(2）新株予約権の内容等　新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の定める行使価額の調整の規定を準用して調整されます。下限行使価額の水準については、EVO FUNDの投資家としての収益確保と、当社として資金調達額の最大化を図るという要素をEVO FUNDと当社間で議論の上決定したものであります。

（後略）

 

２【新規発行新株予約権証券（第５回新株予約権証券）】

（１）【募集の条件】

　　＜訂正前＞

発行数

200,000個（新株予約権１個につき１株）

発行価額の総額

220,000円

（本有価証券届出書提出日現在における見込額であり、新株予約権１個当たりの発行価額に1.10を乗じた金額とする。）

発行価格

新株予約権１個につき1.10円（新株予約権の目的である株式１株につき1.10円）とするが、株価変動等諸般の事情を考慮の上で新株予約権に係る最終的な条件を決定する日として2020年12月２日又は2020年12月３日のいずれかの日で、当社が決定した日（以下「条件決定日」という。）において、「第３　第三者割当の場合の特記事項　３　発行条件に関する事項　(1）発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方」に定める方法と同様の方法で算定された結果が1.10円を上回る場合には、かかる算定結果に基づき決定される金額とする。

申込手数料

該当事項はありません。

申込単位

１個

申込期間

2020年12月24日（木）

申込証拠金

該当事項はありません。

申込取扱場所

株式会社フジタコーポレーション　総務部

北海道苫小牧市若草町５丁目３番５号

払込期日

2020年12月24日（木）

割当日

2020年12月24日（木）

払込取扱場所

株式会社北海道銀行　苫小牧支店

　（注）１．第５回新株予約権証券（以下、「第５回新株予約権」といいます。）については、2020年11月27日の取締役会決議により、発行を決議しております。

（後略）

 

　　＜訂正後＞

発行数

200,000個（新株予約権１個につき１株）

発行価額の総額

220,000円

発行価格

新株予約権１個につき1.10円（新株予約権の目的である株式１株につき1.10円）

申込手数料

該当事項はありません。

申込単位

１個

申込期間

2020年12月24日（木）

申込証拠金

該当事項はありません。

申込取扱場所

株式会社フジタコーポレーション　総務部

北海道苫小牧市若草町５丁目３番５号

払込期日

2020年12月24日（木）

割当日

2020年12月24日（木）

払込取扱場所

株式会社北海道銀行　苫小牧支店

　（注）１．第５回新株予約権証券（以下、「第５回新株予約権」といいます。）については、2020年11月27日の取締役会決議及び2020年12月２日の取締役会決議により、発行を決議しております。

（後略）

 

（２）【新株予約権の内容等】

　　＜訂正前＞

当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質

１．第５回新株予約権の目的となる株式の総数は200,000株、第５回新株予約権割当株式数（別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に定義する。）は１株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額（別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項に定義する。）が修正されても変化しない（但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがある。）。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、第５回新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。

 

２．行使価額の修正基準

 

第５回新株予約権の行使価額は、2020年12月25日に初回の修正がされ、以後３取引日（以下に定義する。）毎に修正される。取引日とは、株式会社東京証券取引所（以下、「取引所」という。）において売買立会が行われる日をいう。本項に基づき行使価額が修正される場合、行使価額は、直前に行使価額が修正された日（当日を含む。）から起算して３取引日目の日の翌取引日（以下、「修正日」という。）に、修正日に先立つ３連続取引日（以下、「価格算定期間」という。）の各取引日においてそれぞれ取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値の92％に相当する金額の１円未満の端数を切り捨てた額（以下、「基準行使価額」という。但し、当該金額が下限行使価額（以下に定義する。）を下回る場合、下限行使価額とする。）に修正される。また、いずれかの価格算定期間内に別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定に基づく調整の原因となる事由が発生した場合には、当該価格算定期間の各取引日においてそれぞれ取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値は当該事由を勘案して調整される。

 

３．行使価額の修正頻度

 

行使価額は、３取引日毎に修正される。

 

４．行使価額の下限

 

「下限行使価額」は、条件決定日の直前取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）（以下、「条件決定基準株価」という。）の50％に相当する金額の１円未満の端数を切上げた額とする。別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定を準用して調整される。

 

５．第５回新株予約権割当株式数の上限

 

200,000株（普通株式の発行済株式総数に対する割合は10.41％）

 

６．第５回新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限（本欄第４項に記載の行使価額の下限行使価額にて第５回新株予約権が全て行使された場合の資金調達額）

 

43,020,000円（発行決議日の直前取引日の50％に相当する金額の１円未満の端数を切上げた額を行使価額の下限と仮定し、当該行使価額の下限にて第５回新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の見込みの金額である。本欄第４項に記載のとおり、下限行使価額は、条件決定基準株価の50％の１円未満の端数を切上げた額に相当する金額となり、実際の金額は条件決定日に確定する。また、第５回新株予約権は行使されない可能性がある。）

 

７．第５回新株予約権には、当社取締役会の決議により第５回新株予約権の全部を取得することができる条項が設けられている（詳細は、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄を参照。）。

（中略）

 

 

新株予約権の行使時の払込金額

１．第５回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

各第５回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額（以下に定義する。）に第５回新株予約権割当株式数を乗じた額とする。但し、これにより１円未満の端数を生じる場合は、これを切り捨てる。

 

２．第５回新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付（当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分することをいう。以下同じ。）する場合における株式１株当たりの出資される財産の価額（以下、「行使価額」という。）は、当初、条件決定基準株価の92％に相当する金額の１円未満の端数を切り捨てた額とする（以下、「当初行使価額」という。）。

（中略）

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額

78,620,000円（本有価証券届出書提出日現在における見込額である。）

（注）　別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項又は第４項により、行使価額が修正又は調整された場合には、第５回新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は増加又は減少する可能性がある。第５回新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した第５回新株予約権を消却した場合には、第５回新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は減少する可能性がある。

（後略）

 

　　＜訂正後＞

当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質

１．第５回新株予約権の目的となる株式の総数は200,000株、第５回新株予約権割当株式数（別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に定義する。）は１株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額（別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項に定義する。）が修正されても変化しない（但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがある。）。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、第５回新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。

 

２．行使価額の修正基準

 

第５回新株予約権の行使価額は、2020年12月25日に初回の修正がされ、以後３取引日（以下に定義する。）毎に修正される。取引日とは、株式会社東京証券取引所（以下、「取引所」という。）において売買立会が行われる日をいう。本項に基づき行使価額が修正される場合、行使価額は、直前に行使価額が修正された日（当日を含む。）から起算して３取引日目の日の翌取引日（以下、「修正日」という。）に、修正日に先立つ３連続取引日（以下、「価格算定期間」という。）の各取引日においてそれぞれ取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値の92％に相当する金額の１円未満の端数を切り捨てた額（以下、「基準行使価額」という。但し、当該金額が下限行使価額（以下に定義する。）を下回る場合、下限行使価額とする。）に修正される。また、いずれかの価格算定期間内に別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定に基づく調整の原因となる事由が発生した場合には、当該価格算定期間の各取引日においてそれぞれ取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値は当該事由を勘案して調整される。

 

３．行使価額の修正頻度

 

行使価額は、３取引日毎に修正される。

 

４．行使価額の下限

 

「下限行使価額」は、205円とする。別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定を準用して調整される。

 

５．第５回新株予約権割当株式数の上限

 

200,000株（普通株式の発行済株式総数に対する割合は10.41％）

 

６．第５回新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限（本欄第４項に記載の行使価額の下限行使価額にて第５回新株予約権が全て行使された場合の資金調達額）

 

41,220,000円（但し、第５回新株予約権は行使されない可能性がある。）

 

７．第５回新株予約権には、当社取締役会の決議により第５回新株予約権の全部を取得することができる条項が設けられている（詳細は、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄を参照。）。

（中略）

新株予約権の行使時の払込金額

１．第５回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

各第５回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額（以下に定義する。）に第５回新株予約権割当株式数を乗じた額とする。但し、これにより１円未満の端数を生じる場合は、これを切り捨てる。

 

２．第５回新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付（当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分することをいう。以下同じ。）する場合における株式１株当たりの出資される財産の価額（以下、「行使価額」という。）は、当初、376円とする（以下、「当初行使価額」という。）。

（中略）

 

 

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額

75,420,000円

（注）　別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項又は第４項により、行使価額が修正又は調整された場合には、第５回新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は増加又は減少する可能性がある。第５回新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した第５回新株予約権を消却した場合には、第５回新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は減少する可能性がある。

（後略）

 

３【新規発行による手取金の使途】

（１）【新規発行による手取金の額】

　　＜訂正前＞

払込金額の総額（円）

発行諸費用の概算額（円）

差引手取概算額（円）

188,704,800

6,100,000

182,604,800

　（注）１．上記払込金額の総額は、本新株予約権の払込金額の総額（544,800円）に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額（188,160,000円）を合算した金額であります。

２．払込金額の総額の算定に用いた本新株予約権の払込金額の総額は、発行決議日の直前取引日の取引所終値等の数値を前提として算定した見込額です。実際の発行価額の総額は、条件決定日に決定されます。

３．払込金額の総額の算定に用いた本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、発行決議日の直前取引日の終値の92％に相当する金額を当初行使価額とし、全ての本新株予約権が当該当初行使価額で行使されたと仮定して算出された金額です。実際の当初行使価額は条件決定日に決定され、また、行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額は増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額は減少する可能性があります。

４．発行諸費用の概算額の内訳は、新株予約権評価費用・弁護士費用・届出書データ作成料4,315,000円、登記関連費用1,315,000円、その他諸費用（株式事務手数料・外部調査費用等）470,000円であります。

５．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税は含まれておりません。

 

　　＜訂正後＞

払込金額の総額（円）

発行諸費用の概算額（円）

差引手取概算額（円）

181,024,800

6,100,000

174,924,800

　（注）１．上記払込金額の総額は、本新株予約権の払込金額の総額（544,800円）に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額（180,480,000円）を合算した金額であります。

２．払込金額の総額の算定に用いた本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、全ての本新株予約権が当初行使価額で行使されたと仮定して算出された金額です。行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額は増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額は減少する可能性があります。

３．発行諸費用の概算額の内訳は、新株予約権評価費用・弁護士費用・届出書データ作成料4,315,000円、登記関連費用1,315,000円、その他諸費用（株式事務手数料・外部調査費用等）470,000円であります。

４．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税は含まれておりません。

（注）２の全文削除並びに３、４及び５の番号変更

 

（２）【手取金の使途】

　　＜訂正前＞

　当社は、①デリバリー専門店の新規出店、②新規店舗（フランチャイザー本部事業）出店、③新規店舗（フランチャイズ加盟店事業）出店、及び④借入金の返済を目的として、本新株予約権の発行を決議いたしました。

　本新株予約権の発行及び割当予定先による本新株予約権の行使によって調達する資金の額は、上記の通り合計182,604,800円となる予定であり、調達する資金の具体的な使途については、以下の通りです。

具体的な使途

金額（百万円）

支出予定時期

①　デリバリー専門店の新規出店

56

2021年１月～2023年３月

②　新規店舗（フランチャイザー本部事業）出店

30

2021年１月～2023年３月

③　新規店舗（フランチャイズ加盟店事業）出店

60

2021年１月～2023年３月

④　借入金の返済

36

2021年４月～2022年３月

合計

182

 

　調達資金の使途の詳細は以下の通りです。

①　デリバリー専門店の新規出店

　新型コロナウイルスを想定した「新しい生活様式」に対応する業種・業態に該当するデリバリー事業への進出を実施するため、デリバリー事業における有力フランチャイズブランドである「デリズ」に加盟し、「デリズ」を４店舗程度出店する予定であります。

　出店費用については、地域、店舗の面積及び物件の条件等により変動しますが、１店舗当たり10～18百万円程度を見込んでおり、2021年１月から2023年３月にかけ、合計８店舗程度で合計112百万円を充当する予定であり、第３回新株予約権で既に調達した内部留保から56百万円を用いた残りの56百万円について、この度の調達資金から充当する予定であります。

　なお、想定される１店舗当たりの出店費用の具体的な内訳については、敷金・保証金３百万円、建築設備・工事費及び什器備品等８百万円、配達用車両、営業用その他機器類及びその他開業費等３百万円の計14百万円程度を見込んでおりますが、各店舗により若干費用が上下するため、上記の通り10～18百万円程度を見込んでおります。

 

②　新規店舗（フランチャイザー本部事業）出店

　創業以来のフランチャイジー事業における経験・ノウハウを生かし、オリジナルブランドのフランチャイザー及びエリアフランチャイザーとしてのビジネスモデルを確立するため、オリジナルブランドである「かつてん」または当社が北海道・東北エリアフランチャイザーである「らーめんおっぺしゃん」を２店舗程度出店する予定であります。

　出店費用については、地域、店舗の面積及び物件の条件等により変動しますが、「かつてん」及び「らーめんおっぺしゃん」とも、１店舗当たり25～33百万円程度を見込んでおり、2021年１月から2023年３月にかけ、合計２店舗程度で合計60百万円を支出する予定であり、第３回新株予約権で既に調達した内部留保から30百万円を用いた残りの30百万円について、この度の調達資金から充当する予定であります。

　なお、想定される１店舗当たりの出店費用の具体的な内訳については、「かつてん」は、敷金・保証金３百万円、建築設備・工事費及び什器備品等23百万円、営業用その他機器類及びその他開業費等４百万円の計30百万円、同様に「らーめんおっぺしゃん」は、敷金・保証金３百万円、建築設備・工事費及び什器備品等17百万円、営業用その他機器類及びその他開業費等10百万円の計30百万円でありますが、各店舗により若干費用が上下するため、上記の通り25～33百万円程度を見込んでおります。

 

③　新規店舗（フランチャイズ加盟店事業）出店

　他社の有力ブランドのフランチャイズ加盟店の出店を推進し、収益力の高い店舗を展開するため、「牛角」等の既存店から当該店舗を譲り受けること等により、４店舗程度出店する予定であります。

　出店費用については、既存店の収益や什器備品等により変動しますが、１店舗当たり、13～18百万円程度を見込んでおり、2021年１月から2023年３月にかけ、合計４店舗程度で合計66百万円を支出する予定であり、第３回新株予約権で既に調達した内部留保から６百万円を用いた残りの60百万円について、充当する予定であります。

　なお、想定される１店舗当たりの出店費用の具体的な内訳は、敷金・保証金５百万円、並びにフランチャイズフィー、建築設備・工事費、什器備品等、及びその他開業費10百万円の計15百万円でありますが、各店舗により若干費用が上下するため、上記の通り13～18百万円程度を見込んでおります。

 

④　借入金の返済

　2020年９月末現在、当社の有利子負債は2,511百万円と総資産の82.7％を占め、手元流動性に比して高水準にあるため、取引金融機関から返済条件の緩和を継続して受けている状況にあります。具体的には、当社の主力取引銀行の支援のもと、取引金融機関に対し、長期借入金元本返済の更なる緩和要請を行い、当面の返済猶予について同意を得ております。また、新型コロナウイルスによる今後の資金面に与える影響に関しても、主力取引銀行と適時状況と情報を共有しており、今後の状況変化に応じた柔軟な支援体制を得られる見込みであります。一方、かかる支援が永続的に期待できるものではないことから、有利子負債を減少させ、金利の支払いに要する費用負担等を軽減することにより財務内容を改善させるため、本資金調達により調達した資金の一部36百万円を当該借入金の返済に充当する予定であります。

 

　本新株予約権の行使価額は修正又は調整される可能性があり、またEVO FUNDは第４回新株予約権買取契約において行使期間中に全ての第４回新株予約権を行使することをコミット（全部コミット）していますが、かかる全部コミットは部分コミット期間中において、コミット消滅事由に５回該当した場合及び全部コミット期間中において、コミット消滅事由に20回該当した場合には消滅するものとされているため、現時点において調達できる資金の額及び時期は確定したものではなく、現時点において想定している調達資金の額及び支出予定時期に差異が発生する可能性があります。上記表中の「具体的な使途」にかかる優先順位としては、④借入金の返済よりも、①デリバリー専門店の新規出店、②新規店舗（フランチャイザー本部事業）出店、及び③新規店舗（フランチャイズ加盟店事業）出店に、優先して資金を充当する予定です。支出予定時期の始期が同一である①、②及び③については、優先順位を定めておらず、支払時期に応じて随時充当していく予定です。なお、上記の資金使途に充当するまでの間、当該資金は銀行預金で保管する予定です。

　また、本新株予約権の行使により調達する差引手取概算額に変更があり得ることから、実際の差引手取額に応じて、各具体的な使途への充当金額を適宜変更する場合があります。なお、本新株予約権の行使が進まず、本新株予約権による資金調達が困難になった場合は、必要に応じて、別途の資金調達の実施により充当金額の不足分を賄うことも検討する予定です。他方で、本新株予約権による調達資金の額が現時点において想定している調達資金の額を超過した場合には、当該超過額については、上記の事業計画の遂行の上で適切な配分等を勘案しそれぞれの費用に充当することを想定しております。

　なお、第３回新株予約権に係る発行数400,000個のうち、112,000個については行使が未完了であるところ、現状における当社の株価水準からすれば、当該未完了部分が行使される可能性は低いものと認識しておりますが、もしその全部又は一部が今後において行使された場合、当該行使により調達した資金については、上記①デリバリー専門店の新規出店に追加して充当することを想定しております。

 

　　＜訂正後＞

　当社は、①デリバリー専門店の新規出店、②新規店舗（フランチャイザー本部事業）出店、③新規店舗（フランチャイズ加盟店事業）出店、及び④借入金の返済を目的として、本新株予約権の発行を決議いたしました。

　本新株予約権の発行及び割当予定先による本新株予約権の行使によって調達する資金の額は、上記の通り合計174,924,800円となる予定であり、調達する資金の具体的な使途については、以下の通りです。

具体的な使途

金額（百万円）

支出予定時期

①　デリバリー専門店の新規出店

56

2021年１月～2023年３月

②　新規店舗（フランチャイザー本部事業）出店

30

2021年１月～2023年３月

③　新規店舗（フランチャイズ加盟店事業）出店

60

2021年１月～2023年３月

④　借入金の返済

28

2021年４月～2022年３月

合計

174

 

　調達資金の使途の詳細は以下の通りです。

①　デリバリー専門店の新規出店

　新型コロナウイルスを想定した「新しい生活様式」に対応する業種・業態に該当するデリバリー事業への進出を実施するため、デリバリー事業における有力フランチャイズブランドである「デリズ」に加盟し、「デリズ」を４店舗程度出店する予定であります。

　出店費用については、地域、店舗の面積及び物件の条件等により変動しますが、１店舗当たり10～18百万円程度を見込んでおり、2021年１月から2023年３月にかけ、合計８店舗程度で合計112百万円を充当する予定であり、第３回新株予約権で既に調達した内部留保から56百万円を用いた残りの56百万円について、この度の調達資金から充当する予定であります。

　なお、想定される１店舗当たりの出店費用の具体的な内訳については、敷金・保証金３百万円、建築設備・工事費及び什器備品等８百万円、配達用車両、営業用その他機器類及びその他開業費等３百万円の計14百万円程度を見込んでおりますが、各店舗により若干費用が上下するため、上記の通り10～18百万円程度を見込んでおります。

 

②　新規店舗（フランチャイザー本部事業）出店

　創業以来のフランチャイジー事業における経験・ノウハウを生かし、オリジナルブランドのフランチャイザー及びエリアフランチャイザーとしてのビジネスモデルを確立するため、オリジナルブランドである「かつてん」または当社が北海道・東北エリアフランチャイザーである「らーめんおっぺしゃん」を２店舗程度出店する予定であります。

　出店費用については、地域、店舗の面積及び物件の条件等により変動しますが、「かつてん」及び「らーめんおっぺしゃん」とも、１店舗当たり25～33百万円程度を見込んでおり、2021年１月から2023年３月にかけ、合計２店舗程度で合計60百万円を支出する予定であり、第３回新株予約権で既に調達した内部留保から30百万円を用いた残りの30百万円について、この度の調達資金から充当する予定であります。

　なお、想定される１店舗当たりの出店費用の具体的な内訳については、「かつてん」は、敷金・保証金３百万円、建築設備・工事費及び什器備品等23百万円、営業用その他機器類及びその他開業費等４百万円の計30百万円、同様に「らーめんおっぺしゃん」は、敷金・保証金３百万円、建築設備・工事費及び什器備品等17百万円、営業用その他機器類及びその他開業費等10百万円の計30百万円でありますが、各店舗により若干費用が上下するため、上記の通り25～33百万円程度を見込んでおります。

 

③　新規店舗（フランチャイズ加盟店事業）出店

　他社の有力ブランドのフランチャイズ加盟店の出店を推進し、収益力の高い店舗を展開するため、「牛角」等の既存店から当該店舗を譲り受けること等により、４店舗程度出店する予定であります。

　出店費用については、既存店の収益や什器備品等により変動しますが、１店舗当たり、13～18百万円程度を見込んでおり、2021年１月から2023年３月にかけ、合計４店舗程度で合計66百万円を支出する予定であり、第３回新株予約権で既に調達した内部留保から６百万円を用いた残りの60百万円について、充当する予定であります。

　なお、想定される１店舗当たりの出店費用の具体的な内訳は、敷金・保証金５百万円、並びにフランチャイズフィー、建築設備・工事費、什器備品等、及びその他開業費10百万円の計15百万円でありますが、各店舗により若干費用が上下するため、上記の通り13～18百万円程度を見込んでおります。

 

④　借入金の返済

　2020年９月末現在、当社の有利子負債は2,511百万円と総資産の82.7％を占め、手元流動性に比して高水準にあるため、取引金融機関から返済条件の緩和を継続して受けている状況にあります。具体的には、当社の主力取引銀行の支援のもと、取引金融機関に対し、長期借入金元本返済の更なる緩和要請を行い、当面の返済猶予について同意を得ております。また、新型コロナウイルスによる今後の資金面に与える影響に関しても、主力取引銀行と適時状況と情報を共有しており、今後の状況変化に応じた柔軟な支援体制を得られる見込みであります。一方、かかる支援が永続的に期待できるものではないことから、有利子負債を減少させ、金利の支払いに要する費用負担等を軽減することにより財務内容を改善させるため、本資金調達により調達した資金の一部28百万円を当該借入金の返済に充当する予定であります。

 

　本新株予約権の行使価額は修正又は調整される可能性があり、またEVO FUNDは第４回新株予約権買取契約において行使期間中に全ての第４回新株予約権を行使することをコミット（全部コミット）していますが、かかる全部コミットは部分コミット期間中において、コミット消滅事由に５回該当した場合及び全部コミット期間中において、コミット消滅事由に20回該当した場合には消滅するものとされているため、現時点において調達できる資金の額及び時期は確定したものではなく、現時点において想定している調達資金の額及び支出予定時期に差異が発生する可能性があります。上記表中の「具体的な使途」にかかる優先順位としては、④借入金の返済よりも、①デリバリー専門店の新規出店、②新規店舗（フランチャイザー本部事業）出店、及び③新規店舗（フランチャイズ加盟店事業）出店に、優先して資金を充当する予定です。支出予定時期の始期が同一である①、②及び③については、優先順位を定めておらず、支払時期に応じて随時充当していく予定です。なお、上記の資金使途に充当するまでの間、当該資金は銀行預金で保管する予定です。

　また、本新株予約権の行使により調達する差引手取概算額に変更があり得ることから、実際の差引手取額に応じて、各具体的な使途への充当金額を適宜変更する場合があります。なお、本新株予約権の行使が進まず、本新株予約権による資金調達が困難になった場合は、必要に応じて、別途の資金調達の実施により充当金額の不足分を賄うことも検討する予定です。他方で、本新株予約権による調達資金の額が現時点において想定している調達資金の額を超過した場合には、当該超過額については、上記の事業計画の遂行の上で適切な配分等を勘案しそれぞれの費用に充当することを想定しております。

　なお、第３回新株予約権に係る発行数400,000個のうち、112,000個については行使が未完了であるところ、現状における当社の株価水準からすれば、当該未完了部分が行使される可能性は低いものと認識しておりますが、もしその全部又は一部が今後において行使された場合、当該行使により調達した資金については、上記①デリバリー専門店の新規出店に追加して充当することを想定しております。

 

第３【第三者割当の場合の特記事項】

３【発行条件に関する事項】

(1）発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方

　　＜訂正前＞

（中略）

　当社は、当該算定機関が上記前提条件を基に算定した評価額を参考に、割当予定先との間での協議を経て当該評価額と同額で、発行決議日時点における第４回新株予約権１個の払込金額を1.16円、第５回新株予約権１個の払込金額を1.10円としました。しかし、かかる算定結果には、上述のとおり、本日（発行決議日）以降の本件を踏まえた株価の値動きが反映されていません。そこで、当社は、かかる株価への影響を織り込んだ上で本新株予約権の払込金額を決定すべく、条件決定日時点において、本日の発行の決議に際して用いた方法と同様の方法を用いて再び価値算定を行い、その結果が、本日以降の株価の上昇等を理由として第４回新株予約権は1.16円、第５回新株予約権は1.10円を上回ることとなる場合には、かかる再算定結果に基づき決定される金額を本新株予約権の発行価額といたします。他方、本日以降の株価の下落等により、条件決定日における再算定結果が第４回新株予約権は1.16円、第５回新株予約権は1.10円以下となる場合には、かかる結果の織り込みは行わず、本新株予約権の発行価額は、本日決定された第４回新株予約権は1.16円、第５回新株予約権は1.10円のままといたします。すなわち、既存株主の利益への配慮という観点から、条件決定日における本新株予約権の価値が、発行決議日時点よりも上昇していた場合には、発行価額の決定に際してかかる上昇を考慮するものの、価値が下落していた場合には、かかる下落は反映されないということです。したがって、本新株予約権１個当たりの発行価額が、発行決議日時点における算定結果である第４回新株予約権は1.16円、第５回新株予約権は1.10円を下回って決定されることはありません。また、本新株予約権の行使価額は当初、行使価額の修正における計算方法に準じて、条件決定日の直前取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値を基準として、それに対し８％下回る額としました。

　当社は、本新株予約権の発行価額の決定にあたって、当該算定機関が公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある事象を前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、当該算定機関の算定結果は合理的な公正価格であると考えられるところ、払込金額が算定結果である評価額と同額で決定されているため、本新株予約権の発行価額は、特に有利発行には該当せず、適正かつ妥当な価額であると判断いたしました。

　なお、本日開催の当社取締役会にて監査役３名全員（うち社外監査役２名）の意見として、本新株予約権の発行については、特に有利な条件での発行に該当しない旨の意見を表明しております。当該意見は、払込金額の算定にあたり、当社及び割当予定先との取引関係のない独立した外部の第三者算定機関である株式会社赤坂国際会計が、当社普通株式の株価及びボラティリティ、予定配当額、無リスク利子率、割当予定先の権利行使行動等の前提条件を考慮して、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、当該第三者算定機関の評価額は合理的な公正価格と考えられ、払込金額も当該評価額と同額で決定されていることを判断の基礎としております。

 

　　＜訂正後＞

（中略）

　当社は、既存株主の利益に配慮した公正な発行条件の決定という観点から、本件の公表に伴う株価への影響を織り込むため、発行決議日時点における本新株予約権の価値と条件決定日時点における本新株予約権の価値をそれぞれ算定し、高い方の金額を基準として本新株予約権の払込金額とすることといたしました。

　上記に基づき、当社は、上記算定機関が上記前提条件を基に算定した評価額を参考に、割当予定先との間での協議を経て当該評価額と同額で、発行決議日時点における第４回新株予約権１個の払込金額を1.16円、第５回新株予約権１個の払込金額を1.10円としました。また、条件決定日時点における第４回新株予約権１個の払込金額を、条件決定日時点における評価結果と同額となる1.11円、第５回新株予約権１個の払込金額を、条件決定日時点における評価結果と同額となる1.04円としました。その上で、両時点における払込金額を比較し、より既存株主の利益に資する払込金額となるように、最終的に第４回新株予約権１個の払込金額を1.16円、第５回新株予約権１個の払込金額を1.10円と決定しました。また、本新株予約権の行使価額は当初、行使価額の修正における計算方法に準じて、条件決定日の直前取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値を基準として、それに対し８％下回る額である376円としました。

　当社は、本新株予約権の発行価額の決定にあたって、当該算定機関が公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある事象を前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、当該算定機関の算定結果は合理的な公正価格であると考えられるところ、払込金額が、発行決議日及び条件決定日の算定結果である評価額の高い方の金額と同額で決定されているため、本新株予約権の発行価額は、特に有利発行には該当せず、適正かつ妥当な価額であると判断いたしました。

　なお、本日開催の当社取締役会にて監査役３名全員（うち社外監査役２名）の意見として、本新株予約権の発行については、特に有利な条件での発行に該当しない旨の意見を表明しております。当該意見は、払込金額の算定にあたり、当社及び割当予定先との取引関係のない独立した外部の第三者算定機関である株式会社赤坂国際会計が、当社普通株式の株価及びボラティリティ、予定配当額、無リスク利子率、割当予定先の権利行使行動等の前提条件を考慮して、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、当該第三者算定機関の評価額は合理的な公正価格と考えられ、払込金額も、発行決議日及び条件決定日の評価額の高い方の金額と同額で決定されていることを判断の基礎としております。