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発行数 |
280,000個（新株予約権１個につき１株） |
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発行価額の総額 |
324,800円 |
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発行価格 |
新株予約権１個につき1.16円（新株予約権の目的である株式１株につき1.16円） |
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申込手数料 |
該当事項はありません。 |
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申込単位 |
１個 |
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申込期間 |
2020年12月24日（木） |
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申込証拠金 |
該当事項はありません。 |
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申込取扱場所 |
株式会社フジタコーポレーション 総務部 北海道苫小牧市若草町５丁目３番５号 |
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払込期日 |
2020年12月24日（木） |
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割当日 |
2020年12月24日（木） |
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払込取扱場所 |
株式会社北海道銀行 苫小牧支店 |
（注）１．第４回新株予約権証券（以下、「第４回新株予約権」といい、下記「２ 新規発行新株予約権証券（第５回新株予約権証券） (1）募集の条件」で定義する第５回新株予約権とあわせて、個別に又は総称して「本新株予約権」といいます。）については、2020年11月27日の取締役会決議及び2020年12月２日の取締役会決議により、発行を決議しております。
２．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後に第４回新株予約権の買取契約（以下、「第４回新株予約権買取契約」といい、下記「２ 新規発行新株予約権証券（第５回新株予約権証券） (1）募集の条件」で定義する第５回新株予約権買取契約とあわせて、個別に又は総称して「本買取契約」といいます。）を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払込むものとします。
３．第４回新株予約権の募集は第三者割当ての方法によります。
４．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式における振替機関の名称及び住所は次のとおりであります。
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
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当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質 |
１．第４回新株予約権の目的となる株式の総数は280,000株、第４回新株予約権割当株式数（別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に定義する。）は１株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額（別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項に定義する。）が修正されても変化しない（但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがある。）。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、第４回新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。 |
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２．行使価額の修正基準 |
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第４回新株予約権の行使価額は、2020年12月25日に初回の修正がされ、以後３取引日（以下に定義する。）毎に修正される。取引日とは、株式会社東京証券取引所（以下、「取引所」という。）において売買立会が行われる日をいう。本項に基づき行使価額が修正される場合、行使価額は、直前に行使価額が修正された日（当日を含む。）から起算して３取引日目の日の翌取引日（以下、「修正日」という。）に、修正日に先立つ３連続取引日（以下、「価格算定期間」という。）の各取引日においてそれぞれ取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値の92％に相当する金額の１円未満の端数を切り捨てた額（以下、「基準行使価額」という。但し、当該金額が下限行使価額（以下に定義する。）を下回る場合、下限行使価額とする。）に修正される。また、いずれかの価格算定期間内に別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定に基づく調整の原因となる事由が発生した場合には、当該価格算定期間の各取引日においてそれぞれ取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値は当該事由を勘案して調整される。 |
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３．行使価額の修正頻度 |
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行使価額は、３取引日毎に修正される。 |
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４．行使価額の下限 |
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「下限行使価額」は、205円とする。別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定を準用して調整される。 |
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５．第４回新株予約権割当株式数の上限 |
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280,000株（普通株式の発行済株式総数に対する割合は14.57％） |
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６．第４回新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限（本欄第４項に記載の行使価額の下限行使価額にて第４回新株予約権が全て行使された場合の資金調達額） |
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57,724,800円（但し、第４回新株予約権は行使されない可能性がある。） |
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７．第４回新株予約権には、当社取締役会の決議により第４回新株予約権の全部を取得することができる条項が設けられている（詳細は、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄を参照。）。 |
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新株予約権の目的となる株式の種類 |
当社普通株式（完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社における標準となる株式である。なお、当社は、当社普通株式について１単元を100株とする単元株式制度を採用している。） |
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新株予約権の目的となる株式の数 |
第４回新株予約権の目的である株式の総数は280,000株（第４回新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「第４回新株予約権割当株式数」という。）は１株）とする。 |
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なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。但し、かかる調整は、第４回新株予約権のうち、当該時点で行使されていない第４回新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。 |
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調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率 |
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その他、目的となる株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は取締役会決議により、合理的な範囲で目的となる株式数を適宜調整するものとする。 |
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新株予約権の行使時の払込金額 |
１．第４回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 |
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各第４回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額（以下に定義する。）に第４回新株予約権割当株式数を乗じた額とする。但し、これにより１円未満の端数を生じる場合は、これを切り捨てる。 |
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２．第４回新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付（当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分することをいう。以下同じ。）する場合における株式１株当たりの出資される財産の価額（以下、「行使価額」という。）は、当初376円とする（以下、「当初行使価額」という。）。 |
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３．行使価額の修正 |
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行使価額は、2020年12月25日に初回の修正がされ、以後３取引日毎に修正される。本項に基づき行使価額が修正される場合、行使価額は、修正日に、基準行使価額（但し、当該金額が下限行使価額を下回る場合、下限行使価額とする。）に修正される。 |
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また、いずれかの価格算定期間内に本欄第４項の規定に基づく調整の原因となる事由が発生した場合には、当該価格算定期間の各取引日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値は当該事由を勘案して調整される。 |
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４．行使価額の調整 |
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(1）当社は、第４回新株予約権の割当日後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社普通株式が交付され、発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下、「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。 |
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(2）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。 |
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① 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場合（但し、当社の発行した取得請求権付株式若しくは取得条項付株式の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利の請求又は行使による場合を除く。）、調整後の行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降、また、募集のための株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。 |
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② 株式分割又は株式無償割当により当社普通株式を発行する場合、調整後の行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日があるときはその翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がないとき及び株主（普通株主を除く。）に当社普通株式の無償割当をするときは当該割当の効力発生日の翌日以降、それぞれこれを適用する。 |
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③ 取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合（無償割当の場合を含む。）又は本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利を発行する場合（無償割当の場合を含む。）、調整後の行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当初の取得価額又は行使価額で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日（新株予約権又は新株予約権付社債の場合は割当日、無償割当の場合は効力発生日）の翌日以降これを適用する。但し、その権利の割当のための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利が発行された時点で確定していない場合、調整後の行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。 |
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④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額でもって当社普通株式を交付する場合、調整後の行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。 |
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⑤ 本号①乃至③の各取引において、その権利の割当のための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときは、本号①乃至③の定めにかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに第４回新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算式に従って当社普通株式の交付数を決定するものとする。 |
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この場合に１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。 |
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(3）行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が１円未満にとどまる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。但し、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用する。 |
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(4）行使価額調整式の計算については、次に定めるところによる。 |
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① １円未満の端数を四捨五入する。 |
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② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額を適用する日（但し、本項第(2)号⑤の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（当日付で終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。 |
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③ 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、基準日がある場合はその日、また、基準日がない場合は、調整後の行使価額を適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、本項第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割当てられる当社普通株式数を含まないものとする。 |
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(5）本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。 |
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① 株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を完全親会社とする株式交換のために行使価額の調整を必要とするとき。 |
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② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。 |
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③ 行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。 |
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(6）本項第(2)号の規定にかかわらず、本項第(2)号に基づく調整後の行使価額を初めて適用する日が第３項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な調整を行う。 |
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(7）第３項及び本項に定めるところにより行使価額の修正又は調整を行うときは、当社は、予め書面によりその旨並びにその事由、修正又は調整前の行使価額、修正又は調整後の行使価額及びその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日までに第４回新株予約権者に通知する。但し、本項第(2)号②に示される株式分割の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額 |
105,604,800円 |
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（注） 別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項又は第４項により、行使価額が修正又は調整された場合には、第４回新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は増加又は減少する可能性がある。第４回新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した第４回新株予約権を消却した場合には、第４回新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は減少する可能性がある。 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 |
１．新株予約権の行使により株式を発行する場合の普通株式１株の発行価格 |
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第４回新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る第４回新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る第４回新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の第４回新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。 |
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２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金 |
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第４回新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。 |
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新株予約権の行使期間 |
2020年12月25日（当日を含む。）から2021年12月24日（当日を含む。）までとする。 |
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新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所 |
１．第４回新株予約権の行使請求受付場所 |
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三井住友信託銀行株式会社 証券代行部 |
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２．行使請求の取次場所 |
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該当事項なし。 |
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３．行使請求の払込取扱場所 |
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株式会社北海道銀行 苫小牧支店 |
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新株予約権の行使の条件 |
第４回新株予約権の一部行使はできない。 |
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自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件 |
当社は、当社取締役会が決議した場合は、当社取締役会が定めた第４回新株予約権を取得する日（以下、「取得日」という。）の２週間以上前に第４回新株予約権者に通知することにより、第４回新株予約権１個当たり1.16円の価額（対象となる第４回新株予約権の個数を乗じて１円未満の端数が生じたときはこれを四捨五入する。）で、当該取得日に残存する第４回新株予約権の全部又は一部を取得することができる。第４回新株予約権の一部を取得する場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。 |
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新株予約権の譲渡に関する事項 |
第４回新株予約権を譲渡する場合には、当社取締役会の決議による当社の承認を要する。 |
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代用払込みに関する事項 |
該当事項なし。 |
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組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
該当事項なし。 |
（注）１．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由
当社は、下記「(1）資金調達の目的」に記載した資金使途の目的に適う資金調達の方法を検討していたところ、2019年12月23日に発行した第３回新株予約権（以下「第３回新株予約権」といいます。）による資金調達のアレンジャーであるEVOLUTION JAPAN証券株式会社から、下記「(2）資金調達方法の概要」記載の資金調達方法（以下、本新株予約権の発行と本買取契約の締結を総称して「本件」といい、本新株予約権の発行及びその行使による資金調達を「本資金調達」又は「本スキーム」といいます。）の提案を受けました。これを受けて、当社は、当社の社外取締役である齊藤隆光氏が取締役を務める株式会社ＪＦＬＡホールディングス（以下「ＪＦＬＡ」といいます。）及び同氏が監査役を務める株式会社小僧寿し（以下「小僧寿し」といいます。）にも本資金調達への参加を打診したところ、両社もこれに応じたため、当社は、第４回新株予約権と第５回新株予約権を組み合わせた、EVO FUND、ＪＦＬＡ及び小僧寿し（以下個別に又は総称して「割当予定先」といいます。）の３社を資金調達先とする本スキームを採用するに至りました。当社は、本スキームを採用するにあたり、下記「(3）本スキームの特徴」に記載の本スキームのメリット及びデメリット並びに下記「(4）他の資金調達方法」に記載の他の資金調達方法について検討し、これらの検討結果として、EVOLUTION JAPAN証券株式会社より提案を受けた本スキームは、株価に対する一時的な影響を抑制しつつ資金調達をすることができ、かつ、本新株予約権について全部コミット条項が付されていることにより、当社は本件による資金調達の確実性を高めるとともに、当社の当面の資金需要を満たす資金を比較的早期にかつ相当程度高い蓋然性をもって調達できる設計となっていることから、当社の今後の成長にとって最善であると判断し、総合的な判断により本スキームを採用することを決定いたしました。
(1）資金調達の目的
① 前回資金調達（以下に定義します。）時における当社を取り巻く外部環境及び当社の経営課題
当社は、飲食部門（フランチャイジー事業12業態及びオリジナルブランド事業１業態）として、飲食店の運営を、物販部門（フランチャイジー事業３業態）として、宝くじ及び100円均一商品の販売並びにインターネットカフェの運営を行っております。当社の飲食部門の売上高は、当社全体の売上高の８割以上を占めており、当該部門は、当社の主力事業であると認識しております。
近年、飲食業界においては、競合他社のみならず他業種・他業態との間での顧客獲得競争の激化に加え、原材料の高騰や人材確保難等が顕著であり、飲食業界における経営環境は、より厳しさを増しております。かかる飲食業界における厳しい状況下で、飲食部門を主たる事業とする当社は、2017年３月期以降、連続して経常損失を計上するなど、業績の悪化に直面してまいりました。かかる業績悪化を受けて、当社は、主たる事業部門である飲食部門の立て直しを図るため、以下の施策が課題であると認識しております。
（ア）既存事業であるフランチャイズ加盟店の運営事業を立て直すこと
（イ）フランチャイズ本部事業の収益化を図ること
かかる認識のもと、当社は、これまでも、(ア)として、既存フランチャイズ加盟店の収益力回復のため、当社がフランチャイジーとして加盟する主力ブランドである「ミスタードーナツ」のフランチャイズ加盟店の売上向上を図ることを目的に、「ミスタードーナツ」の店舗の改装を順次進めてまいりました。
また、(イ)として、フランチャイズ本部事業の収益化のため、業務資本提携先であるＪＦＬＡとの事業展開により、新規出店及び既存店舗の業態転換を行うとともに、フランチャイザーとして本格的な全国展開を目指し、オリジナルブランドであるかつ丼・天丼の「かつてん」のフランチャイズパッケージ開発等を共同で進めてまいりました。さらに、エリアフランチャイザーとして熊本ラーメンの「らーめんおっぺしゃん」の北海道・東北地域における展開を見据えて取り組んでまいりました。
しかしながら、2020年３月期第２四半期累計期間の時点における業績は、売上高2,312百万円（前年同四半期比13.6％増）、営業利益９百万円（前年同四半期、営業損失41百万円）、経常利益11百万円（前年同四半期、経常損失49百万円）、四半期純利益０百万円（前年同四半期、四半期純損失74百万円）となり、黒字に転換したものの、十分な業績改善には至りませんでした。
このような状況のもと、当社は、上記(ア)及び(イ)の目的を、より早期に達成するための資金を確保するために、2019年11月29日公表「第三者割当による第３回新株予約権（行使価額修正条項付）の発行及び新株予約権の買取契約（コミット・イシュー）の締結に関するお知らせ」及び2019年12月４日公表「第三者割当による第３回新株予約権（行使価額修正条項付）の発行条件等の決定に関するお知らせ」に記載の通り、第三者割当による新株予約権の発行による資金調達を行いました（以下、「前回資金調達」といいます。）。当該新株予約権については、発行数400,000個のうち288,000個の行使が完了しており、当社は、前回資金調達により、以下の通り資金を調達いたしました。
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銘柄名 |
行使された新株予約権の個数（個） |
調達額（百万円） |
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第３回新株予約権 |
288,000 |
168 |
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合計 |
288,000 |
168 |
第３回新株予約権において調達した資金の使途及び充当額（変更前）
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具体的な使途 |
金額 （百万円） |
現時点の充当額 （百万円） |
支出予定時期 |
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① 新規店舗（フランチャイザー本部事業）出店 |
306 |
0 |
2020年１月～2022年３月 |
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② 新規店舗（フランチャイズ加盟店事業）出店 |
60 |
39 |
2020年１月～2022年３月 |
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合計 |
366 |
39 |
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なお、当社は、新型コロナウイルス感染症（COVID-19）（以下、「新型コロナウイルス」といいます。）の影響もあり、アフターコロナ時代の「新しい生活様式」に適合した事業を推進することが重要だと考えており、また、当社の株価の低下の影響により、前回資金調達による現時点の資金調達額は168百万円に止まっていることを踏まえ、下記の様に資金使途を変更しております。詳細につきましては2020年11月27日付「第３回新株予約権の発行により調達した資金の使途変更に関するお知らせ」をご参照ください。
第３回新株予約権において調達した資金の使途及び充当額（変更後）
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具体的な使途 |
金額（百万円） |
現時点の充当額 （百万円） |
支出時期 |
|
・新規店舗（フランチャイザー本部事業）出店 |
30 |
0 |
2021年１月～2023年３月 |
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・新規店舗（フランチャイズ加盟店事業）出店 |
45 |
39 |
2020年９月～2023年３月 |
|
・フランチャイザー本部事業におけるデリバリー及びテイクアウトの強化 |
16 |
3 |
2020年６月～2023年３月 |
|
・デリバリー専門店の店舗への併設 |
16 |
9 |
2020年５月～2023年３月 |
|
・デリバリー専門店の新規出店 |
56 |
0 |
2021年１月～2023年３月 |
|
・その他発行費用 |
5 |
5 |
2019年12月～2020年７月 |
|
合計 |
168 |
56 |
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そのうえで、当社は、上記のアフターコロナ時代の「新しい生活様式」に適合した事業の一層の推進を図るために、前回資金調達に係る上記変更後の資金使途も踏まえ、以下のとおり、今後における資金使途について策定いたしました。
なお、当該変更後の資金使途との関係では、前回資金調達による現時点の資金調達額が168百万円であるため、186百万円の不足が生じている状況となっております。本資金調達は、当該不足分を調達するものとなります。
今後における資金使途及び充当額
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具体的な使途 |
金額（百万円） |
現時点の充当額 （百万円） |
支出時期 |
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・新規店舗（フランチャイザー本部事業）出店 |
60 （30（※１）） |
0 |
2021年１月～2023年３月 |
|
・新規店舗（フランチャイズ加盟店事業）出店 |
105 （60（※２）） |
39 |
2020年９月～2023年３月 |
|
・フランチャイザー本部事業におけるデリバリー及びテイクアウトの強化 |
16 |
3 |
2020年６月～2023年３月 |
|
・デリバリー専門店の店舗への併設 |
16 |
9 |
2020年５月～2023年３月 |
|
・デリバリー専門店の新規出店 |
112 （56（※３）） |
0 |
2021年１月～2023年３月 |
|
・その他発行費用 |
5 |
5 |
2019年12月～2020年７月 |
|
・借入金の返済 |
40（※４） |
0 |
2021年４月～2022年３月 |
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合計 |
354 |
56 |
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※１ 当該使途に係る60百万円の内、下記「３．新規発行による手取金の使途 (2）手取金の使途」に記載したとおり、本資金調達により調達した資金から「新規店舗（フランチャイザー本部事業）出店」に対して充当する金額
※２ 当該使途に係る105百万円の内、下記「３．新規発行による手取金の使途 (2）手取金の使途」に記載したとおり、本資金調達により調達した資金から「新規店舗（フランチャイズ加盟店事業）出店」に対して充当する金額
※３ 当該使途に係る112百万円の内、下記「３．新規発行による手取金の使途 (2）手取金の使途」に記載したとおり、本資金調達により調達した資金から「デリバリー専門店の新規出店」に対して充当する金額
※４ 下記「３．新規発行による手取金の使途 (2）手取金の使途」に記載したとおり、本資金調達により調達した資金から「借入金の返済」に対して充当する金額
② 資金調達の必要性及び使途
当社は、上記(ア)及び(イ)の目的を達成するために、前回資金調達により調達した資金を上記の通り使用することにより、(ア)として、収益力の高い他社の有力ブランドのフランチャイズ加盟店を新規に出店する費用として、39百万円を充当いたしました。
一方、2020年に入ってから顕在化した新型コロナウイルスの世界規模での感染拡大の下、いわゆる「３密」（１．密閉空間、２．密集場所及び３．密接場面）の回避やソーシャル・ディスタンスの確保等が要請されることとなり、また、特に飲食店については営業店舗の営業時間の短縮や休業措置等が求められたことから、飲食業界全体について売上の減少や商品提供方法の変更等に伴うコスト増が生じました。このような経営環境の激変の下、当社としては、新型コロナウイルスを想定した「新しい生活様式」に対応する業種・業態の開発等が必須であると認識しております。そこで、(イ)として、オリジナルブランドである「かつてん」について、既存店においてデリバリーサービスを導入し、また、テイクアウトサービスを強化する費用として、３百万円を充当いたしました（上記表の「・フランチャイザー本部事業におけるデリバリー及びテイクアウトの強化」をご参照ください。）。
さらに、当社は、上記の通り新型コロナウイルスを想定した「新しい生活様式」に対応する業種・業態の開発等が必須であるとの認識の下、上記(ア)及び(イ)に加え、小僧寿しの子会社である株式会社デリズのデリバリー専門店「デリズ」を、既存の店舗に併設することとし、当該併設費用として９百万円を充当いたしました（上記表の「・デリバリー専門店の店舗への併設」をご参照ください。）。
この結果、2020年10月31日時点における、第３回新株予約権の発行及び行使に伴う払込により得た資金の内、実際に各資金使途に充当した金額の合計は56百万円（その他発行費用に充当した額を含みます。）となり、残額は112百万円となりました。なお、当該残額については、当社の銀行預金で保管しております。
これらの施策を実施したものの、2021年３月期第２四半期累計期間の時点における業績は、売上高1,935百万円（前年同四半期比16.3％減）、営業損失101百万円（前年同四半期、営業利益９百万円）、経常損失107百万円（前年同四半期、経常利益11百万円）、四半期純損失162百万円（前年同四半期、四半期純利益０百万円）となり、主として新型コロナウイルスの影響による営業時間の短縮や休業措置等の実施等が原因となり、依然として厳しい経営環境で推移しております。
このように、当社は前回資金調達により上記施策を実施しましたが、十分な業績改善の効果は得られませんでした。その原因について、当社は、当社を取り巻く外部環境及び当社の経営課題の双方について、以下の要因があると考えております。
まず、当社を取り巻く外部環境については、上記の通り、新型コロナウイルスの世界規模での感染拡大に伴い、新型コロナウイルスを想定した「新しい生活様式」に対応する業種・業態の開発等が必須となっていることが挙げられます。
次に、当社の経営課題については、かかる経営環境の激変の下、効率的なフランチャイズビジネスモデルを展開できていないことによる売上及び収益力の伸び悩み、及び、新型コロナウイルスの影響による経営環境の変化に対応した新たな抜本的施策の考案・実施が不十分であることが挙げられます。
当社としては、かかる経営課題に対応するため、具体的には、以下の各施策を実施することにより、当社の主力である飲食事業の強化を行い、業績改善を追求することを企図しております。
(a）フランチャイズビジネスモデルの確立
当社は、創業以来、複数のフランチャイズ本部と加盟店契約を締結し、主として飲食部門におけるフランチャイジー事業を展開してまいりましたが、今後は、かかるフランチャイジー事業の経験及びノウハウを踏まえた独自の発想及び運営方法を実施し、オリジナルブランドである「かつてん」のフランチャイザービジネスモデルを確立し、売上及び収益力を改善することが喫緊の課題であると認識しております。具体的には、北海道産そばを使用したメニューを打ち出した新型店を創出、出店し、新たな加盟店の開拓を進め、事業規模を拡大するとともに、価値が向上した直営店舗を加盟店に事業譲渡するという新たなビジネスモデルの構築も進めてまいります。なお、当該新型店については、詳細は決定していないものの、今後の経営戦略の一つとして、加盟店展開も視野に入れてブランディング中であり、早期の出店を目標としております。
また、当社は、現時点における当社の事業の柱がフランチャイズ加盟店の運営事業であることを考慮すれば、フランチャイズ加盟店の売上及び収益力回復も、当社の業績改善のためには、必須となります。具体的には、売上及び収益力の高い「牛角」等の有力ブランドのフランチャイズ加盟店の出店による売上及び収益力の向上をさらに加速するため、既存店譲受の方法等を用いて出店を行い、事業規模の拡大を図ってまいります。
さらに、上記の新型コロナウイルスを想定した「新しい生活様式」を踏まえ、フランチャイズビジネスモデルにおいても、これに柔軟に対応することが重要となります。具体的には、本部・加盟店の双方において、店頭でのテイクアウトやドライブスルー等、新型コロナウイルスの影響による経営環境の変化に対応した新たなサービスを積極的に展開してまいります。
このように、当社は、オリジナルブランドのフランチャイズ本部事業（フランチャイザー本部事業）及び複数の有力なフランチャイズブランドのもとでのフランチャイズ加盟店事業を両輪として展開することにより、本部事業・加盟店事業の双方を含む総合的なフランチャイズビジネスモデルを確立することが、当社における主要な経営課題であると認識しております。
(b）デリバリー事業への進出
当社は、上記の新型コロナウイルスを想定した「新しい生活様式」に対応する業種・業態の開発等の一環として、一般消費者における外食控えや在宅勤務の拡大等を背景として、飲食物のデリバリー事業に進出し、これを拡充してまいります。具体的には、「デリズ」のブランドを活用し、これを中心としたデリバリー事業を推進するために、当社が「デリズ」のフランチャイズに加盟し、その加盟店として新規に店舗を出店いたします。
このように、本部事業・加盟店事業の双方を含む総合的なフランチャイズビジネスモデルを確立し、また、新型コロナウイルスを想定した「新しい生活様式」に対応する業種・業態に該当するデリバリー事業への進出を実施することにより、当社の抜本的な業績改善が実現されます。当社においては、以上の各施策を実施する過程の中で新たな資金需要が生じております。
そこで、当社としては、これらの資金需要に対応するため、前記のとおり既に調達した内部留保資金である112百万円については、今後、新規店舗（フランチャイザー本部事業）出店として30百万円を、新規店舗（フランチャイズ加盟店事業）出店として６百万円を、フランチャイザー本部事業におけるデリバリー及びテイクアウトの強化として13百万円を、デリバリー専門店の店舗への併設として７百万円を、またデリバリー専門店の新規出店として56百万円をそれぞれ充当する予定です。もっとも、これらによっては、各施策を実現するには十分ではないことから、追加の資金需要を満たすべく、本資金調達を実施するものであります。
すなわち、本資金調達は、当社の主力事業である飲食部門における各事業をさらに加速させることを目的とするものであります。
(2）資金調達方法の概要
今回の資金調達は、当社が割当予定先に対し本新株予約権を割り当て、割当予定先による本新株予約権の行使に伴って当社の資本が増加する仕組みとなっております。
［第４回新株予約権］
当社は、第４回新株予約権について、EVO FUNDとの間で、第４回新株予約権の募集に係る有価証券届出書による届出の効力発生後に、下記の内容を含む第４回新株予約権買取契約を締結する予定です。
※１．本新株予約権について発行決議日から条件決定日まで一定期間を設けた趣旨
本新株予約権の発行価額は、条件決定日に決定されます。また、本新株予約権の下限行使価額は、条件決定日の直前取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値を基準に決定されます。
本資金調達は、当社の業績及び企業価値の向上への寄与が期待される重要な内容であり、市場による受け止め方いかんによっては、発行決議日以降の当社の株価に影響があり得ると考えております。当社といたしましては、既存株主の利益に配慮した公正な発行条件の決定という観点から、発行決議日における本資金調達の開示後に株価の上昇が生じる場合に当該株価の上昇を反映せずに本新株予約権の発行条件を決定することは、当該発行条件と本新株予約権の発行時における実質的な価値との間に乖離を発生させ、既存株主の利益を害するおそれがあることから適切ではなく、株価の上昇を反映した上で本新株予約権の発行条件を決定することがより適切であると考えております。
一方で、株価の下落が生じる場合において、かかる株価の影響を考慮せずに下限行使価額を決定した場合、株価が下限行使価額を下回ることとなる可能性が高まり、その結果、本新株予約権の行使が進まず、当社の予定した資金調達が実現できない可能性が高まると考えております。当社の予定した資金調達が実現できない場合、調達する資金を活用できないことによる機会損失により、既存株主が不利益を被るおそれがあります。さらに、当社は改めて資金調達を検討することが必要になる可能性があり、かかる場合には準備費用が複数回発生するため、望ましいことではないと考えております。
そこで、発行決議日における本資金調達の開示に伴う株価への影響を織り込むため、発行決議日から一定期間を経過した日を条件決定日として定め、当該条件決定日までの間の株価の上昇を反映した株価等の数値を用いて条件決定日において再び本新株予約権の価値算定を行い、当該再算定の結果を踏まえて、本新株予約権の発行価額等の条件を最終的に決定することにいたしました。
なお、当社は、EVO FUNDに対する第三者割当の方法により2019年12月23日に発行した第３回新株予約権においても、本資金調達と同様に、発行決議日から条件決定日まで一定期間を設けた上で発行しましたが、その際の株価推移は、発行決議日（2019年11月29日）の当社株価1,032円から2019年12月４日の条件決定日における株価1,002円となり、2.9％の下落となりました。
また、当社は、本件と同日付で「第３回新株予約権の発行により調達した資金の使途変更に関するお知らせ」のとおり、第３回新株予約権の資金使途の変更を公表しております。当該内容は、本資金調達との関連性が高く、同日に開示すべき内容であると考えております。なお、当該内容は実質的に本資金調達と一体となるものであり、当該開示自体による当社株価への影響は小さいものと考えております。
※２．本新株予約権の発行価額の決定方法
下記「第３ 第三者割当の場合の特記事項 ３．発行条件に関する事項 (1）発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方」に記載のとおり、本新株予約権の発行価額は、第三者算定機関に価値算定を依頼し、当該価値算定結果に基づき決定されております。本日（発行決議日）の発行決議に際して発行決議日の直前取引日の取引所の終値等を前提としてかかる算定を行い決定した発行価額は、第４回新株予約権１個につき金1.16円、第５回新株予約権１個につき金1.10円です。
しかし、かかる算定結果には、上述のとおり、本日（発行決議日）以降の株価の値動きが反映されておりません。そこで、発行決議の内容を反映した株価状況が形成されていると考えられる発行決議日から３取引日乃至４取引日後の条件決定日時点において、下記「第３ 第三者割当の場合の特記事項 ３．発行条件に関する事項 (1）発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方」に記載されている方法と同様の方法を用いて再び価値算定を行い、その結果が、本日（発行決議日）以降の株価の上昇等を理由として、第４回新株予約権１個につき金1.16円、第５回新株予約権１個につき金1.10円を上回ることとなる場合には、かかる再算定結果に基づき決定される金額を、本新株予約権の発行価額といたします。他方、本日（発行決議日）以降の株価の下落等により、条件決定日における再算定結果が第４回株予約権１個につき金1.16円、第５回株予約権１個につき金1.10円以下となる場合には、かかる結果の織り込みは行わず、第４回新株予約権の発行価額は第４回新株予約権１個につき金1.16円、第５回新株予約権の発行価額は第５回新株予約権１個につき金1.10円のままで据え置かれます。すなわち、既存株主の利益への配慮という観点から、条件決定日において本新株予約権の価値が上昇していた場合には、発行価額の決定に際してかかる上昇を考慮するものの、価値が下落していた場合には、かかる下落は反映されないことになります。したがって、本新株予約権１個当たりの発行価額が、それぞれの本日現在の算定結果に基づく価額（第４回新株予約権１個につき金1.16円、第５回新株予約権１個につき金1.10円）を下回って決定されることはありません。
なお、条件決定日を発行決議日から３取引日又は４取引日後と設定した理由は、発行決議日の翌取引日においては、本日の一連の開示による影響を十分に株価に反映できない可能性があるためです。原則として発行決議日から２取引日目の日である12月１日の終値を採用して、その翌日の12月２日を条件決定日とする予定であります。また、12月１日において、ストップ安やストップ高になる場合等、株価が安定しない可能性もあることから、12月３日を予備的な条件決定日としております。なお、12月２日においても株価が安定していない場合も想定されますが、その場合においても本件の中止は考えておらず、12月２日の株価を採用する予定であります。
※３．本新株予約権の下限行使価額の決定方法
本新株予約権の下限行使価額は、条件決定基準株価の50％に相当する金額（別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項及び「２ 新規発行新株予約権証券（第５回新株予約権証券） (2）新株予約権の内容等 新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定を準用して調整されます。）に設定されています。これは、仮に、本日（発行決議日）現在の株価に基づいて下限行使価額を決定し、本日の公表を受け、希薄化懸念等の要因により当社の株価が下落した場合、条件決定時点において、当該時点の株価と下限行使価額が当社の想定している水準から大きく乖離し、今般の資金調達の確度が大きく損なわれる可能性があるところ、かかる事態を避けるべく、下限行使価額を条件決定時点までの株価変動を考慮して設定することが望ましいと考えたためです。すなわち、株価の下落が生じる場合において、かかる株価の影響を考慮せずに下限行使価額を決定した場合、株価が下限行使価額を下回ることとなる可能性が高まり、その結果、本新株予約権の行使が進まず、当社の予定した資金調達が実現できない可能性が高まると考えております。当社の予定した資金調達が実現できない場合、調達する資金を活用出来ないことによる機会損失により、既存株主が不利益を被るおそれがあります。さらに、当社は改めて資金調達を検討することが必要になる可能性があり、かかる場合には準備費用が複数回発生するため、望ましいことではないと考えております。したがって、発行決議日後の株価の影響を考慮した上で本新株予約権の発行条件を決定することが適切であると考えております。
かかる下限行使価額の決定方法により、下限行使価額が発行決議日の直前取引日の終値の50％を下回る可能性があり、発行決議日の直前取引日の終値の50％を下限行使価額として設定するよりも、本新株予約権の行使に伴う当社株式の価値の希薄化の可能性が相対的に大きくなるリスクがございます。しかしながら、本資金調達は資金調達の確度を重視しており、かかるリスクよりも上記のとおり資金調達の全部又は一部が不可能となるリスクの方を避けるべきであると判断しております。
なお、本新株予約権の下限行使価額が発行決議日の直前取引日の終値の50％を下回る可能性はありますが、当社は資金調達の実行性を優先していることから、本日時点における具体的な下限の許容水準は定めておりません。仮に、本新株予約権の発行日以降、下限行使価額（条件決定基準株価の50％に相当する金額）まで株価が下降することになり、その結果、下記「３．新規発行による手取金の使途 (2）手取金の使途」に記載した各資金使途に充当するための資金が不足する場合には、④借入金の返済よりも、①デリバリー専門店の新規出店、②新規店舗（フランチャイザー本部事業）出店、③新規店舗（フランチャイズ加盟店事業）出店に、優先して資金を充当する予定です。支出予定時期の始期が同一である①、②及び③については、優先順位を定めておらず、支払時期に応じて随時充当してまいります。
① 行使コミット条項
＜コミット条項＞
EVO FUNDは、第４回新株予約権の払込期日の翌取引日（当日を含みます。）から、2021年12月24日（当日を含みます。）までの期間（以下「全部コミット期間」といいます。）に、EVO FUNDが保有する第４回新株予約権の全てを行使することをコミットします。
また、EVO FUNDは、第４回新株予約権の払込期日の翌取引日（当日を含みます。）から、2021年３月31日（当日を含みます。）までの期間（以下「部分コミット期間」といいます。）に、145,000株相当分以上の第４回新株予約権を行使することをコミットします。かかる全部コミットと部分コミットが存在することで、当社は本件による資金調達の確実性と、より早期の段階におけるキャッシュ・フローの確保を両立することができると考えております。
＜コミットの消滅＞
部分コミット期間中において、①行使コミットの対象となる期間に属するいずれかの取引日において、取引所の発表する発行会社普通株式の終値が、当該取引日において適用のある下限行使価額の110％以下となった場合、②当社普通株式が取引所により監理銘柄又は整理銘柄に指定されている場合、③取引所において当社普通株式の普通取引が終日行われなかった場合（取引所において取引約定が全くない場合）、④当社普通株式の普通取引が取引所の定める株券の呼値の制限値幅の下限（ストップ安）のまま終了した場合（取引所における当社普通株式の普通取引が比例配分（ストップ配分）で確定したか否かにかかわらないものとする。）、⑤株式会社証券保管振替機構により新株予約権行使請求を取り次がない日が設定された場合のいずれかの事由（以下、「コミット消滅事由」といいます。）が５回を超えて発生した場合（ただし、同一の取引日において、複数のコミット消滅事由に該当する場合であっても、コミット消滅事由は１回発生したものとします。以下同様です。）、部分コミットに係るEVO FUNDのコミットは消滅します。同様に、全部コミット期間中において、コミット消滅事由が20回を超えて発生した場合、全部コミットに係るEVO FUNDのコミットは消滅します。
なお、これらのコミットの消滅後も、EVO FUNDは、その自由な裁量により任意の数の第４回新株予約権を行使することができます。
② 行使価額の修正
第４回新株予約権の行使価額は、2020年12月25日に初回の修正がされ、以後３取引日毎に修正されます。この場合、行使価額は、各修正日に、基準行使価額に修正されます。基準行使価額の算出に際しましては、EVO FUNDと議論を行った上で、同種の資金調達案件との条件比較から、EVO FUNDの投資家としての収益確保のためにディスカウント率を８％として計算することとしました。但し、当該金額が第４回新株予約権に係る下限行使価額を下回る場合には当該下限行使価額が修正後の行使価額となります。
第４回新株予約権の下限行使価額は、205円とします。また、下限行使価額は、上記「第１ 募集要項 １ 新規発行新株予約権証券（第４回新株予約権証券） (2）新株予約権の内容等 新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の定める行使価額の調整の規定を準用して調整されます。下限行使価額の水準については、EVO FUNDの投資家としての収益確保と、当社として資金調達額の最大化を図るという要素をEVO FUNDと当社間で議論の上決定したものであります。
［第５回新株予約権］
当社は、第５回新株予約権について、ＪＦＬＡ及び小僧寿しとの間で、第５回新株予約権の募集に係る有価証券届出書による届出の効力発生後に、下記の内容を含む第５回新株予約権買取契約を締結する予定です。
① 行使価額の修正
第５回新株予約権の行使価額は、第４回新株予約権と同じ条件で修正されます。
② 新株予約権の行使制限
ＪＦＬＡ及び小僧寿しは、第４回新株予約権が残存している期間中は、第５回新株予約権を行使しないこと（ただし、第５回新株予約権の割当日から2021年３月31日までは、各暦月において株式会社証券保管振替機構が第５回新株予約権の行使請求を取り次ぐ最終日の午前11時01分から同日午後３時00分までの間に限り行使することができます。）を合意します。
③ 株式の売却制限
ＪＦＬＡ及び小僧寿しは、第４回新株予約権が残存している期間中は当社の普通株式を売却しないことを合意します。ただし、第４回新株予約権の全てが行使完了または取得等により消滅した日から５取引日が経過した日以降、当社の普通株式を売却することができます。
(3）本スキームの特徴
第４回新株予約権及び第５回新株予約権による資金調達には、以下のようなメリット及びデメリットがあります。
［メリット］
① 短期間における資金調達
第４回新株予約権（対象となる普通株式数280,000株）は、原則として2021年12月24日までの全部行使がコミット（全部コミット）されます。
② 時期に応じた資金調達
第４回新株予約権全部コミットに加え、原則として2021年３月31日までに、第４回新株予約権の約52％（対象となる普通株式数145,000株）の行使もコミット（部分コミット）されており、全部コミットによるまとまった資金調達と、部分コミットによるより早期の段階におけるタイムリーな資金調達を両立することができます。
③ 最大交付株式数の限定
第４回新株予約権の目的である当社普通株式数は280,000株、第５回新株予約権の目的である当社普通株式数は200,000株で固定されており、株価動向にかかわらず、最大交付株式数が限定されております。そのため、希薄化率が当初予定より増加することはありません。
④ 株価上昇時の調達額増額
本新株予約権は株価に連動して行使価額が修正されるため、株価が上昇した場合に資金調達額が増額されます。
⑤ 資本政策の柔軟性に配慮されていること
第４回新株予約権及び第５回新株予約権は、資本政策の変更が必要となった場合、当社取締役会の決議により、残存する本新株予約権の全部又は一部を、１個当たりそれぞれの発行価格と同額（対象となる本新株予約権の個数を乗じて１円未満の端数が生じたときはこれを四捨五入する。）で取得することができ、資本政策の柔軟性を確保できます。なお、第４回新株予約権買取契約において、発行会社は、全部行使コミットに係るEVO FUNDの義務が消滅していない場合、第４回新株予約権の一部又は全部を取得することができない旨が定められる予定です。
［デメリット］
① 当初に満額の資金調達ができないこと
新株予約権の特徴として、新株予約権者による権利行使があって初めて、行使価額に行使の対象となる株式数を乗じた金額の資金調達がなされます。そのため、本新株予約権の発行当初に満額の資金調達が行われるわけではありません。
② 株価低迷時に、資金調達額が減少する可能性
本新株予約権の行使期間中、株価が長期的に発行決議日の前営業日の株価を下回り推移する状況では、発行決議日の前営業日の株価に基づき想定される金額を下回る資金調達となる可能性があります。また、株価が下限行使価額の110％を上回らない場合には、コミット消滅事由に該当し、第４回新株予約権の行使コミットが消滅することとなる場合があります。さらに、行使価額が下限行使価額を下回ることとなる株価水準においては、本新株予約権の行使が進まない可能性があります。
また、本新株予約権の下限行使価額は条件決定日に決定されるため、下限行使価額で本新株予約権の全部が行使されたと仮定した場合における資金調達額は、発行決議日時点において設定した下限行使価額で本新株予約権の全部が行使されたと仮定した場合の資金調達額を下回る可能性があります。
③ 割当予定先が当社普通株式を市場売却することにより当社株価が下落する可能性
割当予定先のうち、EVO FUNDの当社普通株式に対する保有方針は短期保有目的であることから、EVO FUNDが第４回新株予約権を行使して取得した株式を市場で売却する可能性があります。かかる当社普通株式の売却により当社株価が下落する可能性があります。
④ 不特定多数の新投資家へのアクセスの限界
第三者割当方式という当社と割当予定先のみの契約であるため、不特定多数の新投資家から資金調達を募ることによるメリットは享受できません。
(4）他の資金調達方法
① 新株式発行による増資
(a）公募増資
公募増資による新株発行は、一度に資金調達が可能となるものの、時価総額や株式の流動性によって調達金額に限界があり、当社の時価総額や株式の流動性を勘案すると必要額の調達が困難であると考えられます。また、公募増資の場合には検討や準備等にかかる時間も長く、公募増資を実施できるかどうかもその時点での株価動向や市場全体の動向に大きく左右され、一度実施のタイミングを逃すと決算発表や四半期報告書及び有価証券報告書の提出期限との関係で最低でも数ヶ月程は後ろ倒しになることが一般的であることから柔軟性が低く、資金調達の機動性という観点からは今回のスキームの方がメリットが大きいと考えております。さらに、将来の１株当たり利益の希薄化が即時に生じるため、株価に対して直接的な影響を与える可能性があります。これらの点を考慮の上、公募増資は今回の資金調達方法として適当ではないと判断いたしました。
(b）株主割当増資
株主割当増資では、資力等の問題から割当予定先である株主の応募率が不透明であり、また実務上も近時において実施された事例が乏しく、当社としてもどの程度の金額の資金の調達が可能なのかの目処を立てることが非常に困難であります。これらの点を考慮の上、株主割当増資は今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
(c）新株式の第三者割当増資
新株式の第三者割当増資は即時の資金調達として有効な手段となりえますが、割当先として適切な投資家を見つけることが難しいことから、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
② ＣＢ
ＣＢは発行時点で必要額を確実に調達できるという点で今回のスキームよりもメリットがありますが、発行後に転換が進まない場合には、当社の負債額を全体として増加させることとなり当社の借入余力に悪影響を及ぼすと共に、償還時点で多額の資金が将来的に必要となるところ現時点でかかる資金を確保できるかが不透明であるため、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。また、ＭＳＣＢは相対的に転換の速度が速い傾向にあるものの、転換により交付される株数が行使価額に応じて決定されるという構造を採用する場合には、転換の完了までに転換により交付される株式総数が確定しないため、株価に対する直接的な影響が大きく株主の皆様へのデメリットが大きいと考えられます。かかるデメリットを考慮した結果、当社としては必要額を確実に調達することよりも、希薄化を抑えた上で不足額が生じた場合には当該不足額を別の方法で調達することが株主の皆様の利益になると考え、ＭＳＣＢも今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
③ 新株予約権無償割当てによる増資（ライツ・オファリング）
株主全員に新株予約権を無償で割り当てることによる増資、いわゆるライツ・オファリングには当社が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・オファリングと、当社が金融商品取引業者との元引受契約を締結せず新株予約権の行使は株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・オファリングがありますが、コミットメント型ライツ・オファリングについては国内で実施された実績が必ずしも多くなく、資金調達手法としてまだ成熟が進んでいない段階にあり、また、引受手数料等のコストが増大することが予想される点や時価総額や株式の流動性による調達額の限界がある点等、適切な資金調達手段ではない可能性があることから、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。また、ノンコミットメント型ライツ・オファリングについては、株主割当増資と同様、割当予定先である株主の応募率が不透明であり、当社としてもどの程度の金額の資金の調達が可能なのかの目処を立てることが非常に困難であることから、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
④ 行使価額が固定された新株予約権
行使価額が修正されない新株予約権は、株価上昇時にその上昇メリットを当社が享受できず、一方で株価下落時には行使が進まず資金調達が困難となるため、資金調達の確実性は本スキームと比較して低いと考えられます。そのため、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
⑤ 借入・社債による資金調達
借入又は社債による資金調達では、調達金額が全額負債となるため、上記「１．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由 (1）資金調達の目的 ② 資金調達の必要性及び使途」に記載する当社の財務状況に鑑みると、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
２．企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては同項に規定するデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容
該当事項はありません。
３．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
当社はEVO FUNDとの間で、本有価証券届出書の効力発生後に、上記「１．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由 (2）資金調達方法の概要」記載の内容を定める第４回新株予約権買取契約を締結いたします。
４．当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
該当事項はありません。
５．当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容
第４回新株予約権の発行に伴い、当社の業務資本提携先であり、大株主であるＪＦＬＡは、その保有する当社普通株式について、EVO FUNDへの貸株を行う予定です。（貸株契約締結日：2020年11月26日、貸借株数：50,000株、貸株期間：2020年12月４日～2021年12月30日、貸株利率：1.00％）
EVO FUNDは、第４回新株予約権の行使により取得する当社普通株式の数量の範囲内で、ヘッジ目的で行う売付け以外の目的のために売却その他処分をしないものとする旨、上記貸主との貸株契約書にて定めております。
６．その他投資者の保護を図るために必要な事項
EVO FUNDは、当社との間で締結予定の第４回新株予約権買取契約の規定により、第４回新株予約権を譲渡する場合には、当社取締役会の決議による当社の承認を要するものとされます。但し、EVO FUNDが、第４回新株予約権の行使により交付された株式を第三者に譲渡することを妨げません。
７．第４回新株予約権の行使請求の方法
(1）第４回新株予約権を行使請求しようとする場合は、上記「第１ 募集要項 １ 新規発行新株予約権証券（第４回新株予約権証券） (2）新株予約権の内容等 新株予約権の行使期間」欄記載の行使請求期間中に同「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に行使請求に必要な事項を通知しなければなりません。
(2）第４回新株予約権を行使請求しようとする場合は、前号の行使請求に必要な事項の通知をし、かつ、第４回新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を現金にて同「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。
(3）第４回新株予約権の行使請求の効力は、行使請求受付場所に行使請求に必要な事項が全て通知され、かつ当該第４回新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額（行使請求に必要な事項の通知と同日付で同「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項に定める行使価額の修正が行われる場合には、当該修正後の行使価額に基づき算定される金額とします。）が前号に定める口座に入金された日に発生します。
８．株券の交付方法
当社は、行使請求の効力発生後、当該第４回新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付します。なお、当社は第４回新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しません。
９．社債、株式等の振替に関する法律の適用等
第４回新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の規定の適用を受けるものとします。また、第４回新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従うものとします。
該当事項はありません。
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発行数 |
200,000個（新株予約権１個につき１株） |
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発行価額の総額 |
220,000円 |
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発行価格 |
新株予約権１個につき1.10円（新株予約権の目的である株式１株につき1.10円） |
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申込手数料 |
該当事項はありません。 |
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申込単位 |
１個 |
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申込期間 |
2020年12月24日（木） |
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申込証拠金 |
該当事項はありません。 |
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申込取扱場所 |
株式会社フジタコーポレーション 総務部 北海道苫小牧市若草町５丁目３番５号 |
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払込期日 |
2020年12月24日（木） |
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割当日 |
2020年12月24日（木） |
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払込取扱場所 |
株式会社北海道銀行 苫小牧支店 |
（注）１．第５回新株予約権証券（以下、「第５回新株予約権」といいます。）については、2020年11月27日の取締役会決議及び2020年12月２日の取締役会決議により、発行を決議しております。
２．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後に第５回新株予約権の買取契約（以下、「第５回新株予約権買取契約」といいます。）を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払込むものとします。
３．第５回新株予約権の募集は第三者割当ての方法によります。
４．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式における振替機関の名称及び住所は次のとおりであります。
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
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当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質 |
１．第５回新株予約権の目的となる株式の総数は200,000株、第５回新株予約権割当株式数（別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に定義する。）は１株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額（別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項に定義する。）が修正されても変化しない（但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがある。）。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、第５回新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。 |
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２．行使価額の修正基準 |
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第５回新株予約権の行使価額は、2020年12月25日に初回の修正がされ、以後３取引日（以下に定義する。）毎に修正される。取引日とは、株式会社東京証券取引所（以下、「取引所」という。）において売買立会が行われる日をいう。本項に基づき行使価額が修正される場合、行使価額は、直前に行使価額が修正された日（当日を含む。）から起算して３取引日目の日の翌取引日（以下、「修正日」という。）に、修正日に先立つ３連続取引日（以下、「価格算定期間」という。）の各取引日においてそれぞれ取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値の92％に相当する金額の１円未満の端数を切り捨てた額（以下、「基準行使価額」という。但し、当該金額が下限行使価額（以下に定義する。）を下回る場合、下限行使価額とする。）に修正される。また、いずれかの価格算定期間内に別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定に基づく調整の原因となる事由が発生した場合には、当該価格算定期間の各取引日においてそれぞれ取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値は当該事由を勘案して調整される。 |
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３．行使価額の修正頻度 |
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行使価額は、３取引日毎に修正される。 |
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４．行使価額の下限 |
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「下限行使価額」は、205円とする。別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定を準用して調整される。 |
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５．第５回新株予約権割当株式数の上限 |
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200,000株（普通株式の発行済株式総数に対する割合は10.41％） |
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６．第５回新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限（本欄第４項に記載の行使価額の下限行使価額にて第５回新株予約権が全て行使された場合の資金調達額） |
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41,220,000円（但し、第５回新株予約権は行使されない可能性がある。） |
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７．第５回新株予約権には、当社取締役会の決議により第５回新株予約権の全部を取得することができる条項が設けられている（詳細は、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄を参照。）。 |
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新株予約権の目的となる株式の種類 |
当社普通株式（完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社における標準となる株式である。なお、当社は、当社普通株式について１単元を100株とする単元株式制度を採用している。） |
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新株予約権の目的となる株式の数 |
第５回新株予約権の目的である株式の総数は200,000株（第５回新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「第５回新株予約権割当株式数」という。）は１株）とする。 |
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なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。但し、かかる調整は、第５回新株予約権のうち、当該時点で行使されていない第５回新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。 |
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調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率 |
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その他、目的となる株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は取締役会決議により、合理的な範囲で目的となる株式数を適宜調整するものとする。 |
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新株予約権の行使時の払込金額 |
１．第５回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 |
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各第５回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額（以下に定義する。）に第５回新株予約権割当株式数を乗じた額とする。但し、これにより１円未満の端数を生じる場合は、これを切り捨てる。 |
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２．第５回新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付（当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分することをいう。以下同じ。）する場合における株式１株当たりの出資される財産の価額（以下、「行使価額」という。）は、当初、376円とする（以下、「当初行使価額」という。）。 |
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３．行使価額の修正 |
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行使価額は、2020年12月25日に初回の修正がされ、以後３取引日毎に修正される。本項に基づき行使価額が修正される場合、行使価額は、修正日に、基準行使価額（但し、当該金額が下限行使価額を下回る場合、下限行使価額とする。）に修正される。 |
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また、いずれかの価格算定期間内に本欄第４項の規定に基づく調整の原因となる事由が発生した場合には、当該価格算定期間の各取引日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値は当該事由を勘案して調整される。 |
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４．行使価額の調整 |
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(1）当社は、第５回新株予約権の割当日後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社普通株式が交付され、発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下、「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。 |
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(2）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。 |
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① 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場合（但し、当社の発行した取得請求権付株式若しくは取得条項付株式の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利の請求又は行使による場合を除く。）、調整後の行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降、また、募集のための株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。 |
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② 株式分割又は株式無償割当により当社普通株式を発行する場合、調整後の行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日があるときはその翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がないとき及び株主（普通株主を除く。）に当社普通株式の無償割当をするときは当該割当の効力発生日の翌日以降、それぞれこれを適用する。 |
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③ 取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合（無償割当の場合を含む。）又は本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利を発行する場合（無償割当の場合を含む。）、調整後の行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当初の取得価額又は行使価額で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日（新株予約権又は新株予約権付社債の場合は割当日、無償割当の場合は効力発生日）の翌日以降これを適用する。但し、その権利の割当のための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利が発行された時点で確定していない場合、調整後の行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。 |
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④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額でもって当社普通株式を交付する場合、調整後の行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。 |
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⑤ 本号①乃至③の各取引において、その権利の割当のための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときは、本号①乃至③の定めにかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに第５回新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算式に従って当社普通株式の交付数を決定するものとする。 |
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この場合に１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。 |
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(3）行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が１円未満にとどまる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。但し、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用する。 |
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(4）行使価額調整式の計算については、次に定めるところによる。 |
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① １円未満の端数を四捨五入する。 |
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② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額を適用する日（但し、本項第(2)号⑤の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（当日付で終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。 |
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③ 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、基準日がある場合はその日、また、基準日がない場合は、調整後の行使価額を適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、本項第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割当てられる当社普通株式数を含まないものとする。 |
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(5）本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。 |
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① 株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を完全親会社とする株式交換のために行使価額の調整を必要とするとき。 |
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② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。 |
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③ 行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。 |
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(6）本項第(2)号の規定にかかわらず、本項第(2)号に基づく調整後の行使価額を初めて適用する日が第３項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な調整を行う。 |
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(7）第３項及び本項に定めるところにより行使価額の修正又は調整を行うときは、当社は、予め書面によりその旨並びにその事由、修正又は調整前の行使価額、修正又は調整後の行使価額及びその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日までに第５回新株予約権者に通知する。但し、本項第(2)号②に示される株式分割の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額 |
75,420,000円 |
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（注） 別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項又は第４項により、行使価額が修正又は調整された場合には、第５回新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は増加又は減少する可能性がある。第５回新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した第５回新株予約権を消却した場合には、第５回新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は減少する可能性がある。 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 |
１．新株予約権の行使により株式を発行する場合の普通株式１株の発行価格 |
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第５回新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る第５回新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る第５回新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の第５回新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。 |
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２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金 |
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第５回新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。 |
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新株予約権の行使期間 |
2020年12月25日（当日を含む。）から2021年12月24日（当日を含む。）までとする。 |
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新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所 |
１．第５回新株予約権の行使請求受付場所 |
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三井住友信託銀行株式会社 証券代行部 |
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２．行使請求の取次場所 |
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該当事項なし。 |
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３．行使請求の払込取扱場所 |
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株式会社北海道銀行 苫小牧支店 |
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新株予約権の行使の条件 |
第５回新株予約権の一部行使はできない。 |
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自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件 |
当社は、当社取締役会が決議した場合は、当社取締役会が定めた第５回新株予約権を取得する日（以下、「取得日」という。）の２週間以上前に第５回新株予約権者に通知することにより、第５回新株予約権１個当たり1.10円の価額（対象となる第５回新株予約権の個数を乗じて１円未満の端数が生じたときはこれを四捨五入する。）で、当該取得日に残存する第５回新株予約権の全部又は一部を取得することができる。第５回新株予約権の一部を取得する場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。 |
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新株予約権の譲渡に関する事項 |
第５回新株予約権を譲渡する場合には、当社取締役会の決議による当社の承認を要する。 |
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代用払込みに関する事項 |
該当事項なし。 |
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組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
該当事項なし。 |
（注）１．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由
上記「１ 新規発行新株予約権証券（第４回新株予約権証券） (2）新株予約権の内容等 （注）１．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由」をご参照ください。
２．企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては同項に規定するデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容
該当事項はありません。
３．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
当社はＪＦＬＡ及び小僧寿しとの間で、本有価証券届出書の効力発生後に、上記「１ 新規発行新株予約権証券（第４回新株予約権証券） (2）新株予約権の内容等 （注）１．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由 (2）資金調達方法の概要」記載の内容を定める第５回新株予約権買取契約を締結いたします。
４．当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
該当事項はありません。
５．当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容
該当事項はありません。
６．その他投資者の保護を図るために必要な事項
ＪＦＬＡ及び小僧寿しは、当社との間で締結予定の第５回新株予約権買取契約の規定により、第５回新株予約権を譲渡する場合には、当社取締役会の決議による当社の承認を要するものとされます。但し、ＪＦＬＡ及び小僧寿しが、第５回新株予約権の行使により交付された株式を第三者に譲渡することを妨げません。
７．第５回新株予約権の行使請求の方法
(1）第５回新株予約権を行使請求しようとする場合は、上記「第１ 募集要項 ２ 新規発行新株予約権証券（第５回新株予約権証券） (2）新株予約権の内容等 新株予約権の行使期間」欄記載の行使請求期間中に同「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に行使請求に必要な事項を通知しなければなりません。
(2）第５回新株予約権を行使請求しようとする場合は、前号の行使請求に必要な事項の通知をし、かつ、第５回新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を現金にて同「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。
(3）第５回新株予約権の行使請求の効力は、行使請求受付場所に行使請求に必要な事項が全て通知され、かつ当該第５回新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額（行使請求に必要な事項の通知と同日付で同「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項に定める行使価額の修正が行われる場合には、当該修正後の行使価額に基づき算定される金額とします。）が前号に定める口座に入金された日に発生します。
８．株券の交付方法
当社は、行使請求の効力発生後、当該第５回新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付します。なお、当社は第５回新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しません。
９．社債、株式等の振替に関する法律の適用等
第５回新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の規定の適用を受けるものとします。また、第５回新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従うものとします。
該当事項はありません。
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払込金額の総額（円） |
発行諸費用の概算額（円） |
差引手取概算額（円） |
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181,024,800 |
6,100,000 |
174,924,800 |
（注）１．上記払込金額の総額は、本新株予約権の払込金額の総額（544,800円）に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額（180,480,000円）を合算した金額であります。
２．払込金額の総額の算定に用いた本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、全ての本新株予約権が当初行使価額で行使されたと仮定して算出された金額です。行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額は増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額は減少する可能性があります。
３．発行諸費用の概算額の内訳は、新株予約権評価費用・弁護士費用・届出書データ作成料4,315,000円、登記関連費用1,315,000円、その他諸費用（株式事務手数料・外部調査費用等）470,000円であります。
４．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税は含まれておりません。
当社は、①デリバリー専門店の新規出店、②新規店舗（フランチャイザー本部事業）出店、③新規店舗（フランチャイズ加盟店事業）出店、及び④借入金の返済を目的として、本新株予約権の発行を決議いたしました。
本新株予約権の発行及び割当予定先による本新株予約権の行使によって調達する資金の額は、上記の通り合計174,924,800円となる予定であり、調達する資金の具体的な使途については、以下の通りです。
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具体的な使途 |
金額（百万円） |
支出予定時期 |
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① デリバリー専門店の新規出店 |
56 |
2021年１月～2023年３月 |
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② 新規店舗（フランチャイザー本部事業）出店 |
30 |
2021年１月～2023年３月 |
|
③ 新規店舗（フランチャイズ加盟店事業）出店 |
60 |
2021年１月～2023年３月 |
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④ 借入金の返済 |
28 |
2021年４月～2022年３月 |
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合計 |
174 |
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調達資金の使途の詳細は以下の通りです。
① デリバリー専門店の新規出店
新型コロナウイルスを想定した「新しい生活様式」に対応する業種・業態に該当するデリバリー事業への進出を実施するため、デリバリー事業における有力フランチャイズブランドである「デリズ」に加盟し、「デリズ」を４店舗程度出店する予定であります。
出店費用については、地域、店舗の面積及び物件の条件等により変動しますが、１店舗当たり10～18百万円程度を見込んでおり、2021年１月から2023年３月にかけ、合計８店舗程度で合計112百万円を充当する予定であり、第３回新株予約権で既に調達した内部留保から56百万円を用いた残りの56百万円について、この度の調達資金から充当する予定であります。
なお、想定される１店舗当たりの出店費用の具体的な内訳については、敷金・保証金３百万円、建築設備・工事費及び什器備品等８百万円、配達用車両、営業用その他機器類及びその他開業費等３百万円の計14百万円程度を見込んでおりますが、各店舗により若干費用が上下するため、上記の通り10～18百万円程度を見込んでおります。
② 新規店舗（フランチャイザー本部事業）出店
創業以来のフランチャイジー事業における経験・ノウハウを生かし、オリジナルブランドのフランチャイザー及びエリアフランチャイザーとしてのビジネスモデルを確立するため、オリジナルブランドである「かつてん」または当社が北海道・東北エリアフランチャイザーである「らーめんおっぺしゃん」を２店舗程度出店する予定であります。
出店費用については、地域、店舗の面積及び物件の条件等により変動しますが、「かつてん」及び「らーめんおっぺしゃん」とも、１店舗当たり25～33百万円程度を見込んでおり、2021年１月から2023年３月にかけ、合計２店舗程度で合計60百万円を支出する予定であり、第３回新株予約権で既に調達した内部留保から30百万円を用いた残りの30百万円について、この度の調達資金から充当する予定であります。
なお、想定される１店舗当たりの出店費用の具体的な内訳については、「かつてん」は、敷金・保証金３百万円、建築設備・工事費及び什器備品等23百万円、営業用その他機器類及びその他開業費等４百万円の計30百万円、同様に「らーめんおっぺしゃん」は、敷金・保証金３百万円、建築設備・工事費及び什器備品等17百万円、営業用その他機器類及びその他開業費等10百万円の計30百万円でありますが、各店舗により若干費用が上下するため、上記の通り25～33百万円程度を見込んでおります。
③ 新規店舗（フランチャイズ加盟店事業）出店
他社の有力ブランドのフランチャイズ加盟店の出店を推進し、収益力の高い店舗を展開するため、「牛角」等の既存店から当該店舗を譲り受けること等により、４店舗程度出店する予定であります。
出店費用については、既存店の収益や什器備品等により変動しますが、１店舗当たり、13～18百万円程度を見込んでおり、2021年１月から2023年３月にかけ、合計４店舗程度で合計66百万円を支出する予定であり、第３回新株予約権で既に調達した内部留保から６百万円を用いた残りの60百万円について、充当する予定であります。
なお、想定される１店舗当たりの出店費用の具体的な内訳は、敷金・保証金５百万円、並びにフランチャイズフィー、建築設備・工事費、什器備品等、及びその他開業費10百万円の計15百万円でありますが、各店舗により若干費用が上下するため、上記の通り13～18百万円程度を見込んでおります。
④ 借入金の返済
2020年９月末現在、当社の有利子負債は2,511百万円と総資産の82.7％を占め、手元流動性に比して高水準にあるため、取引金融機関から返済条件の緩和を継続して受けている状況にあります。具体的には、当社の主力取引銀行の支援のもと、取引金融機関に対し、長期借入金元本返済の更なる緩和要請を行い、当面の返済猶予について同意を得ております。また、新型コロナウイルスによる今後の資金面に与える影響に関しても、主力取引銀行と適時状況と情報を共有しており、今後の状況変化に応じた柔軟な支援体制を得られる見込みであります。一方、かかる支援が永続的に期待できるものではないことから、有利子負債を減少させ、金利の支払いに要する費用負担等を軽減することにより財務内容を改善させるため、本資金調達により調達した資金の一部28百万円を当該借入金の返済に充当する予定であります。
本新株予約権の行使価額は修正又は調整される可能性があり、またEVO FUNDは第４回新株予約権買取契約において行使期間中に全ての第４回新株予約権を行使することをコミット（全部コミット）していますが、かかる全部コミットは部分コミット期間中において、コミット消滅事由に５回該当した場合及び全部コミット期間中において、コミット消滅事由に20回該当した場合には消滅するものとされているため、現時点において調達できる資金の額及び時期は確定したものではなく、現時点において想定している調達資金の額及び支出予定時期に差異が発生する可能性があります。上記表中の「具体的な使途」にかかる優先順位としては、④借入金の返済よりも、①デリバリー専門店の新規出店、②新規店舗（フランチャイザー本部事業）出店、及び③新規店舗（フランチャイズ加盟店事業）出店に、優先して資金を充当する予定です。支出予定時期の始期が同一である①、②及び③については、優先順位を定めておらず、支払時期に応じて随時充当していく予定です。なお、上記の資金使途に充当するまでの間、当該資金は銀行預金で保管する予定です。
また、本新株予約権の行使により調達する差引手取概算額に変更があり得ることから、実際の差引手取額に応じて、各具体的な使途への充当金額を適宜変更する場合があります。なお、本新株予約権の行使が進まず、本新株予約権による資金調達が困難になった場合は、必要に応じて、別途の資金調達の実施により充当金額の不足分を賄うことも検討する予定です。他方で、本新株予約権による調達資金の額が現時点において想定している調達資金の額を超過した場合には、当該超過額については、上記の事業計画の遂行の上で適切な配分等を勘案しそれぞれの費用に充当することを想定しております。
なお、第３回新株予約権に係る発行数400,000個のうち、112,000個については行使が未完了であるところ、現状における当社の株価水準からすれば、当該未完了部分が行使される可能性は低いものと認識しておりますが、もしその全部又は一部が今後において行使された場合、当該行使により調達した資金については、上記①デリバリー専門店の新規出店に追加して充当することを想定しております。
該当事項はありません。
(1）割当予定先の概要、及び提出者と割当予定先との間の関係
＜EVO FUND＞
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ａ．割当予定先の概要 |
名称 |
EVO FUND （エボ ファンド） |
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本店の所在地 |
c/o Intertrust Corporate Services(Cayman)Limited 190 Elgin Avenue, George Town, Grand Cayman KY1-9005, Cayman Islands |
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国内の主たる事務所の責任者の氏名及び連絡先 |
該当事項はありません。 なお、国内における連絡先は以下の通りです。 EVOLUTION JAPAN証券株式会社 東京都千代田区紀尾井町４番１号 代表取締役 ショーン・ローソン |
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代表者の役職及び氏名 |
代表取締役 マイケル・ラーチ 代表取締役 リチャード・チゾム |
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資本金 |
議決権：100％ Evolution Japan Group Holding Inc.（Evolution Japan Group Holding Inc.の議決権は間接的に100％マイケル・ラーチが保有）（2020年６月25日時点） 純資産：約33.6百万米ドル（約37億円、１米ドル＝110円換算）（2019年12月31日時点） 払込資本金：１米ドル |
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事業の内容 |
ファンド運用金融商品取引業 |
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主たる出資者及びその出資比率 |
マイケル・ラーチ 100％ |
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ｂ．提出者と割当予定先との間の関係 |
出資関係 |
EVO FUNDは、当社の第３回新株予約権112,000個を保有しております。また、当社の普通株式43,200株（発行済株式の2.25％）を保有しております。（2020年９月30日時点） |
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人事関係 |
該当事項はありません。 |
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資金関係 |
該当事項はありません。 |
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技術又は取引等関係 |
該当事項はありません。 |
＜ＪＦＬＡ＞
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ａ．割当予定先の概要 |
名称 |
株式会社ＪＦＬＡホールディングス |
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本店の所在地 |
東京都中央区日本橋蛎殻町一丁目５番６号 |
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直近の有価証券報告書提出日 |
（有価証券報告書） 事業年度 第14期（自2019年４月１日 至 2020年３月31日） 2020年６月29日関東財務局長に提出 （四半期報告書） 事業年度 第15期第１四半期（自2020年４月１日 至 2020年６月30日） 2020年８月14日関東財務局長に提出 事業年度 第15期第２四半期（自2020年７月１日 至 2020年９月30日） 2020年11月13日関東財務局長に提出 |
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ｂ．提出者と割当予定先との間の関係 |
出資関係 |
ＪＦＬＡは、当社の普通株式223,800株（発行済株式の11.65％）を保有しております。（2020年９月30日現在） |
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人事関係 |
ＪＦＬＡの役職者３名が、それぞれ当社の代表取締役、社外取締役及び社外監査役を兼任しております。また、当社はＪＦＬＡの子会社から出向者１名を受け入れております。 |
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資金関係 |
該当事項はありません。 |
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技術又は取引等関係 |
当社とＪＦＬＡは、2016年３月に業務資本提携契約を締結しております。 |
＜小僧寿し＞
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ａ．割当予定先の概要 |
名称 |
株式会社小僧寿し |
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本店の所在地 |
東京都中央区日本橋蛎殻町一丁目５番６号 |
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直近の有価証券報告書提出日 |
（有価証券報告書） 事業年度 第52期（自2019年１月１日 至 2019年12月31日） 2020年３月31日関東財務局長に提出 （四半期報告書） 事業年度 第53期第１四半期（自2020年１月１日 至 2020年３月31日） 2020年５月25日関東財務局長に提出 事業年度 第53期第２四半期（自2020年４月１日 至 2020年６月30日） 2020年８月14日関東財務局長に提出 事業年度 第53期第３四半期（自2020年７月１日 至 2020年９月30日） 2020年11月16日関東財務局長に提出 |
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ｂ．提出者と割当予定先との間の関係 |
出資関係 |
該当事項はありません。 |
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人事関係 |
小僧寿しの監査役１名が当社の社外取締役を兼任しております。 |
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資金関係 |
該当事項はありません。 |
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技術又は取引等関係 |
当社と小僧寿しは、2019年９月にパートナーシップアライアンス契約を締結しております。 |
(2）割当予定先の選定理由
当社は、前回資金調達の完了後、「第１ 募集要項 ３ 新規発行による手取金の使途 (2）手取金の使途」に記載したとおり、①デリバリー専門店の新規出店、②新規店舗（フランチャイザー本部事業）出店、③新規店舗（フランチャイズ加盟店事業）出店、及び④借入金の返済に係る資金調達の必要が生じており、そのための機動的かつ確実な資金調達方法について、複数検討してまいりました。そのような中で、2020年10月に、EVOLUTION JAPAN証券株式会社（東京都千代田区紀尾井町４番１号 代表取締役 ショーン・ローソン）から本新株予約権に係る資金調達に関する提案を受けました。かかる提案を当社内にて協議・検討した結果、本スキームが、当社の必要とする資金を高い蓋然性をもって調達できるとともに、株価に対する一時的な影響を抑制しつつ既存株主への過度な影響を及ぼさずに追加的な資金調達ができる点において、有効な資金調達手段であると判断いたしました。また、その後下記②及び③記載の経緯により、ＪＦＬＡ及び小僧寿し（ＪＦＬＡについては、当社の大株主となります。）も割当予定先候補となり、前述の本スキームのメリット・デメリットを勘案し、割当予定先と協議した結果、本スキームによる資金調達方法が最良の選択肢であるとの結論に至り、EVO FUNDに対して2018年10月に割当てた第１回新株予約権の行使による資金調達が速やかに行われたこと、及び2019年12月に割当てた第３回新株予約権につき本日時点で行使完了していないものの、一定の行使がなされたこと、ＪＦＬＡが当社の業務資本提携先であること、並びに小僧寿しがパートナーシップアライアンス契約の締結先であること等を理由として、最終的に本新株予約権の割当予定先としてEVO FUND、ＪＦＬＡ及び小僧寿しを選定いたしました。
① EVO FUND
EVO FUNDは、上場株式への投資を目的として2006年12月に設立されたファンド（ケイマン諸島法に基づく免税有限責任会社）であります。EVO FUNDは、EVOLUTION JAPANアセットマネジメント株式会社（東京都千代田区紀尾井町４番１号 代表取締役 ショーン・ローソン）から案件の紹介や投資に係る情報提供を受け運用されるファンドであり、EVO FUNDの運用資金は取引先であるプライム・ブローカーからの短期的な借入れを除き、全額自己資金であります。
EVO FUNDの関連会社であるEVOLUTION JAPAN証券株式会社が、関連企業の買受けのあっせん業の一環として今回の資金調達のアレンジャー業務を担当しました。EVOLUTION JAPAN証券株式会社は英国領ヴァージン諸島に所在するタイガー・イン・エンタープライズ・リミテッド（Craigmuir Chambers, PO Box 71, Road Town, Tortola VG1110, British Virgin Islands 代表取締役 マイケル・ラーチ、リチャード・チゾム）の100％子会社であります。
（注） 本新株予約権に係る割当ては、日本証券業協会会員であるEVOLUTION JAPAN証券株式会社の斡旋を受けて、割当予定先に対して行われるものであり、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」（自主規制規則）の適用を受けて募集が行われるものです。
② ＪＦＬＡ
ＪＦＬＡは、2018年度から「食のバリューチェーンのグローバルリーディングカンパニー」を目指し、「既存ブランドの競争力強化と成長」、「ブランド・ポートフォリオの多様化」、「海外市場への進出」、「食品生産事業と六次産業化」の各課題へ積極的に取り組み、国内外において事業規模の拡充に努めております。当社とＪＦＬＡは、2016年３月に「業務資本提携契約」を締結し、様々な取り組みによりシナジー創出を追求してまいりました。
EVOLUTION JAPAN証券株式会社から新株予約権による資金調達手法の提案を受けて、当社は、2020年10月に、当社の社外取締役である齊藤隆光氏が取締役を務めるＪＦＬＡにも本資金調達への参加を打診したところ、ＪＦＬＡもこれに応じました。
当社としては、2018年10月にＪＦＬＡに割当てた第２回新株予約権の行使による資金調達が行われた実績があること、及び更なる関係強化を図るため、ＪＦＬＡを本新株予約権の割当予定先として選定いたしました。
③ 小僧寿し
小僧寿しは、「食生活の未来を創造する企業へ」という経営理念のもと、「お寿し」という日本の伝統食を通して多くのお客様においしい笑顔とおいしさを届けることを最大の使命としております。当社と小僧寿しは2019年９月に「パートナーシップアライアンス契約」を締結し、当社のオリジナルブランドである「かつてん」のレシピを提供し、メニューコラボレーションを行うなど、新たな可能性を追求してまいりました。
EVOLUTION JAPAN証券株式会社から新株予約権による資金調達手法の提案を受けて、当社は、2020年10月に、当社の社外取締役である齊藤隆光氏が監査役を務める小僧寿しにも本資金調達への参加を打診したところ、小僧寿しもこれに応じました。
なお、小僧寿しは、①「小僧寿し」および「茶月」店舗のリブランド・プロジェクト、②デリバリー事業の推進、③本部機能の統合による経費削減、④財務体質の強化により、同社グループの収益構造を抜本的に改革していくとともに、継続した財務体質の強化を図っていくものと伺っております。また、小僧寿しは、2020年８月に第10回新株予約権（行使価額修正条項付）を発行し、資本増強を図っています。よって、当社は、小僧寿しが、本資金調達への参加につき財務面において支障ないものと認識しております。
当社としては、今後の協業に向けた関係強化を図るため、小僧寿しを本新株予約権の割当予定先として選定いたしました。
(3）割当てようとする株式の数
本新株予約権の目的である株式の総数は、480,000株であり、その内訳は以下の通りです。
EVO FUND：第４回新株予約権（280,000株）
ＪＦＬＡ：第５回新株予約権（133,000株）
小僧寿し：第５回新株予約権（67,000株）
(4）株券等の保有方針
① EVO FUND
EVO FUNDは、純投資を目的としており、第４回新株予約権の行使により取得する当社普通株式を原則として長期間保有する意思を有しておらず、出資者に対する運用責任を遂行する立場から、保有先の株価推移により適宜判断の上、第４回新株予約権の行使により交付を受けることとなる当社普通株式につきましては、市場外でのブロックトレード等を含めてマーケットへの影響を勘案しながら売却する方針である旨を口頭にて確認しております。
また、当社とEVO FUNDは、下記の内容を含む第４回新株予約権買取契約を締結する予定です。
ア．当社は、取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同施行規則第436条第１項乃至第５項の定めに基づき、原則として、単一暦月中にEVO FUNDが第４回新株予約権を行使することにより取得される株式数が、第４回新株予約権の払込日時点における上場株式数の10％を超える場合には、当社は当該10％を超える部分に係る第４回新株予約権の行使（以下「制限超過行使」といいます。）を行わせないこと。
イ．EVO FUNDは、上記所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使に該当する第４回新株予約権の行使を行わないことに同意し、第４回新株予約権の行使にあたっては、あらかじめ当社に対し、当該第４回新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行うこと。
ウ．EVO FUNDは、第４回新株予約権を譲渡する場合、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社の間で制限超過行使に係る義務を負うことを約束させ、また譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の義務を承継すべき旨を約束させること。
② ＪＦＬＡ
当社は、ＪＦＬＡから、第５回新株予約権の行使により取得する当社普通株式について、原則として中長期的に保有する方針であることを口頭で確認しております。
また、当社とＪＦＬＡは、下記の内容を含む第５回新株予約権買取契約を締結する予定です。
ア．当社は、取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同施行規則第436条第１項乃至第５項の定めに基づき、制限超過行使を行わせないこと。
イ．ＪＦＬＡは、上記所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使に該当する第５回新株予約権の行使を行わないことに同意し、第５回新株予約権の行使にあたっては、あらかじめ当社に対し、当該第５回新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行うこと。
ウ．ＪＦＬＡは、第５回新株予約権を譲渡する場合、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社との間で制限超過行使に係る義務を負うことを約束させ、また譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の義務を承継すべき旨を約束させること。
③ 小僧寿し
当社は、小僧寿しから、第５回新株予約権の行使により取得する当社普通株式について、原則として中長期的に保有する方針であることを口頭で確認しております。
また、当社と小僧寿しは、下記の内容を含む第５回新株予約権買取契約を締結する予定です。
ア．当社は、取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同施行規則第436条第１項乃至第５項の定めに基づき、制限超過行使を行わせないこと。
イ．小僧寿しは、上記所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使に該当する第５回新株予約権の行使を行わないことに同意し、第５回新株予約権の行使にあたっては、あらかじめ当社に対し、当該第５回新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行うこと。
ウ．小僧寿しは、第５回新株予約権を譲渡する場合、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社との間で制限超過行使に係る義務を負うことを約束させ、また譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の義務を承継すべき旨を約束させること。
(5）払込みに要する資金等の状況
① EVO FUND
当社はEVO FUNDの保有財産の裏付けとなる複数のプライム・ブローカーの2020年10月31日時点における現金及び有価証券等の残高報告書を確認しており、払込期日において第４回新株予約権の払込金額（発行価額）の総額の払込み及び第４回新株予約権の行使に要する資金は充分であると判断しております。
② ＪＦＬＡ
当社はＪＦＬＡから自己資金で充当可能であると伺っております。なお、当社は同社が2020年11月13日付で提出した2021年３月期第２四半期報告書に含まれる連結貸借対照表の中で、2020年９月30日現在の現金及び預金を確認しており、第５回新株予約権の払込金額（発行価額）の総額の払込み及び第５回新株予約権の行使に必要かつ十分な現預金を有しているものと判断しております。
③ 小僧寿し
当社は小僧寿しから自己資金で充当可能であると伺っております。なお、当社は同社が2020年11月16日付で提出した2020年12月期第３四半期報告書に含まれる連結貸借対照表の中で、2020年９月30日現在の現金及び預金を確認しており、第５回新株予約権の払込金額（発行価額）の総額の払込み及び第５回新株予約権の行使に必要かつ十分な現預金を有しているものと判断しております。
(6）割当予定先の実態
① EVO FUND
当社は、EVOLUTION JAPAN証券株式会社により紹介されたEVO FUND、直接及び間接にEVO FUNDの持分の100％を保有するEVO FUNDの役員であるマイケル・ラーチ氏及びEVO FUNDの役員であるリチャード・チゾム氏について反社会的勢力等と何らかの関係を有していないか、過去の新聞記事やＷＥＢ等のメディア掲載情報の検索により確認いたしました。また、EVO FUNDからは、反社会的勢力との間において一切関係ない旨の誓約書の提出を受けております。
さらに慎重を期すため、当社は、企業調査、信用調査を始めとする各種調査を専門とする第三者調査機関である株式会社セキュリティー＆リサーチ（住所：東京都港区赤坂2-16-6 代表取締役：羽田寿次）にEVO FUND、直接及び間接にEVO FUNDの持分の100％を保有するEVO FUNDの役員であるマイケル・ラーチ氏及びEVO FUNDの役員であるリチャード・チゾム氏について調査を依頼しました。そして、当該調査機関が反社勢力関係の独自データベース検索による調査を行った結果、現時点において、当該EVO FUND、その出資者及び役員に関する反社会的勢力等の関与事実がない旨の報告書を受領いたしました。
以上から総合的に判断し、当社は、EVO FUND、その出資者及び役員については、反社会的勢力ではなく、反社会的勢力との関係がないものと判断し、反社会的勢力ではなく、反社会的勢力と関わりがないことの確認書を取引所に提出しております。
② ＪＦＬＡ
ＪＦＬＡは、東京証券取引市場ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）に上場しており、ＪＦＬＡが東京証券取引所に提出したコーポレート・ガバナンス報告書に記載された反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況を東京証券取引所のホームページにて確認することにより、ＪＦＬＡ又は同社の役員若しくは主要株主が反社会的勢力ではなく、反社会的勢力とは一切関係していないと当社は判断しております。
③ 小僧寿し
小僧寿しは、東京証券取引市場ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）に上場しており、小僧寿しが東京証券取引所に提出したコーポレート・ガバナンス報告書に記載された反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況を東京証券取引所のホームページにて確認することにより、小僧寿し又は同社の役員若しくは主要株主が反社会的勢力ではなく、反社会的勢力とは一切関係していないと当社は判断しております。
割当予定先は、当社との間でそれぞれ締結予定の本買取契約の規定により、本新株予約権を譲渡する場合には、当社取締役会の決議による当社の承認を要するものとします。但し、割当予定先が、本新株予約権の行使により交付された株式を第三者に譲渡することを妨げません。
(1）発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
当社は、本新株予約権の発行要項に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の評価を当社及び割当予定先との取引関係のない独立した外部の第三者算定機関（株式会社赤坂国際会計、代表者：黒崎知岳、住所：東京都港区元赤坂１－１－８）に依頼しました。当該算定機関と当社及び割当予定先との間には、重要な利害関係はありません。
当該算定機関は、価格算定に使用する価格算定モデルの決定にあたって、ブラック・ショールズ・モデルや二項モデルといった他の価格算定モデルとの比較及び検討を実施した上で、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の本買取契約に定められたその他の諸条件を相対的に適切に算定結果に反映できる価格算定モデルとして、一般的な価格算定モデルのうちモンテカルロ・シミュレーションを用いて本新株予約権の評価を実施しています。また、当該算定機関は、当社普通株式の株価、ボラティリティ、予定配当額、無リスク利子率、割当予定先の権利行使行動等についての一定の前提（割当予定先が行使コミット条項に基づく権利行使を完了するように権利行使期間に渡り一定数量の新株予約権の権利行使を行うこと、割当予定先の新株予約権行使及び株式売却の際に負担する株式処分コスト並びに新株予約権の発行コストが発生することを含みます。）を想定して評価を実施しています。
当社は、既存株主の利益に配慮した公正な発行条件の決定という観点から、本件の公表に伴う株価への影響を織り込むため、発行決議日時点における本新株予約権の価値と条件決定日時点における本新株予約権の価値をそれぞれ算定し、高い方の金額を基準として本新株予約権の払込金額とすることといたしました。
上記に基づき、当社は、上記算定機関が上記前提条件を基に算定した評価額を参考に、割当予定先との間での協議を経て当該評価額と同額で、発行決議日時点における第４回新株予約権１個の払込金額を1.16円、第５回新株予約権１個の払込金額を1.10円としました。また、条件決定日時点における第４回新株予約権１個の払込金額を、条件決定日時点における評価結果と同額となる1.11円、第５回新株予約権１個の払込金額を、条件決定日時点における評価結果と同額となる1.04円としました。その上で、両時点における払込金額を比較し、より既存株主の利益に資する払込金額となるように、最終的に第４回新株予約権１個の払込金額を1.16円、第５回新株予約権１個の払込金額を1.10円と決定しました。また、本新株予約権の行使価額は当初、行使価額の修正における計算方法に準じて、条件決定日の直前取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値を基準として、それに対し８％下回る額である376円としました。
当社は、本新株予約権の発行価額の決定にあたって、当該算定機関が公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある事象を前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、当該算定機関の算定結果は合理的な公正価格であると考えられるところ、払込金額が、発行決議日及び条件決定日の算定結果である評価額の高い方の金額と同額で決定されているため、本新株予約権の発行価額は、特に有利発行には該当せず、適正かつ妥当な価額であると判断いたしました。
なお、本日開催の当社取締役会にて監査役３名全員（うち社外監査役２名）の意見として、本新株予約権の発行については、特に有利な条件での発行に該当しない旨の意見を表明しております。当該意見は、払込金額の算定にあたり、当社及び割当予定先との取引関係のない独立した外部の第三者算定機関である株式会社赤坂国際会計が、当社普通株式の株価及びボラティリティ、予定配当額、無リスク利子率、割当予定先の権利行使行動等の前提条件を考慮して、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、当該第三者算定機関の評価額は合理的な公正価格と考えられ、払込金額も、発行決議日及び条件決定日の評価額の高い方の金額と同額で決定されていることを判断の基礎としております。
(2）発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方
本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数480,000株（議決権数4,800個）は、2020年９月30日現在の発行済の当社普通株式数1,921,500株及び議決権数19,207個を分母とする希薄化率は24.98％（小数点以下第三位を四捨五入）（議決権ベースの希薄化率は24.99％（小数点以下第三位を四捨五入））に相当します。そのため、本新株予約権の発行により、当社普通株式に一定程度の希薄化が生じることになります。
しかしながら、当社は、本新株予約権による資金調達により調達した資金を上記「第１ 募集要項 ３ 新規発行による手取金の使途 (2）手取金の使途」に記載した各資金使途に充当することで、当社の主力である飲食事業の強化を実現していくとともに、有利子負債を減少させ、金利の支払いに要する費用負担等を軽減することにより財務内容の改善に寄与すると見込んでおります。よって、本新株予約権による資金調達は当社の企業価値の向上を実現し、売上及び利益を向上させるとともに、安定した業績の拡大に寄与するものであって、中長期的な観点から当社の既存株主の皆様の利益に貢献できるものと考えております。また、当社普通株式の過去６ヶ月における１日当たり平均出来高は18,043株であって、行使可能期間において円滑に市場で売却できるだけの十分な流動性を有しており、第４回新株予約権が全て行使された場合に、交付されることとなる当社普通株式数280,000株を、EVO FUNDの全部コミット期間で行使売却するとした場合の１取引日当たりの株数は約1,170株（直近６ヶ月平均出来高の約6.48％）となるため、株価に与える影響は限定的なものと考えております。また、ＪＦＬＡ及び小僧寿しは第５回新株予約権買取契約書において、第４回新株予約権が残存している期間中は、第５回新株予約権を行使しないこと（ただし、第５回新株予約権の割当日から2021年３月31日（当該月を含む）までは、各暦月において、株式会社証券保管振替機構が第５回新株予約権の行使請求を取り次ぐ最終日の午前11時01分から同日午後３時00分までの間に限り、ＪＦＬＡ及び小僧寿しの裁量で行使することができます。）及び第４回新株予約権が残存している期間中、当社の普通株式を売却しないことを合意する予定であり、加えて、ＪＦＬＡ及び小僧寿しは第５回新株予約権の行使により取得する当社普通株式を中長期的に保有する方針であることをそれぞれ口頭で確認しておりますので、短期間において市場で売却されることはなく、株価に与える影響は限定的なものと考えております。したがって、本新株予約権による資金調達に係る当社普通株式の希薄化の規模は、市場に過度の影響を与える規模ではなく、株主価値向上の観点からも合理的であると判断しております。
該当事項はありません。
本件に基づき新たに発行される当社普通新株式の数は最大480,000株（議決権4,800個）ですが、新株予約権の行使は、複数回に分けて発行されるものであり、これらが全て同時に発行されることはありませんので、第三者割当後の大株主の状況は以下の記載と異なることがあります。
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
総議決権数に対する所有議決権数の割合 （％） |
割当後の所有株式数 （株） |
割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合（％） |
|
株式会社ＪＦＬＡホールディングス |
東京都中央区日本橋蛎殻町一丁目５番６号 |
223,800 |
11.65 |
356,800 |
14.86 |
|
EVO FUND （常任代理人 EVOLUTION JAPAN証券株式会社） |
c/o Intertrust Corporate Services (Cayman) Limited 190 Elgin Avenue, George Town, Grand Cayman KY1-9005 Cayman Islands （東京都千代田区紀尾井町４番１号） |
43,200 |
2.25 |
323,200 |
13.46 |
|
藤田 博章 |
北海道苫小牧市 |
225,600 |
11.75 |
225,600 |
9.40 |
|
株式会社小僧寿し |
東京都中央区日本橋蛎殻町一丁目５番６号 |
― |
― |
67,000 |
2.79 |
|
林 昭男 |
東京都世田谷区 |
56,600 |
2.95 |
56,600 |
2.36 |
|
楽天証券株式会社 |
東京都港区南青山２丁目６番21号 |
48,000 |
2.50 |
48,000 |
2.00 |
|
株式会社ダスキン |
大阪府吹田市豊津町１番33号 |
145,100 |
2.35 |
145,100 |
1.88 |
|
藤田 健次郎 |
北海道苫小牧市 |
43,900 |
2.29 |
43,900 |
1.83 |
|
藤田 竜太郎 |
北海道苫小牧市 |
43,600 |
2.27 |
43,600 |
1.82 |
|
株式会社ＳＢＩ証券 |
東京都港区六本木１丁目６番１号 |
42,581 |
2.21 |
42,581 |
1.77 |
|
計 |
－ |
872,381 |
40.21 |
1,352,381 |
52.16 |
（注）１．割当前の「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2020年９月30日現在の株主名簿上の株式数により作成しております。
２．「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、表示単位未満の端数を四捨五入して表示しております。
３．「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2020年９月30日時点の総議決権数（19,207個）に、本新株予約権の目的となる株式発行により増加する議決権数（4,800個）を加えた数で除して算出した数値であり、表示単位未満の端数は四捨五入して表示しております。
４．㈱ダスキンの「所有株式数」及び「割当後の所有株式数」には、議決権を有しないＡ種優先株式100,000株を含めて記載しております。
５．EVO FUNDの「割当後の所有株式数」は、EVO FUNDが第４回新株予約権の行使により取得する当社普通株式を全て保有した場合の数となります。ＪＦＬＡ及び小僧寿しの「割当後の所有株式数」は、ＪＦＬＡ及び小僧寿しが第５回新株予約権の行使により取得する当社普通株式を全て保有した場合の数となります。
６．EVO FUNDより、第４回新株予約権の行使により取得する当社普通株式を、当社の企業価値を向上させ、株式価値を向上させることを十分に考慮し、かかる目的の達成状況を踏まえながら、株式を売却することにより利益を得る純投資の方針に基づき保有する旨及び当社の経営に介入する意思や支配株主となる意思はなく、また、当社普通株式を売却する場合には可能な限り市場動向に配慮しながら行うことを口頭にて確認しております。このため、EVO FUNDが第４回新株予約権の行使により取得する当社普通株式の長期保有は見込まれない予定です。
７．本新株予約権の発行の時点では、主要株主又は主要株主である筆頭株主の異動は生じませんが、本新株予約権の全部又は一部の行使に伴い、取得される当社普通株式の数に応じて当該各異動が生じる可能性があります。当該各異動が生じた場合、速やかに開示いたします。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
１．事業等のリスクについて
後記「第四部 組込情報」の有価証券報告書（第42期）及び四半期報告書（第43期第２四半期）（以下「有価証券報告書等」といいます。）に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本有価証券届出書提出日（2020年11月27日）までの間において生じた変更及び追加すべき事項はありません。
また、当該有価証券報告書等の「事業等のリスク」に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日（2020年11月27日）現在においても変更の必要はないものと判断しております。
２．臨時報告書の提出について
当社は、後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書（第42期）の提出日（2020年６月24日）以降、本有価証券届出書提出日（2020年11月27日）までの間において、以下の臨時報告書を北海道財務局長に提出しております。
（2020年６月25日提出の臨時報告書）
１．提出理由
2020年６月24日開催の当社第42回定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
２．報告内容
(1）当該株主総会が開催された年月日
2020年６月24日
(2）当該決議事項の内容
第１号議案 定款一部変更の件
当社の現状の事業内容や今後の事業展開を踏まえ、事業目的について変更を行うものであります。
第２号議案 取締役５名選任の件
藤田博章氏、遠藤大輔氏、清水清作氏、齊藤隆光氏、松原淳二氏を取締役に選任するものであります。
第３号議案 監査役１名選任の件
木下雄次氏を監査役に選任するものであります。
第４号議案 補欠監査役１名選任の件
菊池廣之氏を補欠監査役に選任するものであります。
(3）決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果
|
決議事項 |
賛成（個） |
反対（個） |
棄権（個） |
可決要件 |
決議の結果及び賛成割合（％） |
|
第１号議案 |
10,235 |
65 |
－ |
（注）１ |
可決 99.37 |
|
第２号議案 |
|
|
|
|
|
|
藤田 博章 |
10,235 |
65 |
－ |
（注）２ |
可決 99.37 |
|
遠藤 大輔 |
10,155 |
145 |
－ |
（注）２ |
可決 98.59 |
|
清水 清作 |
10,155 |
145 |
－ |
（注）２ |
可決 98.59 |
|
齊藤 隆光 |
10,155 |
145 |
－ |
（注）２ |
可決 98.59 |
|
松原 淳二 |
10,155 |
145 |
|
（注）２ |
可決 98.59 |
|
第３号議案 |
|
|
|
|
|
|
木下 雄次 |
10,154 |
146 |
－ |
（注）２ |
可決 98.58 |
|
第４号議案 |
|
|
|
|
|
|
菊池 廣之 |
10,212 |
88 |
－ |
（注）２ |
可決 99.15 |
（注）１．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主議決権の３分の２以上の賛成による。
２．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。
(4）議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できた議決権の集計により各決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法に則って決議が成立したため、本株主総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりません。
（2020年11月13日提出の臨時報告書）
１．提出理由
当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象が発生いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
２．特別利益及び特別損失の発生について
(1）当該事象の発生年月日
2020年11月13日（取締役会決議日）
(2）当該事象の内容
１．特別利益
固定資産売却益、資産除去債務戻入益、助成金収入、店舗閉鎖損失引当金戻入額の発生に伴い、特別利益を計上いたしました。
固定資産売却益 ５百万円
資産除去債務戻入益 ４百万円
助成金収入 ３百万円
店舗閉鎖損失引当金戻入額 １百万円
２．特別損失
契約解除損失、新型コロナウイルス感染症による損失、店舗閉鎖損失、固定資産除却損の発生に伴い、特別損失を計上いたしました。
契約解除損失 32百万円
新型コロナウイルス感染症による損失 11百万円
店舗閉鎖損失 10百万円
固定資産除却損 ４百万円
(3）当該事象の損益に与える影響額
当該事象により、2021年３月期の決算において、15百万円を特別利益及び59百万円を特別損失として計上いたしました。
３．資本金の増減
後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書（第42期）の提出日（2020年６月24日）以降、本有価証券届出書提出日（2020年11月27日）までの間における資本金の増減は以下のとおりです。
|
年月日 |
発行済株式総数増減数（株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金残高（千円） |
|
2020年６月24日～ 2020年11月27日 |
63,000 |
1,921,500 |
16,041 |
700,740 |
16,041 |
360,289 |
（注） 第３回新株予約権63,000個（63,000株）の行使による増加です。
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
|
有価証券報告書 |
事業年度 （第42期） |
自 2019年４月１日 至 2020年３月31日 |
2020年６月24日 北海道財務局長に提出 |
|
四半期報告書 |
事業年度 （第43期第２四半期） |
自 2020年７月１日 至 2020年９月30日 |
2020年11月13日 北海道財務局長に提出 |
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織（ＥＤＩＮＥＴ）を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について（電子開示手続等ガイドライン）Ａ４－１に基づき本届出書の添付書類としております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。