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種類 |
発行可能株式総数（株） |
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普通株式 |
3,362,000 |
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Ａ種優先株式 |
100,000 |
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計 |
3,462,000 |
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種類 |
第３四半期会計期間末現在発行数（株） （2020年12月31日） |
提出日現在発行数（株） （2021年2月12日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 ＪＡＳＤＡＱ （スタンダード） |
単元株式数 100株 |
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単元株制度は採用しておりません （注） |
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計 |
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－ |
－ |
（注）１．「提出日現在発行数」欄には、2021年２月６日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
２．Ａ種優先株式の内容は次のとおりであります。
(1) 剰余金の配当
① 優先期末配当金
当社は、毎年３月31日現在のＡ種優先株式を有する株主（以下「Ａ種優先株主」という。）に対し、普通株式を有する株主（以下「普通株主」という。）に先立ち、Ａ種優先株式１株につき、Ａ種優先株式１株当たりの払込金額相当額に2.0％を乗じて算出した額の金銭（以下「優先期末配当金」という。）を支払う。但し、同事業年度中に定められた基準日に剰余金の配当を行ったときは、その額を控除した額とする。
② 累積事項
ある事業年度において、Ａ種優先株主に対して支払う金銭による剰余金の配当額が優先期末配当金の額に達しないときは、当該不足額を翌事業年度以降に累積し、累積した不足額については、当該事業年度以降に係る普通株主に先立ち、Ａ種優先株主に対して配当を行う。
③ 非参加条項
当社は、Ａ種優先株主に対し、優先期末配当金の額を超えて配当財産を交付しない。
(2) 金銭を対価とする取得請求権
① 取得請求権
Ａ種優先株主は、金銭対価取得請求に係るＡ種優先株式を取得するのと引き換えに、当該金銭対価取得請求に係るＡ種優先株式の数にＡ種優先株式１株当たりの払込金額相当額（但し、普通株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合、第三者割当増資又はこれらに類する事由があった場合には、当社取締役会の決議で必要に応じて適切に調整することができる。）を乗じて得られる額の金銭を交付する。
② 取得請求期間
2019年４月１日以降、毎年、６月、９月、12月又は３月の最終の営業日を取得請求日とする。
③ 取得価額
10,000千円単位を目安とする。
(3) 金銭を対価とする取得条項
当社は、Ａ種優先株式の発行後、当社取締役会の決議で別に定める日が到来したときは、Ａ種優先株式の全部又は一部を取得することができるものとし、当社はＡ種優先株式を取得するのと引き換えに、Ａ種優先株式１株につき、Ａ種優先株式１株当たりの払込金額相当額（但し、普通株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合、第三者割当増資又はこれらに類する事由があった場合には、当社取締役会の決議で必要に応じて適切に調整することができる。）の金銭を支払う。但し、一部取得を行うにあたり、取得するＡ種優先株式は、比例按分の方法により、当社の取締役会が決定する。
(4) 議決権条項
① 議決権の有無
Ａ種優先株主は、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会において一切の議決権を有しない。
② 会社法第322条第２項に規定する定款の定めの有無
Ａ種優先株式について、会社法第322条第２項に規定する定款の定めはありません。
③ 議決権を有しないこととしている理由
資本増強にあたり、既存株主への影響を考慮したためであります。
(5) 譲渡制限
Ａ種優先株式を譲渡により取得するには、当社取締役会の承認を要する。
(6) 株式の併合又は分割、募集株式の割当てを受ける権利等
当社は、Ａ種優先株式について株式の併合又は分割を行わない。当社は、Ａ種優先株主に対しては、募集株式の割当てを受ける権利又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えず、また、株式無償割当て又は新株予約権の無償割当てを行わない。
該当事項はありません。
当第３四半期会計期間に会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
第４回新株予約権
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決議年月日 |
2020年11月27日 |
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新株予約権の数（個） ※ |
280,000 （注）１ |
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新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） ※ |
－ |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ |
普通株式 280,000 （注）１ |
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新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ |
当初行使価額 376 （注）２ |
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新株予約権の行使期間 ※ |
2020年12月25日から2021年12月24日まで |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ |
（注）３ |
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新株予約権の行使の条件 ※ |
本新株予約権は、１個未満に分割して行使はできない |
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新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
新株予約権の譲渡については、当社取締役会の決議による当社の承認を要する |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
－ |
第５回新株予約権
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決議年月日 |
2020年11月27日 |
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新株予約権の数（個） ※ |
200,000 （注）１ |
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新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） ※ |
－ |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ |
普通株式 200,000 （注）１ |
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新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ |
当初行使価額 376 （注）２ |
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新株予約権の行使期間 ※ |
2020年12月25日から2021年12月24日まで |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ |
（注）３ |
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新株予約権の行使の条件 ※ |
本新株予約権は、１個未満に分割して行使はできない |
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新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
新株予約権の譲渡については、当社取締役会の決議による当社の承認を要する |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
－ |
※ 新株予約権の発行時（2020年12月24日）における内容を記載しております。
（注）１．本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権であります。当該行使価額修正条項付新株予約権の特質等は以下のとおりであります。
(1) 本新株予約権の目的となる株式の総数は480,000株（第４回新株予約権 280,000株、第５回新株予約権200,000株）、本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「割当株式数」という。）は１株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額（次項(2)に定義する。）が修正されても変化しない(但し、次項(4)に記載のとおり、調整されることがある。）。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。
(2) 行使価額の修正の基準及び頻度
① 修正の基準
本新株予約権の行使価額は、2020年12月25日に初回の修正がされ、以後３取引日（以下に定義する。）毎に修正される。取引日とは、株式会社東京証券取引所（以下、「取引所」という。）において売買立会が行われる日をいう。本項に基づき行使価額が修正される場合、行使価額は、直前に行使価額が修正された日（当日を含む。）から起算して３取引日目の日の翌取引日（以下、「修正日」という。）に、修正日に先立つ３連続取引日（以下、「価格算定期間」という。）の各取引日においてそれぞれ取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値の92％に相当する金額の１円未満の端数を切り捨てた額（以下、「基準行使価額」という。但し、当該金額が下限行使価額（本項(4)に定義する。）を下回る場合、下限行使価額とする。）に修正される。また、いずれかの価格算定期間内に調整の原因となる事由が発生した場合には、当該価格算定期間の各取引日においてそれぞれ取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値は当該事由を勘案して調整される。
また、いずれかの価格算定期間内に調整の原因となる事由が発生した場合には、当該価格算定期間の各取引日においてそれぞれ取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値は当該事由を勘案して調整される。
② 修正の頻度
行使価額は、３取引日毎に修正される。
(3) 行使価額の下限及び本新株予約権割当株式数の上限
① 行使価額の下限 205円
② 本新株予約権割当株式数の上限 480,000株（普通株式の発行済株式総数の24.98％）
第４回新株予約権 280,000株（普通株式の発行済株式総数の14.57％）
第５回新株予約権 200,000株（普通株式の発行済株式総数の10.41％）
(4) 本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限
（本項(3)①記載の行使価額の下限行使価額にて本新株予約権がすべて行使された場合の資金調達額）
98,944,800円（但し、本新株予約権は行使されない可能性がある。）
第４回新株予約権 57,724,800円
第５回新株予約権 41,220,000円
(5) 本新株予約権には、当社取締役会の決議等により残存する本新株予約権の全部又は一部の取得を可能とする条項が設けられている。
(6) 権利の行使に関する事項について割当先との間で締結している取決めの内容
第４回新株予約権
① 行使コミット条項
a. コミット条項
割当先であるEVO FUNDは、第４回新株予約権の払込期日の翌取引日（当日を含みます。）から、2021年12月24日（当日を含みます。）までの期間（以下「全部コミット期間」といいます。）に、EVO FUNDが保有する第４回新株予約権の全てを行使することをコミットします。
また、EVO FUNDは、第４回新株予約権の払込期日の翌取引日（当日を含みます。）から、2021年３月31日（当日を含みます。）までの期間（以下「部分コミット期間」といいます。）に、145,000株相当分以上の第４回新株予約権を行使することをコミットします。
b. コミットの消滅
部分コミット期間中において、①行使コミットの対象となる期間に属するいずれかの取引日において、取引所の発表する発行会社普通株式の終値が、当該取引日において適用のある下限行使価額の110％以下となった場合、②当社普通株式が取引所により監理銘柄又は整理銘柄に指定されている場合、③取引所において当社普通株式の普通取引が終日行われなかった場合（取引所において取引約定が全くない場合）、④当社普通株式の普通取引が取引所の定める株券の呼値の制限値幅の下限（ストップ安）のまま終了した場合（取引所における当社普通株式の普通取引が比例配分（ストップ配分）で確定したか否かにかかわらないものとする。）、⑤株式会社証券保管振替機構により新株予約権行使請求を取り次がない日が設定された場合のいずれかの事由（以下、「コミット消滅事由」といいます。）が５回を超えて発生した場合（ただし、同一の取引日において、複数のコミット消滅事由に該当する場合であっても、コミット消滅事由は１回発生したものとします。以下同様です。）、部分コミットに係るEVO FUNDのコミットは消滅します。同様に、全部コミット期間中において、コミット消滅事由が20回を超えて発生した場合、全部コミットに係るEVO FUNDのコミットは消滅します。
なお、これらのコミットの消滅後も、EVO FUNDは、その自由な裁量により任意の数の第４回新株予約権を行使することができます。
② 行使制限措置
a. 当社は、取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同施行規則第436条第１項乃至第５項の定めに基づき、原則として、単一暦月中にEVO FUNDが第４回新株予約権を行使することにより取得される株式数が、第４回新株予約権の払込日時点における上場株式数の10％を超える場合には、当社は当該10％を超える部分に係る第４回新株予約権の行使（以下「制限超過行使」という。）を行わせないこと。
b. EVO FUNDは、上記所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使に該当する第４回新株予約権の行使を行わないことに同意し、第４回新株予約権の行使にあたっては、あらかじめ当社に対し、当該第４回新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行うこと。
c. EVO FUNDは、第４回新株予約権を譲渡する場合、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社との間で制限超過行使に係る義務を負うことを約束させ、また譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の義務を承継すべき旨を約束させること。
第５回新株予約権
行使制限
割当先である株式会社ＪＦＬＡホールディングス及び株式会社小僧寿しは、第４回新株予約権が残存している期間中は、第５回新株予約権を行使しないこと（ただし、第５回新株予約権の割当日から2021年３月31日までは、各暦月において株式会社証券保管振替機構が第５回新株予約権の行使請求を取り次ぐ最終日の午前11時01分から同日午後３時00分までの間に限り行使することができます。）を合意します。
(7) 当社の株券の売買に関する事項についての割当先との間の取り決め内容
株式会社ＪＦＬＡホールディングス及び株式会社小僧寿しは、第４回新株予約権が残存している期間中は当社の普通株式を売却しないことを合意します。ただし、第４回新株予約権の全てが行使完了または取得等により消滅した日から５取引日が経過した日以降、当社の普通株式を売却することができます。
(8) 当社の株券の貸借に関する事項についての割当先と会社の特別利害関係者等との間の取決めの内容
第４回新株予約権の発行に伴い、当社の業務資本提携先であり、大株主である株式会社ＪＦＬＡホールディングスは、その保有する当社普通株式について、EVO FUNDへの貸株を行い、EVO FUNDは、第４回新株予約権の行使により取得する当社普通株式の数量の範囲内で、ヘッジ目的で行う売付け以外の目的のために売却その他処分をしないものとする旨、貸主との貸株契約書にて定めております。
(9) その他投資者の保護を図るため必要な事項
本新株予約権を譲渡する場合には、当社取締役会の決議による当社の承認を要する。但し、EVO FUND、株式会社ＪＦＬＡホールディングス及び株式会社小僧寿しが、本新株予約権の行使により交付された株式を第三者に譲渡することを妨げません。
２．本新株予約権の行使の払込金額の内容は次のとおりであります。
(1) 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額に本新株予約権割当株式数を乗じた額とする。但し、これにより１円未満の端数を生じる場合は、これを切り捨てる。
(2) 本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付（当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分することをいう。以下同じ。）する場合における株式１株当たりの出資される財産の価額（以下、「行使価額」という。）は、当初376円とする。
(3) 行使価額は、2020年12月25日に初回の修正がされ、以後３取引日毎に修正される。取引日とは、株式会社東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。行使価額が修正される場合、行使価額は、直前に行使価額が修正された日（当日を含む。）から起算して３取引日目の日の翌取引日（以下、「修正日」という。）に、修正日に先立つ３連続取引日（以下、「価格算定期間」という。）の各取引日においてそれぞれ取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値の92％に相当する金額の１円未満の端数を切り捨てた額（以下、「基準行使価額」という。但し、当該金額が下限行使価額を下回る場合、下限行使価額とする。）に修正される。また、いずれかの価格算定期間内に調整の原因となる事由が発生した場合には、当該価格算定期間の各取引日においてそれぞれ取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値は当該事由を勘案して調整される。
(4) 行使価額の調整
① 本新株予約権の割当日後、次号に掲げる各事由により当社普通株式が交付され、発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下、「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
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調整後行使価額＝ |
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既発行 |
＋ |
交付普通株式数×1株当たりの払込金額 |
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調整前 |
× |
時価 |
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|||
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既発行普通株式数＋交付普通株式数 |
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|||||
② 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
a. 時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場合（但し、当社の発行した取得請求権付株式若しくは取得条項付株式の取得と引き換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利の請求又は行使による場合を除く。）、調整後の行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。）の翌日以降、また、募集のための株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
b. 株式分割又は株式無償割当により当社普通株式を発行する場合、調整後の行使価額は株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日があるときはその翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がないとき及び株主（普通株主を除く。）に当社普通株式の無償割当をするときは当該割当の効力発生日の翌日以降、それぞれこれを適用する。
c. 取得請求権付株式であって、その取得と引き換えに時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合（無償割当の場合を含む。）又は時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利を発行する場合（無償割当の場合を含む。）、調整後の行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当初の取得価額又は行使価額で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日（新株予約権又は新株予約権付社債の場合は割当日、無償割当の場合は効力発生日）の翌日以降これを適用する。但し、その権利の割当のための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利が発行された時点で確定していない場合、調整後の行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。
d. 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引き換えに時価を下回る価額でもって当社普通株式を交付する場合、調整後の行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
e. 本号a.乃至c.の各取引において、その権利の割当のための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときは、本号a.乃至c.の定めにかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算式に従って当社普通株式の交付数を決定するものとする。
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株式数＝ |
（調整前行使価額－調整後行使価額） |
× |
調整前行使価額により当該期間内に |
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||||
|
調整後行使価額 |
|
|||
この場合に１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
③ 行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が１円未満にとどまる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。但し、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
④ 行使価額調整式の計算については、次に定めるところによる。
a. １円未満の端数を四捨五入する。
b. 行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（当日付けで終値の無い日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
c. 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、基準日がある場合にはその日、また、基準日がない場合は、調整後の行使価額を適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、株式分割又は株式無償割当の場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割当てられる当社普通株式数を含まないものとする。
⑤ 行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
a. 株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収合併、当社を完全親会社とする株式交換のために行使価額の調整を必要とするとき。
b. その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
c. 行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
⑥ 本項第②号の規定にかかわらず、調整後の行使価額を初めて適用する日が行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な調整を行う。
⑦ 行使価額の修正又は調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、修正又は調整前の行使価額、修正又は調整後の行使価額及びその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日までに本新株予約権者に通知する。但し、株式分割又は株式無償割当により株式分割の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。
３．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。
該当事項はありません。
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年月日 |
発行済株式総数増減数 （株） |
発行済株式総数残高 （株） |
資本金 （千円） |
資本金 （千円） |
資本準備金増減額 （千円） |
資本準備金残高 （千円） |
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2020年10月１日～ 2020年12月31日 |
普通株式 － |
普通株式 1,921,500 |
－ |
700,740 |
－ |
360,289 |
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Ａ種優先株式 － |
Ａ種優先株式 100,000 |
（注）2021年１月１日から2021年２月５日までの間に、新株予約権の行使により、普通株式の発行済株式総数が280,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ40,907千円増加しております。
当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2020年９月30日）に基づく株主名簿による記載をしております。
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2020年12月31日現在 |
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区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
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無議決権株式 |
Ａ種優先株式 |
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－ |
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議決権制限株式（自己株式等） |
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－ |
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議決権制限株式（その他） |
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完全議決権株式（自己株式等） |
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－ |
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完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
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単元未満株式 |
普通株式 |
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－ |
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発行済株式総数 |
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－ |
－ |
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総株主の議決権 |
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－ |
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－ |
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2020年12月31日現在 |
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所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合 （％） |
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計 |
－ |
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該当事項はありません。