第3【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

9,606,000

A種優先株式

100,000

9,706,000

 

②【発行済株式】

種類

中間会計期間末現在発行数(株)

(2024年9月30日)

提出日現在発行数(株)

(2024年11月14日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

3,413,300

3,413,300

東京証券取引所

スタンダード市場

単元株式数

100株

A種優先株式

100,000

100,000

非上場

単元株式数

1株(注)2

3,513,300

3,513,300

(注)1.普通株式のうち411,800株は、現物出資(関係会社株式98,008千円)によるものであります。

   2.A種優先株式の内容は次のとおりであります。

(1) 剰余金の配当

  ① 優先期末配当金

当社は、毎年3月31日現在のA種優先株式を有する株主(以下「A種優先株主」という。)に対し、普通株式を有する株主(以下「普通株主」という。)に先立ち、A種優先株式1株につき、A種優先株式1株当たりの払込金額相当額に2.0%を乗じて算出した額の金銭(以下「優先期末配当金」という。)を支払う。但し、同事業年度中に定められた基準日に剰余金の配当を行ったときは、その額を控除した額とする。

  ② 累積事項

ある事業年度において、A種優先株主に対して支払う金銭による剰余金の配当額が優先期末配当金の額に達しないときは、当該不足額を翌事業年度以降に累積し、累積した不足額については、当該事業年度以降に係る普通株主に先立ち、A種優先株主に対して配当を行う。

  ③ 非参加条項

当社は、A種優先株主に対し、優先期末配当金の額を超えて配当財産を交付しない。

(2) 金銭を対価とする取得請求権

  ① 取得請求権

A種優先株主は、金銭対価取得請求に係るA種優先株式を取得するのと引き換えに、当該金銭対価取得請求に係るA種優先株式の数にA種優先株式1株当たりの払込金額相当額(但し、普通株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合、第三者割当増資又はこれらに類する事由があった場合には、当社取締役会の決議で必要に応じて適切に調整することができる。)を乗じて得られる額の金銭を交付する。

  ② 取得請求期間

2019年4月1日以降、毎年、6月、9月、12月又は3月の最終の営業日を取得請求日とする。

  ③ 取得価額

10,000千円単位を目安とする。

 

 

(3) 金銭を対価とする取得条項

当社は、A種優先株式の発行後、当社取締役会の決議で別に定める日が到来したときは、A種優先株式の全部又は一部を取得することができるものとし、当社はA種優先株式を取得するのと引き換えに、A種優先株式1株につき、A種優先株式1株当たりの払込金額相当額(但し、普通株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合、第三者割当増資又はこれらに類する事由があった場合には、当社取締役会の決議で必要に応じて適切に調整することができる。)の金銭を支払う。但し、一部取得を行うにあたり、取得するA種優先株式は、比例按分の方法により、当社の取締役会が決定する。

(4) 議決権条項

  ① 議決権の有無

A種優先株主は、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会において一切の議決権を有しない。

  ② 会社法第322条第2項に規定する定款の定めの有無

A種優先株式について、会社法第322条第2項に規定する定款の定めはありません。

  ③ 議決権を有しないこととしている理由

資本増強にあたり、既存株主への影響を考慮したためであります。

(5) 譲渡制限

  A種優先株式を譲渡により取得するには、当社取締役会の承認を要する。

(6) 株式の併合又は分割、募集株式の割当てを受ける権利等

当社は、A種優先株式について株式の併合又は分割を行わない。当社は、A種優先株主に対しては、募集株式の割当てを受ける権利又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えず、また、株式無償割当て又は新株予約権の無償割当てを行わない。

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

     該当事項はありません。

 

②【その他の新株予約権等の状況】

     該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数

(株)

発行済株式総数残高

(株)

資本金

増減額

(千円)

資本金

残高

(千円)

資本準備

金増減額

(千円)

資本準備

金残高

(千円)

2024年4月1日~

2024年9月30日

普通株式     -

普通株式  3,413,300

889,985

549,534

A種優先株式   -

A種優先株式 100,000

 

(5)【大株主の状況】

 

 

2024年9月30日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

株式会社JFLAホールディングス

東京都中央区日本橋蛎殻町1丁目5番6号

397,200

11.31

藤田 博章

北海道苫小牧市

200,000

5.69

株式会社ダスキン

大阪府吹田市豊津町1-33

145,100

4.13

楽天証券株式会社

東京都港区南青山2丁目6番21号

127,800

3.64

株式会社SBI証券

東京都港区六本木1丁目6番1号

115,474

3.29

公益財団法人こどもの未来創造基金

東京都渋谷区広尾1丁目3番18号

69,600

1.98

株式会社古舘篤臣綜合事務所

千葉県柏市柏1丁目2-35

57,000

1.62

林 昭男

東京都世田谷区

56,600

1.61

山下 博

大阪府泉南市

55,500

1.58

谷治 登美男

埼玉県新座市

55,000

1.57

1,279,274

36.41

なお、所有株式に係る議決権の個数の多い順上位10名は、以下のとおりであります。

 

 

2024年9月30日現在

氏名又は名称

住所

所有議決権数(個)

総株主の議決権に対する所有議決権数の割合(%)

株式会社JFLAホールディングス

東京都中央区日本橋蛎殻町1丁目5番6号

3,972

11.64

藤田 博章

北海道苫小牧市

2,000

5.86

楽天証券株式会社

東京都港区南青山2丁目6番21号

1,278

3.75

株式会社SBI証券

東京都港区六本木1丁目6番1号

1,154

3.38

公益財団法人こどもの未来創造基金

東京都渋谷区広尾1丁目3番18号

696

2.04

株式会社古舘篤臣綜合事務所

千葉県柏市柏1丁目2-35

570

1.67

林 昭男

東京都世田谷区

566

1.66

山下 博

大阪府泉南市

555

1.63

谷治 登美男

埼玉県新座市

550

1.61

JPモルガン証券株式会社

東京都千代田区丸の内2丁目7-3

518

1.52

11,859

34.76

 

(6)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2024年9月30日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

A種優先株式

100,000

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

 

完全議決権株式(その他)

普通株式

3,411,300

34,113

単元未満株式

普通株式

2,000

発行済株式総数

 

3,513,300

総株主の議決権

 

34,113

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2024年9月30日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合

(%)

 

2【役員の状況】

該当事項はありません。