第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

9,606,000

A種優先株式

100,000

9,706,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数(株)

(2025年3月31日)

提出日現在発行数(株)

(2025年6月27日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

3,413,300

3,413,300

東京証券取引所

スタンダード市場

単元株式数

100株

A種優先株式

100,000

100,000

非上場

単元株制度は採用しておりません(注)

3,513,300

3,513,300

(注)1.普通株式のうち411,800株は、現物出資(関係会社株式 98,008千円)によるものであります。

2.A種優先株式の内容は次のとおりであります。

(1) 剰余金の配当

① 優先期末配当金

当社は、毎年3月31日現在のA種優先株式を有する株主(以下「A種優先株主」という。)に対し、普通株式を有する株主(以下「普通株主」という。)に先立ち、A種優先株式1株につき、A種優先株式1株当たりの払込金額相当額に2.0%を乗じて算出した額の金銭(以下「優先期末配当金」という。)を支払う。但し、同事業年度中に定められた基準日に剰余金の配当を行ったときは、その額を控除した額とする。

② 累積事項

ある事業年度において、A種優先株主に対して支払う金銭による剰余金の配当額が優先期末配当金の額に達しないときは、当該不足額を翌事業年度以降に累積し、累積した不足額については、当該事業年度以降に係る普通株主に先立ち、A種優先株主に対して配当を支払う。

③ 非参加条項

当社は、A種優先株主に対し、優先期末配当金の額を超えて配当財産を交付しない。

(2) 金銭を対価とする取得請求権

① 取得請求権

A種優先株主は、金銭対価取得請求に係るA種優先株式を取得するのと引き換えに、当該金銭対価取得請求に係るA種優先株式の数にA種優先株式1株当たりの払込金額相当額(但し、普通株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合、第三者割当増資又はこれらに類する事由があった場合には、当社取締役会の決議で必要に応じて適切に調整することができる。)を乗じて得られる額の金銭を交付する。

② 取得請求期間

2019年4月1日以降、毎年、6月、9月、12月又は3月の最終の営業日を取得請求日とする。

③ 取得価額

10,000千円単位を目安とする。

 

(3) 金銭を対価とする取得条項

当社は、A種優先株式の発行後、当社取締役会の決議で別に定める日が到来したときは、A種優先株式の全部又は一部を取得することができるものとし、当社はA種優先株式を取得するのと引き換えに、A種優先株式1株につき、A種優先株式1株当たりの払込金額相当額(但し、普通株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合、第三者割当増資又はこれらに類する事由があった場合には、当社取締役会の決議で必要に応じて適切に調整することができる。)の金銭を支払う。但し、一部取得を行うにあたり、取得するA種優先株式は、比例按分の方法により、当社の取締役会が決定する。

(4) 議決権条項

① 議決権の有無

A種優先株主は、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会において一切の議決権を有しない。

② 会社法第322条第2項に規定する定款の定めの有無

A種優先株式について、会社法第322条第2項に規定する定款の定めはない。

③ 議決権を有しないこととしている理由

資本増強にあたり、既存株主への影響を考慮したため。

(5) 譲渡制限

A種優先株式を譲渡により取得するには、当社取締役会の承認を要する。

(6) 株式の併合又は分割、募集株式の割当てを受ける権利等

当社は、A種優先株式について株式の併合又は分割を行わない。当社は、A種優先株主に対しては、募集株式の割当てを受ける権利又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えず、また、株式無償割当て又は新株予約権の無償割当てを行わない。

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

  該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数(株)

発行済株式総数残高

(株)

資本金
増減額

(千円)

資本金
残高

(千円)

資本準備金増減額

(千円)

資本準備金残高

(千円)

2020年4月1日~

2021年3月31日

(注)1

普通株式   643,000

普通株式  2,401,500

120,635

779,872

120,635

439,422

A種優先株式    -

A種優先株式 100,000

 

 

 

 

2021年4月1日~

2022年3月31日

(注)1

普通株式   334,000

普通株式  2,735,500

34,415

814,288

34,415

473,837

A種優先株式    -

A種優先株式 100,000

 

 

 

 

2022年4月1日~2023年3月31日

(注)1

普通株式   266,000

普通株式  3,001,500

26,693

840,981

26,693

500,530

A種優先株式    -

A種優先株式 100,000

 

 

 

 

2023年2月1日

(注)2

普通株式   411,800

普通株式  3,413,300

49,004

889,985

49,004

549,534

A種優先株式    -

A種優先株式 100,000

 

 

 

 

2023年4月1日~

2024年3月31日

普通株式      -

普通株式  3,413,300

889,985

549,534

A種優先株式    -

A種優先株式 100,000

 

 

 

 

2024年4月1日~

普通株式      -

普通株式  3,413,300

889,985

549,534

2025年3月31日

A種優先株式    -

A種優先株式 100,000

 

 

 

 

2025年6月26日

普通株式      -

普通株式  3,413,300

△819,985

70,000

△549,534

(注)3

A種優先株式    -

A種優先株式 100,000

 

 

 

 

(注)1.新株予約権の行使による増加であります。

2.有償第三者割当(関係会社株式の現物出資) 411,800株

                発行価額     238円

                資本組入額  49,004千円

                割当先    株式会社JFLAホールディングス

3.2025年6月26日開催の定時株主総会において、資本金819,985千円及び資本準備金549,534千円を減少し、欠損填補することが承認可決されました。

 

(5)【所有者別状況】

① 普通株式

 

 

 

 

 

 

 

2025年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満株式の状況(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

3

18

32

16

20

3,381

3,470

所有株式数

(単元)

254

2,487

6,324

690

75

24,280

34,110

2,300

所有株式数の割合(%)

0.75

7.29

18.54

2.02

0.22

71.18

100.00

(注)自己株式79株は、「単元未満株式の状況」に79株含まれております。

 

② A種優先株式

 

 

 

 

 

 

 

2025年3月31日現在

区分

株式の状況

単元未満株式の状況(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

1

1

所有株式数

(単元)

100,000

100,000

所有株式数の割合(%)

100.00

100.00

 

(6)【大株主の状況】

 

 

2025年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

株式会社JFLAホールディングス

東京都中央区日本橋蛎殻町1丁目5番6号

397,200

11.31

藤田 博章

北海道苫小牧市

200,000

5.69

株式会社ダスキン

大阪府吹田市豊津町1番33号

145,100

4.13

楽天証券株式会社

東京都港区南青山2丁目6番21号

134,800

3.84

公益財団法人こどもの未来創造基金

東京都渋谷区広尾1丁目3番18号

69,600

1.98

株式会社古舘篤臣綜合事務所

千葉県柏市柏1丁目2番35号

57,000

1.62

林 昭男

東京都世田谷区

56,600

1.61

山下 博

大阪府泉南市

55,500

1.58

谷治 登美男

埼玉県新座市

51,000

1.45

藤田 健次郎

北海道苫小牧市

43,900

1.25

1,210,700

34.46

 

 なお、所有株式に係る議決権の個数の多い順上位10名は以下のとおりであります。

 

 

2025年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有議決権数(個)

総株主の議決権に対する所有議決権数の割合(%)

株式会社JFLAホールディングス

東京都中央区日本橋蛎殻町1丁目5番6号

3,972

11.64

藤田 博章

北海道苫小牧市

2,000

5.86

楽天証券株式会社

東京都港区南青山2丁目6番21号

1,348

3.95

公益財団法人こどもの未来創造基金

東京都渋谷区広尾1丁目3番18号

696

2.04

株式会社古舘篤臣綜合事務所

千葉県柏市柏1丁目2番35号

570

1.67

林 昭男

東京都世田谷区

566

1.66

山下 博

大阪府泉南市

555

1.63

谷治 登美男

埼玉県新座市

510

1.50

株式会社ダスキン

大阪府吹田市豊津町1番33号

451

1.32

藤田 健次郎

北海道苫小牧市

439

1.29

11,107

32.56

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2025年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

A種優先株式

100,000

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

 

完全議決権株式(その他)

普通株式

3,411,000

34,110

単元未満株式

普通株式

2,300

発行済株式総数

 

3,513,300

総株主の議決権

 

34,110

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2025年3月31日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有

株式数(株)

他人名義所有

株式数(株)

所有株式数の

合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合

(%)

 

2【自己株式の取得等の状況】

    【株式の種類等】 普通株式

 

(1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2)【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

 

該当事項はありません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他

( - )

保有自己株式数

79

79

 

(5)【役員・従業員株式所有制度の内容】

① 役員・従業員株式所有制度の概要

当社の取締役に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するとともに、取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、当社の取締役(社外取締役を除きます。)に対し、譲渡制限付株式の付与のための報酬制度を導入しております。当該制度では、当社の取締役会決議に基づき、①取締役の職務執行の対価として、募集株式の引換えとして金銭等の給付を要せずに無償で当社の普通株式(譲渡制限付株式)の発行若しくは処分を受け、又は、②当社から報酬として支給される金銭報酬債権の全部を現物出資財産として給付し、当社の普通株式(譲渡制限付株式)の発行若しくは処分を受けるものとします。

 

② 役員・従業員持株会に取得させる予定の株式の総数

  35,000株以内

 

③ 当該役員・従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

  当社の取締役(社外取締役を除く。)、執行役員、従業員

 

3【配当政策】

当社の主要事業であります飲食・小売事業及び製造・卸売事業は、長期的な見通しを踏まえた事業展開が必要であり、そのためには安定的な経営基盤の確保と財務体質の強化を図ることが重要な課題であると考えております。当社の収益体質の強化・充実と今後の事業展開に備えるため内部留保に努めるとともに、株主の皆様への利益還元として業績に応じた配当を実施することを基本方針としております。
  また、当社は、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、今まで以上にコスト競争力を高め市場ニーズにこたえる事業体制を強化し、新たな事業展開及び既存店舗の改装等を実施するために有効投資してまいりたいと考えております。
 当社は「取締役会の決議により、毎年9月30日を基準日として、中間配当をすることができる。」旨を定款に定めております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日

株式の種類

配当金の総額

(千円)

1株当たり配当額

(円)

2025年6月26日

普通株式

6,826

2.00

定時株主総会決議

2025年6月26日

A種優先株式

18,000

180.00

定時株主総会決議

(注)その他資本剰余金からの配当であります。

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、企業価値を向上させていくためには、コンプライアンスとともに経営環境の変化に対応するための組織を形成し、迅速かつ的確な経営意思決定を行うことで、経営の健全性と透明性を維持することを基本と考えております。

なお、当社は、コーポレート・ガバナンスを強化・充実させるために監査役会を設置し、取締役の業務執行状況の監査、内部監査部門との連携を図っております。

 

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は監査役会制度を採用しており、提出日現在において常勤監査役1名と社外監査役2名で構成されております。取締役会は取締役6名で構成されております。監査役会及び取締役会の構成員につきましては、「(2)役員の状況①役員一覧」に記載しております。取締役会は毎月1回の定期開催のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会には監査役も出席し、必要に応じて意見を述べております。毎月1回、取締役・執行役員を構成員とする業績検討会議及び週次会議を行い、各部門の業績報告のほか、業務の執行状況の確認・共有や諸問題への対応策の協議を行っております。

当社は、監査役による監査体制が経営監視機能として有効であると判断し、監査役会設置会社としております。また、社外取締役3名、社外監査役2名を選任することで、社外の視点を取り入れた適正な意思決定や業務執行に対する監督機能を担保しております。

さらに、内部監査室と監査役との連携を密にすることで、内部牽制機能の向上に努めており、ガバナンスが十分に機能すると判断し、当該体制を採用しております。

企業統治の体制を図表で示すと次のとおりであります。

0104010_001.png

 

③ 企業統治に関するその他の事項

・内部統制システムの整備の状況

(1) 当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

1.当社の取締役及び使用人は、社訓・経営理念・社是に基づき、法令、定款及び各種規程並びに社会規範を遵守し、職務を執行する。

2.代表取締役社長直属部門として内部監査室を設置し、被監査部門からの独立性を確保し、各部門の業務執行及びコンプライアンスの状況や体制が適切であるかを定期的に監査し、その結果を代表取締役社長及び監査役に報告する。

3.監査役は内部監査室との連携を図りつつ、独自の立場で遵守状況や体制が適切であるかを監視し、問題があれば取締役会に報告する。

4.コンプライアンス上疑義のある行為について、使用人等からの通報を受け付ける内部通報制度を設ける。

 

(2) 当社の取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

1.取締役の職務執行に係る記録文書、稟議書、その他の重要な情報については、文書又は電磁的媒体に記録し、法令及び文書取扱規程等に基づいて適切に保存及び管理する。

2.取締役及び監査役は、必要に応じてこれらの文書等を閲覧できるものとする。

(3) 当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

1.取締役会は、コンプライアンス、個人情報、セキュリティ及びシステムトラブル等の様々なリスクに対処するため、総務部の協力のもと社内規程を整備し、定期的に見直す。

2.取締役は月1回開催される業績検討会議に出席し、月次業績のレビューと改善策に関する経営のリスクマネジメントについて協議を行い、各部門長へ周知する。

3.リスク情報等については、各部門長より取締役及び監査役に対し報告を行う。個別のリスクに対しては、担当部署にて情報共有、マニュアルの作成・配布等を行い、組織横断的リスク状況の監視及び全社的対応は総務部が行うものとする。

4.損失の危険が現実化した場合、又は、新たに生じたリスクについては、迅速かつ適切な対応をする。

(4) 当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

1.当社は、原則として全ての取締役及び監査役が出席する定例の取締役会を毎月1回開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催する。

2.取締役会は、法令に定められた事項のほか、経営方針、中期経営計画及び年次予算を含めた経営目標の策定、経営上の重要事実等の情報共有、業務執行報告を行うとともに、効率かつ適正に職務執行が行われるための体制の維持・向上を図る。

3.各部門においては、職務権限規程及び職務分掌規程に基づいて権限の移譲を行い、責任を明確にすることで、迅速性及び効率性を確保する。

(5) 当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項

1.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、取締役会は監査役と協議のうえ、必要に応じて合理的な範囲で配置する。監査役が指定する補助すべき事項及び期間中は、当該使用人の人事異動・評価・処分等については、監査役会の意見を尊重したうえで行うものとし、取締役からの独立性を確保する。

2.監査役は内部監査室の使用人に監査業務に必要な事項を指示することができる。指示を受けた内部監査室の使用人はその指示に関して監査役に報告する。

 

(6) 当社の取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

1.取締役及び使用人は監査役に対して、法定の事項に加え、当社に重大な影響を及ぼすおそれのある事項、内部監査の実施状況、内部通報制度による通報状況、不正行為や重要な法令違反並びに定款違反行為、その他重要な事項等を監査役に報告する体制を整備し、監査役の情報収集・交換が適切に行えるように協力する。

2.監査役は重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役会・経営会議等の重要な会議に出席するとともに、主要な稟議書、その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、取締役及び使用人に説明を求めることができる。

3.監査役への報告を行った者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないよう、「内部通報者保護規程」に基づき、当該報告者を適切に保護する。

(7) 当社の監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

1.監査役の監査費用は予め予算を計上しておき、職務の執行について生じる費用の前払、緊急又は臨時に支出した費用については、会社に請求することができる。

2.監査費用の支出にあたっては、監査役は、その効率性及び適正性に留意する。

 

(8) その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

1.監査役は監査役監査規程、監査役監査基準を定め、独立性・中立性を維持し、監査役監査の実効性を確保する。

2.監査役(又は監査役会)が取締役、執行役員、内部監査室との間で、定期的に意見交換を行うとともに、内部監査室が行う内部監査等に同席する。

3.監査役は法律上の判断を必要とする場合は、随時顧問弁護士に専門的な立場からの助言を受け、会計監査業務については会計監査人に意見を求める等、必要な連携を図る。

(9) 財務報告の信頼性を確保するための体制

当社及び子会社は、金融商品取引法の定めに従い、財務報告の信頼性を確保するために、代表取締役社長の指示のもと、内部監査室を中心に財務報告に係る内部統制の整備・運用及び評価の基本方針書及び各種規程を定め、財務報告に係る内部統制システムを整備し、運用状況を評価するための内部統制監査を定期的、継続的に実施する。

(10)反社会的勢力の排除に向けた基本方針

1.反社会的勢力とは一切の関係を持たないこと、反社会的勢力又は反社会的勢力と関わりがあると思われる個人又は企業からの不当な要求に対しては、法令及び社内規程に則り、毅然とした姿勢で組織的に対応し、断固として排除する。

2.当社の取引先が反社会的勢力と関わりがある個人、企業等であることが判明した場合には取引を解消する。

3.反社会的勢力による不当要求が発生した場合は、適宜警察及び顧問弁護士等の外部機関と連携し、有事の際の体制を整備・維持する。

・リスク管理体制の整備の状況

当社のリスク管理体制については、リスクマネジメント規程に基づき、リスクを発見、特定、掌握し、主要なリスクの対応策を整備しております。また、社内において定期的な啓蒙活動をし、当社の全役職員がリスク管理の役割を認識し、責任ある的確な行動をとることを周知する。

 

・子会社の業務の適正を確保するための体制

1.子会社の監督については、関係会社管理規程に基づき、取締役及び使用人の職務の執行について定期的に報告する体制を整備するとともに、当社と常に緊密な連携を保ちつつ、効率的に業務が執行できる体制を整備する。

2.関係会社管理規程に基づき、子会社の経営リスクを把握し、当社と連携して管理体制を構築・運用する。

3.子会社の取締役及び使用人についても当社と同様の規程を適用し、それらが実効性のあるものとして運用されている状態を定着させる。

4.子会社の内部監査は当社が行い、適正な業務の運営状態を確保する。

 

・責任限定契約の内容の概要

当社と各社外取締役及び各社外監査役は、会社法第427条第1項の規定及び当社定款の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

 

・取締役の定数

当社の取締役は12名以内とする旨定款に定めております。

 

・取締役の選任及び解任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の決議権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

 

・取締役会で決議できる株主総会決議事項

中間配当

当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

自己株式の取得

当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

 

・株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって決議を行う旨を定款に定めております。

 

・株式の種類ごとに異なる数の単元株式数の定め及び議決権の有無又はその内容の差異

株式の種類ごとに異なる数の単元株式数の定め

当社は、単元株制度を採用しており、普通株式の単元株式数を100株としました。なお、A種優先株式については単元株式数を定めておりません。

議決権の有無又はその内容の差異

当社は、種類株式発行会社であり、普通株式及びA種優先株式を発行できる旨を定款に定めております。優先株式を有する株主は、株主総会において議決権を有しておりません。これは、A種優先株式が配当金の分配について優先権を持つ代わりに議決権がない内容としたことによるものであります。

 

・当事業年度における提出会社の取締役会並びに企業統治に関して提出会社が任意に設置する委員会その他これに類するものの活動状況

取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を月1回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名

開催回数

出席回数

藤田 博章

12回

11回

遠藤 大輔

12回

12回

清水 清作

12回

12回

森下 將典

12回

10回

松原 淳二

12回

12回

上岡 由紀子

12回

12回

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性 8名 女性1名 (役員のうち女性の比率11.1%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所 有

株式数

(株)

取締役会長

藤 田 博 章

1940年5月25日

1964年4月 日本レイヨン(現ユニチカ株式会社)入社

1969年4月 フジタ産業株式会社専務取締役

1978年3月 有限会社ファミリーフーズ設立代表取締役社長

1988年10月 フジタ産業株式会社代表取締役社長

1990年2月 有限会社ファミリーフーズを株式会社ファミリーフーズ(現当社)に組織変更代表取締役社長

1993年10月 株式会社フジックス設立代表取締役社長

2019年3月 当社取締役会長(現任)

2021年11月 丹治林業株式会社取締役(現任)

(注)3

普通
株式

200,000

代表取締役社長

遠 藤 大 輔

1976年2月22日

1998年4月 大阪ヒルトン株式会社入社

2001年9月 株式会社プライム・リンク(現株式会社アスラポート)入社

2016年2月 株式会社アスラポート・ダイニング(現株式会社JFLAホールディングス)事業開発部長

2016年4月 株式会社プライムリンク(現株式会社アスラポート)取締役

2016年6月 当社社外取締役

2019年3月 当社代表取締役社長(現任)

2021年6月 株式会社フジックス代表取締役社長(現任)

2023年2月 株式会社TOMONIゆめ牧舎代表取締役社長(現任)

2023年6月 株式会社JFLAホールディングス取締役

(注)3

普通
株式

10,000

専務取締役

経理・総務部門管掌

清 水 清 作

1961年10月9日

1988年4月 株式会社藍屋(現株式会社すかいらーくホールディングス)入社

1995年12月 当社入社 管理部次長

2001年1月 当社執行役員 管理部長

2001年9月 当社取締役 経理部長

2005年6月 当社常務取締役

2008年8月 当社専務取締役 経理・総務部門管掌(現任)

(注)3

普通
株式

5,800

取締役

森下將典

1967年4月1日

1990年4月 株式会社日本長期信用銀行(現株式会社SBI新生銀行)入行

2000年11月 メリルリンチ日本証券株式会社(現BofA証券株式会社)入社

2009年2月 アセット・インベスターズ株式会社(現マーチャント・バンカーズ株式会社)代表取締役社長

2014年6月 株式会社アスラポート・ダイニング(現株式会社JFLAホールディングス)取締役海外戦略本部長

2017年6月 株式会社アスラポート・ダイニング(現株式会社JFLAホールディングス)代表取締役社長

2018年8月 株式会社アスラポート・ダイニング取締役(グループ戦略本部長)

2023年3月 株式会社小僧寿し(現KOZOホールディングス株式会社)代表取締役社長(現任)

2023年6月 当社取締役(現任)

2024年5月 株式会社小僧寿し準備会社(現株式会社小僧寿し)代表取締役社長(現任)

(注)3

普通
株式

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所 有

株式数

(株)

取締役

松 原 淳 二

1954年2月8日

1977年4月 株式会社小僧寿し北海道本部入社

1982年10月 有限会社小僧ホービス設立代表取締役社長

1996年2月 株式会社札幌海鮮丸設立代表取締役社長

2019年6月 当社取締役(現任)

(注)3

普通
株式

取締役

上岡由紀子

1976年8月23日

2005年10月 弁護士登録

2005年10月 ポールヘイスティングス法律事務所入所

2009年4月 札幌総合法律事務所入所

2012年4月 上野・横山・渡法律事務所(現弁護士法人上野・横山・渡法律事務所)入所(現任)

2022年6月 当社取締役(現任)

(注)3

普通
株式

常勤監査役

栗 林 法 正

1963年9月18日

1982年4月 株式会社千歳第一開建入社

1985年4月 当社入社

2014年7月 当社外食第1事業部北海道営業部長

2017年4月 当社営業推進部長

2017年6月 当社常勤監査役(現任)

(注)4

普通
株式

3,100

監査役

廣 内 克 規

1964年10月12日

1992年10月 株式会社プライムタイム札幌入社

2004年12月 株式会社プライム・リンク(現株式会社アスラポート)入社

2009年4月 株式会社アスラポート・ダイニング(現株式会社JFLAホールディングス)経営企画室長

2011年4月 株式会社アスラポート・ダイニング(現株式会社JFLAホールディングス)事業開発部長

2018年6月 株式会社アスラポート・ダイニング(現株式会社JFLAホールディングス)内部監査室長(現任)

2019年6月 当社監査役(現任)

2022年7月 株式会社栄喜堂取締役(現任)

2023年7月 株式会社アルテゴ取締役(現任)

(注)4

普通
株式

監査役

木 下 雄 次

1962年11月16日

1985年4月 キリン・シーグラム株式会社(現キリンディスティラリー株式会社)入社

1996年9月 丸政商事株式会社専務取締役

1999年5月 同社代表取締役社長(現任)

2020年6月 当社監査役(現任)

(注)5

普通
株式

普通
株式

218,900

(注)1.取締役森下將典、松原淳二及び上岡由紀子は、社外取締役であります。

2.監査役廣内克規及び木下雄次は、社外監査役であります。

3.2025年6月26日開催の定時株主総会の終結の時から1年間。

4.2023年6月27日開催の定時株主総会の終結の時から4年間。

5.2025年6月26日開催の定時株主総会の終結の時から4年間。

6.当社では、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、執行役員制度を導入しております。執行役員は4名で、佐藤欣也、佐藤泰輔、木下辰也及び高橋高行で構成されております。

7.当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠監査役1名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏名

生年月日

略歴

所有
株式数
(株)

池田直美

1979年7月10日生

2007年12月 あずさ監査法人(現 有限責任あずさ監査法人)入所

2011年9月 公認会計士登録

2022年9月 公認会計士池田直美事務所開業(現任)

2023年10月 はまなす公認会計士共同事務所(現任)

 

② 社外役員の状況

当社の社外取締役は3名、社外監査役は2名であります。

社外取締役森下將典は、KOZOホールディングス株式会社及び株式会社小僧寿しの代表取締役社長であります。同社と当社との間に食材の取引関係があります。

社外取締役松原淳二と当社との間に取引関係はありません。

社外取締役上岡由紀子と当社との間に取引関係はありません。

社外監査役木下雄次と当社との間に取引関係はありません。

社外監査役廣内克規は、株式会社JFLAホールディングスの業務執行者であります。同社と当社との間に業務資本提携契約があります。

社外取締役松原淳二及び上岡由紀子を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。社外役員には、当社が属する飲食・小売事業及び製造・卸売事業に関する知見を有し、経営への客観的な意見を頂ける人材であることが必要であると考えており、経営者としての幅広い見識と長年の豊富な経験を元に、経営監視や適切な助言をいただくことが必要であると考えております。

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役及び社外監査役は、毎月1回開催される取締役会及び業績検討会議等の重要な会議に出席し、自らの経験及び知見に基づいて、重要事項の審議や経営監視及び監督を行っております。また、社外監査役は毎月1回監査役会を開催し、取締役の職務執行状況や重要な意思決定に対する監査を客観的立場により行っております。内部監査室、監査役及び会計監査人とは必要の都度、相互の情報及び意見を交換して連携を密にし、監査の実効性と効率性の向上を目指しております。

 

(3)【監査の状況】

① 監査役監査の状況

当社における監査役監査は、監査役3名(常勤監査役1名、社外監査役2名)で、毎月1回以上監査役会を開催し、取締役の職務執行状況や重要な意思決定に関する監査を客観的立場より行っております。第三者的立場から不正や誤謬の防止を図り、経営陣による法令遵守の監視を行うとともに、取引の妥当性等の監査しております。

なお、常勤監査役栗林法正と監査役廣内克規は、長年にわたり飲食業に従事し、豊富な経験と幅広い見識を有しております。また、監査役木下雄次は、長年の経営者としての豊富な経験と見識を有しております。

当事業年度において当社は監査役会を月1回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

氏名

開催回数

出席回数

栗林 法正

12回

12回

廣内 克規

12回

11回

木下 雄次

12回

11回

監査役会における具体的な検討内容として、当社は、店舗の出店や退店の判断及び投資が当社業績に与える影響が大きいことから、これらの経営判断が適切に行われているか否か、取締役及び執行役員の職務執行の状況、経営計画の進捗状況が挙げられます。

また、常勤監査役の活動として、取締役及び執行役員へのヒアリング、内部監査部門の業務執行状況の確認やヒアリングを適宜行い、日常的な業務の執行状況の監督業務を行っております。

 

 

② 内部監査の状況

当社における内部監査は、監査員1名で代表取締役社長の直属部門として被監査部門からの独立性を確保しております。効率的な監査を実行するために、「年間監査計画」を策定し、業務全般の内部監査を行っております。また、財務報告に係る内部統制の各業務プロセス等を社内の担当部門と協議・連携し、適宜見直したうえ、評価しております。

内部監査及び内部統制評価の結果については、代表取締役だけではなく、取締役、各部門長及び監査役に定期的に報告するほか、緊急性の高い事項については随時報告し、情報共有しております。

監査役及び監査役会との連携については、定期的に内部監査、内部統制評価結果及び監査役監査の結果の報告を相互に行って、情報を共有しております。また、会計監査人とは内部統制の有効性と効率性、財務内容の適正開示、リスクマネジメントの検証等について必要の都度、相互の情報・意見交換を行って連携を密にし、監査の実効性と効率性の向上を目指しております。

 

③ 会計監査の状況

a.監査法人の名称

清明監査法人

b.継続監査期間

14年間

c.業務を執行した公認会計士

指定社員 業務執行社員 岩間 昭

指定社員 業務執行社員 原田 一平

d.監査業務に係る補助者の構成

当社の監査業務に係る補助者は公認会計士3名であります。

e.監査法人の選定方針と理由

当社が監査法人を選任するにあたって、監査役会は会計監査人の独立性、専門性、会計監査人による監査活動の適切性を考慮して監査法人を選任することとしております。

f.監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価は、監査活動の適切性・妥当性を評価し、会計監査人の適正な監査の遂行が困難であると認められる場合に、会計監査人を解任又は不再任に関する株主総会の議案の内容を決定します。

 

④ 監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

提出会社

16,050

19,200

連結子会社

16,050

19,200

 

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(a.を除く)

  該当事項はありません。

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d.監査報酬の決定方針

当社は監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は策定しておりませんが、監査公認会計士等からの見積提案を元に、監査計画、監査内容、監査日数等の要素を勘案して検討し、監査役会の同意を得て決定する手続きを実施しております。

e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積、当社の事業規模や事業内容に適切であるかどうかについて、必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について、同意の判断をしております。

 

(4)【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めており、取締役(社外取締役を除く。)の報酬は、金銭による月例の固定報酬としての基本報酬のみとし、株主総会で報酬総額の範囲を決議し、その範囲内で役位、職責等に応じて当社の業績、従業員給与の水準を考慮し、総合的に勘案して決定することとしております。また、社外取締役の報酬については、役割と独立性の観点から、その役割等に応じて設定された金銭報酬の固定報酬のみとし、それを12か月で按分した月例の金額を毎月支給することとしております。

当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2002年6月25日であり、取締役の報酬限度額を月額12,000千円以内(使用人分の給与を含まない)、監査役の報酬限度額を月額1,200千円以内と決議しております。

当社の取締役の個人別の報酬等の具体的な内容の決定は、取締役会決議に基づき代表取締役社長に委任し、その委任の内容は、各取締役の基本報酬の額とし、委任内容の決定にあたっては、事前に独立社外取締役がその報酬水準等について確認しております。取締役会は代表取締役社長に対し各取締役の基本報酬の額の決定を委任しております。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当部門について評価を行うには代表取締役が適していると判断したためであります。

当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系としております。

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる

役員の員数

(人)

固定報酬

業績連動報酬

退職慰労金

左記のうち、非金銭報酬等

取締役

(社外取締役を除く。)

24,730

24,730

3

監査役

(社外監査役を除く。)

4,905

4,905

1

社外役員

3,600

3,600

3

 

③ 報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等

報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

(5)【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、当社の事業との関連性の有無で区分し、関連性がないものを純投資目的、関連性があるものを純投資目的以外の目的保有と位置づけております。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社が加盟するフランチャイズ本部や当社の事業との関係性が深く、協業のために必要であると判断される場合は、株式を政策的に保有いたしますが、事業環境及び事業内容の変化等により、保有の意義が薄れた株式については、縮減することとしております。

 

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

非上場株式

1

50

非上場株式以外の株式

3

24,659

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得

価額の合計額(千円)

株式数の増加の理由

非上場株式

1

50

包括連携に関する協定による協力要請による取得

非上場株式以外の株式

3

1,627

取引先持株会を通じた取得及び累積投資による取得

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却

価額の合計額(千円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

 

 

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果(注)

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(千円)

貸借対照表計上額

(千円)

㈱ダスキン

3,398.261

2,994.181

ミスタードーナツのフランチャイズ本部であり、継続的な営業取引及び関係性の維持のために保有しております。

株式数の増加は、取引先持株会を通じた取得によるものであります。

12,366

9,877

㈱ほくほくフィナンシャルグループ

3,627.125

3,563.919

主要金融機関であり、取引の円滑化を図るために保有しております。

株式数の増加は、株式累積投資による取得によるものです。

9,314

6,906

㈱モスフードサービス

813.818

813.069

モスバーガーのフランチャイズ本部であり、継続的な営業取引及び関係性の維持のために保有しております。

株式数の増加は、取引先持株会を通じた取得によるものであります。

2,978

2,784

(注)特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難でありますが、当社は、取引先との現状と将来の見通しを含めて検証し、現在保有する政策保有株式はいずれも保有方針に沿った目的で保有していることを認識しております。

 

③ 保有目的が純投資目的である株式

区分

当事業年度

前事業年度

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

非上場株式

2

12,138

2

15,138

非上場株式以外の株式

 

区分

当事業年度

受取配当金の

合計額(千円)

売却損益の

合計額(千円)

評価損益の

合計額(千円)

非上場株式

504

(注)

非上場株式以外の株式

(注)非上場株式については、市場価格がないことから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。

 

④ 当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

 

⑤ 当事業年度の前4事業年度及び当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。