第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
24,000,000 |
|
計 |
24,000,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数（株） （平成29年３月31日） |
提出日現在発行数（株） （平成29年６月23日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
12,058,900 |
12,058,900 |
東京証券取引所 （市場第二部） |
（注） |
|
計 |
12,058,900 |
12,058,900 |
－ |
－ |
（注）１．完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
２．「提出日現在発行数」欄には、平成29年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
①平成27年４月22日取締役会決議
|
区分 |
事業年度末現在 （平成29年３月31日） |
提出日の前月末現在 （平成29年５月31日） |
|
新株予約権の数（個） |
5,790 |
5,790 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
579,000（注）１ |
579,000（注）１ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
171（注）２ |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
平成27年５月９日から 平成35年５月８日まで |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 171 資本組入額 86 |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注）３ |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権を譲渡するには 取締役会の承認を要する。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
－ |
－ |
（注）１．当社が株式分割（当社普通株式の株式無償割当を含みます。以下同じ。）又は株式併合を行う場合は、本新株予約権の目的となる株式の数は次の算式により調整する。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち当該時点で権利行使又は消却されていない本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行い、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。
調整後株式数＝調整前株式数×分割（又は併合）の比率
また、上記のほか、本新株予約権の割当日後、本新株予約権の目的となる株式の数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は合理的な範囲で株式の数の調整をすることができる。
なお、上記の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。
２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される１株当たりの払込金額に、本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数を乗じた金額とする。
本新株予約権の行使価額は、本新株予約権発行に係る取締役会決議日の前取引日である平成27年４月21日の東京証券取引所マザーズにおける普通取引の終値171円とする。
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 |
× |
1 |
|
分割（又は併合）の比率 |
また、当社が、当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく自己株式の譲渡及び株式交換による自己株式の移転の場合を除きます。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
|
|
|
|
|
既発行 株式数 |
＋ |
新規発行株式数×1株あたりの払込金額 |
|
調整後 行使価額 |
＝ |
調整前 行使価額 |
× |
1株あたりの時価 |
||
|
既発行株式数＋新規発行株式数 |
||||||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
３．新株予約権の行使の条件
① 割当日から行使期間の終期に至るまでの間に当社が上場する金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の当日を含む直近５取引日の終値（気配表示を含みます。）の平均値（終値のない日数を除く。ただし、上記２.に準じて当社により合理的な範囲で適切に調整されるものとする。）が一度でもその時点の行使価額の50％(ただし、上記２.に準じて当社により合理的な範囲で適切に調整されるものとする。)を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使価額（ただし、上記２.に準じて当社により合理的な範囲で適切に調整されるものとする。)で行使期間の終期までに権利行使しなければならないものとする。ただし、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。
（a）当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合。
（b）当社が法令や当社が上場する金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合。
（c）当社が上場廃止又は倒産、その他割当日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合。
（d）その他、当社が新株予約権者の信頼を害すると客観的に認められる行為が生じた場合。
② 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
③ 各本新株予約権の一部行使はできない。
④ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使はできない。
②平成28年６月22日取締役会決議
|
区分 |
事業年度末現在 （平成29年３月31日） |
提出日の前月末現在 （平成29年５月31日） |
|
新株予約権の数（個） |
5,430 |
5,430 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
543,000（注）１ |
543,000（注）１ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
292（注）２ |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
平成28年７月14日から 平成36年７月13日まで |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 292 資本組入額 146 |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注）３ |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権を譲渡するには 取締役会の承認を要する。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
－ |
－ |
（注）１．当社が株式分割（当社普通株式の株式無償割当を含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合は、本新株予約権の目的となる株式の数は次の算式により調整します。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち当該時点で権利行使又は消却されていない本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行い、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てます。
調整後株式数＝調整前株式数×分割（又は併合）の比率
また、上記のほか、本新株予約権の割当日後、本新株予約権の目的となる株式の数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は合理的な範囲で株式の数の調整をすることができます。
なお、上記の結果生じる１株未満の端数は切り捨てます。
２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される１株あたりの払込金額（以下「行使価額」といいます。）に、本新株予約権１個あたりの目的となる株式の数を乗じた金額とします。
当初の行使価額は、本新株予約権発行にかかる取締役会決議日の前取引日である平成28年６月21日の東京証券取引所における普通取引の終値292円とします。
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げます。
|
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 |
× |
1 |
|
分割（又は併合）の比率 |
また、当社が、当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく自己株式の譲渡及び株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げます。
|
|
|
|
|
既発行 株式数 |
＋ |
新規発行株式数×1株あたりの払込金額 |
|
調整後 行使価額 |
＝ |
調整前 行使価額 |
× |
1株あたりの時価 |
||
|
既発行株式数＋新規発行株式数 |
||||||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。
さらに、上記のほか、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとします。
３．新株予約権の行使条件
①割当日から行使期間の終期に至るまでの間に当社が上場する金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の当日を含む直近５取引日の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日数を除く。但し、上記(2)に準じて当社により合理的な範囲で適切に調整されるものとする。）が一度でもその時点の行使価額の50％(但し、上記(2)に準じて当社により合理的な範囲で適切に調整されるものとする。)を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使価額（但し、上記(2)に準じて当社により合理的な範囲で適切に調整されるものとする。)で行使期間の終期までに権利行使しなければならないものとします。但し、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではありません。
（a）当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合。
（b）当社が法令や当社が上場する金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合。
（c）当社が上場廃止または倒産、その他割当日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合。
（d）その他、当社が新株予約権者の信頼を害すると客観的に認められる行為が生じた場合。
②本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできません。
③各本新株予約権の一部行使はできません。
④本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使はできません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 （株） |
発行済株式 （株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金 （千円） |
資本準備金 （千円） |
|
平成24年５月31日 (注)２ |
31,750 |
96,090 |
250,190 |
596,896 |
250,190 |
295,781 |
|
平成25年10月１日 (注)３ |
9,512,910 |
9,609,000 |
－ |
596,896 |
－ |
295,781 |
|
平成26年９月30日 (注)４ |
582,300 |
10,191,300 |
49,495 |
646,391 |
49,495 |
345,276 |
|
平成26年10月１日～ 平成27年３月31日 (注)１ |
17,600 |
10,208,900 |
1,320 |
647,711 |
1,320 |
346,596 |
|
平成28年７月13日 (注)５ |
1,850,000 |
12,058,900 |
249,750 |
897,461 |
249,750 |
596,346 |
（注）１．新株予約権の行使による増加であります。
２．有償第三者割当 31,750株 発行価格 15,760円 資本組入額 7,880円
割当先 ＧＴＲブリックグループホールディングス株式会社
３．株式分割（１：100）によるものであります。
４. 有償第三者割当 582,300株 発行価格 170円 資本組入額 85円
割当先 サントリービア＆スピリッツ株式会社（現 サントリー酒類株式会社）
５. 有償第三者割当 1,850,000株 発行価格 270円 資本組入額 135円
割当先 尾家産業株式会社、Ｍ＆Ａグローバル・パートナーズ株式会社、荒井 博氏、荒井 旺子氏
６．平成29年６月23日開催の定時株主総会において、資本準備金を376,546千円減少し、その他資本剰余金に振り替えすることを決議しております。
（６）【所有者別状況】
|
平成29年３月31日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数100株） |
単元未満 （株） |
|||||||
|
政府及び |
金融機関 |
金融商品 |
その他の |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
－ |
1 |
7 |
65 |
7 |
5 |
8,444 |
8,529 |
－ |
|
所有株式数（単元） |
－ |
26 |
364 |
52,136 |
8,229 |
15 |
59,814 |
120,584 |
500 |
|
所有株式数の割合 （％） |
－ |
0.02 |
0.30 |
43.24 |
6.82 |
0.01 |
49.61 |
100 |
－ |
（注）自己株式302,067株は、「個人その他」に3,020単元、「単元未満株式の状況」に67株含まれております。
（７）【大株主の状況】
|
|
|
平成29年３月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
KGI ASIA LIMITED-D＆W INTERNATIONAL DEVELOPMENT LIMITED （常任代理人 香港上海銀行東京支店） |
FLAT J,2/F KA ON BUILDING 8-14 CONNAUGHT ROAD WEST,HK （東京都中央区日本橋3-11-1） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（注）１.当社は自己株式302,067株（所有割合2.50％）を保有しておりますが、大株主の状況には含めておりません。
２.平成29年４月６日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、荒井 博氏が平成29年３月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には株主名簿に基づいて記載しております。
なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりであります。
大量保有者 荒井 博氏
住所 東京都新宿区西新宿
保有株券等の数 株式 188,300株
株券等保有割合 1.56％
（８）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
平成29年３月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
（自己保有株式） 普通株式 302,000 |
－ |
（注）１ |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式11,756,400 |
117,564 |
（注）１ |
|
単元未満株式 |
普通株式 500 |
－ |
（注）１.２ |
|
発行済株式総数 |
12,058,900 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
117,564 |
－ |
（注）１．権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
２．「単元未満株式」の欄の普通株式には、当社所有の自己株式67株が含まれております。
②【自己株式等】
|
平成29年３月31日現在 |
|
所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
(自己保有株式） 株式会社関門海 |
大阪市西区北堀江2-3-3 |
302,000 |
－ |
302,000 |
2.50 |
|
計 |
－ |
302,000 |
－ |
302,000 |
2.50 |
（９）【ストック・オプション制度の内容】
当社は、ストック・オプション制度を採用しております。
当該制度は、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、新株予約権を発行する方法によるものであります。
当該新株予約権の内容は以下のとおりであります。
（平成27年４月22日取締役会決議）
会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、平成27年４月22日取締役会において決議されたものであります。
|
決議年月日 |
平成27年４月22日 |
|
付与対象者の区分及び人数 |
取締役３名、従業員４名 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
|
株式の数 |
579,000株 |
|
新株予約権の行使時の払込金額 |
171円 |
|
新株予約権の行使期間 |
平成27年５月９日から平成35年５月８日まで |
|
新株予約権の行使の条件 |
「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
－ |
（平成28年６月22日取締役会決議）
会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、平成28年６月22日取締役会において決議されたものであります。
|
決議年月日 |
平成28年６月22日 |
|
付与対象者の区分及び人数 |
取締役３名、従業員72名 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
|
株式の数 |
543,000株 |
|
新株予約権の行使時の払込金額 |
292円 |
|
新株予約権の行使期間 |
平成28年７月14日から平成36年７月13日まで |
|
新株予約権の行使の条件 |
「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
－ |
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】
該当事項はありません。
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額（円） |
株式数（株） |
処分価額の総額（円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
302,067 |
－ |
302,067 |
－ |
（注）当期間における保有自己株式数には、平成29年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、当社株式を長期保有していただいております株主の皆様への利益還元として積極的に配当を実施してまいりたいと考えております。
当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。
当社は、会社法第459条第１項の規定に基づき、「取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる。」旨を定款に定めております。
当事業年度の剰余金の配当につきましては、財務体質の強化を最優先とすることが適切な経営判断であると考え、十分な内部留保が確保できるまでは無配とさせていただく予定であります。
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第25期 |
第26期 |
第27期 |
第28期 |
第29期 |
|
決算年月 |
平成25年３月 |
平成26年３月 |
平成27年３月 |
平成28年３月 |
平成29年３月 |
|
最高（円） |
27,430 |
15,600 □290 |
193 |
353 |
455 |
|
最低（円） |
7,200 |
8,800 □112 |
134 |
160 |
255 |
（注）１．最高・最低株価は、平成28年８月１日より東京証券取引所（市場第二部）におけるものであり、それ以前は東京証券取引所（マザーズ）におけるものであります。
２．□印は、株式分割(平成25年10月１日、１株→100株)による権利落後の最高・最低株価を示しております。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成28年10月 |
11月 |
12月 |
平成29年１月 |
２月 |
３月 |
|
最高（円） |
291 |
297 |
319 |
340 |
355 |
455 |
|
最低（円） |
283 |
278 |
288 |
298 |
322 |
303 |
（注）最高・最低株価は、東京証券取引所（市場第二部）におけるものであります。
５【役員の状況】
男性 ８名 女性 １名 （役員のうち女性の比率 11.1％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 |
|
代表取締役社長 |
|
田中 正 |
昭和38年３月８日生 |
平成10年６月 ㈱珈琲館入社 平成14年７月 ㈱ネクストジャパン（現Ｊトラスト㈱）専務取締役 平成18年７月 ㈱アンビシャス代表取締役 平成20年２月 当社取締役 平成22年２月 当社専務取締役グループ営業本部長 平成23年12月 当社代表取締役社長（現任） |
注３ |
32,500株 |
|
取締役 副社長 |
|
山口 久美子 |
昭和47年３月21日生 |
平成10年２月 ㈲サンミート（現㈱椿台） 代表取締役（現任） 平成23年12月 ㈱ヤタガラスホールディングス 代表取締役（現任） 平成24年11月 当社入社 平成27年７月 当社執行役員ＣＩ推進本部長兼商品・営業企画部長 平成29年６月 当社取締役副社長（現任） |
注３ |
35,400株 |
|
専務取締役 |
調達物流本部長 |
本多 正嗣 |
昭和31年６月１日生 |
平成２年９月 ふぐ一開業 平成11年11月 当社入社 平成16年６月 当社監査役 平成18年２月 当社取締役 平成19年１月 当社商品調達・物流部長 平成23年12月 当社調達物流本部長（現任） 平成26年４月 当社総料理長 平成29年６月 当社専務取締役（現任） |
注３ |
25,100株 |
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取締役 |
商品・営業統括本部長 |
大村 美智也 |
昭和41年１月11日生 |
昭和60年４月 ふぐ半入店 平成元年５月 当社入社 平成16年６月 当社取締役（現任） 平成19年１月 当社商品管理部長 平成20年２月 当社玄品ふぐ事業部長 平成23年12月 当社営業本部長 平成27年７月 当社商品・営業統括本部長（現任） |
注３ |
11,000株 |
|
取締役 |
商品・営業統括副本部長 |
炭本 健 |
昭和42年３月26日生 |
平成２年４月 和光証券㈱入社（現みずほ証券㈱） 平成６年10月 ㈱大阪有線放送社入社 （現㈱ＵＳＥＮ） 平成19年７月 ㈱ネクストジャパンホールディングス（現Ｊトラスト㈱）代表取締役 平成28年９月 当社入社 平成29年１月 当社営業副本部長 平成29年６月 当社取締役商品・営業統括副本部長（現任） |
注３ |
－株 |
|
取締役 |
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松下 義行 |
昭和19年８月28日生 |
平成９年３月 大阪府警察 東警察署長 平成10年３月 同第一方面本部長 平成11年３月 同刑事部長 平成13年２月 同警視監 大阪府警察退職 平成13年３月 大阪府警察信用組合理事長 平成13年４月 大阪市入札等監視委員会委員長 同事業見直し委員会委員 平成13年９月 大阪証券取引所上場委員会委員長 平成22年４月 非破壊検査㈱顧問（現任） 平成26年１月 関西国際大学学長特別補佐、客員教授（現任） 平成28年６月 当社取締役（現任） |
注３ |
－株 |
|
常勤監査役 |
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阿井 公宗 |
昭和20年３月22日生 |
昭和51年10月 コーニング・インターナショナル㈱入社 平成４年１月 コスモ信用組合入社 平成17年３月 ㈱日本設計入社 平成21年６月 ㈱アイビーダイワ（現グローバルアジアホールディングス㈱）常勤監査役 平成23年６月 同社非常勤監査役 平成24年２月 当社常勤監査役（現任） |
注４ |
2,000株 |
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役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 |
|
監査役 （非常勤） |
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近藤 行弘 |
昭和32年９月22日生 |
平成３年４月 弁護士登録 平成７年２月 近藤行弘綜合法律事務所開業 同事務所代表就任（現任） 平成25年６月 当社監査役（現任） |
注５ |
－株 |
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監査役 （非常勤） |
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小田 利昭 |
昭和33年８月30日生 |
平成元年10月 公認会計士登録 平成３年９月 税理士登録 平成３年10月 公認会計士小田事務所開業 同事務所代表就任（現任） 平成15年７月 清稜監査法人代表社員（現任） 平成25年６月 当社監査役（現任） |
注５ |
－株 |
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計 |
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106,000株 |
（注）１. 取締役松下義行氏は、社外取締役であります。
２．監査役近藤行弘氏及び小田利昭氏は、社外監査役であります。
３．任期は、平成30年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４．任期は、平成31年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５．任期は、平成33年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、大幅な権限委譲により、迅速かつ的確な経営判断や業務執行を行うことができる自立した人材の育成を行うことが、急速に変化する事業環境の中で、当社が中長期的な成長を実現するための必須条件であると考えております。
このような企業文化において、大幅な権限委譲の中での業務執行を監督し経営の効率性・透明性・健全性・遵法性の確保を図り、企業価値の継続的な向上と顧客・株主・従業員等当社のステークホルダーを中心とした社会からの信頼獲得を図ることが、当社におけるコーポレート・ガバナンス確立の目的であると考えております。
②企業統治の体制
イ．企業統治の体制の概要
当社の取締役会は提出日現在、取締役６名（うち社外取締役１名）で構成されており、経営の基本方針、業務の意思決定及び取締役間の相互牽制による業務執行の監督を行う機関と位置付け運営されております。取締役会は、定時取締役会が毎月１回開催されるほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営判断の迅速化に努めております。
当社は監査役会制度を採用しており、提出日現在、監査役３名（うち社外監査役２名）で構成されております。監査役は取締役会をはじめとする会議にも出席し、取締役の業務執行についての監査を行っております。 また、社外役員と内部監査人及び会計監査人とは、相互に意見及び情報交換を行い相互連携を図ってまいります。
企業統治の体制を図示すると次のとおりであります。
ロ．当該体制を採用する理由
当社は、社外取締役１名を含む経営管理体制の整備、社外監査役２名を含む監査役会の設置等を通じ、十分に経営の監視機能が働くと考えているため、前記体制を採用しております。
ハ．内部統制システムの整備の状況
平成20年６月17日開催の取締役会において、内部統制システムの構築に関する基本方針を決議しております。当該基本方針に基づき、法令の遵守、各種社内規程の整備、内部監査機能の充実、監査の実効性の確保などについて、更なる充実を図っております。
具体的には、取締役及び各部長の業務執行の指導・助言を行うことを目的とした会議を定期的に開催することで、取締役間の相互牽制及びリスクマネジメントを行っております。また、内部情報管理・ディスクロージャー等に係る管理体制の整備を推進するとともに、全社的には、内部情報管理・インサイダー取引等に関する研修を実施しております。
ニ．リスク管理体制の整備の状況等
当社では、代表取締役が当社におけるリスク管理に関する統括責任者を任命し、各部署担当取締役とともに、業務に付随するリスク管理を行っております。各部署においては、内在するリスクの把握・分析・評価を行ったうえ、業務マニュアルを作成し、リスクマネジメントを行う体制づくりを行っております。
ホ．提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社及び子会社における内部統制の構築を目指し、グループ全体の内部統制部署を定めるとともに、内部統制に関する協議、情報の共有化、指示、要請の伝達並びに子会社の取締役等の職務執行に係る事項の当社への報告が効率的に行われるシステムを含む体制を構築しております。
また、当社子会社に対して、稟議申請書等の管理を行うことでその営業活動及び決裁権限などを把握し、また、一定基準に該当する重要事項については、機関決定前に当社の取締役会等重要な会議での報告を義務とし、その遂行を承認するなど適切な経営がなされていることを監督する体制を整備しております。
へ．責任限定契約の内容の概要
会社法第427条第１項の規定により、当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役との間に、損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨、及び当該契約に基づく責任の限度額は法令が規定する額とする旨を定款に定めており、責任限定契約を締結しております。
③内部監査及び監査役監査の状況
当社では、社長直轄の内部監査人（１名）を設置し、監査役及び会計監査人との連携により、計画的な内部監査を実施することで内部統制を行っております。業務監査は社内規程にもとづき、業務の有効性・妥当性および法令遵守状況を調査し、会計監査においては会計基準・社内規程の遵守状況を調査することにより、子会社を含めたコンプライアンスの徹底と業務の改善に繋げております。
監査役監査については、常勤監査役が中心となり実施しております。取締役の職務執行状況等について、取締役会をはじめ重要な会議への出席及び該当部門への聴取を通じて監査を実施しております。
また、社外監査役２名は、弁護士、公認会計士及び税理士の資格を有し、専門的見地から取締役の職務の執行状況等の監査を行う事としております。
監査役と会計監査人とのミーティングを適宜開催し、互いに業務の遂行と決算内容を十分確認しております。また、関係法令の改廃や、新たな事業の開始等の企業経営に影響のある事項が発生する場合には、相互に情報提供を行うとともに、必要に応じてミーティングを開催しております。
さらに、代表取締役と監査役との定例会を開催し、職務執行状況の相互確認を行っております。
④社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は１名、社外監査役は２名であります。
当社は、社外取締役及び社外監査役の選任に際し、当社及び当社子会社から一定の独立性を保つべく配慮しておりますが、特段、独立性に関する基準又は方針を定めておりません。選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で、社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。
また、当社社外取締役及び社外監査役全員と当社又は当社子会社との間で、記載すべき利害関係はありません。
社外取締役の松下義行氏は、警察組織での幅広い経験に基づき、当社経営に対して有益な意見や指摘をいただけることを期待して、取締役会等において、必要な意見や問題点等の指摘を行い、社外取締役としてその職務を適切に遂行していただけるものと判断して選任しております。また、当社との間に特別な利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと考えられることから、当社独立役員として適任であると考えております。
社外監査役の近藤行弘氏は、弁護士としての高い見識と幅広い経験を当社の経営に活かしていただき、法律専門家としての見地から、社外監査役としてその職務を適切に遂行していただけるものと判断して選任しております。また、当社との間に特別な利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと考えられることから、当社独立役員として適任であると考えております。
社外監査役の小田利昭氏は、公認会計士及び税理士としての高い見識と幅広い経験を当社の経営に活かしていただき、財務関連を中心に、社外監査役としてその職務を適切に遂行していただけるものと判断して選任しております。また、当社との間に特別な利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと考えられることから、当社独立役員として適任であると考えております。
社外監査役は、監査役会及び取締役会に出席し必要に応じて意見を述べるとともに、取締役会・監査役会の席上以外でも、適時、代表取締役等に有益な意見具申を行っております。
社外監査役と会計監査人との連携については、「③ 内部監査及び監査役監査の状況」に記載のとおりです。内部統制においては、内部監査人が内部監査を実施するとともに、監査役のサポート業務を担っております。また、原則として、月１回内部監査人と監査役の定例ミーティングを開催しております。
⑤会計監査の状況
会計監査については、監査法人やまぶきと監査契約を締結しており、通常の会計監査を受けるとともに、重要な会計的課題についても随時相談・検討を実施しております。なお、当社と同監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はありません。当事業年度において業務を執行した公認会計士の氏名、会計監査業務に係る補助者の構成等については次のとおりであります。
ａ） 業務を執行した公認会計士の氏名
・指定社員 業務執行社員：西岡 朋晃
・指定社員 業務執行社員：平野 泰久
ｂ） 監査業務に係る補助者の構成
・公認会計士 ６名
⑥役員報酬等
イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる役員数 （名） |
|
|
基本報酬 |
ストックオプション |
|||
|
取締役 （社外取締役を除く） |
19,200 |
19,200 |
－ |
3 |
|
監査役 （社外監査役を除く） |
3,960 |
3,960 |
－ |
1 |
|
社外役員 |
5,320 |
5,320 |
－ |
4 |
(注) 取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
ロ．役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載をしておりません。
ハ．使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
使用人兼務役員の使用人給与の総額は19,560千円、対象となる員数は２名であります。これは、使用人兼務取締役の使用人部分に対する報酬であります。
ニ．役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
取締役報酬限度額は、平成11年１月20日開催の定時株主総会決議に基づく年額200,000千円以内、監査役報酬限度額は平成16年11月29日開催の臨時株主総会決議に基づく年額30,000千円以内、取締役のストック・オプションの報酬限度額は、平成20年２月28日開催の定時株主総会決議に基づく年額60,000千円以内を限度に当社の事業規模、内容、業績、個々の職務内容や責任などを総合的に考慮して決定しております。
なお、取締役個々の報酬につきましては、取締役会において決定し、監査役個々の報酬につきましては、監査役会にて協議の上決定しております。
⑦取締役の定数
当社の取締役は、15名以内とする旨を定款に定めております。
⑧取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑨剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑩株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑪株主総会決議事項を取締役会で決議できることとした事項
イ．取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であったものを含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議により免除することができる旨を定款に定めております。これは、職務の執行にあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。
ロ．監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる監査役（監査役であったものを含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議により免除することができる旨を定款に定めております。これは、職務の執行にあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。
⑫株式の保有状況
イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
２銘柄 14,150千円
ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
（前事業年度）
該当事項はありません。
（当事業年度）
該当事項はありません。
ハ．保有目的が純投資目的である投資株式
（前事業年度）
該当事項はありません。
（当事業年度）
該当事項はありません。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
前事業年度 |
当事業年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬 （千円） |
非監査業務に基づく報酬 （千円） |
監査証明業務に基づく報酬 （千円） |
非監査業務に基づく報酬 （千円） |
|
13,650 |
－ |
13,650 |
－ |
②【その他重要な報酬の内容】
（前事業年度）
該当事項はありません。
（当事業年度）
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
（前事業年度）
該当事項はありません。
（当事業年度）
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
該当事項はありませんが、監査日数等を勘案した上で決定しております。