文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
（１）経営方針
当社グループは、「食で世の中を変える、幸せにする、明るい未来実現に貢献する」という創業者理念、「真に食を愛する者が関門海という集団を形成し、社会に貢献する」という経営者理念のもと、情熱をもったビジョナリーカンパニーとなることを基本方針としております。
（２）経営戦略等
当社グループは、主力ブランドである「玄品ふぐ」の価値向上を目的としたブランドの再構築を実施しており、これを基礎とした再成長・収益性向上に取り組んでまいります。
関門海の強みである
・ 「玄品ふぐ」がとらふぐ料理業界でNO.１であり、安定してとらふぐの調達が可能なこと
・ 水産物の冷凍から解凍までの一連の工程における特許技術を有していること
・ 「玄品ふぐ」の店舗オペレーションがシンプルであり、ノウハウの習得が比較的容易であることから、店舗展開
しやすいモデルであること
等を踏まえ、今後は
① 「玄品ふぐ」ブランドの価値を最大限にまで磨き上げ、当社グループの「強み」「ブランド力」を活かしたとら
ふぐ及びその他食材への展開
② とらふぐ料理業界でのシェア拡大並びに年中繁盛する「玄品」を目指し、各店舗の収益性向上
③ フランチャイズの日本全国及び海外への拡大
④ 「人が資本の関門海」の実現に向けた人財育成の実施及び処遇の見直し等による従業員満足度の向上
を推し進めてまいります。
（３）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等
当社グループは、店舗ごとの売上高営業利益率を重要な経営指標と考えております。具体的には、売上高営業利益率10％、店舗ごとの償却前営業利益率20％の達成を目指してまいりたいと考えております。
（４）経営環境
当社グループの主力事業である「玄品ふぐ」が属するとらふぐ料理業界は、景気動向、とらふぐ相場、インバウンド旅行客に大きな影響を受けます。とらふぐは高級食材であるため、消費意欲動向により来客数、客単価等が左右されます。また、とらふぐ相場は、需給バランスにより上下しており、特に相場が下がっているときにはとらふぐ料理専門店以外による取扱や中食需要が増加する傾向にあります。また、インバウンド旅行客のとらふぐ料理への需要は年々高まっております。さらに継続的な人員不足や給与水準の高騰も続いております。
このような状況下において、当社グループでは景気動向を見据えたメニュー開発、養殖事業者との取組強化による安定した価格でのとらふぐ仕入れ、インバウンド旅行客への情報発信や対応可能なスタッフの配置、給与等の処遇見直しや正社員化促進に努め、経営環境の変化に対応しております。
（５）事業上及び財務上の対処すべき課題
① 「玄品」ブランドの再構築
当社グループの主力事業である「玄品ふぐ」は、とらふぐ料理専門店の中で最も高いシェアを誇りますが、一般的な知名度は未だ低いといえます。
今後、更に当社グループを発展させていくため、まず、「玄品」のブランド価値を社内外において高めることが必須であると考え、心地よい空間にて「玄品」の商品、「玄品」のサービスを提供することを追求し、より価値ある「玄品」ブランドの地位を確立してまいります。
これにより、既存店舗の売上高増加、エリアＦＣによる全国・海外展開等「玄品ふぐ」の更なる拡大を目指すとともに、将来的には「玄品」ブランドを他の食材にも横展開し、当社グループの企業価値を向上させてまいります。
② 収益性の向上
当社グループの重視する売上高営業利益率が低い要因としまして、閑散期である夏季の収益性悪化、本部機能強化等によるコストの増加があげられます。閑散期対策につきましては、とらふぐを年間通じてお召し上がりいただくため、閑散期限定のメニュー提案や新たな商品開発、海外旅行客の誘致強化等、来客数増加に向けた施策を実施するとともに、「はも」「うなぎ」といった主に夏季に食される食材を積極的に取り入れてまいります。その一方で、本部体制の適正化等による本部に係るコストの最適化を徹底することにより、収益性の向上を図ってまいります。
③ 財務基盤の強化
当社グループは、借入条件の見直しを伴うシンジケートローンを実行したこと等により、財務体質は改善されましたが、今後の成長計画に対する資金需要に対応するため、業績の改善、在庫の適正化等による営業キャッシュ・フローの確保などにより財務基盤の強化に努めてまいります。
④ 人財育成
当社グループは長期的な経営方針において「人が資本の関門海」をテーマに掲げ、人財育成に主眼を置き、とらふぐの知識、接客、マネジメントを中心とした研修の充実、従業員の待遇改善等を実施しており、平成29年11月には将来の幹部育成に重点をおいた持株会社体制へと移行いたしました。
今後も、当社グループは、全ての階層において人財が充実し、将来の幹部候補が多数存在することにより継続的に繁栄するビジョナリーカンパニーを目指してまいります。
以下において、当社グループの将来的な事業展開その他に関し、リスク要因の可能性があると考えている主な事項を記載しております。当社グループは、これらのリスク発生の可能性を確認した上で、その発生の予防、回避及び発生した場合の早期対応に努める方針であります。
なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
（１）とらふぐ料理専門店「玄品ふぐ」について
当社グループの主力事業であるとらふぐ料理専門店「玄品ふぐ」は、とらふぐの調達や食の安全性に関する問題等が当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
当社グループといたしましては、養殖事業者との取組みを強化し、比較的安定した価格にてとらふぐの必要調達数の確保に努めるとともに、当社独自の冷解凍技術によりいつでも美味しいとらふぐが提供できる環境を整えております。また、安全性に関しましても、養殖業者への指導徹底、検査体制の整備等により、高品質かつ安全なとらふぐを提供することで、単一食材への依存による当社リスクを管理しております。
（２）売上高の季節変動について
「玄品ふぐ」の店舗売上高は、業態の特性上、冬場である11月から３月に売上が偏重する傾向にあります。
当社グループといたしましては、閑散期需要開拓のため、とらふぐ以外の食材の提供、インバウンド需要の取り込み、季節メニューの提供やフェアの実施等を行っております。
なお、当社グループの平成29年３月期及び平成30年３月期における四半期別の売上高は次のとおりです。
（単位：百万円）
|
区 分 |
平成29年３月期 |
平成30年３月期 |
|||
|
金額 |
構成比 |
金額 |
構成比 |
||
|
上半期売上高 |
1,473 |
31.3％ |
1,482 |
31.3％ |
|
|
|
第１四半期売上高 |
723 |
15.4％ |
748 |
15.8％ |
|
第２四半期売上高 |
750 |
15.9％ |
733 |
15.5％ |
|
|
下半期売上高 |
3,236 |
68.7％ |
3,243 |
68.7％ |
|
|
|
第３四半期売上高 |
1,580 |
33.5％ |
1,680 |
35.6％ |
|
第４四半期売上高 |
1,656 |
35.2％ |
1,563 |
33.1％ |
|
|
通期売上高 |
4,710 |
100.0％ |
4,725 |
100.0％ |
|
（注）１．上記の金額には消費税等は含まれておりません。
２．平成29年11月に会社分割により、当社を完全親会社とする持株会社体制に移行しております。よって、平成29年３月期は個別財務諸表を作成しておりましたが、平成30年３月期より連結財務諸表を作成しております。それに伴い、前期との比較の際には、前期個別財務諸表の数値を使用しております。
（３）減損会計について
当社グループにおいて、今後、店舗業績の不振の要因により、固定資産の減損会計による損失を計上する場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
（４）法的規制について
ⅰ）ふぐ調理師免許制度について
ふぐの毒に起因する食中毒を未然に防止し、食品の安全性を確保することを目的として、ふぐを事業として取り扱う場合、都道府県知事へふぐ調理師免許保持者及び事業所の登録が必要となります。
当社グループにおきましては、ふぐ調理師免許の取得・登録に注力しておりますが、出店地域におけるふぐ調理師免許保持者が不足した場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
ⅱ）食品衛生法について
当社グループは、飲食店及び食品の製造・販売業者として、食品衛生法の規制を受けております。
当社グループでは、過去において食中毒等の衛生管理上の問題は発生しておりませんが、万が一何らかの要因で食中毒等の問題が発生した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
（５）ストック・オプション制度について
当社グループは、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づくストック・オプションを目的とした新株予約権の有償発行を行っております。
ストック・オプションの行使がなされた場合には、当社グループの株式価値の希薄化による影響を受ける可能性があります。
（６）借入金の返済について
当社グループの当連結会計年度末の借入は、平成28年９月に金融機関と「シンジケートローン契約」に基づき、短期についてはコミットメントラインによる借入、長期については平成31年９月を最終返済期日とした借入となっております。なお、当連結会計年度においては、短期借入金及び１年内返済予定の長期借入金の残高が営業活動によるキャッシュ・フローを上回る状況となっておりますが、今後の返済資金の調達については、取引金融機関から一定の理解をいただける状況となっております。
（１）経営成績等の状況の概要
当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりです。
なお、平成29年11月１日に会社分割を行い、当社を完全親会社とする持株会社体制に移行したことにより、平成30年３月期から連結決算に移行いたしました。それに伴い、前期との数値比較は前期個別財務諸表の数値を使用しております。
また、当社グループは店舗運営事業の単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しております。
① 財政状態及び経営成績の状況
a. 財政状態
当連結会計年度末の財政状態について、資産は、前期末と比較して137百万円減少し、3,937百万円となりました。これは主にとらふぐ一括仕入による商品367百万円、仕入資金としての前渡金38百万円、未収消費税等65百万円の増加要因があったものの、差入保証金104百万円、現金及び預金484百万円の減少要因によるものです。
負債は、前期末と比較して172百万円減少し、3,071百万円となりました。これは主に長期借入金の返済180百万円の減少要因によるものであります。
純資産は、前期末と比較して34百万円増加し、865百万円となりました。これは、親会社に帰属する当期純利益の計上による利益剰余金の増加によるものであります。
なお、平成29年６月23日開催の第29期定時株主総会において、資本準備金の額の減少に関する議案を決議し、資本準備金の額が376百万円減少し、同額その他資本剰余金が増加しております。また、資本準備金振替後のその他資本剰余金786百万円を減少させ、繰越利益剰余金に振り替えることにより、繰越利益剰余金の欠損を填補いたしました。
b. 経営成績
当連結会計年度は、主力事業である「玄品ふぐ」において、「美味しく価値の高い商品を提供し、全てのお客様に満足していただくこと」に主眼を置き、従来の当社技術による「熟成とらふぐ」に加え、前期から本格販売を開始した「天然とらふぐ」、当期の新たな取組みとして養殖事業者と提携し当社技術協力によって通常サイズの1.5倍程度まで育成させた「大とらふぐ」の３つを主力商品といたしました。ホールスタッフがお客様の特徴やご嗜好に合わせて商品をお勧めさせていただいた結果、お客様満足度が向上し、客単価の上昇に繋がりました。また、インバウンドのお客様に対する積極的な誘致活動を継続し、引き続き多くのお客様にご来店いただくことができました。さらに、予約管理をお客様情報が蓄積可能なシステムに刷新し、今後、どの店舗でもお客様のご嗜好や来店頻度に合わせたサービスを提供できる環境を整えました。施設面では、本社内にテストキッチンを新設し、新商材の開発や新商品開発など、お客様満足度の高いメニューの開発を積極的に行ってまいりました。また、平成29年11月に会社分割による持株会社体制に移行したことにより、大幅な権限移譲を行い、「人が資本の関門海」の実現に向けた、将来の社長・幹部候補が育成できる体制といたしました。
主力事業である「玄品ふぐ」等ふぐ取扱直営店舗の既存店売上高は、前期比5.8％増となりました。これは、従業員向け研修の実施等により営業日数が延242日減少したものの、高付加価値商品である「天然とらふぐ」や「大とらふぐ」販売による客単価の上昇、「はも」等の新商材販売開始やインバウンド誘致の成功による閑散期の客数増加等によるものです。また、「吉祥寺の関」を平成29年９月に利便性の良い場所へ移転オープンし、旧店舗での店舗構造上の収益性の低さの改善を図りました。当連結会計年度末のふぐかに業態含めた「玄品ふぐ」等の直営店舗数は、ＦＣから直営への移管４店舗、閉店３店舗により、45店舗（前期末比１店舗増）となり、当連結会計年度の売上高は3,739百万円（前期比4.7％増）となりました。
フランチャイズ事業におきましては、前期出店エリアＦＣ６店舗が通年寄与したことに加え、当期新たに海外初出店となるシンガポール、四国初となる松山市、東北初となる仙台市に出店を果たしました。また、既存フランチャイズ店舗におきましても、直営店舗同様の販売施策や品質管理を徹底したことにより、前年を上回る売上高で推移いたしました。当連結会計年度末のフランチャイズ店舗数は、前述に加え４店舗を直営化したこと等により45店舗（前期末比３店舗減）となり、とらふぐ等の食材販売、ロイヤリティ、加盟金等によるフランチャイズ売上高は加盟金減により728百万円（前期比6.4％減）、フランチャイズ店舗における末端売上高は2,179百万円（前期比6.8％増）となりました。
その他業態の当連結会計年度末の店舗数は、定借期間満了により１店舗閉鎖したことに加え、集合型店舗（５店舗）の運営方法を賃貸に変更したため期末店舗数は１店舗となり、本部に係る売上も含めた当連結会計年度の売上高は257百万円（前期比28.4％減）となり、この結果、当連結会計年度の売上高は4,725百万円（前期比0.3％増）となりました。
利益面では、まず、原価において、原価統制を徹底すべくメニュー構成や価格設定を行うとともに原価率の徹底管理を行った結果、原価率は0.7ポイント減少し43百万円利益を改善することができました。また、販売費及び一般管理費は、コスト管理を徹底した結果、労務費、広告宣伝費、旅費交通費等は軽減できましたが、その一方で、株主様の増加及び株主優待引当金の新規計上に伴い、株主優待費用が38百万円増加、インバウンド集客施策等に係る費用が増加した結果、前期比16百万円増の3,055百万円となり、営業利益は197百万円（前期比15.5％増）となりました。また、中国進出関連費用等の支出もあり、経常利益は125百万円（前期比132.5％増）、特別損失として、店舗閉鎖損失64百万円等を計上したことにより、親会社株主に帰属する当期純利益は34百万円（前期は当期純損失17百万円）となりました。
なお、平成29年11月１日に会社分割を行い、当社を完全親会社とする持株会社体制に移行したことにより、平成30年３月期から連結決算に移行いたしました。それに伴い、前期との数値比較は前期個別財務諸表の数値を使用しております。
また、当社グループは店舗運営事業の単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しております。
② キャッシュ・フローの状況
当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、とらふぐ一括仕入による商品の増加、長期借入金の返済及び有形固定資産の取得等により484百万円減少し、554百万円となりました。
当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動の結果使用した資金は189百万円（前期は165百万円の獲得）となりました。これは、税金等調整前当期純利益の計上58百万円、減価償却費107百万円等の増加要因があったものの、とらふぐ一括仕入による商品の増加366百万円、未収消費税等の増加65百万円等の減少要因によるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動の結果使用した資金は98百万円（前期は０百万円の獲得）となりました。これは、差入保証金の回収による収入73百万円の増加要因があったものの、「吉祥寺の関」移転等に係る有形固定資産の取得による支出153百万円等の減少要因によるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動の結果使用した資金は195百万円（前期は197百万円の獲得）となりました。これは、長期借入金の返済による支出180百万円等の減少要因によるものであります。
③生産、受注及び販売の実績
a.収容実績
|
|
当連結会計年度 （自 平成29年４月１日 至 平成30年３月31日） |
前年同期比
|
||||||
|
地域別 |
期末店舗数 （店） |
客席数 （千席） |
来店客数 （千人） |
期末店舗増 減数（店） |
客席数 （％） |
来店客数 （％） |
||
|
「玄品ふぐ」等ふぐ取扱店舗 |
90 |
1,932 |
929 |
△2 |
101.6 |
101.2 |
||
|
|
直営店舗 |
45 |
1,068 |
583 |
1 |
97.7 |
97.1 |
|
|
|
|
東日本地区 |
29 |
760 |
395 |
△1 |
94.2 |
94.0 |
|
|
|
西日本地区 |
16 |
308 |
188 |
2 |
107.5 |
104.3 |
|
|
フランチャイズ店舗 |
45 |
864 |
345 |
△3 |
106.9 |
109.0 |
|
|
その他 |
1 |
51 |
74 |
△6 |
46.1 |
62.4 |
||
|
合計 |
91 |
1,984 |
1,003 |
△8 |
98.5 |
96.8 |
||
（注）１．客席数は、各店舗の座席数に連結会計年度の営業日数を乗じて算出しております。
２．当連結会計年度より、その他業態に含めておりました、ふぐ・かに取扱店舗（４店舗）を、「玄品ふぐ」等ふぐ取扱店舗に含めて記載しております。それに伴い、前事業年度の店舗区分を組み替えて前年同期比を算出し記載しております。また、集合型店舗（５店舗）に関しましても、運営方法を賃貸に変更したため、店舗数より除いて記載しております。
b.生産実績
該当事項はありません。
c.仕入実績
当社グループは、店舗運営事業の単一セグメントであり、当連結会計年度の原材料の仕入実績を品目別に記載しております。
|
品目別の名称 |
当連結会計年度 （自 平成29年４月１日 至 平成30年３月31日） |
前年同期比 （％） |
|
とらふぐ（千円） |
1,144,621 |
－ |
|
飲料（千円） |
157,262 |
－ |
|
その他食材（千円） |
553,326 |
－ |
|
合計（千円） |
1,855,211 |
－ |
（注）１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
２．平成30年３月期第３四半期より連結財務諸表を作成しているため、対前年同期比は記載しておりません。
d.販売実績
当社グループは、店舗運営事業の単一セグメントであり、当連結会計年度の販売実績を事業部門別に記載しております。
|
事業部門別の名称 |
当連結会計年度 （自 平成29年４月１日 至 平成30年３月31日） |
前年同期比 （％） |
|
とらふぐ料理（千円） |
4,228,272 |
－ |
|
その他（千円） |
497,718 |
－ |
|
合計（千円） |
4,725,991 |
－ |
（注）１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
２．平成30年３月期第３四半期より連結財務諸表を作成しているため、対前年同期比は記載しておりません。
（２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次の通りであります。
なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。
① 重要な会計方針及び見積り
当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成に当たりましては、重要な会計方針の選択・適用、投資有価証券・固定資産の減損、たな卸資産の評価、貸倒引当金の計上等の見積りを行っております。これらの見積り、判断及び評価は、過去の実績や状況等に応じ合理的と考えられる様々な要因に基づき行っておりますが、見積り特有の様々な不確実要素が内在しており、将来生じる実際の結果と異なる可能性があります。
② 当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
当社グループの当連結会計年度の経営成績は、売上高4,725百万円、営業利益197百万円、経常利益125百万円、親会社株主に帰属する当期純利益34百万円となりました。前期からは増収増益となりましたが、当初業績予想には未達となっております。売上高が未達となった主な要因は、閑散期対策の遅れに伴う上半期の未達、繁忙期ではとらふぐ相場が安値で推移し、特に関西地区においてとらふぐ料理専門店以外での取扱いが増加したことによる宴会需要の分散化や顧客の他社流出、東日本における１月の雪による天候不順、エリアＦＣの出店計画が未達となったこと等があげられます。その一方で高付加価値商品の販売強化やインバウンド旅行客の需要の増加により、前年を上回る売上高を計上することができました。利益については、原価率等は抑制できましたが、売上高未達による影響に加え、インバウンド旅行客の集客施策費が増加したこと、株主様の増加による株主優待関連費用が予想を上回ったこと等により、利益は未達となりました。とらふぐ相場の下落時には、メニュー構成の見直しを行い、他社競合と同じ水準の価格設定商品の打ち出しによる団体需要の確保などの対策を検討しております。
とらふぐ相場は年・月によって大きく変動するため、他のとらふぐ料理専門店は相場変動により損益へ大きな影響を受ける場合がありますが、その点当社グループは、養殖事業者と連携し、当社技術協力により育成したとらふぐを主に使用しておりますので、今後、とらふぐ相場が高騰した場合にもその影響を抑えることができます。また、インバウンド旅行客の割合は年々増加しており、当社グループの収益向上のため、旅行事業者との提携や外国語が堪能な店舗スタッフの配置等の対策強化を行っております。なお、その他の当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「第２ 事業の状況 ２ 事業等のリスク」に記載のとおりであります。
当社グループは、売上高営業利益率を重要な指標と考えており、売上高営業利益率10％、店舗ごとの償却前営業利益率20％を目標として掲げております。なお、当連結会計年度の売上高営業利益率は4.2％、直営店舗合計の償却前営業利益率は17.5％となっております。目標数値達成のための主要施策は、店舗において閑散期対策とコスト管理の強化、加えて全社では、ＦＣの拡大及び本部費用の圧縮を考えております。
当社グループの借入金は、全て平成28年９月に金融機関と締結した「シンジケートローン契約」に基づくものであり、このうち長期借入金については平成31年９月が最終返済期日となっております。当社グループでは、この期日前に新たな条件で借入が継続できるよう取引金融機関と交渉しており、主要行を含め全行から一定の理解をいただける状況となっております。また、現在、「玄品」ブランドの価値を高めることにより企業価値向上を目指しており、そのために今後、基幹店舗を中心とした店舗改装が必要となります。これら資金につきましては、金融機関から新規借入を行う予定をしております。
(１）「玄品ふぐ」フランチャイズシステム加盟契約について
当社は、「玄品ふぐ」のフランチャイズ展開を行うために、フランチャイズ加盟店とフランチャイズシステム加盟契約を締結しております。
契約内容の要旨は、次のとおりであります。
①契約の内容
|
項目 |
標準フランチャイズ |
今すぐ独立 オーナータイプ |
０円スタート オーナータイプ |
社内フランチャイズ |
国内エリア フランチャイズ |
海外 フランチャイズ |
|
加盟金 |
3,000千円 |
エリアにより 異なる |
||||
|
加盟保証金 |
1,000千円 |
|||||
|
契約期間 |
契約締結日より５年間 |
|||||
|
ロイヤリティ |
店舗により異なる |
|||||
②契約件数
当連結会計年度末における契約数は全体で120件、うち45店舗は営業を行っております。
（２）資金調達
当社は、平成28年９月27日にシンジケートローン契約を締結しております。
当該シンジケートローン契約の内容は、以下のとおりであります。
「シンジケートローン契約書」（平成28年９月27日に締結）に関する借入
a.借入形態、契約金額、借入先の名称、資金使途、借入条件等
①貸付A
|
借入形態 |
コミットメントライン |
|
契約金額 |
1,300,000千円 |
|
借入先の名称 |
りそな銀行、みずほ銀行、紀陽銀行、京都銀行、三井住友銀行、滋賀銀行 |
|
資金使途 |
一般運転資金および既存借入金の借換資金 |
|
返済条件 |
満期日一括 |
|
利率 |
契約書により定められた基準金利にスプレッドを加算した利率 |
②貸付B
|
借入形態 |
タームローン |
|
契約金額 |
1,800,000千円 |
|
借入先の名称 |
りそな銀行、みずほ銀行、紀陽銀行、三井住友銀行、滋賀銀行 |
|
資金使途 |
長期運転資金および既存借入金の借換資金 |
|
返済条件 |
平成28年12月より３ヵ月毎に45,000千円ずつ返済し、平成31年９月30日に残額返済 |
|
利率 |
契約書により定められた基準金利にスプレッドを加算した利率 |
ｂ.財務制限条項
シンジケートローン契約については、以下の財務制限条項が付されております。
①平成29年３月決算期以降（同決算期を含む。）、各年度の決算期の末日における連結貸借対照表における純資産の部の金額を、平成28年３月決算期末日における連結貸借対照表上の純資産の部の金額に、平成28年７月13日付第三者割当増資による新株発行にかかる払込代金499,500千円を加えた金額の75％以上に維持すること。
②平成29年３月決算期以降（同決算期を含む。）、各年度の決算期における連結損益計算書に示される経常損益が２期連続して損失とならないようにすること。
但し、平成29年３月期については、非連結決算となるため、個別の貸借対照表及び損益計算書を比較対象としております。
（３）持株会社体制への移行に伴う吸収分割契約について
当社は、平成29年７月19日開催の取締役会において、平成29年10月１日を効力発生日として、当社の事業部門を３分割し、平成29年７月12日付で設立した当社完全子会社である３事業会社に吸収分割し、持株会社に移行することを決議し、平成29年７月19日付で吸収分割契約を締結いたしました。
なお、平成29年９月27日開催の取締役会において、効力発生日を平成29年11月１日へ変更することを決議し、同日をもって持株会社体制に移行いたしました。
①持株会社体制への移行の目的
当社は、「食で明るい未来実現に貢献する」という企業理念に基づき、主力事業であるとらふぐ料理専門店「玄品ふぐ」を中心に事業展開しております。
当社の長期的な経営方針において「人が資本の関門海」をスローガンに掲げ、継続的に繁栄するビジョナリーカンパニーとして、全てのクラスにおいて人財が育ち、社長・副社長候補、マネジャー候補が多数存在する企業を目指しております。
そのためには、経営感覚を持ちあわせた将来の幹部候補となる人財を早期に多数育成することが不可欠であり、そこで、当社では、全社的な経営戦略と飲食及びフランチャイズ運営事業を分離し、また、大幅な権限移譲を図ることにより、意思決定の迅速化と機動的な運営体制を構築する必要性があると考え、会社分割による子会社の設立並びに持株会社体制への移行を決定いたしました。
②移行方式
当社を分割会社とし、新たに設立した下記⑤の完全子会社３社にそれぞれの事業を吸収分割させる方式を採用しております。なお、承継会社は当社の100％完全子会社であり、当社は持株会社体制への移行後も引き続き上場をいたします。
また、本会社分割は、分割会社である当社においては会社法第784条第２項に規定する簡易分割、承継会社である完全子会社においては会社法第796条第１項に規定する略式分割に該当するため、両社の株主総会による吸収分割契約の承認を得ずに行いました。
③会社分割日
平成29年11月１日
④実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準（企業会計基準第21号）」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針（企業会計基準適用指針第10号）」に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
⑤承継会社の概要
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名称 |
株式会社宗國玄品ふぐ |
株式会社東國玄品ふぐ |
株式会社西國玄品ふぐ |
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所在地 |
大阪市西区北堀江二丁目３番３号 |
東京都中央区日本橋茅場町一丁目９番２号 |
大阪市西区北堀江二丁目３番３号 |
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代表者の役職・氏名 |
代表取締役社長 炭本 健 |
代表取締役社長 炭本 健 |
代表取締役社長 大村 美智也 |
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事業内容 |
「玄品ふぐ」の店舗運営管理、ＦＣ本部の運営等 |
東日本における「玄品ふぐ」等直営店舗の運営 |
西日本における「玄品ふぐ」等直営店舗の運営 |
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資本金 |
8,000千円 |
8,000千円 |
8,000千円 |
当社では、「美味で健康的な本物のおいしさの追求」を目的とした食材に関連する技術開発および当社の中長期的な成長を支える根幹と定めております。当連結会計年度における内容は次のとおりであります。
なお、当社グループは店舗運営事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
（１）冷凍解凍に関する技術開発
とらふぐの長期間にわたる保存・輸送を可能にする冷凍・長期保管・解凍における一連の技術を確立させ、特許を取得しております。この技術は、鮮度を保ったまま長期間の保管を可能にし、細胞と同じ浸透圧のミネラルバランス調節液を用いて解凍し、細胞膜の破壊や損傷を最小限に抑えてドリップの流出を防ぐものであり、高品質な食材の提供が可能となっております。この技術をとらふぐ以外の食材に応用する研究を行っております。
（２）養殖事業者との取組み
とらふぐ養殖に関して、通常よりもサイズの大きいとらふぐを生産養殖する技術を研究しております。とらふぐ養殖事業者と提携し、この技術によって生産した「大とらふぐ」は、当連結会計年度より店舗にて販売開始しております。さらにとらふぐの成長性や品質を向上させる研究開発を行っております。
（３）食材の技術開発
当社は商品の技術開発を行っており、その一環として、当社で提供している「ヒレ酒」に使用しているとらふぐの焼きヒレの製造方法に関して特許を取得しております。この特許技術により製造した焼きヒレは、製造中の酸化を抑制することでヒレ特有の生臭みを抑え、なおかつ日本酒に入れた際にアミノ酸等の成分がより多く溶けだすため、当社で提供する「ヒレ酒」は風味豊かで美味しいものとなっております。その他食材に関しても技術開発を進めており、美味で健康的な本物のおいしさの追求に努めております。
（４）食の安全性確保に関する研究
食の安全性を確保するため、自社セントラルキッチン品質管理室にて製造ロット毎の微生物検査や、主要食材であるとらふぐに関する定期的な動物医薬品検査などの研究を行っております。
なお、当連結会計年度における研究開発費の総額は、29百万円であります。