第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数（株） |
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普通株式 |
24,000,000 |
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計 |
24,000,000 |
②【発行済株式】
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種類 |
事業年度末現在発行数（株） （2019年３月31日） |
提出日現在発行数（株） （2019年６月25日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 （市場第二部） |
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計 |
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－ |
－ |
（注）１．完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
２．「提出日現在発行数」欄には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストック・オプション制度の内容】
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決議年月日 |
2015年４月22日 |
2016年６月22日 |
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付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役 3名 当社従業員 4名 |
当社取締役 3名 当社従業員 72名 |
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新株予約権の数（個） ※ |
5,790 |
5,430 |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ |
普通株式 579,000（注）１ |
普通株式 543,000（注）１ |
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新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ |
171（注）２ |
292（注）４ |
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新株予約権の行使期間 ※ |
2015年５月９日から 2023年５月８日まで |
2016年７月14日から 2024年７月13日まで |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ |
発行価格 171 資本組入額 86 |
発行価格 292 資本組入額 146 |
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新株予約権の行使の条件 ※ |
（注）３ |
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新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要する。 |
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組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
－ |
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※ 当事業年度の末日（2019年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2019年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１．当社が株式分割（当社普通株式の株式無償割当を含みます。以下同じ。）又は株式併合を行う場合は、本新株予約権の目的となる株式の数は次の算式により調整します。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち当該時点で権利行使又は消却されていない本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行い、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てます。
調整後株式数＝調整前株式数×分割（又は併合）の比率
また、上記のほか、本新株予約権の割当日後、本新株予約権の目的となる株式の数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は合理的な範囲で株式の数の調整をすることができます。
なお、上記の結果生じる１株未満の端数は切り捨てます。
２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される１株あたりの払込金額（以下「行使価額」といいます。）に、本新株予約権１個あたりの目的となる株式の数を乗じた金額とします。
本新株予約権の行使価額は、本新株予約権発行に係る取締役会決議日の前取引日である2015年４月21日の東京証券取引所マザーズにおける普通取引の終値171円とします。
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げます。
|
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 |
× |
1 |
|
分割（又は併合）の比率 |
また、当社が、当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく自己株式の譲渡及び株式交換による自己株式の移転の場合を除きます。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げます。
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|
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|
既発行 株式数 |
＋ |
新規発行株式数×1株あたりの払込金額 |
|
調整後 行使価額 |
＝ |
調整前 行使価額 |
× |
1株あたりの時価 |
||
|
既発行株式数＋新規発行株式数 |
||||||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。
さらに、上記のほか、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとします。
３．新株予約権の行使の条件
① 割当日から行使期間の終期に至るまでの間に当社が上場する金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の当日を含む直近５取引日の終値（気配表示を含みます。）の平均値（終値のない日数を除きます。ただし、上記２.に準じて当社により合理的な範囲で適切に調整されるものとします。）が一度でもその時点の行使価額の50％(ただし、上記２.に準じて当社により合理的な範囲で適切に調整されるものとします。)を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使価額（ただし、上記２.に準じて当社により合理的な範囲で適切に調整されるものとします。)で行使期間の終期までに権利行使しなければならないものとします。ただし、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではありません。
（a）当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合。
（b）当社が法令や当社が上場する金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合。
（c）当社が上場廃止又は倒産、その他割当日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合。
（d）その他、当社が新株予約権者の信頼を害すると客観的に認められる行為が生じた場合。
② 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできません。
③ 各本新株予約権の一部行使はできません。
④ 本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使はできません。
４．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される１株あたりの払込金額（以下「行使価額」といいます。）に、本新株予約権１個あたりの目的となる株式の数を乗じた金額とします。
当初の行使価額は、本新株予約権発行にかかる取締役会決議日の前取引日である2016年６月21日の東京証券取引所における普通取引の終値292円とします。
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げます。
|
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 |
× |
1 |
|
分割（又は併合）の比率 |
また、当社が、当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく自己株式の譲渡及び株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げます。
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|
|
|
|
既発行 株式数 |
＋ |
新規発行株式数×1株あたりの払込金額 |
|
調整後 行使価額 |
＝ |
調整前 行使価額 |
× |
1株あたりの時価 |
||
|
既発行株式数＋新規発行株式数 |
||||||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。
さらに、上記のほか、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとします。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
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年月日 |
発行済株式 （株） |
発行済株式 （株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金 （千円） |
資本準備金 （千円） |
|
2014年９月30日 (注)１ |
582,300 |
10,191,300 |
49,495 |
646,391 |
49,495 |
345,276 |
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2014年10月１日～ 2015年３月31日 (注)２ |
17,600 |
10,208,900 |
1,320 |
647,711 |
1,320 |
346,596 |
|
2016年７月13日 (注)３ |
1,850,000 |
12,058,900 |
249,750 |
897,461 |
249,750 |
596,346 |
|
2017年６月23日 (注)４ |
－ |
12,058,900 |
－ |
897,461 |
△376,546 |
219,800 |
|
2018年11月30日 (注)５ |
500,000 |
12,558,900 |
100,000 |
997,461 |
100,000 |
319,800 |
（注）１．有償第三者割当 582,300株 発行価格 170円 資本組入額 85円
割当先 サントリービア＆スピリッツ株式会社（現 サントリー酒類株式会社）
２. 新株予約権の行使による増加であります。
３. 有償第三者割当 1,850,000株 発行価格 270円 資本組入額 135円
割当先 尾家産業株式会社、Ｍ＆Ａグローバル・パートナーズ株式会社、荒井 博氏、荒井 旺子氏
４．会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金を減少し、その他資本剰余金へ振替えたものであります。
５．有償第三者割当 500,000株 発行価格 400円 資本組入額 200円
割当先 Ｍ＆Ａグローバル・パートナーズ株式会社
（５）【所有者別状況】
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2019年３月31日現在 |
||
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区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満 株式の状況 （株） |
|||||||
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政府及び 地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
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個人以外 |
個人 |
||||||||
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株主数（人） |
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|
－ |
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所有株式数（単元） |
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所有株式数の割合 （％） |
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100.00 |
－ |
（注）自己株式302,067株は、「個人その他」に3,020単元、「単元未満株式の状況」に67株含まれております。
（６）【大株主の状況】
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2019年３月31日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
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KGI ASIA LIMITED-D&W INTERNATIONAL DEVELOPMENT LIMITED （常任代理人 香港上海銀行東京支店） |
FLAT J,2/F,KA ON BUILDING 8-14 CONNAUGHT ROAD WEST,HK （東京都中央区日本橋3-11-1） |
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計 |
－ |
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（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
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2019年３月31日現在 |
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区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
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|
無議決権株式 |
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|
－ |
|
|
議決権制限株式（自己株式等） |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（その他） |
|
|
|
|
|
完全議決権株式（自己株式等） |
（自己保有株式） |
－ |
|
|
|
普通株式 |
|
|||
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
|
|
|
|
単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
|
|
発行済株式総数 |
|
|
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
（注）１．権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
２．「単元未満株式」の欄の普通株式には、当社所有の自己株式67株が含まれております。
②【自己株式等】
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2019年３月31日現在 |
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所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
(自己保有株式）
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|
|
計 |
－ |
|
|
|
|
２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額（円） |
株式数（株） |
処分価額の総額（円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
302,067 |
－ |
302,067 |
－ |
（注）当期間における保有自己株式数には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、当社株式を長期保有していただいております株主の皆様への利益還元として積極的に配当を実施してまいりたいと考えております。
当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。
当社は、会社法第459条第１項の規定に基づき、「取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる。」旨を定款に定めております。
当事業年度の剰余金の配当につきましては、財務体質の強化を最優先とすることが適切な経営判断であると考え、十分な内部留保が確保できるまでは無配とさせていただく予定であります。
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、大幅な権限委譲により、迅速かつ的確な経営判断や業務執行を行うことができる自立した人材の育成を行うことが、急速に変化する事業環境の中で、当社が中長期的な成長を実現するための必須条件であると考えております。
このような企業文化において、大幅な権限委譲の中での業務執行を監督し経営の効率性・透明性・健全性・遵法性の確保を図り、企業価値の継続的な向上と顧客・株主・従業員等当社のステークホルダーを中心とした社会からの信頼獲得を図ることが、当社におけるコーポレート・ガバナンス確立の目的であると考えております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
ａ．企業統治の体制の概要
当社の取締役会は提出日現在、代表取締役会長兼CEO 田中正、代表取締役社長兼COO 山口久美子、専務取締役 本多正嗣、取締役 大村美智也、社外取締役 松下義行の取締役５名（うち社外取締役１名）で構成されており、経営の基本方針、業務の意思決定及び取締役間の相互牽制による業務執行の監督を行う機関と位置付け運営されております。取締役会は、定時取締役会が毎月１回開催されるほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営判断の迅速化に努めております。
当社は監査役会制度を採用しており、提出日現在、監査役 阿井公宗、社外監査役 近藤行弘、社外監査役 小田利昭の常勤監査役１名及び非常勤監査役２名の合計３名（うち社外監査役２名）で構成されております。監査役は取締役会をはじめとする会議にも出席し、取締役の業務執行についての監査を行っております。
代表取締役に任命された内部監査人は、グループ会社を含む各部門（店舗）の業務活動に関して、内部監査
規程に基づき、法令並びに定款上の問題の有無やコンプライアンス体制の調査を行い取締役会等において報告
を行っております。また、社外役員や会計監査人とは、相互に意見及び情報交換を行い相互連携を図ってまい
ります。
各取締役及び各部長は、代表取締役からの指示・助言を仰ぎ、必要に際して各取締役及び各部長が指名す
る部門管理者とともに営業会議等の様々な会議を開催することにより各部門の情報共有を行い、各部門の業務
が円滑に行えるよう連携を図っております。
企業統治の体制を図示すると次のとおりであります。
ｂ．当該体制を採用する理由
当社は、社外取締役１名を含む経営管理体制の整備、社外監査役２名を含む監査役会の設置等を通じ、十分に経営の監視機能が働くと考えているため、前記体制を採用しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
ａ．内部統制システムの整備の状況
2008年６月17日開催の取締役会において、内部統制システムの構築に関する基本方針を決議しております。当該基本方針に基づき、法令の遵守、各種社内規程の整備、内部監査機能の充実、監査の実効性の確保などについて、更なる充実を図っております。
具体的には、取締役及び各部長の業務執行の指導・助言を行うことを目的とした会議を定期的に開催することで、取締役間の相互牽制及びリスクマネジメントを行っております。また、内部情報管理・ディスクロージャー等に係る管理体制の整備を推進するとともに、全社的には、内部情報管理・インサイダー取引等に関する研修を実施しております。
ｂ．リスク管理体制の整備の状況等
当社では、代表取締役が当社におけるリスク管理に関する統括責任者を任命し、各部署担当取締役とともに、業務に付随するリスク管理を行っております。各部署においては、内在するリスクの把握・分析・評価を行ったうえ、業務マニュアルを作成し、リスクマネジメントを行う体制づくりを行っております。
ｃ．提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社及び子会社における内部統制の構築を目指し、グループ全体の内部統制部署を定めるとともに、内部統制に関する協議、情報の共有化、指示、要請の伝達並びに子会社の取締役等の職務執行に係る事項の当社への報告が効率的に行われるシステムを含む体制を構築しております。
また、当社子会社に対して、稟議申請書等の管理を行うことでその営業活動及び決裁権限などを把握し、また、一定基準に該当する重要事項については、機関決定前に当社の取締役会等重要な会議での報告を義務とし、その遂行を承認するなど適切な経営がなされていることを監督する体制を整備しております。
ｄ．責任限定契約の内容の概要
会社法第427条第１項の規定により、当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役との間に、損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨、及び当該契約に基づく責任の限度額は法令が規定する額とする旨を定款に定めており、責任限定契約を締結しております。
ｅ．取締役の定数
当社の取締役は、15名以内とする旨を定款に定めております。
ｆ．取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する
株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めており
ます。
ｇ．株主総会決議事項を取締役会で決議できることとした事項
ⅰ．剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場
合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
ⅱ．取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であったものを
含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議により免除することができる旨を定款に定めております。これは、職務の執行にあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。
ⅲ．監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる監査役（監査役であったものを
含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議により免除することができる旨を定款に定めております。これは、職務の執行にあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。
ｈ．株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 |
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代表取締役会長 兼ＣＥＯ |
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1998年６月 ㈱珈琲館入社 2002年７月 ㈱ネクストジャパン（現Ｊトラスト㈱）専務取 締役 2006年７月 ㈱アンビシャス代表取締役 2008年２月 当社取締役 2010年２月 当社専務取締役グループ営業本部長 2011年12月 当社代表取締役社長 2018年６月 当社代表取締役会長兼ＣＥＯ（現任） 2019年１月 上海玄品餐飲管理有限公司董事長（現任） |
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代表取締役社長 兼ＣＯＯ |
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1998年２月 ㈲サンミート（現㈱椿台）代表取締役（現任） 2012年11月 当社入社 2015年７月 当社執行役員ＣＩ推進本部長兼商品・営業企画 部長 2017年６月 当社取締役副社長 2017年７月 ㈱西國玄品ふぐ取締役 2018年６月 当社代表取締役社長兼ＣＯＯ（現任） 2019年５月 ㈱宗國玄品ふぐ代表取締役社長（現任） |
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専務取締役 調達物流 本部長 |
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1999年11月 当社入社 2004年６月 当社監査役 2006年２月 当社取締役 2007年１月 当社商品調達・物流部長 2011年12月 当社調達物流本部長（現任） 2017年６月 当社専務取締役（現任） 2018年12月 関門海（上海）貿易有限公司執行董事兼総経理（現任） |
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1989年５月 当社入社 2004年６月 当社取締役（現任） 2008年２月 当社玄品ふぐ事業部長 2011年12月 当社営業本部長 2015年７月 当社商品・営業統括本部長 2017年７月 ㈱西國玄品ふぐ代表取締役社長（現任） 2019年４月 ㈱東國玄品ふぐ代表取締役社長（現任） 2019年５月 ㈱宗國玄品ふぐ代表取締役副社長（現任） |
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1997年３月 大阪府警察 東警察署長 1998年３月 同第一方面本部長 1999年３月 同刑事部長 2001年２月 同警視監 大阪府警察退職 2001年３月 大阪府警察信用組合理事長 2001年４月 大阪市入札等監視委員会委員長 同事業見直し委員会委員 2001年９月 大阪証券取引所上場委員会委員長 2010年４月 非破壊検査㈱顧問（現任） 2014年１月 関西国際大学学長特別補佐、客員教授（現任） 2016年６月 当社取締役（現任） |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 |
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1967年４月 日本電子㈱入社 1976年11月 クラウン・リーシング㈱入社 1992年２月 ㈱日本設計入社 2009年６月 ㈱アイビーダイワ（現グローバルアジアホール ディングス㈱）常勤監査役 2011年６月 同社非常勤監査役 2012年２月 当社常勤監査役（現任） |
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1991年４月 弁護士登録 1995年２月 近藤行弘綜合法律事務所開業 同事務所代表就任（現任） 2013年６月 当社監査役（現任） |
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1989年10月 公認会計士登録 1991年９月 税理士登録 1991年10月 公認会計士小田事務所開業 同事務所代表就任（現任） 2003年７月 清稜監査法人代表社員（現任） 2013年６月 当社監査役（現任） |
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計 |
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（注）１．代表取締役社長兼ＣＯＯ山口久美子氏の戸籍上の氏名は田原久美子であります。
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は１名、社外監査役は２名であります。
社外取締役松下義行氏は非破壊検査㈱の顧問及び関西国際大学学長特別補佐並びに客員教授を兼職しておりま
すが、当社と非破壊検査㈱及び関西国際大学との間には、開示すべき関係はありません。社外監査役近藤行弘氏は、近藤行弘綜合法律事務所の代表を兼職しておりますが、当社と近藤行弘綜合法律事務所との間には、開示すべき関係はありません。社外監査役小田利昭氏は、公認会計士小田事務所の代表及び清稜監査法人の代表社員を兼職しておりますが、当社と公認会計士小田事務所及び清稜監査法人との間には、開示すべき関係はありません。なお、当該社外役員全員を金融商品取引所の定める独立役員として登録しております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部
統制部門との関係
社外取締役は、原則月１回開催される取締役会への出席を通じて、各年度の監査役会の監査計画上の基本方
針・重点監査項目や内部統制の整備・運用状況等に関する報告を受けることにより、また、適宜行われる取締役等との意見交換等を通じて当社グループの現状と課題を把握し、必要に応じて取締役会において独立役員として一般株主に配慮した意見を表明しております。また、社外監査役は、原則月１回開催される取締役会および監査役会に出席し、取締役、常勤監査役および使用人等から内部監査、監査役監査、会計監査および内部統制監査の実施状況の報告を受け、必要に応じて説明を求めるほか、独立役員として一般株主に配慮した意見を表明しております。
（３）【監査の状況】
① 監査役監査の状況
当社における監査役監査は、常勤監査役（１名）及び社外監査役（２名）で監査役会で策定した監査計画に
基づいて、当社及び子会社の業務全般について、網羅的に監査を実施しております。また取締役の職務執行状
況等について、取締役会をはじめ重要な会議に出席することにより経営の監視を行っております。さらに会計
監査人及び内部監査人と定期的に情報交換を行い、相互の連携を図っております。
なお、社外監査役小田利昭は公認会計士及び税理士として財務及び会計に関する相当程度の知見を有してお
ります。
② 内部監査の状況
当社における内部監査は、社長直轄の内部監査人（１名）を設置し、監査役及び会計監査人との連携によ
り、計画的な内部監査を実施することで内部統制を行っております。業務監査は社内規程に基づき、業務の有
効性・妥当性及び法令遵守状況を調査し、会計監査においては会計基準・社内規程の遵守状況を調査すること
により、子会社を含めたコンプライアンスの徹底と業務の改善に繋げております。
③ 会計監査の状況
会計監査については、監査法人やまぶきと監査契約を締結しており、通常の会計監査を受けるとともに、重要
な会計的課題についても随時相談・検討を実施しております。なお、当社と同監査法人又は業務執行社員との間
には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はありません。当事業年度において業務を執行した公認会
計士の氏名、会計監査業務に係る補助者の構成等については次のとおりであります。
ａ． 業務を執行した公認会計士の氏名
指定社員 業務執行社員：平野 泰久
指定社員 業務執行社員：若林 準之助
ｂ． 監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 ６名
ｃ． 監査法人の選定方針と理由
当社は、会計監査人の選定に際しては、監査法人の概要、監査の実施体制、監査報酬の見積額等についての
書面を入手し、面談、質問等を通じ、監査実績などを含め総合的に判断を行い選定しております。
監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に
提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。
また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の
同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集さ
れる株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
ｄ． 監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監
査役等の実務指針」に基づいて、監査法人に対して評価を行っております。なお、当社の会計監査人である監
査法人やまぶきにつきましては、独立性・専門性ともに問題はないと認識しております。
④ 監査報酬の内容等
ａ．監査公認会計士等に対する報酬の内容
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬の内容（ａ．を除く）
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
ｃ．その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
ｄ．監査報酬の決定方針
該当事項はありませんが、監査日数等を勘案した上で決定しております。
ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意を
した理由は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であ
るかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしまし
た。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めており、その内容は以下の通りでありま
す。
取締役報酬限度額は、1999年１月20日開催の定時株主総会決議に基づく年額200,000千円以内（定款で定める
取締役の員数は15名以内。本有価証券報告書提出日現在は５名）、監査役報酬限度額は2004年11月29日開催の臨時株主総会決議に基づく年額30,000千円以内（定款で定める監査役の員数は４名以内。本有価証券報告書提出日現在は３名）、取締役のストック・オプションの報酬限度額は、2008年２月28日開催の定時株主総会決議に基づく年額60,000千円以内（定款で定める取締役の員数は15名以内。本有価証券報告書提出日現在は５名）を限度に当社の事業規模、内容、業績、個々の職務内容や責任などを総合的に考慮して決定しております。
なお、取締役個々の報酬につきましては、報酬審議会（社内取締役２名、社外取締役１名、社外有識者１名）
において決定し、監査役個々の報酬につきましては、監査役会にて協議の上決定しております。
② 役員報酬等
ａ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる役員数 （名） |
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固定報酬 |
業績連動報酬 |
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取締役 （社外取締役を除く） |
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監査役 （社外監査役を除く） |
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社外役員 |
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(注) 取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
ｂ．役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載をしておりません。
ｃ．使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
使用人兼務役員の使用人給与の総額は12,480千円、対象となる員数は２名であります。これは、使用人兼務取締役の使用人部分に対する報酬であります。
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株
式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資を純投資目的である投資株
式とし、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式としております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、非上場株式のみを保有しておりますが、個別銘柄毎にその保有目的の合理性等を年に１度検証し保
有の有無を決定しております。
ｂ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（千円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額（千円） |
株式数の増加の理由 |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額（千円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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ｃ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
（前事業年度）
該当事項はありません。
（当事業年度）
該当事項はありません。
ｄ．保有目的が純投資目的である投資株式
（前事業年度）
該当事項はありません。
（当事業年度）
該当事項はありません。