第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
8,100,000 |
|
計 |
8,100,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数（株） （平成30年３月31日） |
提出日現在発行数（株） （平成30年６月22日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
2,296,500 |
2,296,500 |
東京証券取引所 ＪＡＳＤＡＱ （スタンダード） |
単元株式数 100株 |
|
計 |
2,296,500 |
2,296,500 |
－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数 （株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金残高（千円） |
|
平成25年10月１日 |
2,273,535 |
2,296,500 |
－ |
331,986 |
－ |
323,753 |
（注）株式分割（１：100）によるものであります。
（５）【所有者別状況】
|
平成30年３月31日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数100株） |
単元未満株式の状況 （株） |
||||||||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
||||||||
|
個人以外 |
個人 |
|||||||||||||
|
株主数（人） |
－ |
2 |
12 |
7 |
4 |
1 |
721 |
747 |
― |
|||||
|
所有株式数 （単元） |
－ |
20 |
44 |
6,532 |
98 |
3 |
16,265 |
22,962 |
300 |
|||||
|
所有株式数の割合（％） |
－ |
0.08 |
0.19 |
28.44 |
0.42 |
0.01 |
70.83 |
100 |
― |
|||||
（注）自己株式483,500株は、「個人その他」に4,835単元を含めて記載しております。
（６）【大株主の状況】
|
|
|
平成30年３月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（注）上記のほか、自己株式が483,500株あります。
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
平成30年３月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
― |
― |
― |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
― |
― |
― |
|
議決権制限株式（その他） |
― |
― |
― |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 483,500 |
― |
― |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 1,812,700 |
18,127 |
権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式 |
|
単元未満株式 |
普通株式 300 |
― |
― |
|
発行済株式総数 |
2,296,500 |
― |
― |
|
総株主の議決権 |
― |
18,127 |
― |
②【自己株式等】
|
平成30年３月31日現在 |
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
株式会社ＺＯＡ |
静岡県沼津市 |
483,500 |
－ |
483,500 |
21.05 |
|
計 |
― |
483,500 |
－ |
483,500 |
21.05 |
２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
483,500 |
－ |
483,500 |
－ |
３【配当政策】
当社は、株主に対する利益還元を経営の重要課題として認識しております。配当に関しましては、配当性向50％を目安に実施することを基本としており、企業体質の強化と積極的な事業展開に備えるための内部留保の充実などを勘案して総合的に決定する方針であります。
内部留保金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応していくため、経営体質の充実強化と将来の事業展開に役立て、さらなる事業拡大に努めていく所存であります。
当社の剰余金の配当は、期末配当の年１回を基本的な方針としております。期末配当の決定機関は、株主総会であります。
当事業年度の配当につきましては、上記の方針に基づき、１株当たり30円の配当を実施することを決定しました。この結果、配当性向は48.1％となりました。
当社は、「会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日とする剰余金の配当をすることができる。」旨を定款に定めております。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額（千円） |
１株当たり配当額（円） |
|
平成30年６月22日 定時株主総会決議 |
54,390 |
30 |
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第32期 |
第33期 |
第34期 |
第35期 |
第36期 |
|
決算年月 |
平成26年３月 |
平成27年３月 |
平成28年３月 |
平成29年３月 |
平成30年３月 |
|
最高（円） |
66,300 ※651 |
775 |
788 |
999 |
939 |
|
最低（円） |
51,200 ※540 |
544 |
629 |
654 |
800 |
（注）１．最高・最低株価は、平成25年７月16日より東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであり、それ以前は大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。
２．※印は、株式分割（平成25年10月１日、１株→100株）による権利落後の株価であります。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成29年10月 |
平成29年11月 |
平成29年12月 |
平成30年１月 |
平成30年２月 |
平成30年３月 |
|
最高（円） |
864 |
848 |
900 |
921 |
939 |
920 |
|
最低（円） |
800 |
818 |
848 |
874 |
860 |
846 |
（注）最高・最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。
５【役員の状況】
男性 ５名 女性 －名 （役員のうち女性の比率 －％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
||||||||||||||||||||||
|
代表取締役 |
社長執行役員 |
伊井 一史 |
昭和35年12月７日生 |
|
（注） ３ |
30,800 |
||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
執行役員 管理本部長兼サービス事業本部長 |
安井 明宏 |
昭和49年９月３日生 |
|
（注） ３ |
6,400 |
||||||||||||||||||||||
|
取締役 （監査等委員） |
― |
佐藤 眞人 |
昭和34年３月24日生 |
|
（注） ４ |
2,800 |
||||||||||||||||||||||
|
取締役 （監査等委員） |
― |
清水 裕 （注）１ |
昭和41年10月19日生 |
|
（注） ４ |
－ |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
||||||||||
|
取締役 （監査等委員） |
― |
坂口 央乙 （注）１ |
昭和30年８月10日生 |
|
（注） ４ |
－ |
||||||||||
|
|
|
|
|
計 |
|
40,000 |
（注）１．取締役清水裕及び坂口央乙は、社外取締役であります。
２．当社の監査等委員会の体制は次のとおりであります。
委員長 佐藤 眞人、委員 清水 裕、委員 坂口 央乙
なお、佐藤 眞人は、常勤の監査等委員であります。常勤の監査等委員を選定している理由は、実効性のある監査・監督体制を確保するためであります。
３．平成30年６月22日開催の定時株主総会の終結の時から１年間
４．平成29年６月23日開催の定時株主総会の終結の時から２年間
５．当社は、執行役員制度を導入しております。
取締役を兼務しない執行役員は、以下の２名であります。
執行役員 営業本部長 小野 秀樹
執行役員 システム管理部長 松森 建次
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
（コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）
当社は、コーポレート・ガバナンスは、長期的且つ持続可能な企業価値を最大化させる経営体制を規律するとともに、株主などステークホルダーに対する説明責任を果たすために不可欠なものと考えております。
① 企業統治の体制
・企業統治の概要及び採用する理由
当社は、より透明性の高い経営の実現を目的として、平成29年６月23日開催の第35回定時株主総会の決議に基づき、監査等委員会設置会社へ移行いたしました。
取締役会は、取締役５名（うち２名は社外取締役）で構成されており、毎月１回の取締役会を開催して、経営に関する意思決定や事業運営に関わる重要事項について検討等を行っております。
監査等委員会は、監査等委員である取締役３名（うち２名が社外取締役）で構成されております。監査等委員である取締役は、取締役会及びその他の重要会議へ出席して意見を述べる他、取締役の業務執行の監督と監査を行っております。各監査等委員である取締役は、監査等委員会を毎月１回開催しております。また、会計監査人との定期的な会合を開催して情報の共有を行い、相互に連携を図っております。
・内部統制システムの整備の状況
経営上の重要な事項はすべて毎月開催の取締役会において付議され決議されております。また、緊急な意思決定については社外取締役を除く全ての取締役からなる臨時取締役会（代表取締役社長、取締役、監査等委員である取締役で構成）をその都度開催して、緊急な戦略検討及び重要事項の対応方針を迅速に決定しております。また、監査等委員である取締役は半数以上を社外取締役として、取締役の職務執行を充分に監視できる体制となっております。
・リスク管理体制の整備の状況
当社は、業務に関わる全てのリスクに対して適切に管理する体制の整備に取り組んでおります。「経営危機管理規程」、「非常災害防衛規程」を制定し、危機発生時には、社長を本部長とした対策本部を設置し、対応に当たることにしております。「公益通報制度」の施行に対して「公益通報運用規程」を制定し、従業員からの法令違反行為の通報を受け付ける窓口として、取締役管理本部長を長とするコンプライアンス委員会を設置しております。また、「個人情報保護法」の施行に対応して「個人情報保護管理規程」、「営業秘密に関する管理規程」、「販売管理システム顧客データ取扱規程」を策定し、従業員はもとより、短期契約のアルバイトに対しても規程内容、個人情報の取扱いの具体的な手順などについて定期的に研修会を開催して周知徹底を図るなどして、個人情報の管理には特に留意しております。
② 内部監査及び監査等委員会監査
監査等委員会は、２名の社外取締役を含む３名の取締役で構成されており、取締役会をはじめ重要な会議に出席するほか、各取締役から業績の報告を聴取し、取締役の職務執行を充分に監視できる体制となっております。
また、社長直轄の監査室（１名）を設置して、「内部監査規程」に則り、業務監査を計画的に実施しており、課題の発見・指摘、指摘事項の改善方法を指導し、監査結果を社長に報告しております。
被監査部門からは、監査結果改善指示事項に対する措置を報告させ、監査の実効性を高めるよう努めております。
また監査等委員である取締役と監査法人は緊密な連携を保つ為、適宜会合をもち、情報及び意見交換を行ない、監査の有効性・効率性を高める努力を継続しております。
③ 社外取締役
当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針はないものの、東京証券取引所の定めている独立役員の独立性に関する判断基準のいずれにも該当せず、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと当社が判断した２名を選任しております。当該社外取締役は、各自の豊富な経営経験や財務経験を生かした適切な提言や経営監督の実効性向上が期待できることから、経営における監視機能は十分に確保できる体制を整えているものと考えております。
なお、２名の社外取締役は当社との人的関係・資本的関係または取引関係その他の利害関係等はありません。
④ 役員報酬等
|
役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる 役員の員数 （人） |
|||
|
基本報酬 |
ストック オプション |
賞与 |
退職慰労金 |
|||
|
取締役（監査等委員及び社外取締役を除く。） |
36,700 |
35,700 |
－ |
1,000 |
－ |
2 |
|
取締役（監査等委員） （社外取締役を除く。） |
6,670 |
6,670 |
－ |
－ |
－ |
1 |
|
監査役 （社外監査役を除く。） |
1,334 |
1,334 |
－ |
－ |
－ |
1 |
|
社外役員 |
5,200 |
3,200 |
－ |
2,000 |
－ |
2 |
（注）１．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額は、平成30年６月22日開催の第36回定時株主総会において年額200,000千円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。
２．監査等委員である取締役の報酬限度額は、平成29年６月23日開催の第35回定時株主総会において月額5,000千円以内と決議いただいております。
３．当社は、平成29年６月23日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。
⑤ 監査報酬の内容及び監査業務を執行した公認会計士の氏名等
|
業務を執行した公認会計士の氏名 |
谷上 和範 谷間 薫 |
|
所属する監査法人名 |
新日本有限責任監査法人 |
|
監査業務に係る補助者の構成 |
公認会計士 ４名 その他 ５名 |
（注）継続監査年数については、７年以内であるため記載を省略しております。
⑥ 取締役の定数
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）を６名以内、監査等委員である取締役は３名以内とする旨を定款に定めています。
⑦ 取締役の選任
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑧ 自己株式の取得
当社は、機動的な資本政策を遂行することを目的として、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。
⑨ 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を可能とすることを目的として、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として、中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑪ 株式の保有状況
当社は、投資株式を保有していないため、該当事項はありません。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
前事業年度 |
当事業年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬 （千円） |
非監査業務に基づく報酬 （千円） |
監査証明業務に基づく報酬 （千円） |
非監査業務に基づく報酬 （千円） |
|
24,600 |
1,200 |
23,000 |
－ |
②【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
（前事業年度）
当社は、会計監査人に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務（非監査業務）である現行システム環境に係る評価業務について対価を支払っております。
（当事業年度）
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
当社の監査報酬は、監査日数等を勘案して決定しております。