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種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
4,500,000,000 |
|
計 |
4,500,000,000 |
|
種類 |
第２四半期会計期間末 （平成28年８月31日） |
提出日現在 （平成28年10月13日） |
上場金融商品取引所名又は |
内容 |
|
普通株式 |
886,441,983 |
886,441,983 |
東京証券取引所市場第一部 |
単元株式数 |
|
計 |
886,441,983 |
886,441,983 |
－ |
－ |
（注）「提出日現在発行数」欄には、平成28年10月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
当第２四半期会計期間において発行した新株予約権は、次のとおりであります。
第17回新株予約権（株式報酬型ストックオプション）
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決議年月日 |
平成28年７月７日 |
|
新株予約権の数（個） |
165 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） （注）１ |
16,500 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
1 |
|
新株予約権の行使期間 |
自 平成29年２月28日 至 平成48年８月３日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 3,613 資本組入額 （注）２ |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注）３ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注）４ |
（注）１ 新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「対象株式数」という。）は100株とする。
対象株式数は、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式無償割当てまたは株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、上記のほか、割当日後、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は合理的な範囲で必要と認める株式数の調整を行う。
２ 資本組入額
（1）新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。
（2）新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記（1）に記載の資本金等増加限度額から上記（1）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
３ 新株予約権の行使の条件は以下のとおりです。
（1）新株予約権者は、当社の取締役、執行役員および当社子会社の取締役、執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日以降10日間に限り、新株予約権を行使することができるものとする。
（2）新株予約権者は、上記（1）の規定にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合。）は、当該承認日の翌日から30日間に限り、本新株予約権を行使できるものとする。
（3）新株予約権者は、上記（1）の規定にかかわらず、新株予約権者が当社の子会社の取締役または執行役員であった場合で、当該会社が当社の子会社ではなくなった場合（組織再編行為や株式譲渡による場合を含むがこれに限らない。）は、当該会社が当社の子会社ではなくなった日の翌日から30日間に限り、本新株予約権を行使できるものとする。
（4）新株予約権者は、割り当てられた新株予約権の割当個数の全部を一括して行使するものとする。
（5）新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとする。かかる相続人による新株予約権の行使の条件は、下記（6）の契約に定めるところによる。
（6）その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「第17回新株予約権割当契約」に定めるところによる。
４ 当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を、以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合において、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
（1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点における残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
（2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株予約権の目的となる株式の種類」および「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。
（4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調整した再編後の行使価額に新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。
（5）新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める残存新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める残存新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
（6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
（7）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には、「取締役の決定」とする。）による承認を要するものとする。
（8）再編対象会社による新株予約権の取得事由および条件
新株予約権の取得事由および条件に準じて決定する。
なお、新株予約権の取得事由および条件は下記のとおりです。
① 当社は、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる会社分割契約または会社分割計画承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合。）は、取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
② 当社は、新株予約権者が上記「新株予約権の行使の条件」に記載の権利行使の条件に該当しなくなったこと等により権利を行使し得なくなった場合、新株予約権を無償で取得することができるものとする。
③ 新株予約権者が「第17回新株予約権割当契約」の条項に違反した場合、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
（9）新株予約権の行使の条件
上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
第18回新株予約権（株式報酬型ストックオプション）
|
決議年月日 |
平成28年５月26日および平成28年７月７日 |
|
新株予約権の数（個） |
868 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） （注）１ |
86,800 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
1 |
|
新株予約権の行使期間 |
自 平成29年２月28日 至 平成58年８月３日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 3,816 資本組入額 （注）２ |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注）３ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注）４ |
（注）１ 新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「対象株式数」という。）は100株とする。
対象株式数は、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式無償割当てまたは株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、上記のほか、割当日後、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は合理的な範囲で必要と認める株式数の調整を行う。
２ 資本組入額
（1）新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。
（2）新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記（1）に記載の資本金等増加限度額から上記（1）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
３ 新株予約権の行使の条件は以下のとおりです。
（1）新株予約権者は、当社の取締役、執行役員および当社子会社の取締役、執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日以降10日間に限り、新株予約権を行使することができるものとする。
（2）新株予約権者は、上記（1）の規定にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合。）は、当該承認日の翌日から30日間に限り、本新株予約権を行使できるものとする。
（3）新株予約権者は、上記（1）の規定にかかわらず、新株予約権者が当社の子会社の取締役または執行役員であった場合で、当該会社が当社の子会社ではなくなった場合（組織再編行為や株式譲渡による場合を含むがこれに限らない。）は、当該会社が当社の子会社ではなくなった日の翌日から30日間に限り、本新株予約権を行使できるものとする。
（4）新株予約権者は、割り当てられた新株予約権の割当個数の全部を一括して行使するものとする。
（5）新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとする。かかる相続人による新株予約権の行使の条件は、下記（6）の契約に定めるところによる。
（6）その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「第18回新株予約権割当契約」に定めるところによる。
４ 当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を、以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合において、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
（1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点における残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
（2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株予約権の目的となる株式の種類」および「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。
（4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調整した再編後の行使価額に新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。
（5）新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める残存新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める残存新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
（6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
（7）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には、「取締役の決定」とする。）による承認を要するものとする。
（8）再編対象会社による新株予約権の取得事由および条件
新株予約権の取得事由および条件に準じて決定する。
なお、新株予約権の取得事由および条件は下記のとおりです。
① 当社は、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる会社分割契約または会社分割計画承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合。）は、取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
② 当社は、新株予約権者が上記「新株予約権の行使の条件」に記載の権利行使の条件に該当しなくなったこと等により権利を行使し得なくなった場合、新株予約権を無償で取得することができるものとする。
③ 新株予約権者が「第18回新株予約権割当契約」の条項に違反した場合、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
（9）新株予約権の行使の条件
上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
|
年月日 |
発行済株式 （千株） |
発行済株式 （千株） |
資本金増減額 （百万円） |
資本金残高 （百万円） |
資本準備金 （百万円） |
資本準備金 （百万円） |
|
平成28年６月１日 ～平成28年８月31日 |
－ |
886,441 |
－ |
50,000 |
－ |
875,496 |
|
|
|
平成28年８月31日現在 |
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|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数（千株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
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|
日本マスタートラスト 信託銀行株式会社（信託口） |
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三井物産株式会社 （常任代理人 資産管理サービス信託銀行株式会社） |
東京都千代田区丸の内１丁目１番３号 （東京都中央区晴海１丁目８番12号） |
|
|
|
|
|
|
|
|
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY （常任代理人 香港上海銀行東京支店） |
ONE LINCOLN STREET,BOSTON MA USA 02111 （東京都中央区日本橋３丁目11番１号） |
|
|
|
日本トラスティ・サービス 信託銀行株式会社（信託口４） |
|
|
|
|
THE BANK OF NEW YORK MELLON SA/NV 10 （常任代理人 株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行） |
RUE MONTOYERSTRAAT 46,1000 BRUSSELS,BELGIUM （東京都千代田区丸の内２丁目７番１号） |
|
|
|
計 |
－ |
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|
（注）１ 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）の所有株式数のうち38,090千株は信託業務（証券投資信託等）の信託を受けている株式であります。
２ 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）の所有株式数のうち35,660千株は信託業務（証券投資信託等）の信託を受けている株式であります。
３ 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口４）の所有株式数のうち9,692千株は信託業務（証券投資信託等）の信託を受けている株式であります。
４ 平成28年９月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、野村證券株式会社およびその共同保有者であるNOMURA INTERNATIONAL PLC、NOMURA SECURITIES INTERNATIONAL,Inc.および野村アセットマネジメント株式会社が平成28年８月31日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当第２四半期会計期間末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数 （千株） |
株券等保有割合 （％） |
|
野村證券株式会社 |
東京都中央区日本橋１丁目９番１号 |
25,775 |
2.91 |
|
NOMURA INTERNATIONAL PLC |
1 ANGEL LANE,LONDON EC4R 3AB,UNITED KINGDOM |
252 |
0.03 |
|
NOMURA SECURITIES INTERNATIONAL,Inc. |
Worldwide Plaza 309 West 49th Street New York,New York 10019-7316 |
2 |
0.00 |
|
野村アセットマネジメント株式会社 |
東京都中央区日本橋１丁目12番１号 |
23,869 |
2.69 |
５ 平成28年８月19日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、ブラックロック・ジャパン株式会社およびその共同保有者であるBlackRock Advisers,LLC、BlackRock Investment Management LLC、BlackRock (Luxembourg) S.A.、BlackRock Life Limited、BlackRock Asset Management Ireland Limited、BlackRock Fund Advisors、BlackRock Institutional Trust Company,N.A.およびBlackRock Investment Management (UK) Limitedが平成28年８月15日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当第２四半期会計期間末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数 （千株） |
株券等保有割合 （％） |
|
ブラックロック・ジャパン株式会社 |
東京都千代田区丸の内１丁目８番３号 |
12,599 |
1.42 |
|
BlackRock Advisers,LLC |
米国 デラウェア州 ニューキャッスル郡 ウィルミントン オレンジストリート 1209 ザ・コーポレーション・トラスト・カンパニー気付 |
2,100 |
0.24 |
|
BlackRock Investment Management LLC |
米国 ニュージャージー州 プリンストン ユニバーシティ スクウェア ドライブ1 |
1,047 |
0.12 |
|
BlackRock (Luxembourg) S.A. |
ルクセンブルク大公国 L-1855 J.F.ケネディ通り 35A |
929 |
0.10 |
|
BlackRock Life Limited |
英国 ロンドン市 スログモートン・アベニュー 12 |
1,935 |
0.22 |
|
BlackRock Asset Management Ireland Limited |
アイルランド共和国 ダブリン インターナショナル・フィナンシャル・サービス・センター JPモルガン・ハウス |
2,794 |
0.32 |
|
BlackRock Fund Advisors |
米国 カリフォルニア州 サンフランシスコ市 ハワード・ストリート 400 |
9,206 |
1.04 |
|
BlackRock Institutional Trust Company,N.A. |
米国 カリフォルニア州 サンフランシスコ市 ハワード・ストリート 400 |
11,202 |
1.26 |
|
BlackRock Investment Management (UK) Limited |
英国 ロンドン市 スログモートン・アベニュー 12 |
3,408 |
0.38 |
|
平成28年８月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
（自己保有株式） 普通株式 2,036,700 |
－ |
－ |
|
（相互保有株式） 普通株式 530,500 |
－ |
－ |
|
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 883,337,800 |
8,833,378 |
－ |
|
単元未満株式 |
普通株式 536,983 |
－ |
－ |
|
発行済株式総数 |
886,441,983 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
8,833,378 |
－ |
（注）「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が1,100株含まれております。
なお、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数11個が含まれております。
|
平成28年８月31日現在 |
|
所有者の氏名 |
所有者の住所 |
自己名義 |
他人名義 |
所有株式数 |
発行済株式総数に対する所有 （％） |
|
（自己保有株式） 株式会社セブン＆アイ・ホールディングス |
東京都千代田区 |
2,036,700 |
－ |
2,036,700 |
0.23 |
|
（相互保有株式） 株式会社セブン＆アイ・ネットメディア |
東京都千代田区二番町４番地５ |
480,000 |
－ |
480,000 |
0.05 |
|
（相互保有株式） プライムデリカ株式会社 |
神奈川県相模原市南区麻溝台１丁目７番１号 |
45,400 |
－ |
45,400 |
0.01 |
|
（相互保有株式） アイング株式会社 |
東京都千代田区麹町二丁目14番地 |
5,100 |
－ |
5,100 |
0.00 |
|
計 |
－ |
2,567,200 |
－ |
2,567,200 |
0.29 |
前事業年度の有価証券報告書提出後、当四半期累計期間における役員の異動は、次のとおりであります。
(1) 退任役員
|
役名 |
職名 |
氏名 |
退任年月日 |
|
常勤監査役 |
－ |
早川 忠雄 |
平成28年７月15日 |
(2) 役職の異動
|
役名 |
新職名 |
旧職名 |
氏名 |
異動年月日 |
|
取締役 |
執行役員 ＣＳＲ統括部 シニアオフィサー 兼 関係会社部 シニアオフィサー 兼 グループ関係会社 管掌 |
執行役員 ＣＳＲ統括部 シニアオフィサー 兼 グループ関係会社 管掌 |
伊藤 順朗 |
平成28年７月８日 |
|
取締役 |
執行役員 共通システム企画部 シニアオフィサー 兼 事業システム企画部 シニアオフィサー |
執行役員 システム、ＣＩ、 オムニチャネル 顧客情報 管掌 |
鈴木 康弘 |
平成28年７月８日 |
(3) 異動後の役員の男女別人数及び女性の比率
男性16名 女性２名 （役員のうち女性の比率11.1％）
前事業年度の有価証券報告書提出後、当四半期累計期間における執行役員の異動は、次のとおりであります。
(1) 退任執行役員
|
役名および職名 |
氏名 |
退任年月日 |
|
|
執行役員 予算管理部シニアオフィサー |
田中 吉寛 |
平成28年７月８日 |
|
(2) 役職の異動
|
新職名 |
旧職名 |
氏名 |
異動年月日 |
|
|
執行役員 事業システム企画部 シニアオフィサー |
執行役員 システム企画部 シニアオフィサー |
粟飯原 勝胤 |
平成28年７月８日 |
|