## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 4,500,000,000
計 | 4,500,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数（株） （平成29年２月28日） | 提出日現在 発行数（株） （平成29年５月26日） | 上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 886,441,983 | 886,441,983 | 東京証券取引所市場第一部 | 単元株式数 100株
計 | 886,441,983 | 886,441,983 | － | －

（注） 「提出日現在発行数」欄には、平成29年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

#### （２）【新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

第１回新株予約権（株式報酬型ストックオプション）

平成20年５月22日開催の定時株主総会および平成20年７月８日開催の取締役会の決議により発行した新株予約権

| 事業年度末現在 （平成29年２月28日） | 提出日の前月末現在 （平成29年４月30日）
新株予約権の数（個） | 18 | 18
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | －
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数（株）　　（注）１ | 1,800 | 1,800
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 1 | 同左
新株予約権の行使期間 | 自　平成21年５月１日 至　平成40年８月６日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 　　　3,070 資本組入額　（注）２ | 同左
新株予約権の行使の条件 | （注）３ | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。 | 同左
代用払込みに関する事項 | － | －
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）４ | 同左

（注）１ 新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「対象株式数」という。）は、100株とする。
対象株式数は、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式無償割当てまたは株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、上記のほか、割当日後、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は合理的な範囲で必要と認める株式数の調整を行う。

２ 資本組入額

（1）新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。

（2）新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記（1）に記載の資本金等増加限度額から上記（1）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

３ 新株予約権の行使の条件は以下のとおりです。

（1）新株予約権者は、当社の取締役、執行役員および当社子会社の取締役、執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日以降10日間に限り、新株予約権を行使することができるものとする。

（2）新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとする。かかる相続人による新株予約権の行使の条件は、下記（3）の契約に定めるところによる。

（3）その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「第１回新株予約権割当契約」に定めるところによる。

４ 当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を、以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合において、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点における残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

（2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株予約権の目的となる株式の種類」および「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。

（4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調整した再編後の行使価額に新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。

（5）新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める残存新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める残存新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

（6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

（7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には、「取締役の決定」とする。）による承認を要するものとする。

（8）再編対象会社による新株予約権の取得事由および条件

新株予約権の取得事由および条件に準じて決定する。

なお、新株予約権の取得事由および条件は下記のとおりです。

①　当社は、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる会社分割契約または会社分割計画承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合。）は、取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

②　当社は、新株予約権者が上記「新株予約権の行使の条件」に記載の権利行使の条件に該当しなくなったこと等により権利を行使し得なくなった場合、新株予約権を無償で取得することができるものとする。

③　新株予約権者が「第１回新株予約権割当契約」の条項に違反した場合、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

（9）新株予約権の行使の条件

上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

第２回新株予約権（株式報酬型ストックオプション）

平成20年５月22日開催の定時株主総会および平成20年７月８日開催の取締役会の決議により発行した新株予約権

| 事業年度末現在 （平成29年２月28日） | 提出日の前月末現在 （平成29年４月30日）
新株予約権の数（個） | 315 | 241
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | －
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数（株）　　（注）１ | 31,500 | 24,100
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 1 | 同左
新株予約権の行使期間 | 自　平成21年８月７日 至　平成50年８月６日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 　　　3,113 資本組入額　（注）２ | 同左
新株予約権の行使の条件 | （注）３ | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。 | 同左
代用払込みに関する事項 | － | －
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）４ | 同左

（注）１ 新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「対象株式数」という。）は、100株とする。
対象株式数は、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式無償割当てまたは株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、上記のほか、割当日後、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は合理的な範囲で必要と認める株式数の調整を行う。

２ 資本組入額

（1）新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。

（2）新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記（1）に記載の資本金等増加限度額から上記（1）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

３ 新株予約権の行使の条件は以下のとおりです。

（1）新株予約権者は、当社の取締役、執行役員および当社子会社の取締役、執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日以降10日間に限り、新株予約権を行使することができるものとする。

（2）新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとする。かかる相続人による新株予約権の行使の条件は、下記（3）の契約に定めるところによる。

（3）その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「第２回新株予約権割当契約」に定めるところによる。

４ 当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を、以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合において、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点における残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

（2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株予約権の目的となる株式の種類」および「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。

（4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調整した再編後の行使価額に新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。

（5）新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める残存新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める残存新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

（6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

（7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には、「取締役の決定」とする。）による承認を要するものとする。

（8）再編対象会社による新株予約権の取得事由および条件

新株予約権の取得事由および条件に準じて決定する。

なお、新株予約権の取得事由および条件は下記のとおりです。

①　当社は、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる会社分割契約または会社分割計画承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合。）は、取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

②　当社は、新株予約権者が上記「新株予約権の行使の条件」に記載の権利行使の条件に該当しなくなったこと等により権利を行使し得なくなった場合、新株予約権を無償で取得することができるものとする。

③　新株予約権者が「第２回新株予約権割当契約」の条項に違反した場合、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

（9）新株予約権の行使の条件

上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

第３回新株予約権（株式報酬型ストックオプション）

平成21年５月28日開催の取締役会の決議により発行した新株予約権

| 事業年度末現在 （平成29年２月28日） | 提出日の前月末現在 （平成29年４月30日）
新株予約権の数（個） | 41 | 41
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | －
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数（株）　　（注）１ | 4,100 | 4,100
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 1 | 同左
新株予約権の行使期間 | 自　平成22年２月28日 至　平成41年６月15日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格　 　　2,045 資本組入額　（注）２ | 同左
新株予約権の行使の条件 | （注）３ | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。 | 同左
代用払込みに関する事項 | － | －
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）４ | 同左

（注）１ 新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「対象株式数」という。）は、100株とする。
対象株式数は、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式無償割当てまたは株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、上記のほか、割当日後、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は合理的な範囲で必要と認める株式数の調整を行う。

２ 資本組入額

（1）新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。

（2）新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記（1）に記載の資本金等増加限度額から上記（1）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

３ 新株予約権の行使の条件は以下のとおりです。

（1）新株予約権者は、当社の取締役、執行役員および当社子会社の取締役、執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日以降10日間に限り、新株予約権を行使することができるものとする。

（2）新株予約権者は、上記（1）の規定にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合。）は、当該承認日の翌日から30日間に限り、新株予約権を行使できるものとする。

（3）新株予約権者は、上記（1）の規定にかかわらず、新株予約権者が当社の子会社の取締役または執行役員であった場合で、当該会社が当社の子会社ではなくなった場合（組織再編行為や株式譲渡による場合を含むがこれに限らない。）は、当該会社が当社の子会社ではなくなった日の翌日から30日間に限り、新株予約権を行使できるものとする。

（4）新株予約権者は、割り当てられた新株予約権の割当個数の全部を一括して行使するものとする。

（5）新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとする。かかる相続人による新株予約権の行使の条件は、下記（6）の契約に定めるところによる。

（6）その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「第３回新株予約権割当契約」に定めるところによる。

４ 当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を、以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合において、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点における残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

（2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株予約権の目的となる株式の種類」および「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。

（4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調整した再編後の行使価額に新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。

（5）新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める残存新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める残存新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

（6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

（7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には、「取締役の決定」とする。）による承認を要するものとする。

（8）再編対象会社による新株予約権の取得事由および条件

新株予約権の取得事由および条件に準じて決定する。

なお、新株予約権の取得事由および条件は下記のとおりです。

①　当社は、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる会社分割契約または会社分割計画承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合。）は、取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

②　当社は、新株予約権者が上記「新株予約権の行使の条件」に記載の権利行使の条件に該当しなくなったこと等により権利を行使し得なくなった場合、新株予約権を無償で取得することができるものとする。

③　新株予約権者が「第３回新株予約権割当契約」の条項に違反した場合、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

（9）新株予約権の行使の条件

上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

第４回新株予約権（株式報酬型ストックオプション）

平成21年５月28日開催の定時株主総会および同日開催の取締役会の決議により発行した新株予約権

| 事業年度末現在 （平成29年２月28日） | 提出日の前月末現在 （平成29年４月30日）
新株予約権の数（個） | 431 | 334
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | －
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数（株）　　（注）１ | 43,100 | 33,400
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 1 | 同左
新株予約権の行使期間 | 自　平成22年２月28日 至　平成51年６月15日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 　　　2,111 資本組入額　（注）２ | 同左
新株予約権の行使の条件 | （注）３ | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。 | 同左
代用払込みに関する事項 | － | －
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）４ | 同左

（注）１ 新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「対象株式数」という。）は、100株とする。
対象株式数は、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式無償割当てまたは株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、上記のほか、割当日後、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は合理的な範囲で必要と認める株式数の調整を行う。

２ 資本組入額

（1）新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。

（2）新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記（1）に記載の資本金等増加限度額から上記（1）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

３ 新株予約権の行使の条件は以下のとおりです。

（1）新株予約権者は、当社の取締役、執行役員および当社子会社の取締役、執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日以降10日間に限り、新株予約権を行使することができるものとする。

（2）新株予約権者は、上記（1）の規定にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合。）は、当該承認日の翌日から30日間に限り、新株予約権を行使できるものとする。

（3）新株予約権者は、上記（1）の規定にかかわらず、新株予約権者が当社の子会社の取締役または執行役員であった場合で、当該会社が当社の子会社ではなくなった場合（組織再編行為や株式譲渡による場合を含むがこれに限らない。）は、当該会社が当社の子会社ではなくなった日の翌日から30日間に限り、新株予約権を行使できるものとする。

（4）新株予約権者は、割り当てられた新株予約権の割当個数の全部を一括して行使するものとする。

（5）新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとする。かかる相続人による新株予約権の行使の条件は、下記（6）の契約に定めるところによる。

（6）その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「第４回新株予約権割当契約」に定めるところによる。

４ 当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を、以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合において、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点における残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

（2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株予約権の目的となる株式の種類」および「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。

（4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調整した再編後の行使価額に新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。

（5）新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める残存新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める残存新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

（6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

（7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には、「取締役の決定」とする。）による承認を要するものとする。

（8）再編対象会社による新株予約権の取得事由および条件

新株予約権の取得事由および条件に準じて決定する。

なお、新株予約権の取得事由および条件は下記のとおりです。

①　当社は、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる会社分割契約または会社分割計画承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合。）は、取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

②　当社は、新株予約権者が上記「新株予約権の行使の条件」に記載の権利行使の条件に該当しなくなったこと等により権利を行使し得なくなった場合、新株予約権を無償で取得することができるものとする。

③　新株予約権者が「第４回新株予約権割当契約」の条項に違反した場合、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

（9）新株予約権の行使の条件

上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

第５回新株予約権（株式報酬型ストックオプション）

平成22年５月27日開催の取締役会の決議により発行した新株予約権

| 事業年度末現在 （平成29年２月28日） | 提出日の前月末現在 （平成29年４月30日）
新株予約権の数（個） | 38 | 38
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | －
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数（株）　　（注）１ | 3,800 | 3,800
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 1 | 同左
新株予約権の行使期間 | 自　平成23年２月28日 至　平成42年６月16日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格　 　　1,850 資本組入額　（注）２ | 同左
新株予約権の行使の条件 | （注）３ | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。 | 同左
代用払込みに関する事項 | － | －
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）４ | 同左

（注）１ 新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「対象株式数」という。）は、100株とする。
対象株式数は、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式無償割当てまたは株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、上記のほか、割当日後、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は合理的な範囲で必要と認める株式数の調整を行う。

２ 資本組入額

（1）新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。

（2）新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記（1）に記載の資本金等増加限度額から上記（1）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

３ 新株予約権の行使の条件は以下のとおりです。

（1）新株予約権者は、当社の取締役、執行役員および当社子会社の取締役、執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日以降10日間に限り、新株予約権を行使することができるものとする。

（2）新株予約権者は、上記（1）の規定にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合。）は、当該承認日の翌日から30日間に限り、新株予約権を行使できるものとする。

（3）新株予約権者は、上記（1）の規定にかかわらず、新株予約権者が当社の子会社の取締役または執行役員であった場合で、当該会社が当社の子会社ではなくなった場合（組織再編行為や株式譲渡による場合を含むがこれに限らない。）は、当該会社が当社の子会社ではなくなった日の翌日から30日間に限り、新株予約権を行使できるものとする。

（4）新株予約権者は、割り当てられた新株予約権の割当個数の全部を一括して行使するものとする。

（5）新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとする。かかる相続人による新株予約権の行使の条件は、下記（6）の契約に定めるところによる。

（6）その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「第５回新株予約権割当契約」に定めるところによる。

４ 当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を、以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合において、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点における残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

（2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株予約権の目的となる株式の種類」および「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。

（4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調整した再編後の行使価額に新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。

（5）新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める残存新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める残存新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

（6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

（7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には、「取締役の決定」とする。）による承認を要するものとする。

（8）再編対象会社による新株予約権の取得事由および条件

新株予約権の取得事由および条件に準じて決定する。

なお、新株予約権の取得事由および条件は下記のとおりです。

①　当社は、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる会社分割契約または会社分割計画承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合。）は、取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

②　当社は、新株予約権者が上記「新株予約権の行使の条件」に記載の権利行使の条件に該当しなくなったこと等により権利を行使し得なくなった場合、新株予約権を無償で取得することができるものとする。

③　新株予約権者が「第５回新株予約権割当契約」の条項に違反した場合、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

（9）新株予約権の行使の条件

上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

第６回新株予約権（株式報酬型ストックオプション）

平成22年５月27日開催の定時株主総会および平成22年６月15日開催の取締役会の決議により発行した新株予約権

| 事業年度末現在 （平成29年２月28日） | 提出日の前月末現在 （平成29年４月30日）
新株予約権の数（個） | 461 | 376
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | －
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数（株）　　（注）１ | 46,100 | 37,600
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 1 | 同左
新株予約権の行使期間 | 自　平成23年２月28日 至　平成52年７月２日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 　　　1,689 資本組入額　（注）２ | 同左
新株予約権の行使の条件 | （注）３ | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。 | 同左
代用払込みに関する事項 | － | －
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）４ | 同左

（注）１ 新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「対象株式数」という。）は、100株とする。
対象株式数は、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式無償割当てまたは株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、上記のほか、割当日後、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は合理的な範囲で必要と認める株式数の調整を行う。

２ 資本組入額

（1）新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。

（2）新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記（1）に記載の資本金等増加限度額から上記（1）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

３ 新株予約権の行使の条件は以下のとおりです。

（1）新株予約権者は、当社の取締役、執行役員および当社子会社の取締役、執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日以降10日間に限り、新株予約権を行使することができるものとする。

（2）新株予約権者は、上記（1）の規定にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合。）は、当該承認日の翌日から30日間に限り、新株予約権を行使できるものとする。

（3）新株予約権者は、上記（1）の規定にかかわらず、新株予約権者が当社の子会社の取締役または執行役員であった場合で、当該会社が当社の子会社ではなくなった場合（組織再編行為や株式譲渡による場合を含むがこれに限らない。）は、当該会社が当社の子会社ではなくなった日の翌日から30日間に限り、新株予約権を行使できるものとする。

（4）新株予約権者は、割り当てられた新株予約権の割当個数の全部を一括して行使するものとする。

（5）新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとする。かかる相続人による新株予約権の行使の条件は、下記（6）の契約に定めるところによる。

（6）その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「第６回新株予約権割当契約」に定めるところによる。

４ 当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を、以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合において、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点における残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

（2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株予約権の目的となる株式の種類」および「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。

（4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調整した再編後の行使価額に新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。

（5）新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める残存新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める残存新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

（6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

（7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には、「取締役の決定」とする。）による承認を要するものとする。

（8）再編対象会社による新株予約権の取得事由および条件

新株予約権の取得事由および条件に準じて決定する。

なお、新株予約権の取得事由および条件は下記のとおりです。

①　当社は、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる会社分割契約または会社分割計画承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合。）は、取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

②　当社は、新株予約権者が上記「新株予約権の行使の条件」に記載の権利行使の条件に該当しなくなったこと等により権利を行使し得なくなった場合、新株予約権を無償で取得することができるものとする。

③　新株予約権者が「第６回新株予約権割当契約」の条項に違反した場合、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

（9）新株予約権の行使の条件

上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

第７回新株予約権（株式報酬型ストックオプション）

平成23年５月26日開催の取締役会の決議により発行した新株予約権

| 事業年度末現在 （平成29年２月28日） | 提出日の前月末現在 （平成29年４月30日）
新株予約権の数（個） | 63 | 63
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | －
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数（株）　　（注）１ | 6,300 | 6,300
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 1 | 同左
新株予約権の行使期間 | 自　平成24年２月29日 至　平成43年６月15日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格　 　　1,889 資本組入額　（注）２ | 同左
新株予約権の行使の条件 | （注）３ | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。 | 同左
代用払込みに関する事項 | － | －
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）４ | 同左

（注）１ 新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「対象株式数」という。）は、100株とする。
対象株式数は、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式無償割当てまたは株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、上記のほか、割当日後、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は合理的な範囲で必要と認める株式数の調整を行う。

２ 資本組入額

（1）新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。

（2）新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記（1）に記載の資本金等増加限度額から上記（1）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

３ 新株予約権の行使の条件は以下のとおりです。

（1）新株予約権者は、当社の取締役、執行役員および当社子会社の取締役、執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日以降10日間に限り、新株予約権を行使することができるものとする。

（2）新株予約権者は、上記（1）の規定にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合。）は、当該承認日の翌日から30日間に限り、新株予約権を行使できるものとする。

（3）新株予約権者は、上記（1）の規定にかかわらず、新株予約権者が当社の子会社の取締役または執行役員であった場合で、当該会社が当社の子会社ではなくなった場合（組織再編行為や株式譲渡による場合を含むがこれに限らない。）は、当該会社が当社の子会社ではなくなった日の翌日から30日間に限り、新株予約権を行使できるものとする。

（4）新株予約権者は、割り当てられた新株予約権の割当個数の全部を一括して行使するものとする。

（5）新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとする。かかる相続人による新株予約権の行使の条件は、下記（6）の契約に定めるところによる。

（6）その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「第７回新株予約権割当契約」に定めるところによる。

４ 当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を、以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合において、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点における残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

（2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株予約権の目的となる株式の種類」および「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。

（4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調整した再編後の行使価額に新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。

（5）新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める残存新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める残存新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

（6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

（7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には、「取締役の決定」とする。）による承認を要するものとする。

（8）再編対象会社による新株予約権の取得事由および条件

新株予約権の取得事由および条件に準じて決定する。

なお、新株予約権の取得事由および条件は下記のとおりです。

①　当社は、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる会社分割契約または会社分割計画承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合。）は、取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

②　当社は、新株予約権者が上記「新株予約権の行使の条件」に記載の権利行使の条件に該当しなくなったこと等により権利を行使し得なくなった場合、新株予約権を無償で取得することができるものとする。

③　新株予約権者が「第７回新株予約権割当契約」の条項に違反した場合、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

（9）新株予約権の行使の条件

上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

第８回新株予約権（株式報酬型ストックオプション）

平成23年５月26日開催の定時株主総会および同日開催の取締役会の決議により発行した新株予約権

| 事業年度末現在 （平成29年２月28日） | 提出日の前月末現在 （平成29年４月30日）
新株予約権の数（個） | 683 | 528
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | －
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数（株）　　（注）１ | 68,300 | 52,800
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 1 | 同左
新株予約権の行使期間 | 自　平成24年２月29日 至　平成53年６月15日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 　　　1,853 資本組入額　（注）２ | 同左
新株予約権の行使の条件 | （注）３ | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。 | 同左
代用払込みに関する事項 | － | －
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）４ | 同左

（注）１ 新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「対象株式数」という。）は、100株とする。
対象株式数は、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式無償割当てまたは株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、上記のほか、割当日後、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は合理的な範囲で必要と認める株式数の調整を行う。

２ 資本組入額

（1）新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。

（2）新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記（1）に記載の資本金等増加限度額から上記（1）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

３ 新株予約権の行使の条件は以下のとおりです。

（1）新株予約権者は、当社の取締役、執行役員および当社子会社の取締役、執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日以降10日間に限り、新株予約権を行使することができるものとする。

（2）新株予約権者は、上記（1）の規定にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合。）は、当該承認日の翌日から30日間に限り、新株予約権を行使できるものとする。

（3）新株予約権者は、上記（1）の規定にかかわらず、新株予約権者が当社の子会社の取締役または執行役員であった場合で、当該会社が当社の子会社ではなくなった場合（組織再編行為や株式譲渡による場合を含むがこれに限らない。）は、当該会社が当社の子会社ではなくなった日の翌日から30日間に限り、新株予約権を行使できるものとする。

（4）新株予約権者は、割り当てられた新株予約権の割当個数の全部を一括して行使するものとする。

（5）新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとする。かかる相続人による新株予約権の行使の条件は、下記（6）の契約に定めるところによる。

（6）その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「第８回新株予約権割当契約」に定めるところによる。

４ 当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を、以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合において、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点における残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

（2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株予約権の目的となる株式の種類」および「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。

（4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調整した再編後の行使価額に新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。

（5）新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める残存新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める残存新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

（6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

（7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には、「取締役の決定」とする。）による承認を要するものとする。

（8）再編対象会社による新株予約権の取得事由および条件

新株予約権の取得事由および条件に準じて決定する。

なお、新株予約権の取得事由および条件は下記のとおりです。

①　当社は、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる会社分割契約または会社分割計画承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合。）は、取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

②　当社は、新株予約権者が上記「新株予約権の行使の条件」に記載の権利行使の条件に該当しなくなったこと等により権利を行使し得なくなった場合、新株予約権を無償で取得することができるものとする。

③　新株予約権者が「第８回新株予約権割当契約」の条項に違反した場合、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

（9）新株予約権の行使の条件

上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

第９回新株予約権（株式報酬型ストックオプション）

平成24年６月５日開催の取締役会の決議により発行した新株予約権

| 事業年度末現在 （平成29年２月28日） | 提出日の前月末現在 （平成29年４月30日）
新株予約権の数（個） | 76 | 76
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | －
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数（株）　　（注）１ | 7,600 | 7,600
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 1 | 同左
新株予約権の行使期間 | 自　平成25年２月28日 至　平成44年７月６日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格　　 　2,164 資本組入額　（注）２ | 同左
新株予約権の行使の条件 | （注）３ | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。 | 同左
代用払込みに関する事項 | － | －
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）４ | 同左

（注）１ 新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「対象株式数」という。）は、100株とする。
対象株式数は、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式無償割当てまたは株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、上記のほか、割当日後、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は合理的な範囲で必要と認める株式数の調整を行う。

２ 資本組入額

（1）新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。

（2）新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記（1）に記載の資本金等増加限度額から上記（1）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

３ 新株予約権の行使の条件は以下のとおりです。

（1）新株予約権者は、当社の取締役、執行役員および当社子会社の取締役、執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日以降10日間に限り、新株予約権を行使することができるものとする。

（2）新株予約権者は、上記（1）の規定にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合。）は、当該承認日の翌日から30日間に限り、新株予約権を行使できるものとする。

（3）新株予約権者は、上記（1）の規定にかかわらず、新株予約権者が当社の子会社の取締役または執行役員であった場合で、当該会社が当社の子会社ではなくなった場合（組織再編行為や株式譲渡による場合を含むがこれに限らない。）は、当該会社が当社の子会社ではなくなった日の翌日から30日間に限り、新株予約権を行使できるものとする。

（4）新株予約権者は、割り当てられた新株予約権の割当個数の全部を一括して行使するものとする。

（5）新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとする。かかる相続人による新株予約権の行使の条件は、下記（6）の契約に定めるところによる。

（6）その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「第９回新株予約権割当契約」に定めるところによる。

４ 当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を、以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合において、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点における残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

（2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株予約権の目的となる株式の種類」および「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。

（4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調整した再編後の行使価額に新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。

（5）新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める残存新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める残存新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

（6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

（7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には、「取締役の決定」とする。）による承認を要するものとする。

（8）再編対象会社による新株予約権の取得事由および条件

新株予約権の取得事由および条件に準じて決定する。

なお、新株予約権の取得事由および条件は下記のとおりです。

①　当社は、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる会社分割契約または会社分割計画承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合。）は、取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

②　当社は、新株予約権者が上記「新株予約権の行使の条件」に記載の権利行使の条件に該当しなくなったこと等により権利を行使し得なくなった場合、新株予約権を無償で取得することができるものとする。

③　新株予約権者が「第９回新株予約権割当契約」の条項に違反した場合、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

（9）新株予約権の行使の条件

上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

第10回新株予約権（株式報酬型ストックオプション）

平成24年５月24日開催の定時株主総会および平成24年６月５日開催の取締役会の決議により発行した新株予約権

| 事業年度末現在 （平成29年２月28日） | 提出日の前月末現在 （平成29年４月30日）
新株予約権の数（個） | 745 | 590
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | －
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数（株）　　（注）１ | 74,500 | 59,000
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 1 | 同左
新株予約権の行使期間 | 自　平成25年２月28日 至　平成54年７月６日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 　　　2,064 資本組入額　（注）２ | 同左
新株予約権の行使の条件 | （注）３ | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。 | 同左
代用払込みに関する事項 | － | －
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）４ | 同左

（注）１ 新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「対象株式数」という。）は、100株とする。
対象株式数は、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式無償割当てまたは株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、上記のほか、割当日後、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は合理的な範囲で必要と認める株式数の調整を行う。

２ 資本組入額

（1）新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。

（2）新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記（1）に記載の資本金等増加限度額から上記（1）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

３ 新株予約権の行使の条件は以下のとおりです。

（1）新株予約権者は、当社の取締役、執行役員および当社子会社の取締役、執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日以降10日間に限り、新株予約権を行使することができるものとする。

（2）新株予約権者は、上記（1）の規定にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合。）は、当該承認日の翌日から30日間に限り、新株予約権を行使できるものとする。

（3）新株予約権者は、上記（1）の規定にかかわらず、新株予約権者が当社の子会社の取締役または執行役員であった場合で、当該会社が当社の子会社ではなくなった場合（組織再編行為や株式譲渡による場合を含むがこれに限らない。）は、当該会社が当社の子会社ではなくなった日の翌日から30日間に限り、新株予約権を行使できるものとする。

（4）新株予約権者は、割り当てられた新株予約権の割当個数の全部を一括して行使するものとする。

（5）新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとする。かかる相続人による新株予約権の行使の条件は、下記（6）の契約に定めるところによる。

（6）その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「第10回新株予約権割当契約」に定めるところによる。

４ 当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を、以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合において、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点における残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

（2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株予約権の目的となる株式の種類」および「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。

（4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調整した再編後の行使価額に新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。

（5）新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める残存新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める残存新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

（6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

（7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には、「取締役の決定」とする。）による承認を要するものとする。

（8）再編対象会社による新株予約権の取得事由および条件

新株予約権の取得事由および条件に準じて決定する。

なお、新株予約権の取得事由および条件は下記のとおりです。

①　当社は、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる会社分割契約または会社分割計画承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合。）は、取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

②　当社は、新株予約権者が上記「新株予約権の行使の条件」に記載の権利行使の条件に該当しなくなったこと等により権利を行使し得なくなった場合、新株予約権を無償で取得することができるものとする。

③　新株予約権者が「第10回新株予約権割当契約」の条項に違反した場合、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

（9）新株予約権の行使の条件

上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

第11回新株予約権（株式報酬型ストックオプション）

平成25年７月４日開催の取締役会の決議により発行した新株予約権

| 事業年度末現在 （平成29年２月28日） | 提出日の前月末現在 （平成29年４月30日）
新株予約権の数（個） | 70 | 70
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | －
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数（株）　　（注）１ | 7,000 | 7,000
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 1 | 同左
新株予約権の行使期間 | 自　平成26年２月28日 至　平成45年８月７日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格　　 　3,457 資本組入額　（注）２ | 同左
新株予約権の行使の条件 | （注）３ | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。 | 同左
代用払込みに関する事項 | － | －
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）４ | 同左

（注）１ 新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「対象株式数」という。）は、100株とする。
対象株式数は、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式無償割当てまたは株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、上記のほか、割当日後、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は合理的な範囲で必要と認める株式数の調整を行う。

２ 資本組入額

（1）新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。

（2）新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記（1）に記載の資本金等増加限度額から上記（1）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

３ 新株予約権の行使の条件は以下のとおりです。

（1）新株予約権者は、当社の取締役、執行役員および当社子会社の取締役、執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日以降10日間に限り、新株予約権を行使することができるものとする。

（2）新株予約権者は、上記（1）の規定にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合。）は、当該承認日の翌日から30日間に限り、新株予約権を行使できるものとする。

（3）新株予約権者は、上記（1）の規定にかかわらず、新株予約権者が当社の子会社の取締役または執行役員であった場合で、当該会社が当社の子会社ではなくなった場合（組織再編行為や株式譲渡による場合を含むがこれに限らない。）は、当該会社が当社の子会社ではなくなった日の翌日から30日間に限り、新株予約権を行使できるものとする。

（4）新株予約権者は、割り当てられた新株予約権の割当個数の全部を一括して行使するものとする。

（5）新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとする。かかる相続人による新株予約権の行使の条件は、下記（6）の契約に定めるところによる。

（6）その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「第11回新株予約権割当契約」に定めるところによる。

４ 当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を、以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合において、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点における残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

（2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株予約権の目的となる株式の種類」および「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。

（4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調整した再編後の行使価額に新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。

（5）新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める残存新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める残存新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

（6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

（7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には、「取締役の決定」とする。）による承認を要するものとする。

（8）再編対象会社による新株予約権の取得事由および条件

新株予約権の取得事由および条件に準じて決定する。

なお、新株予約権の取得事由および条件は下記のとおりです。

①　当社は、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる会社分割契約または会社分割計画承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合。）は、取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

②　当社は、新株予約権者が上記「新株予約権の行使の条件」に記載の権利行使の条件に該当しなくなったこと等により権利を行使し得なくなった場合、新株予約権を無償で取得することができるものとする。

③　新株予約権者が「第11回新株予約権割当契約」の条項に違反した場合、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

（9）新株予約権の行使の条件

上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

第12回新株予約権（株式報酬型ストックオプション）

平成25年５月23日開催の定時株主総会および平成25年７月４日開催の取締役会の決議により発行した新株予約権

| 事業年度末現在 （平成29年２月28日） | 提出日の前月末現在 （平成29年４月30日）
新株予約権の数（個） | 748 | 600
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | －
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数（株）　　（注）１ | 74,800 | 60,000
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 1 | 同左
新株予約権の行使期間 | 自　平成26年２月28日 至　平成55年８月７日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 　　　3,306 資本組入額　（注）２ | 同左
新株予約権の行使の条件 | （注）３ | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。 | 同左
代用払込みに関する事項 | － | －
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）４ | 同左

（注）１ 新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「対象株式数」という。）は、100株とする。
対象株式数は、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式無償割当てまたは株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、上記のほか、割当日後、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は合理的な範囲で必要と認める株式数の調整を行う。

２ 資本組入額

（1）新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。

（2）新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記（1）に記載の資本金等増加限度額から上記（1）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

３ 新株予約権の行使の条件は以下のとおりです。

（1）新株予約権者は、当社の取締役、執行役員および当社子会社の取締役、執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日以降10日間に限り、新株予約権を行使することができるものとする。

（2）新株予約権者は、上記（1）の規定にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合。）は、当該承認日の翌日から30日間に限り、新株予約権を行使できるものとする。

（3）新株予約権者は、上記（1）の規定にかかわらず、新株予約権者が当社の子会社の取締役または執行役員であった場合で、当該会社が当社の子会社ではなくなった場合（組織再編行為や株式譲渡による場合を含むがこれに限らない。）は、当該会社が当社の子会社ではなくなった日の翌日から30日間に限り、新株予約権を行使できるものとする。

（4）新株予約権者は、割り当てられた新株予約権の割当個数の全部を一括して行使するものとする。

（5）新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとする。かかる相続人による新株予約権の行使の条件は、下記（6）の契約に定めるところによる。

（6）その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「第12回新株予約権割当契約」に定めるところによる。

４ 当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を、以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合において、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点における残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

（2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株予約権の目的となる株式の種類」および「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。

（4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調整した再編後の行使価額に新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。

（5）新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める残存新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める残存新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

（6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

（7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には、「取締役の決定」とする。）による承認を要するものとする。

（8）再編対象会社による新株予約権の取得事由および条件

新株予約権の取得事由および条件に準じて決定する。

なお、新株予約権の取得事由および条件は下記のとおりです。

①　当社は、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる会社分割契約または会社分割計画承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合。）は、取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

②　当社は、新株予約権者が上記「新株予約権の行使の条件」に記載の権利行使の条件に該当しなくなったこと等により権利を行使し得なくなった場合、新株予約権を無償で取得することができるものとする。

③　新株予約権者が「第12回新株予約権割当契約」の条項に違反した場合、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

（9）新株予約権の行使の条件

上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

第13回新株予約権（株式報酬型ストックオプション）

平成26年７月３日開催の取締役会の決議により発行した新株予約権

| 事業年度末現在 （平成29年２月28日） | 提出日の前月末現在 （平成29年４月30日）
新株予約権の数（個） | 64 | 64
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | －
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数（株）　　（注）１ | 6,400 | 6,400
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 1 | 同左
新株予約権の行使期間 | 自　平成27年２月28日 至　平成46年８月６日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格　　 　3,885 資本組入額　（注）２ | 同左
新株予約権の行使の条件 | （注）３ | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。 | 同左
代用払込みに関する事項 | － | －
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）４ | 同左

（注）１ 新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「対象株式数」という。）は、100株とする。
対象株式数は、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式無償割当てまたは株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、上記のほか、割当日後、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は合理的な範囲で必要と認める株式数の調整を行う。

２ 資本組入額

（1）新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。

（2）新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記（1）に記載の資本金等増加限度額から上記（1）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

３ 新株予約権の行使の条件は以下のとおりです。

（1）新株予約権者は、当社の取締役、執行役員および当社子会社の取締役、執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日以降10日間に限り、新株予約権を行使することができるものとする。

（2）新株予約権者は、上記（1）の規定にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合。）は、当該承認日の翌日から30日間に限り、新株予約権を行使できるものとする。

（3）新株予約権者は、上記（1）の規定にかかわらず、新株予約権者が当社の子会社の取締役または執行役員であった場合で、当該会社が当社の子会社ではなくなった場合（組織再編行為や株式譲渡による場合を含むがこれに限らない。）は、当該会社が当社の子会社ではなくなった日の翌日から30日間に限り、新株予約権を行使できるものとする。

（4）新株予約権者は、割り当てられた新株予約権の割当個数の全部を一括して行使するものとする。

（5）新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとする。かかる相続人による新株予約権の行使の条件は、下記（6）の契約に定めるところによる。

（6）その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「第13回新株予約権割当契約」に定めるところによる。

４ 当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を、以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合において、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点における残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

（2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株予約権の目的となる株式の種類」および「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。

（4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調整した再編後の行使価額に新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。

（5）新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める残存新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める残存新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

（6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

（7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には、「取締役の決定」とする。）による承認を要するものとする。

（8）再編対象会社による新株予約権の取得事由および条件

新株予約権の取得事由および条件に準じて決定する。

なお、新株予約権の取得事由および条件は下記のとおりです。

①　当社は、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる会社分割契約または会社分割計画承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合。）は、取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

②　当社は、新株予約権者が上記「新株予約権の行使の条件」に記載の権利行使の条件に該当しなくなったこと等により権利を行使し得なくなった場合、新株予約権を無償で取得することができるものとする。

③　新株予約権者が「第13回新株予約権割当契約」の条項に違反した場合、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

（9）新株予約権の行使の条件

上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

第14回新株予約権（株式報酬型ストックオプション）

平成26年５月22日開催の定時株主総会および平成26年７月３日開催の取締役会の決議により発行した新株予約権

| 事業年度末現在 （平成29年２月28日） | 提出日の前月末現在 （平成29年４月30日）
新株予約権の数（個） | 743 | 649
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | －
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数（株）　　（注）１ | 74,300 | 64,900
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 1 | 同左
新株予約権の行使期間 | 自　平成27年２月28日 至　平成56年８月６日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 　　　3,837 資本組入額　（注）２ | 同左
新株予約権の行使の条件 | （注）３ | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。 | 同左
代用払込みに関する事項 | － | －
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）４ | 同左

（注）１ 新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「対象株式数」という。）は、100株とする。
対象株式数は、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式無償割当てまたは株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、上記のほか、割当日後、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は合理的な範囲で必要と認める株式数の調整を行う。

２ 資本組入額

（1）新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。

（2）新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記（1）に記載の資本金等増加限度額から上記（1）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

３ 新株予約権の行使の条件は以下のとおりです。

（1）新株予約権者は、当社の取締役、執行役員および当社子会社の取締役、執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日以降10日間に限り、新株予約権を行使することができるものとする。

（2）新株予約権者は、上記（1）の規定にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合。）は、当該承認日の翌日から30日間に限り、新株予約権を行使できるものとする。

（3）新株予約権者は、上記（1）の規定にかかわらず、新株予約権者が当社の子会社の取締役または執行役員であった場合で、当該会社が当社の子会社ではなくなった場合（組織再編行為や株式譲渡による場合を含むがこれに限らない。）は、当該会社が当社の子会社ではなくなった日の翌日から30日間に限り、新株予約権を行使できるものとする。

（4）新株予約権者は、割り当てられた新株予約権の割当個数の全部を一括して行使するものとする。

（5）新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとする。かかる相続人による新株予約権の行使の条件は、下記（6）の契約に定めるところによる。

（6）その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「第14回新株予約権割当契約」に定めるところによる。

４ 当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を、以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合において、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点における残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

（2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株予約権の目的となる株式の種類」および「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。

（4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調整した再編後の行使価額に新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。

（5）新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める残存新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める残存新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

（6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

（7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には、「取締役の決定」とする。）による承認を要するものとする。

（8）再編対象会社による新株予約権の取得事由および条件

新株予約権の取得事由および条件に準じて決定する。

なお、新株予約権の取得事由および条件は下記のとおりです。

①　当社は、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる会社分割契約または会社分割計画承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合。）は、取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

②　当社は、新株予約権者が上記「新株予約権の行使の条件」に記載の権利行使の条件に該当しなくなったこと等により権利を行使し得なくなった場合、新株予約権を無償で取得することができるものとする。

③　新株予約権者が「第14回新株予約権割当契約」の条項に違反した場合、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

（9）新株予約権の行使の条件

上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

第15回新株予約権（株式報酬型ストックオプション）

平成27年７月７日開催の取締役会の決議により発行した新株予約権

| 事業年度末現在 （平成29年２月28日） | 提出日の前月末現在 （平成29年４月30日）
新株予約権の数（個） | 96 | 96
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | －
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数（株）　　（注）１ | 9,600 | 9,600
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 1 | 同左
新株予約権の行使期間 | 自　平成28年２月29日 至　平成47年８月５日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格　　 　5,330 資本組入額　（注）２ | 同左
新株予約権の行使の条件 | （注）３ | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。 | 同左
代用払込みに関する事項 | － | －
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）４ | 同左

（注）１ 新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「対象株式数」という。）は、100株とする。
対象株式数は、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式無償割当てまたは株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、上記のほか、割当日後、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は合理的な範囲で必要と認める株式数の調整を行う。

２ 資本組入額

（1）新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。

（2）新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記（1）に記載の資本金等増加限度額から上記（1）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

３ 新株予約権の行使の条件は以下のとおりです。

（1）新株予約権者は、当社の取締役、執行役員および当社子会社の取締役、執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日以降10日間に限り、新株予約権を行使することができるものとする。

（2）新株予約権者は、上記（1）の規定にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合。）は、当該承認日の翌日から30日間に限り、新株予約権を行使できるものとする。

（3）新株予約権者は、上記（1）の規定にかかわらず、新株予約権者が当社の子会社の取締役または執行役員であった場合で、当該会社が当社の子会社ではなくなった場合（組織再編行為や株式譲渡による場合を含むがこれに限らない。）は、当該会社が当社の子会社ではなくなった日の翌日から30日間に限り、新株予約権を行使できるものとする。

（4）新株予約権者は、割り当てられた新株予約権の割当個数の全部を一括して行使するものとする。

（5）新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとする。かかる相続人による新株予約権の行使の条件は、下記（6）の契約に定めるところによる。

（6）その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「第15回新株予約権割当契約」に定めるところによる。

４ 当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を、以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合において、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点における残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

（2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株予約権の目的となる株式の種類」および「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。

（4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調整した再編後の行使価額に新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。

（5）新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める残存新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める残存新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

（6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

（7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には、「取締役の決定」とする。）による承認を要するものとする。

（8）再編対象会社による新株予約権の取得事由および条件

新株予約権の取得事由および条件に準じて決定する。

なお、新株予約権の取得事由および条件は下記のとおりです。

①　当社は、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる会社分割契約または会社分割計画承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合。）は、取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

②　当社は、新株予約権者が上記「新株予約権の行使の条件」に記載の権利行使の条件に該当しなくなったこと等により権利を行使し得なくなった場合、新株予約権を無償で取得することができるものとする。

③　新株予約権者が「第15回新株予約権割当契約」の条項に違反した場合、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

（9）新株予約権の行使の条件

上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

第16回新株予約権（株式報酬型ストックオプション）

平成27年５月28日開催の定時株主総会および平成27年７月７日開催の取締役会の決議により発行した新株予約権

| 事業年度末現在 （平成29年２月28日） | 提出日の前月末現在 （平成29年４月30日）
新株予約権の数（個） | 839 | 745
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | －
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数（株）　　（注）１ | 83,900 | 74,500
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 1 | 同左
新株予約権の行使期間 | 自　平成28年２月29日 至　平成57年８月５日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 　　　5,455 資本組入額　（注）２ | 同左
新株予約権の行使の条件 | （注）３ | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。 | 同左
代用払込みに関する事項 | － | －
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）４ | 同左

（注）１ 新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「対象株式数」という。）は、100株とする。
対象株式数は、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式無償割当てまたは株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、上記のほか、割当日後、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は合理的な範囲で必要と認める株式数の調整を行う。

２ 資本組入額

（1）新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。

（2）新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記（1）に記載の資本金等増加限度額から上記（1）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

３ 新株予約権の行使の条件は以下のとおりです。

（1）新株予約権者は、当社の取締役、執行役員および当社子会社の取締役、執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日以降10日間に限り、新株予約権を行使することができるものとする。

（2）新株予約権者は、上記（1）の規定にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合。）は、当該承認日の翌日から30日間に限り、新株予約権を行使できるものとする。

（3）新株予約権者は、上記（1）の規定にかかわらず、新株予約権者が当社の子会社の取締役または執行役員であった場合で、当該会社が当社の子会社ではなくなった場合（組織再編行為や株式譲渡による場合を含むがこれに限らない。）は、当該会社が当社の子会社ではなくなった日の翌日から30日間に限り、新株予約権を行使できるものとする。

（4）新株予約権者は、割り当てられた新株予約権の割当個数の全部を一括して行使するものとする。

（5）新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとする。かかる相続人による新株予約権の行使の条件は、下記（6）の契約に定めるところによる。

（6）その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「第16回新株予約権割当契約」に定めるところによる。

４ 当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を、以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合において、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点における残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

（2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株予約権の目的となる株式の種類」および「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。

（4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調整した再編後の行使価額に新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。

（5）新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める残存新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める残存新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

（6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

（7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には、「取締役の決定」とする。）による承認を要するものとする。

（8）再編対象会社による新株予約権の取得事由および条件

新株予約権の取得事由および条件に準じて決定する。

なお、新株予約権の取得事由および条件は下記のとおりです。

①　当社は、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる会社分割契約または会社分割計画承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合。）は、取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

②　当社は、新株予約権者が上記「新株予約権の行使の条件」に記載の権利行使の条件に該当しなくなったこと等により権利を行使し得なくなった場合、新株予約権を無償で取得することができるものとする。

③　新株予約権者が「第16回新株予約権割当契約」の条項に違反した場合、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

（9）新株予約権の行使の条件

上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

第17回新株予約権（株式報酬型ストックオプション）

平成28年７月７日開催の取締役会の決議により発行した新株予約権

| 事業年度末現在 （平成29年２月28日） | 提出日の前月末現在 （平成29年４月30日）
新株予約権の数（個） | 151 | 151
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | －
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数（株）　　（注）１ | 15,100 | 15,100
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 1 | 同左
新株予約権の行使期間 | 自　平成29年２月28日 至　平成48年８月３日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格　　 　3,613 資本組入額　（注）２ | 同左
新株予約権の行使の条件 | （注）３ | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。 | 同左
代用払込みに関する事項 | － | －
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）４ | 同左

（注）１ 新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「対象株式数」という。）は、100株とする。
対象株式数は、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式無償割当てまたは株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、上記のほか、割当日後、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は合理的な範囲で必要と認める株式数の調整を行う。

２ 資本組入額

（1）新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。

（2）新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記（1）に記載の資本金等増加限度額から上記（1）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

３ 新株予約権の行使の条件は以下のとおりです。

（1）新株予約権者は、当社の取締役、執行役員および当社子会社の取締役、執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日以降10日間に限り、新株予約権を行使することができるものとする。

（2）新株予約権者は、上記（1）の規定にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合。）は、当該承認日の翌日から30日間に限り、新株予約権を行使できるものとする。

（3）新株予約権者は、上記（1）の規定にかかわらず、新株予約権者が当社の子会社の取締役または執行役員であった場合で、当該会社が当社の子会社ではなくなった場合（組織再編行為や株式譲渡による場合を含むがこれに限らない。）は、当該会社が当社の子会社ではなくなった日の翌日から30日間に限り、新株予約権を行使できるものとする。

（4）新株予約権者は、割り当てられた新株予約権の割当個数の全部を一括して行使するものとする。

（5）新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとする。かかる相続人による新株予約権の行使の条件は、下記（6）の契約に定めるところによる。

（6）その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「第17回新株予約権割当契約」に定めるところによる。

４ 当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を、以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合において、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点における残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

（2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株予約権の目的となる株式の種類」および「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。

（4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調整した再編後の行使価額に新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。

（5）新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める残存新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める残存新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

（6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

（7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には、「取締役の決定」とする。）による承認を要するものとする。

（8）再編対象会社による新株予約権の取得事由および条件

新株予約権の取得事由および条件に準じて決定する。

なお、新株予約権の取得事由および条件は下記のとおりです。

①　当社は、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる会社分割契約または会社分割計画承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合。）は、取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

②　当社は、新株予約権者が上記「新株予約権の行使の条件」に記載の権利行使の条件に該当しなくなったこと等により権利を行使し得なくなった場合、新株予約権を無償で取得することができるものとする。

③　新株予約権者が「第17回新株予約権割当契約」の条項に違反した場合、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

（9）新株予約権の行使の条件

上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

第18回新株予約権（株式報酬型ストックオプション）

平成28年５月26日開催の定時株主総会および平成28年７月７日開催の取締役会の決議により発行した新株予約権

| 事業年度末現在 （平成29年２月28日） | 提出日の前月末現在 （平成29年４月30日）
新株予約権の数（個） | 838 | 735
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | －
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数（株）　　（注）１ | 83,800 | 73,500
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 1 | 同左
新株予約権の行使期間 | 自　平成29年２月28日 至　平成58年８月３日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 　　　3,816 資本組入額　（注）２ | 同左
新株予約権の行使の条件 | （注）３ | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。 | 同左
代用払込みに関する事項 | － | －
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）４ | 同左

（注）１ 新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「対象株式数」という。）は、100株とする。
対象株式数は、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式無償割当てまたは株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、上記のほか、割当日後、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は合理的な範囲で必要と認める株式数の調整を行う。

２ 資本組入額

（1）新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。

（2）新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記（1）に記載の資本金等増加限度額から上記（1）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

３ 新株予約権の行使の条件は以下のとおりです。

（1）新株予約権者は、当社の取締役、執行役員および当社子会社の取締役、執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日以降10日間に限り、新株予約権を行使することができるものとする。

（2）新株予約権者は、上記（1）の規定にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合。）は、当該承認日の翌日から30日間に限り、新株予約権を行使できるものとする。

（3）新株予約権者は、上記（1）の規定にかかわらず、新株予約権者が当社の子会社の取締役または執行役員であった場合で、当該会社が当社の子会社ではなくなった場合（組織再編行為や株式譲渡による場合を含むがこれに限らない。）は、当該会社が当社の子会社ではなくなった日の翌日から30日間に限り、新株予約権を行使できるものとする。

（4）新株予約権者は、割り当てられた新株予約権の割当個数の全部を一括して行使するものとする。

（5）新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとする。かかる相続人による新株予約権の行使の条件は、下記（6）の契約に定めるところによる。

（6）その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「第18回新株予約権割当契約」に定めるところによる。

４ 当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を、以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合において、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点における残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

（2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株予約権の目的となる株式の種類」および「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。

（4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調整した再編後の行使価額に新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。

（5）新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める残存新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める残存新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

（6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

（7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には、「取締役の決定」とする。）による承認を要するものとする。

（8）再編対象会社による新株予約権の取得事由および条件

新株予約権の取得事由および条件に準じて決定する。

なお、新株予約権の取得事由および条件は下記のとおりです。

①　当社は、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる会社分割契約または会社分割計画承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合。）は、取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

②　当社は、新株予約権者が上記「新株予約権の行使の条件」に記載の権利行使の条件に該当しなくなったこと等により権利を行使し得なくなった場合、新株予約権を無償で取得することができるものとする。

③　新株予約権者が「第18回新株予約権割当契約」の条項に違反した場合、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

（9）新株予約権の行使の条件

上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

#### （５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （千株） | 発行済株式 総数残高 （千株） | 資本金増減額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金 増減額 （百万円） | 資本準備金 残高 （百万円）
平成22年６月30日 （注） | △20,000 | 886,441 | － | 50,000 | － | 875,496

（注） 発行済株式総数の減少は、会社法第178条の規定に基づく自己株式の消却によるものであります。

#### （６）【所有者別状況】

平成29年２月28日現在

区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 （株）
政府および 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 （人） | 0 | 280 | 62 | 1,613 | 913 | 89 | 88,830 | 91,787 | －
所有株式数 （単元） | 0 | 2,675,181 | 607,610 | 1,309,464 | 3,079,132 | 441 | 1,186,203 | 8,858,031 | 638,883
所有株式数 の割合（％） | 0.00 | 30.20 | 6.86 | 14.78 | 34.76 | 0.00 | 13.39 | 100.00 | －

（注）１　自己株式2,016,973株は「個人その他」に20,169単元および「単元未満株式の状況」に73株を含めて記載しております。また、期末日現在の実質的な所有株式数と同数であります。

２　「その他の法人」の欄には証券保管振替機構名義の株式が11単元含まれております。

#### （７）【大株主の状況】

|  | 平成29年２月28日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数（千株） | 発行済株式総数に 対する所有株式数 の割合（％）
伊藤興業株式会社 | 東京都千代田五番町12番地３ | 68,901 | 7.77
日本マスタートラスト 信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２丁目11番３号 | 45,605 | 5.14
日本トラスティ・サービス 信託銀行株式会社（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８番11号 | 39,933 | 4.50
日本生命保険相互会社 （常任代理人 日本マスタートラスト信託銀行株式会社） | 東京都千代田区丸の内１丁目６番６号 （東京都港区浜松町２丁目11番３号） | 17,672 | 1.99
伊藤雅俊 | 東京都港区 | 16,799 | 1.90
野村證券株式会社 | 東京都中央区日本橋１丁目９番１号 | 16,656 | 1.88
三井物産株式会社 （常任代理人 資産管理サービス信託銀行株式会社） | 東京都千代田区丸の内１丁目１番３号 （東京都中央区晴海１丁目８番12号） | 16,222 | 1.83
日本トラスティ・サービス 信託銀行株式会社（信託口４） | 東京都中央区晴海１丁目８番11号 | 12,176 | 1.37
STATE STREET BANK WEST CLIENT-TREATY 505234 （常任代理人 株式会社みずほ銀行） | 1776 HERITAGE DRIVE,NORTH QUINCY,MA 02171,U.S.A. （東京都港区港南２丁目15番１号） | 11,480 | 1.30
日本トラスティ・サービス 信託銀行株式会社（信託口７） | 東京都中央区晴海１丁目８番11号 | 11,165 | 1.26
計 | － | 256,613 | 28.95

（注）１　日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）の所有株式数のうち41,580千株は信託業務（証券投資信託等）の信託を受けている株式であります。

２　日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）の所有株式数のうち34,555千株は信託業務（証券投資信託等）の信託を受けている株式であります。

３　日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口４）の所有株式数のうち9,778千株は信託業務（証券投資信託等）の信託を受けている株式であります。

４　日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口７）の所有株式数の全ての株式数は信託業務（証券投資信託等）の信託を受けている株式であります。

５　平成29年３月６日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、野村證券株式会社およびその共同保有者であるNOMURA INTERNATIONAL PLCおよび野村アセットマネジメント株式会社が平成29年２月28日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （千株） | 株券等保有割合 （％）
野村證券株式会社 | 東京都中央区日本橋１丁目９番１号 | 24,125 | 2.72
NOMURA INTERNATIONAL PLC | 1 ANGEL LANE,LONDON EC4R 3AB,UNITED KINGDOM | 746 | 0.08
野村アセットマネジメント株式会社 | 東京都中央区日本橋１丁目12番１号 | 25,581 | 2.89

#### （８）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

平成29年２月28日現在

区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） | － | － | －
議決権制限株式（その他） | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） 普通株式　 2,016,900 | － | －
（相互保有株式） 普通株式　　　50,500 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 883,735,700 | 8,837,357 | －
単元未満株式 | 普通株式　　 638,883 | － | －
発行済株式総数 | 886,441,983 | － | －
総株主の議決権 | － | 8,837,357 | －

（注）　「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が1,100株含まれております。なお、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数11個が含まれております。

##### ②【自己株式等】

平成29年２月28日現在

所有者の氏名 または名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 （株） | 他人名義 所有株式数 （株） | 所有株式数 の合計 （株） | 発行済株式総数 に対する所有 株式数の割合（％）
（自己保有株式） 株式会社セブン＆アイ・ホールディングス | 東京都千代田区 二番町８番地８ | 2,016,900 | 0 | 2,016,900 | 0.23
（相互保有株式） プライムデリカ株式会社 | 神奈川県相模原市南区麻溝台１丁目７番１号 | 45,400 | 0 | 45,400 | 0.01
（相互保有株式） アイング株式会社 | 東京都千代田区麹町二丁目14番地 | 5,100 | 0 | 5,100 | 0.00
計 | － | 2,067,400 | 0 | 2,067,400 | 0.23

#### （９）【ストックオプション制度の内容】

第１回新株予約権（株式報酬型ストックオプション）

会社法第361条の規定に基づき、当社の取締役（社外取締役を除く）に対するストックオプションとしての新株予約権に関する報酬等について、平成20年５月22日開催の第３回定時株主総会および平成20年７月８日開催の取締役会において決議されたものであります。

決議年月日 | 平成20年５月22日および平成20年７月８日
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役（社外取締役を除く）　４名
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「（２）新株予約権の状況」に記載しております。
株式の数 | 同上
新株予約権の行使時の払込金額 | 同上
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | 同上
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上

第２回新株予約権（株式報酬型ストックオプション）

会社法第236条、第238条および第239条の規定に基づき、当社執行役員ならびに当社子会社の取締役（社外取締役を除く）および執行役員に対し、ストックオプションとして新株予約権を無償発行することおよび募集事項の決定を当社取締役会に委任することについて、平成20年５月22日開催の第３回定時株主総会において決議され、ストックオプションとして発行する新株予約権の具体的な内容について、平成20年７月８日開催の取締役会において決議されたものであります。

決議年月日 | 平成20年５月22日および平成20年７月８日
付与対象者の区分及び人数 | 当社執行役員ならびに当社子会社の取締役（社外取締役を除く）および執行役員　92名
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「（２）新株予約権の状況」に記載しております。
株式の数 | 同上
新株予約権の行使時の払込金額 | 同上
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | 同上
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上

第３回新株予約権（株式報酬型ストックオプション）

会社法第361条の規定に基づき、当社の取締役（社外取締役を除く）に対して株式報酬型ストックオプションとして発行する新株予約権の内容について、平成21年５月28日開催の取締役会において決議されたものであります。

決議年月日 | 平成21年５月28日
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役（社外取締役を除く）　６名
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「（２）新株予約権の状況」に記載しております。
株式の数 | 同上
新株予約権の行使時の払込金額 | 同上
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | 同上
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上

第４回新株予約権（株式報酬型ストックオプション）

会社法第236条、第238条および第239条の規定に基づき、当社執行役員ならびに当社子会社の取締役（社外取締役を除く）および執行役員に対し、ストックオプションとして新株予約権を無償発行することおよび募集事項の決定を当社取締役会に委任することについて、平成21年５月28日開催の第４回定時株主総会において決議され、ストックオプションとして発行する新株予約権の具体的な内容について、同日開催の取締役会において決議されたものであります。

決議年月日 | 平成21年５月28日
付与対象者の区分及び人数 | 当社執行役員ならびに当社子会社の取締役（社外取締役を除く）および執行役員　106名
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「（２）新株予約権の状況」に記載しております。
株式の数 | 同上
新株予約権の行使時の払込金額 | 同上
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | 同上
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上

第５回新株予約権（株式報酬型ストックオプション）

会社法第361条の規定に基づき、当社の取締役（社外取締役を除く）に対して株式報酬型ストックオプションとして発行する新株予約権の内容について、平成22年５月27日開催の取締役会において決議されたものであります。

決議年月日 | 平成22年５月27日
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役（社外取締役を除く）　６名
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「（２）新株予約権の状況」に記載しております。
株式の数 | 同上
新株予約権の行使時の払込金額 | 同上
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | 同上
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上

第６回新株予約権（株式報酬型ストックオプション）

会社法第236条、第238条および第239条の規定に基づき、当社執行役員ならびに当社子会社の取締役（社外取締役を除く）および執行役員に対し、ストックオプションとして新株予約権を無償発行することおよび募集事項の決定を当社取締役会に委任することについて、平成22年５月27日開催の第５回定時株主総会において決議され、ストックオプションとして発行する新株予約権の具体的な内容について、平成22年６月15日開催の取締役会において決議されたものであります。

決議年月日 | 平成22年５月27日および平成22年６月15日
付与対象者の区分及び人数 | 当社執行役員ならびに当社子会社の取締役（社外取締役を除く）および執行役員　115名
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「（２）新株予約権の状況」に記載しております。
株式の数 | 同上
新株予約権の行使時の払込金額 | 同上
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | 同上
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上

第７回新株予約権（株式報酬型ストックオプション）

会社法第361条の規定に基づき、当社の取締役（社外取締役を除く）に対して株式報酬型ストックオプションとして発行する新株予約権の内容について、平成23年５月26日開催の取締役会において決議されたものであります。

決議年月日 | 平成23年５月26日
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役（社外取締役を除く）　６名
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「（２）新株予約権の状況」に記載しております。
株式の数 | 同上
新株予約権の行使時の払込金額 | 同上
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | 同上
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上

第８回新株予約権（株式報酬型ストックオプション）

会社法第236条、第238条および第239条の規定に基づき、当社執行役員ならびに当社子会社の取締役（社外取締役を除く）および執行役員に対し、ストックオプションとして新株予約権を無償発行することおよび募集事項の決定を当社取締役会に委任することについて、平成23年５月26日開催の第６回定時株主総会において決議され、ストックオプションとして発行する新株予約権の具体的な内容について、同日開催の取締役会において決議されたものであります。

決議年月日 | 平成23年５月26日
付与対象者の区分及び人数 | 当社執行役員ならびに当社子会社の取締役（社外取締役を除く）および執行役員　121名
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「（２）新株予約権の状況」に記載しております。
株式の数 | 同上
新株予約権の行使時の払込金額 | 同上
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | 同上
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上

第９回新株予約権（株式報酬型ストックオプション）

会社法第361条の規定に基づき、当社の取締役（社外取締役を除く）に対して株式報酬型ストックオプションとして発行する新株予約権の内容について、平成24年６月５日開催の取締役会において決議されたものであります。

決議年月日 | 平成24年６月５日
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役（社外取締役を除く）　７名
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「（２）新株予約権の状況」に記載しております。
株式の数 | 同上
新株予約権の行使時の払込金額 | 同上
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | 同上
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上

第10回新株予約権（株式報酬型ストックオプション）

会社法第236条、第238条および第239条の規定に基づき、当社執行役員ならびに当社子会社の取締役（社外取締役を除く）および執行役員に対し、ストックオプションとして新株予約権を無償発行することおよび募集事項の決定を当社取締役会に委任することについて、平成24年５月24日開催の第７回定時株主総会において決議され、ストックオプションとして発行する新株予約権の具体的な内容について、平成24年６月５日開催の取締役会において決議されたものであります。

決議年月日 | 平成24年５月24日および平成24年６月５日
付与対象者の区分及び人数 | 当社執行役員ならびに当社子会社の取締役（社外取締役を除く）および執行役員　118名
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「（２）新株予約権の状況」に記載しております。
株式の数 | 同上
新株予約権の行使時の払込金額 | 同上
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | 同上
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上

第11回新株予約権（株式報酬型ストックオプション）

会社法第361条の規定に基づき、当社の取締役（社外取締役を除く）に対して株式報酬型ストックオプションとして発行する新株予約権の内容について、平成25年７月４日開催の取締役会において決議されたものであります。

決議年月日 | 平成25年７月４日
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役（社外取締役を除く）　７名
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「（２）新株予約権の状況」に記載しております。
株式の数 | 同上
新株予約権の行使時の払込金額 | 同上
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | 同上
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上

第12回新株予約権（株式報酬型ストックオプション）

会社法第236条、第238条および第239条の規定に基づき、当社執行役員ならびに当社子会社の取締役（社外取締役を除く）および執行役員に対し、ストックオプションとして新株予約権を無償発行することおよび募集事項の決定を当社取締役会に委任することについて、平成25年５月23日開催の第８回定時株主総会において決議され、ストックオプションとして発行する新株予約権の具体的な内容について、平成25年７月４日開催の取締役会において決議されたものであります。

決議年月日 | 平成25年５月23日および平成25年７月４日
付与対象者の区分及び人数 | 当社執行役員ならびに当社子会社の取締役（社外取締役を除く）および執行役員　108名
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「（２）新株予約権の状況」に記載しております。
株式の数 | 同上
新株予約権の行使時の払込金額 | 同上
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | 同上
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上

第13回新株予約権（株式報酬型ストックオプション）

会社法第361条の規定に基づき、当社の取締役（社外取締役を除く）に対して株式報酬型ストックオプションとして発行する新株予約権の内容について、平成26年７月３日開催の取締役会において決議されたものであります。

決議年月日 | 平成26年７月３日
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役（社外取締役を除く）　７名
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「（２）新株予約権の状況」に記載しております。
株式の数 | 同上
新株予約権の行使時の払込金額 | 同上
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | 同上
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上

第14回新株予約権（株式報酬型ストックオプション）

会社法第236条、第238条および第239条の規定に基づき、当社執行役員ならびに当社子会社の取締役（社外取締役を除く）および執行役員に対し、ストックオプションとして新株予約権を無償発行することおよび募集事項の決定を当社取締役会に委任することについて、平成26年５月22日開催の第９回定時株主総会において決議され、ストックオプションとして発行する新株予約権の具体的な内容について、平成26年７月３日開催の取締役会において決議されたものであります。

決議年月日 | 平成26年５月22日および平成26年７月３日
付与対象者の区分及び人数 | 当社執行役員ならびに当社子会社の取締役（社外取締役を除く）および執行役員　113名
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「（２）新株予約権の状況」に記載しております。
株式の数 | 同上
新株予約権の行使時の払込金額 | 同上
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | 同上
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上

第15回新株予約権（株式報酬型ストックオプション）

会社法第361条の規定に基づき、当社の取締役（社外取締役を除く）に対して株式報酬型ストックオプションとして発行する新株予約権の内容について、平成27年７月７日開催の取締役会において決議されたものであります。

決議年月日 | 平成27年７月７日
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役（社外取締役を除く）　８名
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「（２）新株予約権の状況」に記載しております。
株式の数 | 同上
新株予約権の行使時の払込金額 | 同上
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | 同上
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上

第16回新株予約権（株式報酬型ストックオプション）

会社法第236条、第238条および第239条の規定に基づき、当社執行役員ならびに当社子会社の取締役（社外取締役を除く）および執行役員に対し、ストックオプションとして新株予約権を無償発行することおよび募集事項の決定を当社取締役会に委任することについて、平成27年５月28日開催の第10回定時株主総会において決議され、ストックオプションとして発行する新株予約権の具体的な内容について、平成27年７月７日開催の取締役会において決議されたものであります。

決議年月日 | 平成27年５月28日および平成27年７月７日
付与対象者の区分及び人数 | 当社執行役員ならびに当社子会社の取締役（社外取締役を除く）および執行役員　114名
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「（２）新株予約権の状況」に記載しております。
株式の数 | 同上
新株予約権の行使時の払込金額 | 同上
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | 同上
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上

第17回新株予約権（株式報酬型ストックオプション）

会社法第361条の規定に基づき、当社の取締役（社外取締役を除く）に対して株式報酬型ストックオプションとして発行する新株予約権の内容について、平成28年７月７日開催の取締役会において決議されたものであります。

決議年月日 | 平成28年７月７日
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役（社外取締役を除く）　７名
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「（２）新株予約権の状況」に記載しております。
株式の数 | 同上
新株予約権の行使時の払込金額 | 同上
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | 同上
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上

第18回新株予約権（株式報酬型ストックオプション）

会社法第236条、第238条および第239条の規定に基づき、当社執行役員ならびに当社子会社の取締役（社外取締役を除く）および執行役員に対し、ストックオプションとして新株予約権を無償発行することおよび募集事項の決定を当社取締役会に委任することについて、平成28年５月26日開催の第11回定時株主総会において決議され、ストックオプションとして発行する新株予約権の具体的な内容について、平成28年７月７日開催の取締役会において決議されたものであります。

決議年月日 | 平成28年５月26日および平成28年７月７日
付与対象者の区分及び人数 | 当社執行役員ならびに当社子会社の取締役（社外取締役を除く）および執行役員　107名
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「（２）新株予約権の状況」に記載しております。
株式の数 | 同上
新株予約権の行使時の払込金額 | 同上
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | 同上
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上

新株予約権（株式報酬型ストックオプション）

会社法第236条、第238条および第239条の規定に基づき、当社執行役員ならびに当社子会社の取締役（社外取締役を除く）および執行役員に対し、ストックオプションとして新株予約権を無償発行することおよび募集事項の決定を当社取締役会に委任することについて、平成29年５月25日開催の第12回定時株主総会において決議されたものであります。

決議年月日 | 平成29年５月25日
付与対象者の区分及び人数 | 当社執行役員ならびに当社子会社の取締役（社外取締役を除く）および執行役員の中から、提出日以降に開催される取締役会において決定される。
新株予約権の目的となる株式の種類 | 当社普通株式
株式の数 | 135,000株を上限とする。　　 （注）１
新株予約権の行使時の払込金額 | 新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額を１円とし、これに新株予約権１個当たりの目的である株式数を乗じた金額とする。
新株予約権の行使期間 | 新株予約権を割り当てる日の翌年の２月末日より、当該割当日の翌日から30年を経過する日までとする。
新株予約権の行使の条件 | （注）２
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。
代用払込みに関する事項 | －
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）３

（注）１　新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「対象株式数」という。）は、100株とする。
対象株式数は、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式無償割当てまたは株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、上記のほか、割当日後、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は合理的な範囲で必要と認める株式数の調整を行う。

２　新株予約権の行使の条件は以下のとおりです。

（1）新株予約権者は、当社の取締役、執行役員および当社子会社の取締役、執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日以降10日間に限り、新株予約権を行使することができるものとする。

（2）新株予約権者は、上記（1）の規定にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合。）は、当該承認日の翌日から30日間に限り、新株予約権を行使できるものとする。

（3）新株予約権者は、上記（1）の規定にかかわらず、新株予約権者が当社の子会社の取締役または執行役員であった場合で、当該会社が当社の子会社ではなくなった場合（組織再編行為や株式譲渡による場合を含むがこれに限らない。）は、当該会社が当社の子会社ではなくなった日の翌日から30日間に限り、新株予約権を行使できるものとする。

（4）新株予約権者は、割り当てられた新株予約権の割当個数の全部を一括して行使するものとする。

（5）新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとする。かかる相続人による新株予約権の行使の条件は、下記（6）の契約に定めるところによる。

（6）その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。

３　当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を、以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合において、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点における残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

（2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株予約権の目的となる株式の種類」および「株式の数」に準じて決定する。

（4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調整した再編後の行使価額に新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。

（5）新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める残存新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める残存新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

（6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項に準じて決定する。

なお、新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項は下記のとおりです。

① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。

② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①に記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

（7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には、「取締役の決定」とする。）による承認を要するものとする。

（8）再編対象会社による新株予約権の取得事由および条件

新株予約権の取得事由および条件に準じて決定する。

なお、新株予約権の取得事由および条件は下記のとおりです。

①　当社は、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる会社分割契約または会社分割計画承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合。）は、取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

②　当社は、新株予約権者が上記「新株予約権の行使の条件」に記載の権利行使の条件に該当しなくなったこと等により権利を行使し得なくなった場合、新株予約権を無償で取得することができるものとする。

③　新株予約権者が「新株予約権割当契約」の条項に違反した場合、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

（9）新株予約権の行使の条件

上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

### ２【自己株式の取得等の状況】

#### 【株式の種類等】

会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得および会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（平成28年８月２日）での決議状況 （取得期間 平成28年８月３日～平成28年８月31日） | 514,300 | 2,254,742,136
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 514,300 | 2,254,742,136
残存決議株式の総数及び価額の総額 | － | －
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | － | －
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合(％) | － | －

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号による取得

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 5,330 | 23,635,100
当期間における取得自己株式 | 628 | 2,816,079

（注） 当期間における取得自己株式には、平成29年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | 464,350 | 2,035,756,204 | － | －
その他 （注１） | 306,453 | 989,178,739 | 100,500 | 294,261,800
保有自己株式数 | 2,016,973 | － | 1,917,101 | －

（注）１　当事業年度の内訳は、新株予約権の権利行使（株式数256,400株、処分価額の総額763,641,900円）および単元未満株式の売渡請求による売渡し（株式数103株、処分価額の総額440,839円）、株式市場における売却（株式数49,950株、処分価額の総額225,096,000円）であります。また、当期間の内訳は、新株予約権の権利行使（株式数100,500株、処分価額の総額294,261,800円）であります。

２　当期間における処理自己株式には、平成29年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の権利行使、単元未満株式の売渡しによる株式は含まれておりません。

３　当期間における保有自己株式には、平成29年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の権利行使、単元未満株式の買取りおよび売渡しによる株式は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社は、利益向上に見合った利益還元を行うことを基本方針としております。１株当たり配当金につきましては、目標連結配当性向40％を維持しつつ更なる向上を目指してまいります。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。これら剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

当期末の剰余金の配当につきましては、１株当たり45円、当中間配当の１株当たり45円と合わせて、年間では当社設立10周年記念配当の８円を含めた前期に対し５円増配の90円となりました。

内部留保金については、成長事業投資とのバランスを勘案しながら柔軟な資本政策を実施してまいります。

当社は、「取締役会の決議により、毎年８月31日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額
平成28年10月６日 取締役会 | 39,798 | 45円00銭
平成29年５月25日 定時株主総会 | 39,799 | 45円00銭

### ４【株価の推移】

#### （１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

回次 | 第８期 | 第９期 | 第10期 | 第11期 | 第12期
決算年月 | 平成25年２月 | 平成26年２月 | 平成27年２月 | 平成28年２月 | 平成29年２月
最高（円） | 2,866 | 4,485 | 4,642 | 5,998 | 5,028
最低（円） | 2,222 | 2,680 | 3,611 | 4,370 | 4,051

（注） 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部における株価を記載しております。

#### （２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

月別 | 平成28年９月 | 10月 | 11月 | 12月 | 平成29年１月 | ２月
最高（円） | 4,810 | 4,902 | 4,540 | 4,658 | 4,849 | 4,577
最低（円） | 4,314 | 4,364 | 4,148 | 4,207 | 4,423 | 4,340

（注） 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部における株価を記載しております。

### ５【役員の状況】

男性16名　女性２名　（役員のうち女性の比率11.1％）

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （千株）
代表取締役社長 | 執行役員 社長 | 井阪　隆一 | 昭和32年10月４日生 | 昭和55年３月 | 株式会社セブン‐イレブン・ジャパン入社 | (注３) | 15
平成14年５月 | 同社取締役(現任)
平成15年５月 | 同社執行役員
平成18年５月 | 同社常務執行役員
平成21年５月 | 同社代表取締役社長 同社最高執行責任者(ＣＯＯ) 当社取締役
平成28年４月 | 当社指名・報酬委員会委員(現任)
平成28年５月 | 当社代表取締役社長(現任)
| 当社執行役員社長(現任)
代表取締役副社長 | 執行役員 副社長 | 後藤　克弘 | 昭和28年12月20日生 | 平成元年７月 | 株式会社セブン‐イレブン・ジャパン入社 | (注３) | 14
平成14年５月 | 株式会社イトーヨーカ堂取締役
平成15年５月 | 同社執行役員
平成16年５月 | 同社常務取締役 同社常務執行役員
平成17年９月 | 当社取締役 当社最高管理責任者(ＣＡＯ)
平成18年３月 | 株式会社イトーヨーカ堂(新設会社)常務取締役 同社常務執行役員
平成18年５月 | 同社取締役 当社常務執行役員 株式会社ミレニアムリテイリング取締役
平成21年８月 | 株式会社そごう・西武取締役
平成23年４月 | 当社システム企画部シニアオフィサー
平成26年11月 | 当社情報管理室長
平成28年４月 | 当社指名・報酬委員会委員(現任)
平成28年５月 | 当社代表取締役副社長(現任) 当社執行役員副社長(現任) 当社管理部門、オムニチャネル管掌
取締役 | 常務執行役員 経営推進室長 | 伊藤　順朗 | 昭和33年６月14日生 | 平成２年８月 | 株式会社セブン‐イレブン・ジャパン入社 | (注３) | 3,173
平成14年５月 | 同社取締役
平成15年５月 | 同社執行役員
平成19年１月 | 同社常務執行役員
平成21年５月 | 当社取締役(現任) 当社執行役員 当社事業推進部シニアオフィサー
平成23年４月 | 当社ＣＳＲ統括部シニアオフィサー
平成27年５月 | 株式会社ヨークベニマル監査役
平成28年５月 | 当社グループ関係会社管掌
平成28年７月 | 当社関係会社部シニアオフィサー
平成28年12月 | 当社常務執行役員(現任) 当社経営推進室長(現任)
平成29年３月 | 株式会社イトーヨーカ堂取締役(現任)

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （千株）
取締役 | 執行役員 事業システム 企画部 シニアオフィサー 兼システム 管掌 | 粟飯原　勝胤 | 昭和31年８月６日生 | 平成元年２月 | 株式会社セブン‐イレブン・ジャパン入社 | (注３) | 3
平成18年１月 | 当社システム企画部ＣＶＳシステムシニアオフィサー
平成26年３月 | 当社執行役員(現任) 当社システム企画部シニアオフィサー 当社システム戦略室シニアオフィサー
平成28年７月 | 当社事業システム企画部シニアオフィサー(現任)
平成28年12月 | 当社システム管掌(現任)
平成29年５月 | 当社取締役(現任)
取締役 | 執行役員 社長室長 | 山口　公義 | 昭和32年11月８日生 | 昭和56年４月 | 株式会社西武百貨店(現株式会社そごう・西武)入社 | (注３) | －
平成23年５月 | 当社執行役員(現任) 当社広報センターシニアオフィサー
平成28年12月 | 当社コーポレートコミュニケーション管掌
平成29年５月 | 当社取締役(現任) 当社社長室長(現任)
取締役 |  | 古屋　一樹 | 昭和25年１月13日生 | 昭和57年５月 | 株式会社セブン‐イレブン・ジャパン入社 | (注３) | 12
平成12年５月 | 同社取締役
平成15年５月 | 同社執行役員
平成16年５月 | 同社常務取締役 同社常務執行役員
平成18年５月 | 同社取締役
平成19年５月 | 同社専務執行役員
平成21年５月 | 同社取締役副社長
平成28年５月 | 同社代表取締役社長(現任) 当社取締役(現任)
取締役 |  | 安齋　　隆 | 昭和16年１月17日生 | 昭和38年４月 | 日本銀行入行 | (注３) | 7
平成６年12月 | 同行理事
平成10年11月 | 株式会社日本長期信用銀行代表取締役頭取
平成12年８月 | 株式会社イトーヨーカ堂顧問
平成13年４月 | 株式会社アイワイバンク銀行(現株式会社セブン銀行)代表取締役社長
平成17年９月 | 当社取締役(現任)
平成22年６月 | 株式会社セブン銀行代表取締役会長(現任)
取締役 |  | 大髙　善興 | 昭和15年３月１日生 | 昭和33年４月 | 株式会社紅丸商店(現株式会社ヨークベニマル)入社 | (注３) | 1,518
昭和38年10月 | 株式会社ヨークベニマル常務取締役
昭和59年５月 | 同社専務取締役
平成６年５月 | 同社取締役副社長
平成12年５月 | 同社代表取締役社長
平成15年５月 | 同社最高執行責任者(ＣＯＯ)
平成17年９月 | 当社取締役(現任)
平成27年３月 | 株式会社ヨークベニマル代表取締役会長(現任) 同社最高経営責任者(ＣＥＯ)
平成29年３月 | 株式会社イトーヨーカ堂取締役(現任)

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （千株）
取締役 |  | ジョセフ・マイケル・デピント | 昭和37年11月３日生 | 平成７年９月 | Thornton Oil Corporation入社 | (注３) | 6
平成11年６月 | 同社上級副社長ＣＯＯ
平成14年３月 | 7-Eleven, Inc.入社 同社部長
平成15年４月 | 同社副社長オペレーション本部長
平成17年12月 | 同社取締役社長ＣＥＯ(現任)
平成22年８月 | Brinker International,Inc.取締役(現任)
平成27年５月 | 当社取締役(現任)
取締役 |  | スコット・トレバー・デイヴィス | 昭和35年12月26日生 | 平成２年４月 | 特殊法人日本労働研究機構専任研究員 | (注３) | 1
平成５年４月 | 学習院大学経済学部経営学科講師
平成13年４月 | 麗澤大学国際経済学部国際経営学科教授
平成16年５月 | 株式会社イトーヨーカ堂社外取締役
平成17年９月 | 当社社外取締役(現任)
平成18年３月 | 株式会社イトーヨーカ堂(新設会社)社外取締役 株式会社ニッセン(現株式会社ニッセンホールディングス)社外監査役
平成18年４月 | 立教大学経営学部国際経営学科教授(現任)
平成23年３月 | 株式会社ブリヂストン社外取締役(現任)
平成26年６月 | 損保ジャパン日本興亜ホールディングス株式会社(現ＳＯＭＰＯホールディングス株式会社)社外取締役(現任)
取締役 |  | 月尾　嘉男 | 昭和17年４月26日生 | 昭和63年８月 | 名古屋大学工学部建築学科教授 | (注３) | －
平成元年４月 | 東京大学生産技術研究所第５部客員教授
平成３年４月 | 東京大学工学部産業機械工学科教授
平成11年４月 | 東京大学大学院新領域創成科学研究科教授
平成14年12月 | 総務省総務審議官
平成15年４月 | 株式会社月尾研究機構代表取締役(現任)
平成15年６月 | 東京大学名誉教授
平成26年５月 | 当社社外取締役(現任)
取締役 |  | 伊藤　邦雄 | 昭和26年12月13日生 | 平成４年４月 | 一橋大学商学部教授 | (注３) | －
平成14年８月 | 一橋大学大学院商学研究科長・商学部長
平成16年２月 | 一橋大学副学長・理事
平成17年６月 | 曙ブレーキ工業株式会社社外取締役(現任)
平成18年12月 | 一橋大学大学院商学研究科教授
平成20年４月 | 一橋大学大学院商学研究科ＭＢＡコース・ディレクター 一橋大学大学院商学研究科シニア・エグゼクティブプログラム・ディレクター
平成24年６月 | 住友化学株式会社社外取締役(現任)
平成25年６月 | 小林製薬株式会社社外取締役(現任)
平成26年５月 | 当社社外取締役(現任)
平成26年６月 | 東レ株式会社社外取締役(現任)
平成27年１月 | 一橋大学ＣＦＯ教育研究センター長(現任)
平成27年４月 | 一橋大学大学院商学研究科特任教授(現任)
平成28年３月 | 当社指名・報酬委員会委員長(現任)

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （千株）
取締役 |  | 米村　敏朗 | 昭和26年４月26日生 | 昭和49年４月 | 警察庁入庁 | (注３) | －
平成17年８月 | 警視庁副総監
平成20年８月 | 警視総監
平成23年６月 | 常和ホールディングス株式会社社外監査役
平成23年12月 | 内閣危機管理監
平成26年２月 | 内閣官房参与
平成26年５月 | 当社社外取締役(現任)
平成26年６月 | 常和ホールディングス株式会社(現ユニゾホールディングス株式会社)社外取締役(現任)
平成28年３月 | 当社指名・報酬委員会委員(現任)
常勤監査役 |  | 江口　雅夫 | 昭和20年５月11日生 | 昭和49年７月 | 株式会社セブン‐イレブン・ジャパン入社 | (注４) | 42
昭和63年１月 | 同社システム本部事務管理部統括マネジャー
平成10年３月 | 同社会計管理本部長
平成12年５月 | 同社取締役
平成15年５月 | 同社執行役員
平成18年１月 | 当社執行役員 当社事務管理センターシニアオフィサー
平成19年３月 | 当社業務サポート部シニアオフィサー
平成19年５月 | 株式会社セブン‐イレブン・ジャパン常務執行役員
平成25年５月 | 同社監査役
平成27年５月 | 株式会社イトーヨーカ堂監査役(現任) 当社常勤監査役(現任)
常勤監査役 |  | 幅野　則幸 | 昭和33年２月10日生 | 昭和55年３月 | 株式会社イトーヨーカ堂入社 | (注４) | 5
平成18年１月 | 当社広報センターグループコミュニケーションシニアオフィサー
平成20年５月 | 当社執行役員 当社社会・文化開発部シニアオフィサー
平成20年９月 | 株式会社イトーヨーカ堂執行役員
平成26年９月 | 当社監査室シニアオフィサー
平成26年10月 平成29年５月 | 株式会社ヨークマート監査役(現任) 株式会社そごう・西武監査役(現任)
| 当社常勤監査役(現任)
監査役 |  | 鈴木　洋子 | 昭和45年９月21日生 | 平成10年４月 | 弁護士登録(東京弁護士会) 髙城合同法律事務所入所 | (注４) | －
平成14年11月 | 鈴木総合法律事務所入所・パートナー(現任)
平成15年５月 | 株式会社イトーヨーカ堂社外監査役
平成17年９月 | 当社社外監査役(現任)
平成18年３月 平成28年５月 | 株式会社イトーヨーカ堂(新設会社)社外監査役 同社監査役(現任)

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （千株）
監査役 |  | 藤沼　亜起 | 昭和19年11月21日生 | 昭和44年４月 | 堀江・森田共同監査事務所入所 | (注４) | 2
昭和45年６月 | アーサーヤング公認会計士共同事務所入所
昭和56年１月 | 同所構成員(パートナー)
昭和61年５月 | 監査法人朝日新和会計社入社(社員)
平成３年５月 | 同監査法人代表社員
平成５年７月 | 太田昭和監査法人代表社員
平成12年５月 | 国際会計士連盟(ＩＦＡＣ)会長
平成16年７月 | 日本公認会計士協会会長
平成19年８月 | 株式会社東京証券取引所グループ社外取締役
平成19年10月 | 東京証券取引所自主規制法人理事
平成20年４月 | 中央大学大学院戦略経営研究科特任教授
平成20年６月 | 野村ホールディングス株式会社社外取締役
| 野村証券株式会社社外監査役
| 住友商事株式会社社外監査役
| 武田薬品工業株式会社社外監査役
平成20年７月 | 住友生命保険相互会社社外取締役(現任)
平成22年５月 | 当社社外監査役(現任)
平成27年４月 | 中央大学大学院ビジネススクールフェロー(現任)
監査役 |  | ルディー和子 （本名：桐山和子） | 昭和23年10月10日生 | 昭和47年９月 | シカゴ大学会計監査室 | (注４) | －
昭和55年３月 | タイム・インク　タイムライフブック部門ダイレクトマーケティング本部長
昭和58年12月 | ウィトン・アクトン有限会社(現ウィトン・アクトン株式会社)代表取締役(現任)
平成23年６月 | 日本ダイレクトマーケティング学会副会長(現任)
平成25年４月 | 立命館大学大学院経営管理研究科教授
平成26年５月 | 当社社外監査役(現任)
平成27年６月 | トッパン・フォームズ株式会社社外取締役(現任)
平成28年４月 | 立命館大学大学院経営管理研究科客員教授
|  |  |  | 計 | 4,802

（注）１　取締役スコット・トレバー・デイヴィス、月尾嘉男、伊藤邦雄および米村敏朗は、社外取締役です。

２　監査役鈴木洋子、藤沼亜起およびルディー和子は、社外監査役です。

３　取締役の任期は平成29年５月から１年です。

４　監査役の任期は平成26年５月から４年です。なお、常勤監査役江口雅夫の任期は平成27年５月から３年、常勤監査役幅野則幸の任期は平成29年５月から４年です。

５　当社では、各人の責任範囲と達成目標をより明確にし、経営の意思決定や実行の迅速化・効率化を図り、それぞれの業務執行に専念させ、経営の管理・監督機能と方針決定された目標の執行機能を明確にする執行役員制度を導入しております。

執行役員19名のうち、取締役を兼務していない執行役員は、以下の14名であります。

役名および職名 | 氏名
常務執行役員 | 三　枝　富　博
常務執行役員 | 林　　　拓　二
執行役員　人事企画部シニアオフィサー | 土佐谷　政　孝
執行役員　人事企画部健康管理センターシニアオフィサー | 早　田　和　代
執行役員　社長付 | 佐　藤　誠一郎
執行役員　監査室シニアオフィサー | 松　本　　　忍
執行役員　法務部シニアオフィサー | 野　口　久　隆
執行役員　人事企画部シニアオフィサー | 永　松　文　彦
執行役員　オムニチャネル管理部シニアオフィサー | 清　水　　　健
執行役員　経営推進部シニアオフィサー | 木　村　成　樹
執行役員　ＩＲ部シニアオフィサー | 金　子　裕　司
執行役員　広報センターシニアオフィサー兼情報管理部シニアオフィサー兼コーポレートコミュニケーション管掌 | 松　本　　　稔
執行役員　財務企画部シニアオフィサー | 丸　山　好　道
執行役員　経理部シニアオフィサー | 中　村　英　和

### ６【コーポレートガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレートガバナンスの状況】

①　企業統治の体制の概要等

○ 企業理念

当社は、「社是」を以下のとおり定めております（昭和47年制定）。社是は、当社グループの経営理念を包括的に象徴する普遍的なものであり、グループ経営の根幹として、最も大切にしております。

【社是】

私たちは、お客様に信頼される、誠実な企業でありたい

私たちは、取引先、株主、地域社会に信頼される、誠実な企業でありたい

私たちは、社員に信頼される、誠実な企業でありたい

○ 企業行動指針

「社是」に掲げる精神は、将来、社会環境がどれほど大きく変化しても、ゆるぐことのない普遍的な理念であり、この理念を実現するために必要な考え方を「企業行動指針」として策定しております。

「企業行動指針」は、当社グループの全役員および従業員の基本姿勢を示したものであり、グループとしての考え方を定めた「基本方針」と行動の原則を定めた「行動基準」に分かれております。またグループ各社では、業態に応じ具体的行動レベルに落とし込んだガイドライン・行動規範を作成し、本指針と一緒に新入社員や新任役職者研修等を通じて、周知しております。

○ コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、コーポレートガバナンスとは、社是に基づき、お客様、取引先・加盟店、株主・投資家、地域社会そして社員等のステークホルダーの皆様からの信頼を確保し、末永くご愛顧いただくために、誠実な経営体制を構築・維持し、財務・非財務（ＥＳＧ）両面での中長期的なグループ企業価値を継続的に高めることにより、持続的に成長するための仕組みと考えます。

当社は、持株会社として、コーポレートガバナンスの強化とグループ企業価値の最大化を使命としており、事業会社へのサポートと監督、最適な資源配分等を通じて、この使命の達成に取り組んでまいります。

○ 執行役員制度導入による、取締役会の監督機能と執行役員の業務執行機能の分離

当社の取締役会は、13名の取締役（うち４名は社外取締役／男性13名、女性０名）で構成されており、原則月１回開催しております。

当社は、変化の激しい経営環境の中でも迅速な意思決定と業務執行を実行できるよう、執行役員制度を導入し、取締役会の監督機能と執行役員の業務執行機能を分離し、取締役会は「経営戦略の立案」と「業務執行の監督」、執行役員は「業務執行」にそれぞれ専念できる環境を整備しており、執行役員は19名（男性18名、女性１名）で構成されております。

なお、当社は、経営陣の選任につき、株主の意向をより適時に反映させるため、取締役の任期を１年としております。

○ 監査役制度を軸としたモニタリング

当社は、監査役制度を軸に経営のモニタリングを実施しております。当社の監査役会は、５名の監査役（うち３名は社外監査役／男性３名、女性２名）で構成しております。監査役監査の内容等については、後記「監査役監査、内部監査の概要等」をご参照ください。

○ 独立性を有する社外取締役・社外監査役による監督・監査

当社は、社外取締役全員（４名）および社外監査役全員（３名）を、金融商品取引所の定めに基づく独立役員として指定しており、独立性を有する社外取締役および社外監査役による監督・監査が実施されております。社外取締役・社外監査役による監督・監査の内容等については、後記「社外役員に関する事項」をご参照ください。

○ 指名・報酬委員会の体制

当社は、独立社外取締役を委員長とする、取締役会の諮問機関として「指名・報酬委員会」を設置し、同委員会において、代表取締役、取締役、監査役および執行役員の指名および報酬等について審議することにより、社外役員の知見および助言を活かすとともに、代表取締役、取締役、監査役および執行役員の指名および報酬等の決定に関する手続の客観性および透明性を確保し、もって、取締役会の監督機能を向上させ、コーポレートガバナンス機能の更なる充実を図っております。

○ 各種委員会によるコーポレートガバナンス

当社は、代表取締役のもとに「ＣＳＲ統括委員会」「リスクマネジメント委員会」「情報管理委員会」「グループシナジー委員会」を設置しております。各委員会は事業会社と連携しながらグループの方針を決定し、その浸透と実行を管理・監督することでコーポレートガバナンスの強化を図っております。

● ＣＳＲ統括委員会

当社はグループ全社的なＣＳＲ活動の推進・管理・統括を目的としたＣＳＲ統括委員会を設置しております。同委員会傘下には、具体的な施策の検討・実行を担うグループ横断的組織として「企業行動部会」「消費者・公正取引部会」「環境部会」「社会価値創造部会」を設け、これらの部会の活動を通して、コンプライアンスの更なる徹底および事業活動によるステークホルダーに係る社会課題の解決に貢献し、社会と当社グループの双方の持続可能な発展を目指しております。

また、当社はグループ全体の内部統制の一環として当社グループ従業員およびお取引先を対象とした内部通報窓口（ヘルプライン）を社外の第三者機関に設置しております。ＣＳＲ統括委員会は、取締役会において同通報の運用状況について、報告・確認を適宜行っております。

● リスクマネジメント委員会

当社および当社グループ各社における経営環境およびリスク要因の変化を踏まえ、各事業におけるリスクを適正に分析・評価し、的確に対応するため、リスク管理の基本規程に基づき、リスクマネジメント委員会を中核とする統合的なリスク管理体制を構築・整備・運用しております。

● 情報管理委員会

情報管理委員会では、情報の集約・管理に基づいたコーポレートガバナンスの強化および情報セキュリティの強化に向けた取り組みを統括しております。

● グループシナジー委員会

グループシナジー委員会は、グループ共通のテーマを検討する部会で構成されております。例えば、各事業会社が培ってきた「商品開発」「プロモーション」等のノウハウを共有し、グループ共通のプライベートブランド「セブンプレミアム」に代表される安全・安心かつ便利で高品質な商品・サービスを生み出しております。また、グループのスケールメリットを活かした、商材・資材・備品等の共同購買によるコストダウンにも取り組んでおります。

○ 当社のコーポレートガバナンス体制

当社のコーポレートガバナンス体制（平成29年５月26日現在）は以下のとおりです。

○ 現状のコーポレートガバナンス体制を選択している理由

当社においては、独立性を保持し、法律や財務会計等の専門知識等を有する複数の社外監査役を含む監査役（監査役会）が、会計監査人・内部監査部門との積極的な連携を通じて行う「監査」と、独立性を保持し、高度な経営に対する経験・見識等を有する複数の社外取締役を含む取締役会による「経営戦略の立案」「業務執行の監督」とが協働し、コーポレートガバナンスの有効性を確保しております。

当社の上記体制は、当社のコーポレートガバナンスを実現・確保するために実効性があり、適正で効率的な企業経営を行えるものと判断しておりますため、当社は当該コーポレートガバナンス体制を採用しております。

○ 内部統制システムの整備の状況

当社は、会社法に定める「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務並びに当該株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の整備」について、次のとおり決議しております。

Ⅰ 当社および子会社の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

ⅰ当社および当社グループ各社は、「社是」および「企業行動指針」等において、信頼される誠実な企業であり続けるために、経営倫理を尊重した企業行動に徹し、法令・ルール、社会的規範を遵守し、社会から求められる企業の社会的責任を果たすことを宣言し、これに基づき、当社ＣＳＲ統括委員会を中核とする体制を構築・整備・運用し、ヘルプラインの運用、公正取引の推進および企業行動指針・各社ガイドラインの周知を通じて、一層のコンプライアンスの徹底を図ります。

ⅱ当社および当社グループ各社は、いわゆる反社会的勢力とは、一切関係を持たないことを宣言し、不当要求等に対しては明確に拒絶するとともに、警察、弁護士等外部専門機関との連携により、民事・刑事両面からの法的対応を速やかに実施します。

ⅲ業務執行部門から独立した当社内部監査部門が、当社および当社グループのコンプライアンス体制の整備・運用状況について内部監査を実施し、確認を行います。

ⅳ当社および当社グループ各社の監査役は、自社の取締役の職務執行が法令および定款に適合することを検証し、監視機能の実効性向上に努めます。

Ⅱ当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理ならびに子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

ⅰ当社および当社グループ各社は、株主総会議事録、取締役会議事録その他作成・保管が法定されている文書（電磁的記録を含み、以下同様とします。）、ならびに稟議書その他適正な業務執行を確保するために必要な文書および情報については、法令および情報管理基本規程に基づき、それぞれ適正に作成・保存・管理いたします。

ⅱ当社および当社グループ各社は、業務情報の管理を統括し、情報管理に関する企画、立案および推進を統括する者として、各社に情報管理統括責任者を置くとともに、当社の情報管理統括責任者が、当社情報管理委員会を中核としてグループ全体の業務情報管理を統括するものとし、重要な情報の網羅的な収集開示部門による適時・正確な情報開示の実効性を高め、営業秘密・個人情報等重要な情報の安全な管理等も踏まえた統合的な情報管理を行うものとします。また、情報管理の実施状況等については、定期的に取締役会および監査役に報告を行います。

ⅲ当社および当社グループ各社の取締役および使用人は、当社グループ各社に係る重要な事項が生じたときは、当社の情報管理統括責任者に報告するものとします。

Ⅲ当社および子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

ⅰ 当社および当社グループ各社における経営環境およびリスク要因の変化を踏まえ、各事業におけるリスクを適正に分析・評価し、的確に対応するため、リスク管理の基本規程に基づき、リスクマネジメント委員会を中核とする統合的なリスク管理体制を構築・整備・運用します。

ⅱ　リスクの管理状況について、定期的に取締役会および監査役に報告する体制を構築・整備・運用するとともに、取締役会、取締役および業務執行部門の責任者は、業務執行に伴うリスクについて十分に分析・評価を行い、迅速に改善措置を実施します。

ⅲ　事業の重大な障害、重大な事件・事故、重大な災害等が発生した時には、当社および当社グループ全体における損害を最小限に抑えるため、危機管理本部を設置し、直ちに業務の継続に関する施策を講じます。

Ⅳ　当社および子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

ⅰ　当社および当社グループ各社は、決裁権限規程等において、取締役および執行役員の決裁権限の内容、ならびに各業務に関与すべき担当部門等を明確かつ適切に定めることで、業務の重複を避け、機動的な意思決定・業務遂行を実現します。

ⅱ　当社の取締役会は、会社の持続的な成長を確保するため、当社および当社グループにおける重点経営目標および予算配分等について定めるとともに、当社の取締役および業務執行部門の責任者からの定期的な報告等を通じて、業務執行の効率性および健全性を点検し、適宜見直しを行います。

ⅲ　当社の取締役会は、原則月１回定時に開催するほか、必要に応じて臨時取締役会または書面による取締役会決議を実施し、迅速な意思決定を行い、効率的な業務執行を推進します。なお、取締役会の具体的な運営については、当社定款および取締役会規則等に従います。

Ⅴ　当社の財務報告の適正性を確保するための体制

ⅰ　当社および当社グループ各社は、株主・投資家・債権者等のステークホルダーに対し、法令等に従い適時に信頼性の高い財務報告を提供できるようにするため、財務報告に係る内部統制の構築規程等に従い、適正な会計処理および財務報告を確保することができる内部統制システムを構築・整備し、これを適正に運用します。

ⅱ　業務執行部門から独立した当社内部監査部門が、当社および当社グループの財務報告に係る内部統制の整備・運用状況について、その有効性評価を実施し、確認を行います。

ⅲ　財務状況に重要な影響を及ぼす可能性が高いと認められる事項について取締役、監査役および会計監査人間で適切に情報共有を行います。

Ⅵ　当社監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

監査役の職務を補助するため、専任の使用人を置くものとします。

Ⅶ　当社監査役の職務を補助すべき使用人の当社取締役からの独立性および指示の実効性確保に関する事項

監査役の職務を補助すべき専任の使用人の人事およびその変更については、監査役の同意を要するものとします。また、当該使用人は当社の就業規則に従いますが、当該従業員への指揮命令権は各監査役に属するものとし、処遇、懲戒等の人事事項については監査役と事前に協議したうえ実施するものとします。

Ⅷ　当社監査役への報告に関する体制

ⅰ　当社取締役および使用人が当社監査役に報告をするための体制

当社の取締役および使用人は、当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実、取締役または使用人の不正行為、法令・定款違反行為等を発見したときは、すみやかに監査役に報告するものとします。

ⅱ　当社の子会社の取締役、監査役および使用人またはこれらの者から報告を受けた者が当社監査役に報告をするための体制

当社グループ各社の取締役、監査役および使用人は、当社グループ各社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実、当社グループ各社における不正行為、法令・定款違反行為等を発見したときは、当社の情報管理統括責任者を通じて、当社監査役に報告するものとします。

また、当社グループ各社の取締役および使用人は、当社グループ各社の業務に関し、法令・社会的規範・社内ルール等に違反する行為および当社グループに対する社会の信頼を失う可能性がある行為を発見したときは、いつでも公益通報の意義をも有するヘルプラインに通報することができ、当社ＣＳＲ統括委員会は、その運用状況を、定期的に代表取締役社長および監査役に報告するものとします。

Ⅸ　前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由に不利な取扱いを受けることがないよう社内規程に定めを置き、適切に運用します。

Ⅹ　当社監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

監査役の職務の執行について生ずる費用は当社が負担します。

Ⅺ　その他当社監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

ⅰ　当社の監査役は、代表取締役社長と定期的に会合を持ち、監査上の重要課題等について、意見交換を行います。

ⅱ　当社の監査役は、当社内部監査部門と緊密な連係を保つとともに、必要に応じて当社内部監査部門に調査を求めることができるものとします。

ⅲ　当社の監査役は、当社グループ各社の監査役と定期的に会合を持ち、その他随時連携して企業集団における適正な監査を実施します。

ⅳ　当社の監査役は、必要に応じ、会計監査人・弁護士に相談をすることができ、その費用は当社が負担するものとします。

業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要は以下のとおりです。

Ⅰ　当社における企業統治の状況

当社の取締役会は、13名の取締役（うち４名は独立社外取締役）で構成されております。変化の激しい経営環境の中でも迅速な意思決定と業務執行ができるように執行役員制度を導入し、取締役会は経営戦略の立案と業務執行を監督し、取締役兼務者を含む19名の執行役員は業務を執行しております。当社は、決裁権限規程等において、取締役および執行役員の決裁権限の内容、ならびに各業務に関与すべき担当部門等を明確かつ適切に定め、業務の重複を避け、機動的な意思決定・業務遂行を実施しております。

監査役会は５名の監査役（うち３名は独立社外監査役）で構成されており、監査役制度を軸に経営をモニタリングしております。監査役は取締役会をはじめとする重要な会議に出席することに加え、代表取締役との意見交換や、定期的に取締役から業務執行状況を聴取し、監査計画に基づき、当社、事業会社における業務・財産の状況調査を実施しております。また、事業会社の取締役、監査役と情報共有等を図り、取締役の職務の執行を厳しく監査するとともに会計監査人と情報交換を行い、会計監査における緊密な連携を図っております。

社外取締役・社外監査役は、取締役会の意思決定および業務執行の妥当性と適正性を確保するための助言や提言を実施しているほか、取締役等とのミーティングで会社の経営やコーポレートガバナンス等について意見交換をすることにより、業務執行を監督・監査しております。

Ⅱ　内部監査部門における取組み

当社は、内部監査機能の充実、強化を図るため、独立した内部監査部門として、監査室内に「業務監査担当」と「内部統制評価担当」を設置しております。「業務監査担当」は、コンプライアンス体制の整備・運用状況を含め、主要事業会社の内部監査を確認し指導する、または直接監査する統括機能と、持株会社である当社自体を監査する内部監査機能があり、これらの業務にあたっております。「内部統制評価担当」は、当社グループ全体の財務報告に係る内部統制の評価を実施しております。

Ⅲ　内部監査部門、監査役監査、および会計監査の相互連携等

当社は、全体として監査の質的向上を図るため、監査役（社外監査役を含む）、監査室および監査法人が、定期的に三者ミーティングを開催する等により、相互に情報交換を積極的に行い、緊密な連携を図っております。同ミーティングでは、監査役（社外監査役を含む）は、監査法人より会計監査の実施状況等について、また、監査室から内部監査の実施状況等について、それぞれ報告を受け、必要に応じて説明を求めております。

また、当社は、定期的に会計監査報告会を開催しており、当該報告会には、代表取締役その他役員のほか、常勤監査役および監査室等が出席し、監査法人から会計監査の報告を受け、会計監査の結果等について確認を行っております。

また、常勤監査役と監査室とは、原則月１回、ミーティングを開催しており、監査室は、業務監査に関する監査結果、内部統制評価の経過状況等について報告を行うとともに、監査の質的向上を図るための重点検討事項等について、積極的に意見交換を実施し、両者間における監査情報の網羅的な共有化に努めております。

なお、常勤監査役は、前述の会計監査報告会の状況、監査室とのミーティングの内容等につき、監査役会等において、社外監査役に報告し課題等の共有化を図るとともに協議を実施し、さらに、当該協議内容を監査室や監査法人にフィードバックすることにより、社外監査役を含む監査役監査と、内部監査、会計監査とのタイムリーな連携を図っております。

さらに、監査室は、監査役会において、随時、内部監査の実施状況・結果に関し報告を行っており、監査役（社外監査役を含む）からの質問等に対し説明を行っております。

監査役（社外監査役を含む）、監査室および監査法人は、各監査において、内部統制部門から報告および資料等の提出を受けるほか、必要に応じて説明を求めており、内部統制部門は、これらの監査が適切に実施されるよう協力しております。

Ⅳ　各種委員会における取組み

「６　コーポレートガバナンスの状況等　（１）　コーポレートガバナンスの状況　①企業統治の体制の概要等」の記載と同様になります。

○ 責任限定契約の内容の概要

当社と各社外取締役および各社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。

当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。

②　監査役監査、内部監査の概要等

Ⅰ　監査役監査

当社の監査役会は、当社およびグループ各社の健全で持続的な成長を確保し、社会的信頼に応える良質な企業統治体制を確立することを監査の基本方針として監査計画を定め、内部統制システムの構築、法令遵守・リスク管理の推進体制を重点監査項目に設定し、監査を行っております。

各監査役は、取締役会その他重要な会議ならびに代表取締役等との定期会合に出席し、取締役、執行役員、従業員等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、稟議書等の重要な決裁書類を閲覧し、本社等において業務および財産の状況を調査いたしました。また、子会社については、子会社の取締役および監査役等と意思疎通および情報の共有を図るとともに、監査計画に基づき子会社の本社、店舗、物流センター等を訪問して事業を調査し、報告を受ける等により監査を実施しております。

また、当社は以下のとおり、財務および会計に関する相当程度の知見を有する監査役を選任しております。

・常勤監査役江口雅夫氏は、株式会社セブン‐イレブン・ジャパンの会計管理本部において通算10年以上にわたり会計業務に従事しておりました。

・監査役藤沼亜起氏は、公認会計士の資格を有しております。

Ⅱ　内部監査

当社は、内部監査機能の充実、強化を図るため、独立した内部監査部門として、監査室内に「業務監査担当」と「内部統制評価担当」を設置しております。「業務監査担当」は、コンプライアンス体制の整備・運用状況を含め、主要事業会社の内部監査を確認し指導する、または直接監査する統括機能と、持株会社である当社自体を監査する内部監査機能があり、これらの業務にあたっております。「内部統制評価担当」は、当社グループ全体の財務報告に係る内部統制の評価を実施しております（なお、監査室のスタッフ数は、平成29年５月26日現在で27名です）。

Ⅲ　監査役監査、内部監査および会計監査の相互連携等

当社では、全体として監査の質的向上を図るため、監査役（社外監査役を含む）、監査室および監査法人が、定期的に三者ミーティングを開催する等により、相互に情報交換を積極的に行い、緊密な連携を図っております。三者ミーティングでは、監査役（社外監査役を含む）は、監査法人より会計監査の実施状況等について、また、監査室から内部監査の実施状況等について、それぞれ報告を受け、必要に応じて説明を求めております。

また、当社は、定期的に会計監査報告会を開催しており、当該報告会には、代表取締役その他役員のほか、常勤監査役および監査室等が出席し、監査法人から会計監査の報告を受け、会計監査の結果等について確認を行っております。

また、常勤監査役と監査室とは、原則月１回、ミーティングを開催しており、監査室は、業務監査に関する監査結果、内部統制評価の経過状況等について報告を行うとともに、監査の質的向上を図るための重点検討事項等について、積極的に意見交換を実施し、両者間における監査情報の網羅的な共有化に努めております。

なお、常勤監査役は、前述の会計監査報告会の状況、監査室とのミーティングの内容等につき、監査役会等において、社外監査役に報告し課題等の共有化を図るとともに協議を実施し、さらに、当該協議内容を監査室や監査法人にフィードバックすることにより、社外監査役を含む監査役監査と、内部監査、会計監査とのタイムリーな連携を図っております。

さらに、監査室は、監査役会において、随時、内部監査の実施状況・結果に関し報告を行っており、監査役（社外監査役を含む）からの質問等に対し説明を行っております。

監査役（社外監査役を含む）、監査室および監査法人は、各監査において、内部統制部門から報告および資料等の提出を受けるほか、必要に応じて説明を求めており、内部統制部門は、これらの監査が適切に実施されるよう協力しております。

③　社外役員に関する事項

Ⅰ　社外役員の独立性に関する考え方および独立性の基準

・独立役員の指定状況

当社は、独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しております。

・社外役員の独立性基準等

当社は、社外役員を含め、役員の多様性を重視しており、コーポレートガバナンス向上を担う優秀な社外の人材を確保することを踏まえると、社外役員の独立性基準については、「一般株主と利益相反が生じるおそれのない」という本質的な観点から、各役員候補者について判断していく方が良いと考え、以下の基準を採用しております。

１　社外役員の独立性基準

（１）基本的な考え方

独立役員とは、当社の一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外役員をいうものとします。

当社経営陣から著しいコントロールを受け得る者である場合や、当社経営陣に対して著しいコントロールを及ぼし得る者である場合は、一般株主との利益相反が生じるおそれがあり、独立性はないと判断します。

（２）独立性基準

上記の基本的な考え方を踏まえ、金融商品取引所が定める独立性基準を、当社の社外役員の独立性基準とします。

２　独立役員の属性情報開示に係る軽微基準

（当社の直近事業年度において）

・「取引」については「当社直近決算期の単体営業収益の１％未満」

・「寄付」については「１千万円未満」

Ⅱ　社外役員の主な活動状況

・当事業年度における取締役会および監査役会における出席ならびに発言状況

（社外取締役）

社外取締役につきましては、当事業年度に13回開催された当社取締役会について、スコット・トレバー・デイヴィス氏は12回、月尾嘉男氏は13回、伊藤邦雄氏は13回、米村敏朗氏は12回、それぞれ出席し、スコット・トレバー・デイヴィス氏は主に経営管理およびＣＳＲの見地から、月尾嘉男氏は主にメディア政策の見地から、伊藤邦雄氏は主に会計学および経営学の見地から、米村敏朗氏は主に危機管理的見地から意見を述べるなど、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。

（社外監査役）

社外監査役につきましては、当事業年度に13回開催された当社取締役会について、鈴木洋子氏は13回、藤沼亜起氏は13回、ルディー和子氏は13回、それぞれ出席し、また、当事業年度に19回開催された当社監査役会について、鈴木洋子氏は19回、藤沼亜起氏は19回、ルディー和子氏は19回、それぞれ出席し、鈴木洋子氏は主に法律的見地から、藤沼亜起氏は主に財務・会計の専門的見地から、ルディー和子氏は主にマーケティング論の見地から、適宜質問し、意見を述べております。

・取締役等との意見交換

各社外役員は、代表取締役、取締役および常勤監査役等と、取締役会のほか、定期的および随時に社外役員会議等のミーティングを行っております。当該ミーティングでは、各種経営課題、社会的関心の高い事項等を中心に各回のテーマが設定され、当社およびグループ会社における業務執行や内部統制の状況について、取締役や内部統制部門等から報告が行われ、社外取締役および社外監査役の質問に対し説明が行われているほか、会社の経営、コーポレートガバナンス等について、各社外取締役および社外監査役より、それぞれの専門知識および幅広く高度な経営に対する経験・見識等に基づき意見が出されるなど、社外取締役と社外監査役とが連携しつつ、率直かつ活発な意見交換を行っております。また、各社外取締役および社外監査役は、主要な子会社の事業所等を訪問し、事業会社の取締役、監査役等とも意見交換を行っております。

これらの活動を通じて、社外取締役は業務執行の監督を、社外監査役は業務執行および会計の監査を、それぞれ行っております。

・社外役員の機能および役割

各社外取締役および社外監査役は、一般株主と利益相反が生じるおそれのない、客観的・中立的立場から、それぞれの専門知識および幅広く高度な経営に対する経験・見識等を活かした社外的観点からの監督または監査、および助言・提言等を実施しており、取締役会の意思決定および業務執行の妥当性・適正性を確保する機能・役割を担っております。

・社外取締役・社外監査役のサポート体制

当社は、社外取締役および社外監査役について、その職務を補助する専任の使用人を置き、社内取締役および社内監査役と円滑な情報交換や緊密な連携を可能とするサポート体制を確立しております。

Ⅲ社外取締役および社外監査役と会社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係の概要

社外取締役 スコット・トレバー・デイヴィス氏は、当社普通株式を1,600株保有しております。

社外監査役 鈴木洋子氏は、当社が全株式を直接保有する子会社である株式会社イトーヨーカ堂の監査役を兼任しております。

社外監査役 藤沼亜起氏は、当社普通株式を2,400株保有しております。

上記以外に、社外取締役４名および社外監査役３名と当社との間には、特別な人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

また、当社から、各独立役員たる社外役員に対し、役員報酬以外に、法律、会計もしくは税務の専門家またはコンサルタントとしての報酬の支払は行っておりません。

Ⅳ 社外取締役または社外監査役による監督または監査と、監査役監査、内部監査、会計監査との相互連携等

社外取締役および社外監査役は、取締役会・監査役会・取締役等との意見交換等を通じて、監査役監査、内部監査、会計監査との連携を図り、また、内部統制システムの構築・運用状況等について、監督・監査を行っております。取締役会においては、会計監査報告、監査役会監査報告はもとより、監査室から定期的に内部監査について報告が行われているほか、内部統制部門からも内部統制の状況等について、随時、報告が行われております。なお、社外監査役の監査における当該相互連携状況等については、前記「監査役監査、内部監査および会計監査の相互連携等」記載の内容もご参照ください。

④　役員報酬等

Ⅰ　提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

役員区分 | 対象となる 役員の員数（名） | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円）
固定報酬 | 業績変動報酬
賞与 | 株式報酬型 ストック オプション報酬
取締役 （社外取締役を除く） | 12 | 223 | 137 | 31 | 54
社外取締役 | 4 | 48 | 48 | － | －
監査役 （社外監査役を除く） | 2 | 29 | 29 | － | －
社外監査役 | 3 | 33 | 33 | － | －

（注）１　取締役（社外取締役を除く）には、平成28年５月26日開催の第11回定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任した２名および平成28年12月30日をもって辞任した１名を含んでおります。

２　監査役（社外監査役を除く）には、平成28年７月15日をもって辞任した１名を含んでおります。

３　取締役の報酬等には、使用人兼務取締役の使用人分の給与は含まれておりません。

４　株式報酬型ストックオプション報酬は、取締役（社外取締役を除く）６名に対するものです。

Ⅱ　提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

氏名 | 役員 区分 | 会社区分 | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 連結報酬等 の総額 （百万円）
固定報酬 | 業績変動報酬 | 役員退職 慰労金
賞与 | 株式報酬型 ストック オプション 報酬
鈴木 敏文 | 取締役 | 提出会社 | 24 | － | － | － | 1,132
取締役 | 株式会社セブン‐イレブン・ジャパン | 6 | － | － | 590
取締役 | 株式会社イトーヨーカ堂 | 2 | － | － | 500
取締役 | 7-Eleven, Inc. | 7 | － | － | －
ジョセフ・ マイケル・ デピント | 取締役 | 提出会社 | 1 | － | 10 | － | 1,895
取締役 | 7-Eleven, Inc. | 171 | 1,711 | － | －

（注） 連結報酬等の総額が１億円以上である者に限定して記載しております。

Ⅲ　役員の報酬等の額の決定に関する方針

１　役員報酬に関する基本的な考え方

当社の取締役および監査役（以下、本方針において「役員」といいます。）の報酬は、業績や企業価値との連動を重視し、中長期的に継続した業績向上と企業価値向上への貢献意欲や士気向上を一層高めるとともに、業務執行の適切な監督・監査によるコーポレート・ガバナンス向上を担う優秀な人材を確保することを目的に、各職責に応じた適切な報酬水準・報酬体系とします。

２　役員報酬枠

取締役・監査役の報酬額は、株主総会で決議された以下の報酬枠の範囲内で決定します。

○ 取締役：年額10億円以内（使用人兼務取締役の使用人分としての給与は含まない）

（平成18年５月25日開催の第１回定時株主総会で決議）

当該報酬枠の範囲内で付与される、取締役に対する株式報酬型ストックオプション新株予約権の発行価額総額の限度額：年額２億円

（平成20年５月22日開催の第３回定時株主総会で決議）

○ 監査役：年額１億円以内

（平成18年５月25日開催の第１回定時株主総会で決議）

３　指名・報酬委員会

当社は、役員等（本方針において「役員および執行役員」をいいます。）の報酬の決定に関する手続の客観性および透明性を確保すること等を目的として、委員長および半数の委員を独立社外取締役で構成する指名・報酬委員会（以下、本方針において「指名・報酬委員会」といいます。）を設置しております。

４　取締役の報酬

○ 取締役報酬体系

取締役の報酬は、月額固定報酬と業績変動報酬（賞与および株式報酬型ストックオプション報酬）を基本構成要素とし、各役職に応じた報酬体系とします。

取締役の報酬には、使用人兼務取締役の使用人分としての給与は含まないものとします。

業務執行から独立した立場にある社外取締役の報酬は、月額固定報酬のみで構成し、業績変動報酬（賞与および株式報酬型ストックオプション報酬）は支給しません。

○ 取締役報酬の決定方法

取締役の報酬額は、指名・報酬委員会の審議を通じ、各取締役の役割、貢献度、グループ業績の評価に基づき決定します。

５　監査役の報酬

○ 監査役報酬体系

監査役の報酬は、監査役の経営に対する独立性の一層の強化を重視し、月額固定報酬のみとし、業績変動報酬（賞与および株式報酬型ストックオプション報酬）は支給しません。

○ 監査役報酬の決定方法

監査役の報酬は、監査役の協議において決定します。

６　役員退職慰労金の廃止

当社は役員退職慰労金制度を既に廃止しており、役員に対し退職慰労金は支給しません。

⑤　株式の保有状況

当社および連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）である当社については以下のとおりであります。

Ⅰ　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ⅰ　銘柄数：９銘柄

ⅱ　貸借対照表計上額の合計額：39,957百万円

Ⅱ　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

（前事業年度）

特定投資株式

銘柄 | 株式数 （株） | 貸借対照表 計上額 （百万円） | 保有目的
株式会社アインホールディングス | 2,480,000 | 12,722 | 業務提携に伴い保有
株式会社クレディセゾン | 2,050,000 | 3,919 | 業務提携に伴い保有
三井不動産株式会社 | 1,017,000 | 2,667 | 事業上の関係の維持・強化のため保有
株式会社西武ホールディングス | 1,088,000 | 2,416 | 事業上の関係の維持・強化のため保有
株式会社東京放送ホールディングス | 804,000 | 1,449 | 事業上の関係の維持・強化のため保有
第一生命保険株式会社 | 156,100 | 213 | 金融取引関係の維持・強化のため保有

（当事業年度）

特定投資株式

銘柄 | 株式数 （株） | 貸借対照表 計上額 （百万円） | 保有目的
株式会社アインホールディングス | 2,480,000 | 20,013 | 業務提携に伴い保有
株式会社クレディセゾン | 2,050,000 | 4,368 | 業務提携に伴い保有
三井不動産株式会社 | 1,017,000 | 2,586 | 事業上の関係の維持・強化のため保有
株式会社西武ホールディングス | 1,088,000 | 2,092 | 事業上の関係の維持・強化のため保有
株式会社東京放送ホールディングス | 804,000 | 1,635 | 事業上の関係の維持・強化のため保有
第一生命ホールディングス株式会社 | 156,100 | 329 | 金融取引関係の維持・強化のため保有

Ⅲ　保有目的が純投資目的の投資株式

当該事項はありません。

当社および連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最大保有会社の次に大きい会社である株式会社セブン‐イレブン・ジャパンについては以下のとおりであります。

Ⅰ　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ⅰ　銘柄数：23銘柄

ⅱ　貸借対照表計上額の合計額：20,740百万円

Ⅱ　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

（前事業年度）

特定投資株式

銘柄 | 株式数 （株） | 貸借対照表 計上額 （百万円） | 保有目的
株式会社野村総合研究所 | 2,365,000 | 9,117 | 販売等取引関係の維持・強化のため保有
わらべや日洋株式会社 | 2,195,400 | 5,178 | 販売等取引関係の維持・強化のため保有
ぴあ株式会社 | 704,700 | 1,501 | 業務提携に伴い保有
株式会社八十二銀行 | 700,000 | 362 | 金融取引関係の維持・強化のため保有
株式会社中村屋 | 700,000 | 324 | 販売等取引関係の維持・強化のため保有
株式会社常陽銀行 | 700,000 | 273 | 金融取引関係の維持・強化のため保有
雪印メグミルク株式会社 | 82,800 | 221 | 販売等取引関係の維持・強化のため保有
株式会社九州フィナンシャルグループ | 300,000 | 197 | 金融取引関係の維持・強化のため保有
株式会社三井住友フィナンシャルグループ | 59,300 | 187 | 金融取引関係の維持・強化のため保有
株式会社ピックルスコーポレーション | 140,000 | 138 | 販売等取引関係の維持・強化のため保有

（当事業年度）

特定投資株式

銘柄 | 株式数 （株） | 貸借対照表 計上額 （百万円） | 保有目的
株式会社野村総合研究所 | 2,601,500 | 10,093 | 販売等取引関係の維持・強化のため保有
わらべや日洋株式会社 | 2,195,400 | 5,523 | 販売等取引関係の維持・強化のため保有
ぴあ株式会社 | 704,700 | 2,075 | 業務提携に伴い保有
株式会社八十二銀行 | 700,000 | 497 | 金融取引関係の維持・強化のため保有
株式会社めぶきフィナンシャルグループ | 819,000 | 405 | 金融取引関係の維持・強化のため保有
株式会社中村屋 | 70,000 | 361 | 販売等取引関係の維持・強化のため保有
株式会社三井住友フィナンシャルグループ | 59,300 | 259 | 金融取引関係の維持・強化のため保有
雪印メグミルク株式会社 | 82,800 | 253 | 販売等取引関係の維持・強化のため保有
株式会社九州フィナンシャルグループ | 300,000 | 230 | 金融取引関係の維持・強化のため保有
株式会社ピックルスコーポレーション | 140,000 | 207 | 販売等取引関係の維持・強化のため保有

（注）１　株式会社野村総合研究所は、平成29年１月１日付で同社の普通株式１株につき1.1株の割合をもって分割しております。

２　株式会社常陽銀行は、株式交換による経営統合により、平成28年10月１日付で同社の普通株式１株に対して株式会社めぶきフィナンシャルグループの普通株式1.17株を割当て交付しております。

３　株式会社中村屋は、平成28年10月１日付で同社の普通株式10株を１株に併合しております。

Ⅲ　保有目的が純投資目的の投資株式

当該事項はありません。

⑥　取締役の定数

当社の取締役は18名以内とする旨、定款に定めております。

⑦　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、および、取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑧ 株主総会の決議事項を取締役会で決議することができることとしている事項

Ⅰ当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。

Ⅱ当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、取締役（取締役であった者を含む。）および監査役（監査役であった者を含む。）の会社法第423条第１項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を、定款に定めております。これは、取締役の職務が複雑化・多様化している状況において、必要以上に慎重・詳細な検討をすることにより経営の機動性が損なわれ、過度に経営が萎縮してしまうことや、監査対象となる取締役の業務執行の範囲が非常に複雑かつ広汎に及んでいる状況において、監査役が取締役の経営判断に対して過度のブレーキをかけ、かえって経営の効率性を阻害する結果となることを未然に防止し、取締役および監査役が職務を遂行するにあたり期待された役割を十分に発揮することを目的とするものであります。

Ⅲ当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年８月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を、定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

⑨　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑩　会計監査の状況

当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、以下のとおりであります。

有限責任 あずさ監査法人　指定有限責任社員　業務執行社員：金井　沢治

指定有限責任社員　業務執行社員：田中　賢二

指定有限責任社員　業務執行社員：野口　昌邦

なお、継続監査年数が７年以内のため監査年数の記載は省略しております。

当連結会計年度の会計監査業務に係る補助者は、以下のとおりであります。

公認会計士23名、その他34名

#### （２）【監査報酬の内容等】

##### ①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円）
提出会社 | 92 | 36 | 101 | 22
連結子会社 | 709 | 10 | 677 | 6
計 | 802 | 46 | 778 | 28

##### ②【その他重要な報酬の内容】

（前連結会計年度）

当社および連結子会社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているＫＰＭＧメンバーファームに対して、監査証明業務および税務関連業務等に基づく報酬を支払っております。

（当連結会計年度）

当社および連結子会社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているＫＰＭＧメンバーファームに対して、監査証明業務および税務関連業務等に基づく報酬を支払っております。

##### ③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前連結会計年度）

当社は、会計監査人に対して、オムニチャネルサービスに関する助言業務についての対価を支払っております。

（当連結会計年度）

当社は、会計監査人に対して、オムニチャネルサービスに関する助言業務についての対価を支払っております。

##### ④【監査報酬の決定方針】

当社は監査公認会計士等に対する監査報酬について、監査日数、監査内容等を総合的に勘案し、監査公認会計士等と協議の上、監査役会の同意を得て決定しております。