第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数（株）
普通株式	4,500,000,000
計	4,500,000,000

②【発行済株式】

種類	事業年度末現在 発行数（株） （2019年２月28日）	提出日現在 発行数（株） （2019年５月24日）	上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	886,441,983	886,441,983	東京証券取引所市場第一部	単元株式数 100株
計	886,441,983	886,441,983	－	－

（注） 「提出日現在発行数」欄には、2019年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

なお、以下に記載する事項は当事業年度の末日（2019年２月28日）における内容であります。当事業年度の末日か

ら提出日の前月末（2019年４月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しております。

	第１回	第２回
定時株主総会決議年月日	2008年５月22日	2008年５月22日
取締役会決議年月日	2008年７月８日	2008年７月８日
付与対象者の区分及び人数	当社取締役（社外取締役を除く）４名	当社執行役員ならびに当社子会社の取締役（社外取締役を除く）及び執行役員　92名
新株予約権の数（個）	18	214［200］
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）	－	－
新株予約権の目的となる株式の 種類	普通株式	同左
新株予約権の目的となる株式の数（株）　　（注）１	1,800	21,400［20,000］
新株予約権の行使時の払込金額（円）	1	同左
新株予約権の行使期間	自　2009年５月１日 至　2028年８月６日	自　2009年８月７日 至　2038年８月６日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）	発行価格 　　　3,070 資本組入額　（注）２	発行価格 　　　3,113 資本組入額　（注）２
新株予約権の行使の条件	（注）３	同左
新株予約権の譲渡に関する事項	譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。	同左
代用払込みに関する事項	－	－
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	（注）４	同左

（注）１  新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「対象株式数」という。）は、100株とする。
  対象株式数は、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式無償割当てまたは株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
　調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
　また、上記のほか、割当日後、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は合理的な範囲で必要と認める株式数の調整を行う。

２  資本組入額

（1）新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。

（2）新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記（1）に記載の資本金等増加限度額から上記（1）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

３  新株予約権の行使の条件は以下のとおりです。

（1）新株予約権者は、当社の取締役、執行役員及び当社子会社の取締役、執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日以降10日間に限り、新株予約権を行使することができるものとする。

（2）新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとする。かかる相続人による新株予約権の行使の条件は、下記（3）の契約に定めるところによる。

（3）その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する各回の「新株予約権割当契約」に定めるところによる。

４  当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を、以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合において、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点における残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

（2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株予約権の目的となる株式の種類」及び「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。

（4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調整した再編後の行使価額に新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。

（5）新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める残存新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める残存新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

（6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

（7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には、「取締役の決定」とする。）による承認を要するものとする。

（8）再編対象会社による新株予約権の取得事由及び条件

新株予約権の取得事由及び条件に準じて決定する。

なお、新株予約権の取得事由及び条件は下記のとおりです。

①　当社は、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる会社分割契約または会社分割計画承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合。）は、取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

②　当社は、新株予約権者が上記「新株予約権の行使の条件」に記載の権利行使の条件に該当しなくなったこと等により権利を行使し得なくなった場合、新株予約権を無償で取得することができるものとする。

③　新株予約権者が各回の「新株予約権割当契約」の条項に違反した場合、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

（9）新株予約権の行使の条件

上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

	第３回	第４回	第５回
定時株主総会決議年月日	－	2009年５月28日	－
取締役会決議年月日	2009年５月28日	2009年５月28日	2010年５月27日
付与対象者の区分及び人数	当社取締役（社外取締役を除く）６名	当社執行役員ならびに当社子会社の取締役（社外取締役を除く）及び執行役員　106名	当社取締役（社外取締役を除く）６名
新株予約権の数（個）	41	294［280］	38
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）	－	－	－
新株予約権の目的となる株式の 種類	普通株式	同左	同左
新株予約権の目的となる株式の数（株）　　（注）１	4,100	29,400［28,000］	3,800
新株予約権の行使時の払込金額（円）	1	同左	同左
新株予約権の行使期間	自　2010年２月28日 至　2029年６月15日	自　2010年２月28日 至　2039年６月15日	自　2011年２月28日 至　2030年６月16日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）	発行価格 　　　2,045 資本組入額　（注）２	発行価格 　　　2,111 資本組入額　（注）２	発行価格 　　　1,850 資本組入額　（注）２
新株予約権の行使の条件	（注）３	同左	同左
新株予約権の譲渡に関する事項	譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。	同左	同左
代用払込みに関する事項	－	－	－
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	（注）４	同左	同左

	第６回	第７回	第８回
定時株主総会決議年月日	2010年５月27日	－	2011年５月26日
取締役会決議年月日	2010年６月15日	2011年５月26日	2011年５月26日
付与対象者の区分及び人数	当社執行役員ならびに当社子会社の取締役（社外取締役を除く）及び執行役員　115名	当社取締役（社外取締役を除く）６名	当社執行役員ならびに当社子会社の取締役（社外取締役を除く）及び執行役員　121名
新株予約権の数（個）	332［318］	47	481［460］
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）	－	－	－
新株予約権の目的となる株式の 種類	普通株式	同左	同左
新株予約権の目的となる株式の数（株）　　（注）１	33,200［31,800］	4,700	48,100［46,000］
新株予約権の行使時の払込金額（円）	1	同左	同左
新株予約権の行使期間	自　2011年２月28日 至　2040年７月２日	自　2012年２月29日 至　2031年６月15日	自　2012年２月29日 至　2041年６月15日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）	発行価格 　　　1,689 資本組入額　（注）２	発行価格 　　　1,889 資本組入額　（注）２	発行価格 　　　1,853 資本組入額　（注）２
新株予約権の行使の条件	（注）３	同左	同左
新株予約権の譲渡に関する事項	譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。	同左	同左
代用払込みに関する事項	－	－	－
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	（注）４	同左	同左

	第９回	第10回	第11回
定時株主総会決議年月日	－	2012年５月24日	－
取締役会決議年月日	2012年６月５日	2012年６月５日	2013年７月４日
付与対象者の区分及び人数	当社取締役（社外取締役を除く）７名	当社執行役員ならびに当社子会社の取締役（社外取締役を除く）及び執行役員　118名	当社取締役（社外取締役を除く）７名
新株予約権の数（個）	45	522［508］	41
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）	－	－	－
新株予約権の目的となる株式の 種類	普通株式	同左	同左
新株予約権の目的となる株式の数（株）　　（注）１	4,500	52,200［50,800］	4,100
新株予約権の行使時の払込金額（円）	1	同左	同左
新株予約権の行使期間	自　2013年２月28日 至　2032年７月６日	自　2013年２月28日 至　2042年７月６日	自　2014年２月28日 至　2033年８月７日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）	発行価格 　　　2,164 資本組入額　（注）２	発行価格 　　　2,064 資本組入額　（注）２	発行価格 　　　3,457 資本組入額　（注）２
新株予約権の行使の条件	（注）３	同左	同左
新株予約権の譲渡に関する事項	譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。	同左	同左
代用払込みに関する事項	－	－	－
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	（注）４	同左	同左

	第12回	第13回	第14回
定時株主総会決議年月日	2013年５月23日	－	2014年５月22日
取締役会決議年月日	2013年７月４日	2014年７月３日	2014年７月３日
付与対象者の区分及び人数	当社執行役員ならびに当社子会社の取締役（社外取締役を除く）及び執行役員　108名	当社取締役（社外取締役を除く）７名	当社執行役員ならびに当社子会社の取締役（社外取締役を除く）及び執行役員　113名
新株予約権の数（個）	532［518］	38	582［565］
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）	－	－	－
新株予約権の目的となる株式の 種類	普通株式	同左	同左
新株予約権の目的となる株式の数（株）　　（注）１	53,200［51,800］	3,800	58,200［56,500］
新株予約権の行使時の払込金額（円）	1	同左	同左
新株予約権の行使期間	自　2014年２月28日 至　2043年８月７日	自　2015年２月28日 至　2034年８月６日	自　2015年２月28日 至　2044年８月６日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）	発行価格 　　　3,306 資本組入額　（注）２	発行価格 　　　3,885 資本組入額　（注）２	発行価格 　　　3,837 資本組入額　（注）２
新株予約権の行使の条件	（注）３	同左	同左
新株予約権の譲渡に関する事項	譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。	同左	同左
代用払込みに関する事項	－	－	－
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	（注）４	同左	同左

	第15回	第16回	第17回
定時株主総会決議年月日	－	2015年５月28日	－
取締役会決議年月日	2015年７月７日	2015年７月７日	2016年７月７日
付与対象者の区分及び人数	当社取締役（社外取締役を除く）８名	当社執行役員ならびに当社子会社の取締役（社外取締役を除く）及び執行役員　114名	当社取締役（社外取締役を除く）７名
新株予約権の数（個）	68	675［644］	124
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）	－	－	－
新株予約権の目的となる株式の 種類	普通株式	同左	同左
新株予約権の目的となる株式の数（株）　　（注）１	6,800	67,500［64,400］	12,400
新株予約権の行使時の払込金額（円）	1	同左	同左
新株予約権の行使期間	自　2016年２月29日 至　2035年８月５日	自　2016年２月29日 至　2045年８月５日	自　2017年２月28日 至　2036年８月３日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）	発行価格 　　　5,330 資本組入額　（注）２	発行価格 　　　5,455 資本組入額　（注）２	発行価格 　　　3,613 資本組入額　（注）２
新株予約権の行使の条件	（注）３	同左	同左
新株予約権の譲渡に関する事項	譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。	同左	同左
代用払込みに関する事項	－	－	－
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	（注）４	同左	同左

	第18回	第19回	第20回
定時株主総会決議年月日	2016年５月26日	－	2017年５月25日
取締役会決議年月日	2016年７月７日	2017年７月６日	2017年７月６日
付与対象者の区分及び人数	当社執行役員ならびに当社子会社の取締役（社外取締役を除く）及び執行役員　107名	当社取締役（社外取締役を除く）６名	当社執行役員ならびに当社子会社の取締役（社外取締役を除く）及び執行役員　115名
新株予約権の数（個）	643［612］	161	1,023［979］
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）	－	－	－
新株予約権の目的となる株式の 種類	普通株式	同左	同左
新株予約権の目的となる株式の数（株）　　（注）１	64,300［61,200］	16,100	102,300［97,900］
新株予約権の行使時の払込金額（円）	1	同左	同左
新株予約権の行使期間	自　2017年２月28日 至　2046年８月３日	自　2018年２月28日 至　2037年８月４日	自　2018年２月28日 至　2047年８月４日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）	発行価格 　　　3,816 資本組入額　（注）２	発行価格 　　　3,698 資本組入額　（注）２	発行価格 　　　3,808 資本組入額　（注）２
新株予約権の行使の条件	（注）３	同左	同左
新株予約権の譲渡に関する事項	譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。	同左	同左
代用払込みに関する事項	－	－	－
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	（注）４	同左	同左

	第21回	第22回
定時株主総会決議年月日	－	2018年５月24日
取締役会決議年月日	2018年７月５日	2018年７月５日
付与対象者の区分及び人数	当社取締役（社外取締役を除く）７名	当社執行役員ならびに当社子会社の取締役（社外取締役を除く）及び執行役員　112名
新株予約権の数（個）	182	1,111［1,067］
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）	－	－
新株予約権の目的となる株式の 種類	普通株式	同左
新株予約権の目的となる株式の数（株）　　（注）１	18,200	111,100［106,700］
新株予約権の行使時の払込金額（円）	1	同左
新株予約権の行使期間	自　2019年２月28日 至　2038年８月３日	自　2019年２月28日 至　2048年８月３日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）	発行価格 　　　3,806 資本組入額　（注）２	発行価格 　　　3,804 資本組入額　（注）２
新株予約権の行使の条件	（注）３	同左
新株予約権の譲渡に関する事項	譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。	同左
代用払込みに関する事項	－	－
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	（注）４	同左

（注）１  新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「対象株式数」という。）は、100株とする。
  対象株式数は、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式無償割当てまたは株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
　調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
　また、上記のほか、割当日後、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は合理的な範囲で必要と認める株式数の調整を行う。

２  資本組入額

（1）新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。

（2）新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記（1）に記載の資本金等増加限度額から上記（1）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

３  新株予約権の行使の条件は以下のとおりです。

（1）新株予約権者は、当社の取締役、執行役員及び当社子会社の取締役、執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日以降10日間に限り、新株予約権を行使することができるものとする。

（2）新株予約権者は、上記（1）の規定にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合。）は、当該承認日の翌日から30日間に限り、新株予約権を行使できるものとする。

（3）新株予約権者は、上記（1）の規定にかかわらず、新株予約権者が当社の子会社の取締役または執行役員であった場合で、当該会社が当社の子会社ではなくなった場合（組織再編行為や株式譲渡による場合を含むがこれに限らない。）は、当該会社が当社の子会社ではなくなった日の翌日から30日間に限り、新株予約権を行使できるものとする。

（4）新株予約権者は、割り当てられた新株予約権の割当個数の全部を一括して行使するものとする。

（5）新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとする。かかる相続人による新株予約権の行使の条件は、下記（6）の契約に定めるところによる。

（6）その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する各回の「新株予約権割当契約」に定めるところによる。

４  当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を、以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合において、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点における残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

（2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株予約権の目的となる株式の種類」及び「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。

（4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調整した再編後の行使価額に新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。

（5）新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める残存新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める残存新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

（6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

（7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には、「取締役の決定」とする。）による承認を要するものとする。

（8）再編対象会社による新株予約権の取得事由及び条件

新株予約権の取得事由及び条件に準じて決定する。

なお、新株予約権の取得事由及び条件は下記のとおりです。

①　当社は、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる会社分割契約または会社分割計画承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合。）は、取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

②　当社は、新株予約権者が上記「新株予約権の行使の条件」に記載の権利行使の条件に該当しなくなったこと等により権利を行使し得なくなった場合、新株予約権を無償で取得することができるものとする。

③　新株予約権者が各回の「新株予約権割当契約」の条項に違反した場合、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

（9）新株予約権の行使の条件

上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数 （千株）	発行済株式 総数残高 （千株）	資本金増減額 （百万円）	資本金残高 （百万円）	資本準備金 増減額 （百万円）	資本準備金 残高 （百万円）
2010年６月30日 （注）	△20,000	886,441	－	50,000	－	875,496

（注） 発行済株式総数の減少は、会社法第178条の規定に基づく自己株式の消却によるものであります。

（５）【所有者別状況】

2019年２月28日現在

区分	株式の状況（１単元の株式数100株）								単元未満 株式の状況 （株）
	政府及び 地方公共 団体	金融機関	金融商品 取引業者	その他の 法人	外国法人等		個人 その他	計
					個人以外	個人
株主数 （人）	0	241	39	1,453	1,005	88	73,960	76,786	－
所有株式数 （単元）	0	2,979,788	653,037	1,253,318	2,888,420	440	1,083,716	8,858,719	570,083
所有株式数 の割合（％）	0.00	33.64	7.37	14.15	32.61	0.00	12.23	100.00	－

（注）１　自己株式1,850,390株は「個人その他」に18,503単元及び「単元未満株式の状況」に90株を含めて記載しております。また、2019年２月28日現在の実質的な所有株式数と同数であります。

２　「その他の法人」の欄には証券保管振替機構名義の株式が10単元含まれております。

（６）【大株主の状況】

		2019年２月28日現在
氏名又は名称	住所	所有株式数（千株）	発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
伊藤興業株式会社	東京都千代田区五番町12番地３	68,901	7.78
日本マスタートラスト 信託銀行株式会社（信託口）	東京都港区浜松町２丁目11番３号	64,028	7.23
日本トラスティ・サービス 信託銀行株式会社（信託口）	東京都中央区晴海１丁目８番11号	45,790	5.17
ＳＭＢＣ日興証券株式会社	東京都千代田区丸の内３丁目３番１号	22,364	2.52
日本生命保険相互会社 （常任代理人　日本マスタートラスト信託銀行株式会社）	東京都千代田区丸の内１丁目６番６号 （東京都港区浜松町２丁目11番３号）	17,672	1.99
伊藤雅俊	東京都港区	16,799	1.89
三井物産株式会社 （常任代理人　資産管理サービス信託銀行株式会社）	東京都千代田区丸の内１丁目１番３号 （東京都中央区晴海１丁目８番12号）	16,222	1.83
日本トラスティ・サービス 信託銀行株式会社（信託口５）	東京都中央区晴海１丁目８番11号	16,201	1.83
STATE STREET BANK WEST CLIENT-TREATY 505234 （常任代理人　株式会社みずほ銀行）	1776 HERITAGE DRIVE,NORTH QUINCY,MA 02171,U.S.A. （東京都港区港南２丁目15番１号）	13,248	1.49
JP MORGAN CHASE BANK 385151 （常任代理人　株式会社みずほ銀行）	25　BANK STREET,CANARY WHARF,LONDON,E14 5JP,UNITED KINGDOM （東京都港区港南２丁目15番１号）	11,862	1.34
計	－	293,091	33.13

（注）１　日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）の所有株式数のうち60,275千株は信託業務（証券投資信託等）の信託を受けている株式であります。

２　日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）の所有株式数のうち39,995千株は信託業務（証券投資信託等）の信託を受けている株式であります。

３　日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口５）の所有株式数の全ての株式数は信託業務（証券投資信託等）の信託を受けている株式であります。

４　2019年３月６日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書No.11において、三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社及びその共同保有者である日興アセットマネジメント株式会社が2019年２月28日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2019年２月28日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、大量保有報告書の変更報告書No.11の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称	住所	保有株券等の数 （千株）	株券等保有割合 （％）
三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社	東京都港区芝公園１丁目１番１号	34,942	3.94
日興アセットマネジメント株式会社	東京都港区赤坂９丁目７番１号	14,877	1.68

５　2019年３月４日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、株式会社三菱ＵＦＪ銀行及びその共同保有者である三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社、三菱ＵＦＪ国際投信株式会社及び三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社が2019年２月25日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2019年２月28日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称	住所	保有株券等の数 （千株）	株券等保有割合 （％）
株式会社三菱ＵＦＪ銀行	東京都千代田区丸の内２丁目７番１号	2,000	0.23
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社	東京都千代田区丸の内１丁目４番５号	23,551	2.66
三菱ＵＦＪ国際投信株式会社	東京都千代田区有楽町１丁目12番１号	7,115	0.80
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社	東京都千代田区丸の内２丁目５番２号	18,570	2.10

６　2019年２月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、株式会社みずほ銀行及びその共同保有者であるみずほ証券株式会社、アセットマネジメントOne株式会社、米国みずほ証券及びアセットマネジメントOneインターナショナルが2019年２月15日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2019年２月28日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称	住所	保有株券等の数 （千株）	株券等保有割合 （％）
株式会社みずほ銀行	東京都千代田区大手町１丁目５番５号	2,109	0.24
みずほ証券株式会社	東京都千代田区大手町１丁目５番１号	8,135	0.92
アセットマネジメントOne株式会社	東京都千代田区丸の内１丁目８番２号	38,624	4.36
米国みずほ証券	320 Park Avenue, 12th floor, New York, NY 10022, U.S.A.	-	0.00
アセットマネジメントOneインターナショナル	Mizuho House, 30 Old Bailey, London, EC4M 7AU, UK	1,304	0.15

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

2019年２月28日現在

区分	株式数（株）	議決権の数（個）	内容
無議決権株式	－	－	－
議決権制限株式（自己株式等）	－	－	－
議決権制限株式（その他）	－	－	－
完全議決権株式（自己株式等）	（自己保有株式） 普通株式　 1,850,300	－	－
	（相互保有株式） 普通株式　　　50,500	－	－
完全議決権株式（その他）	普通株式 883,971,100	8,839,711	－
単元未満株式	普通株式　　 570,083	－	－
発行済株式総数	886,441,983	－	－
総株主の議決権	－	8,839,711	－

（注）　「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が1,000株含まれております。なお、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数10個が含まれております。

②【自己株式等】

2019年２月28日現在

所有者の氏名 または名称	所有者の住所	自己名義 所有株式数 （株）	他人名義 所有株式数 （株）	所有株式数 の合計 （株）	発行済株式総数 に対する所有 株式数の割合（％）
（自己保有株式） 株式会社セブン＆アイ・ホールディングス	東京都千代田区 二番町８番地８	1,850,300	0	1,850,300	0.21
（相互保有株式） プライムデリカ株式会社	神奈川県相模原市南区麻溝台１丁目７番１号	45,400	0	45,400	0.01
（相互保有株式） アイング株式会社	東京都千代田区麹町二丁目14番地	5,100	0	5,100	0.00
計	－	1,900,800	0	1,900,800	0.21

（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

（取締役に対する業績連動型株式報酬制度）

当社は、2019年４月４日開催の取締役会において、当社の取締役を対象とした現在の株式報酬型ストック・オプション制度に代わる新たな株式報酬制度として「役員報酬ＢＩＰ信託」（以下、「本制度」という。）の導入を決議し、本制度の導入は、2019年５月23日開催の第14回定時株主総会において承認されました。

①本制度の概要

本制度は、毎事業年度の役位及び業績目標の達成度等に応じた当社株式等について、ＢＩＰ信託対象者に交付等を行う制度です。

ＢＩＰ信託の対象期間は、当社が現在掲げている中期経営計画の残存期間である１年に、中長期の業績目標達成評価のための期間として当社が定めた３年を合算した４年（2020年２月29日で終了する事業年度から2023年２月28日で終了する事業年度までの４事業年度）（以下、「対象期間という。）といたします。なお、ＢＩＰ信託の継続を行う場合は、以降の３事業年度を新たな対象期間といたします。

②役員に取得させる予定の株式の総数又は総額

対象期間におけるＢＩＰ信託対象者への報酬として、800百万円を上限とする金員を拠出します。また、ＢＩＰ信託からＢＩＰ信託対象者に付与されるポイントの数の上限は１事業年度あたり40,000ポイント（１ポイント＝普通株式１株）とします。

③本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

当社の取締役のうち受益者要件を満たしている者

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

 　　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

 　　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

  　　会社法第155条第７号による取得

区分	株式数（株）	価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式	4,183	20,036,843
当期間における取得自己株式	301	1,400,318

（注） 当期間における取得自己株式には、2019年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分	当事業年度		当期間
	株式数（株）	処分価額の総額 （円）	株式数（株）	処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式	－	－	－	－
消却の処分を行った取得自己株式	－	－	－	－
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式	－	－	－	－
その他 （注１）	28,664	97,395,112	25,800	89,869,100
保有自己株式数	1,850,390	－	1,824,891	－

（注）１　当事業年度の内訳は、新株予約権の権利行使（株式数28,600株、処分価額の総額97,074,600円）及び単元未満株式の売渡請求による売渡し（株式数64株、処分価額の総額320,512円）であります。また、当期間の内訳は、新株予約権の権利行使（株式数25,800株、処分価額の総額89,869,100円）であります。

２　当期間における処理自己株式には、2019年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の権利行使、単元未満株式の売渡しによる株式は含まれておりません。

３　当期間における保有自己株式には、2019年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の権利行使、単元未満株式の買取り及び売渡しによる株式は含まれておりません。

３【配当政策】

　当社は、利益向上に見合った利益還元を行うことを基本方針としております。１株当たり配当金につきましては、目標連結配当性向40％を維持しつつ更なる向上を目指してまいります。

　当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。これら剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

　当期末の剰余金の配当につきましては、１株当たり47円50銭、当中間配当の１株当たり47円50銭と合わせて、年間では１株当たり95円となりました。

　内部留保については、成長事業投資とのバランスを勘案しながら柔軟な資本政策を実施してまいります。

　当社は、「取締役会の決議により、毎年８月31日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

　なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日	配当金の総額 （百万円）	１株当たり配当額
2018年10月11日 取締役会	42,018	47円50銭
2019年５月23日 定時株主総会	42,018	47円50銭

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

回次	第10期	第11期	第12期	第13期	第14期
決算年月	2015年２月	2016年２月	2017年２月	2018年２月	2019年２月
最高（円）	4,642	5,998	5,028	4,891	5,203
最低（円）	3,611	4,370	4,051	4,234	4,765

（注） 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部における株価を記載しております。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

月別	2018年９月	10月	11月	12月	2019年１月	２月
最高（円）	5,134	5,203	5,089	4,996	5,133	5,034
最低（円）	4,486	4,732	4,762	4,530	4,666	4,717

（注） 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部における株価を記載しております。

５【役員の状況】

男性14名　女性３名　（役員のうち女性の比率17.7％）

役名	職名	氏名	生年月日	略歴		任期	所有 株式数 （千株）
代表取締役社長	執行役員 社長	井阪　隆一	1957年10月４日生	1980年３月	株式会社セブン‐イレブン・ジャパン入社	(注３)	15
				2002年５月	同社取締役(現任)
				2003年５月	同社執行役員
				2006年５月	同社常務執行役員
				2009年５月	同社代表取締役社長 同社最高執行責任者(ＣＯＯ) 当社取締役
				2016年４月	当社指名・報酬委員会委員(現任)
				2016年５月	当社代表取締役社長(現任)
					当社執行役員社長(現任)
代表取締役副社長	執行役員 副社長 デジタル戦略推進本部長	後藤　克弘	1953年12月20日生	1989年７月	株式会社セブン‐イレブン・ジャパン入社	(注３)	14
				2002年５月	株式会社イトーヨーカ堂取締役
				2003年５月	同社執行役員
				2004年５月	同社常務取締役 同社常務執行役員
				2005年９月	当社取締役 当社最高管理責任者(ＣＡＯ)
				2006年３月	株式会社イトーヨーカ堂(新設会社)常務取締役 同社常務執行役員
				2006年５月	同社取締役 当社常務執行役員 株式会社ミレニアムリテイリング取締役
				2009年８月	株式会社そごう・西武取締役
				2011年４月	当社システム企画部シニアオフィサー
				2014年11月	当社情報管理室長
				2016年４月	当社指名・報酬委員会委員(現任)
				2016年５月 2017年６月 2018年３月	当社代表取締役副社長(現任) 当社執行役員副社長(現任) 当社管理部門、オムニチャネル管掌 株式会社セブン銀行取締役(現任) 当社デジタル戦略推進本部長(現任)
取締役	常務執行役員 経営推進本部長	伊藤　順朗	1958年６月14日生	1990年８月	株式会社セブン‐イレブン・ジャパン入社	(注３)	3,173
				2002年５月	同社取締役
				2003年５月	同社執行役員
				2007年１月	同社常務執行役員
				2009年５月	当社取締役(現任) 当社執行役員 当社事業推進部シニアオフィサー
				2011年４月	当社ＣＳＲ統括部シニアオフィサー
				2015年５月	株式会社ヨークベニマル監査役
				2016年５月	当社グループ関係会社管掌
				2016年７月	当社関係会社部シニアオフィサー
				2016年12月	当社常務執行役員(現任) 当社経営推進室長
				2017年３月 2018年３月	株式会社イトーヨーカ堂取締役(現任) 当社経営推進本部長(現任)

役名	職名	氏名	生年月日	略歴		任期	所有 株式数 （千株）
取締役	執行役員 コーポレートコミュニケーション 本部長	山口　公義	1957年11月８日生	1981年４月	株式会社西武百貨店(現株式会社そごう・西武)入社	(注３)	1
				2011年５月	当社執行役員(現任) 当社広報センターシニアオフィサー
				2016年12月	当社コーポレートコミュニケーション管掌
				2017年５月 2018年３月 2019年３月	当社取締役(現任) 当社社長室長 株式会社そごう・西武取締役(現任) 当社コーポレートコミュニケーション本部長（現任）
取締役	執行役員 人事企画本部長	木村　成樹	1962年３月16日生	1986年３月	株式会社セブン‐イレブン・ジャパン入社	(注３)	5
				2014年３月	同社執行社員
				2016年５月	当社秘書室シニアオフィサー
				2016年12月	当社執行役員（現任） 当社経営推進部シニアオフィサー
				2019年３月	当社人事企画本部長（現任） 株式会社セブン‐イレブン・ジャパン取締役（現任）
				2019年５月	当社取締役(現任)
取締役		永松　文彦	1957年１月３日生	1980年３月	株式会社セブン‐イレブン・ジャパン入社	(注３)	14
				2004年５月	同社執行役員
				2014年３月	株式会社ニッセンホールディングス代表取締役副社長
				2015年３月	当社執行役員
				2017年５月	当社人事企画部シニアオフィサー
				2017年12月	株式会社セブン‐イレブン・ジャパン執行役員
				2018年３月	当社人事企画本部長 株式会社セブン‐イレブン・ジャパン取締役 株式会社セブン&アイ・フードシステムズ取締役
				2018年５月 2019年３月 2019年４月	当社取締役(現任) 株式会社セブン‐イレブン・ジャパン取締役副社長 同社代表取締役社長（現任）
取締役		ジョセフ・マイケル・デピント	1962年11月３日生	1995年９月 1999年６月 2002年３月 2003年４月 2005年12月 2010年８月 2013年11月 2015年５月	Thornton Oil Corporation入社 同社上級副社長ＣＯＯ 7-Eleven, Inc.入社 同社部長 同社副社長オペレーション本部長 同社取締役社長ＣＥＯ(現任) Brinker International,Inc.取締役 同社取締役会長（独立取締役） (現任) 当社取締役(現任)	(注３)	6

役名	職名	氏名	生年月日	略歴		任期	所有 株式数 （千株）
取締役		月尾　嘉男	1942年４月26日生	1988年８月	名古屋大学工学部建築学科教授	(注３)	－
				1989年４月	東京大学生産技術研究所第５部客員教授
				1991年４月	東京大学工学部産業機械工学科教授
				1999年４月	東京大学大学院新領域創成科学研究科教授
				2002年12月	総務省総務審議官
				2003年４月	株式会社月尾研究機構代表取締役(現任)
				2003年６月	東京大学名誉教授
				2014年５月	当社社外取締役(現任)
取締役		伊藤　邦雄	1951年12月13日生	1992年４月	一橋大学商学部教授	(注３)	－
				2002年８月	一橋大学大学院商学研究科長・商学部長
				2004年２月	一橋大学副学長・理事
				2005年６月	曙ブレーキ工業株式会社社外取締役(現任)
				2006年12月	一橋大学大学院商学研究科教授
				2008年４月	一橋大学大学院商学研究科ＭＢＡコース・ディレクター 一橋大学大学院商学研究科シニア・エグゼクティブプログラム・ディレクター
				2012年６月	住友化学株式会社社外取締役
				2013年６月	小林製薬株式会社社外取締役(現任)
				2014年５月	当社社外取締役(現任)
				2014年６月	東レ株式会社社外取締役(現任)
				2015年１月	一橋大学ＣＦＯ教育研究センター長(現任)
				2015年４月	一橋大学大学院商学研究科特任教授 中央大学大学院戦略経営研究科特任教授（現任）
				2016年３月 2018年４月	当社指名・報酬委員会委員長(現任) 一橋大学大学院経営管理研究科特任教授（現任）
取締役		米村　敏朗	1951年４月26日生	1974年４月	警察庁入庁	(注３)	－
				2005年８月	警視庁副総監
				2008年８月	警視総監
				2011年６月	常和ホールディングス株式会社社外監査役
				2011年12月	内閣危機管理監
				2014年２月	内閣官房参与
				2014年５月	当社社外取締役(現任)
				2014年６月	常和ホールディングス株式会社(現ユニゾホールディングス株式会社)社外取締役(現任)
				2016年３月	当社指名・報酬委員会委員(現任)
取締役		東　哲郎	1949年８月28日生	1977年４月 1990年12月 1994年４月 1996年６月 2003年６月 2013年４月 2015年６月 2016年１月 2018年５月	東京エレクトロン株式会社入社 同社取締役 同社常務取締役 同社代表取締役社長 同社代表取締役会長 同社代表取締役会長兼社長 同社代表取締役社長 同社取締役相談役(現任) 当社社外取締役(現任)	(注３)	－

役名	職名	氏名	生年月日	略歴		任期	所有 株式数 （千株）
取締役		ルディー和子 (本名：桐山 和子)	1948年10月10日生	1972年９月	シカゴ大学会計監査室	(注３)	－
				1980年３月	タイム・インク　タイムライフブック部門ダイレクトマーケティング本部長
				1983年12月	ウィトン・アクトン有限会社(現ウィトン・アクトン株式会社)代表取締役(現任)
				2011年６月	日本ダイレクトマーケティング学会副会長
				2013年４月	立命館大学大学院経営管理研究科教授
				2014年５月	当社社外監査役
				2015年６月	トッパン・フォームズ株式会社社外取締役(現任)
				2016年４月	立命館大学大学院経営管理研究科客員教授
				2019年５月	当社社外取締役(現任)
常勤監査役		幅野　則幸	1958年２月10日生	1980年３月	株式会社イトーヨーカ堂入社	(注４)	5
				2006年１月	当社広報センターグループコミュニケーションシニアオフィサー
				2008年５月	当社執行役員 当社社会・文化開発部シニアオフィサー
				2008年９月	株式会社イトーヨーカ堂執行役員
				2014年９月	当社監査室シニアオフィサー
				2014年10月 2017年５月	株式会社ヨークマート監査役(現任) 株式会社そごう・西武監査役(現任)
				2019年５月	当社常勤監査役(現任) 株式会社イトーヨーカ堂監査役 (現任)
常勤監査役		谷口　義武	1958年３月13日生	2010年９月 2015年１月 2017年12月 2018年３月 2018年５月 2019年５月	当社入社 株式会社セブン‐イレブン・ジャパンＦＣ財務部統括マネジャー 同社執行役員 同社ＦＣ財務部長 同社経理部長 当社常勤監査役(現任) 株式会社セブン‐イレブン・ジャパン監査役(現任)	(注４)	0
監査役		原　一浩	1954年２月25日生	1983年８月	監査法人中央会計事務所入所	(注４)	－
				1985年３月	公認会計士登録
				2007年７月	新日本監査法人(現新日本有限責任監査法人)入所
				2016年７月	原公認会計士事務所所長(現任)
				2016年11月	税理士登録 原一浩税理士事務所所長(現任)
				2017年９月	一般社団法人はらコンサルティングオフィス代表理事
				2018年５月	当社社外監査役(現任)
監査役		稲益　みつこ	1976年３月15日生	2000年10月	弁護士登録(東京弁護士会) 服部法律事務所入所(現任)	(注４)	－
				2018年５月	当社社外監査役(現任)

役名	職名	氏名	生年月日	略歴		任期	所有 株式数 （千株）
監査役		松橋　香里	1969年６月７日生	2006年４月	公認会計士登録	(注４)	－
				2006年７月	アセット・インベスターズ株式会社入社
				2007年11月	同社経営企画本部長
				2008年３月	株式会社エムケーキャピタルマネジメント入社 同社執行役員
				2009年５月	ルミナス・コンサルティング株式会社代表取締役(現任) 松橋香里公認会計士事務所代表 (現任)
				2014年１月	ＮＴＳホールディングス株式会社社外監査役(現任)
				2014年６月	Spiber株式会社社外取締役(現任)
				2017年６月	株式会社カカクコム社外監査役 (現任)
				2019年５月	当社社外監査役(現任)
				計			3,235

（注）１　取締役月尾嘉男、伊藤邦雄、米村敏朗、東哲郎及びルディー和子は、社外取締役です。

　　　２　監査役原一浩、稲益みつこ及び松橋香里は、社外監査役です。

　　　３　取締役の任期は2019年５月から１年です。

４　監査役の任期は2018年５月から４年です。なお、常勤監査役幅野則幸の任期は2017年５月から４年、社外監査役松橋香里は2019年５月から４年です。

５　当社では、各人の責任範囲と達成目標をより明確にし、経営の意思決定や実行の迅速化・効率化を図り、それぞれの業務執行に専念させ、経営の管理・監督機能と方針決定された目標の執行機能を明確にする執行役員制度を導入しております。

執行役員18名のうち、取締役を兼務していない執行役員は、以下の13名であります。

役名及び職名	氏名
常務執行役員	三　枝　富　博
常務執行役員	林　　　拓　二
常務執行役員	真　船　幸　夫
常務執行役員　グループ商品戦略本部長	石　橋　誠一郎
執行役員　財務経理本部長	丸　山　好　道
執行役員　総務法務本部長	野　口　久　隆
執行役員　監査室シニアオフィサー	手　島　伸　知
執行役員　経営管理部シニアオフィサー	石　井　信　也
執行役員　経理部シニアオフィサー	中　村　英　和
執行役員　デジタル戦略部シニアオフィサー	清　水　　　健
執行役員　広報センターシニアオフィサー兼情報管理部シニアオフィサー	松　本　　　稔
執行役員　サステナビリティ推進部シニアオフィサー	釣　流　まゆみ
執行役員　社長付	金　子　裕　司

６【コーポレートガバナンスの状況等】

（１）【コーポレートガバナンスの状況】

①　企業統治の体制の概要等

○ 企業理念

当社は、「社是」を以下のとおり定めております（1972年制定）。社是は、当社グループの経営理念を包括的に象徴する普遍的なものであり、グループ経営の根幹として、最も大切にしております。

「社是」

私たちは、お客様に信頼される、誠実な企業でありたい

私たちは、取引先、株主、地域社会に信頼される、誠実な企業でありたい

私たちは、社員に信頼される、誠実な企業でありたい

○ 企業行動指針

「社是」に掲げる精神は、将来、社会環境がどれほど大きく変化しても、ゆるぐことのない普遍的な理念であり、この理念を実現するために必要な考え方を「企業行動指針」として策定しております。

「企業行動指針」は、当社グループの全役員及び従業員の基本姿勢を示したものであり、グループとしての考え方を定めた「基本方針」と行動の原則を定めた「行動基準」に分かれております。またグループ各社では、業態に応じ具体的行動レベルに落とし込んだガイドライン・行動規範を作成し、本指針と一緒に新入社員や新任役職者研修等を通じて、周知しております。

○ コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、コーポレートガバナンスとは、社是に基づき、お客様、取引先・加盟店、株主・投資家、地域社会そして社員等のステークホルダーの皆様からの信頼を確保し、末永くご愛顧いただくために、誠実な経営体制を構築・維持し、財務・非財務（ＥＳＧ（環境・社会・ガバナンス））両面での中長期的なグループ企業価値を継続的に高めることにより、持続的に成長するための仕組みと考えております。

当社は、持株会社として、コーポレートガバナンスの強化とグループ企業価値の最大化を使命としており、事業会社へのサポートと監督、最適な資源配分等を通じて、この使命の達成に真摯に取り組んでまいります。

○ 執行役員制度導入による、取締役会の監督機能と執行役員の業務執行機能の分離

当社の取締役会は、12名の取締役（うち５名は社外取締役／男性11名、女性１名）で構成されており、原則月１回開催しております。

当社は、変化の激しい経営環境の中でも迅速な意思決定と業務執行を実行できるよう、執行役員制度を導入し、取締役会の監督機能と執行役員の業務執行機能を分離し、取締役会は「経営戦略の立案」と「業務執行の監督」、執行役員は「業務執行」にそれぞれ専念できる環境を整備しており、執行役員は18名（男性17名、女性１名）で構成されております。

なお、当社は、経営陣の選任につき、株主の意向をより適時に反映させるため、取締役の任期を１年としております。

○ 監査役制度を軸としたモニタリング

当社は、監査役制度を軸に経営のモニタリングを実施しております。当社の監査役会は、５名の監査役（うち３名は社外監査役／男性３名、女性２名）で構成しております。監査役監査の内容等については、後記「監査役監査、内部監査の概要等」をご参照ください。

○ 独立性を有する社外取締役・社外監査役による監督・監査

当社は、社外取締役全員（５名）及び社外監査役全員（３名）を、金融商品取引所の定めに基づく独立役員として指定しており、独立性を有する社外取締役及び社外監査役による監督・監査が実施されております。社外取締役・社外監査役による監督・監査の内容等については、後記「社外役員に関する事項」をご参照ください。

○ 指名・報酬委員会の体制

当社は、独立社外取締役を委員長とする、取締役会の諮問機関として「指名・報酬委員会」を設置し、同委員会において、代表取締役、取締役、監査役及び執行役員の指名及び報酬等について審議することにより、社外役員の知見及び助言を活かすとともに、代表取締役、取締役、監査役及び執行役員の指名及び報酬等の決定に関する手続の客観性及び透明性を確保し、もって、取締役会の監督機能を向上させ、コーポレートガバナンス機能の更なる充実を図っております。

○ 各種委員会によるコーポレートガバナンス

当社は、代表取締役のもとに「ＣＳＲ統括委員会」「リスクマネジメント委員会」「情報管理委員会」を設置しております。各委員会は事業会社と連携しながらグループの方針を決定し、その浸透と実行を管理・監督することでコーポレートガバナンスの強化を図っております。

● ＣＳＲ統括委員会

当社はグループ全社的なＣＳＲ活動の推進・管理・統括を目的としたＣＳＲ統括委員会を設置し、同委員会傘下にグループ全体の「５つの重点課題」に対する具体的な施策の検討・実行を担うグループ横断的な組織として「企業行動部会」「消費者・公正取引部会」「環境部会」「社会価値創造部会」を設けております。これらの部会の活動を通して、コンプライアンスの更なる徹底及びステークホルダーに係る社会課題の解決に資する事業活動を推進するとともに、ＥＳＧの視点から社会と当社グループ双方の持続可能な発展を目指しております。

また、当社はグループ全体の内部統制の一環として当社グループ役員・従業員及びお取引先が利用可能な内部通報制度を運用しており、ＣＳＲ統括委員会の担当役員が、取締役会において内部通報制度の運用状況について、定期的に報告・確認を行っております。

● リスクマネジメント委員会

当社及び当社グループ各社における経営環境及びリスク要因の変化を踏まえ、各事業におけるリスクを適正に分析・評価し、的確に対応するため、リスク管理の基本規程に基づき、リスクマネジメント委員会を中核とする統合的なリスク管理体制を構築・整備・運用しております。

リスクマネジメント委員会では、事業の継続を脅かし、持続的成長の妨げになるすべての事象をリスクとして認識し、包括的かつ統合的なリスク管理の強化に努めております。

当事業年度は、内外の環境変化に対応したリスクの分類や定量化基準の見直しを踏まえ、リスク管理の基本規程を改訂いたしました。また、リスク管理の実効性を上げるため、当社の各種リスク管理統括部署によるグループ各社のリスクの評価・分析及び低減策の実行支援などを通じて、グループ全体のリスク管理の更なる強化に取り組みました。

● 情報管理委員会

情報管理委員会では、情報の集約・管理に基づいたコーポレートガバナンスの強化及び情報セキュリティの強化に向けた取り組みを統括しております。

当事業年度は、前事業年度に引き続き、情報収集・管理体制の強化に努め、各社の重要情報を適時・適切に収集し、協働して対処する体制を強化するとともに、その情報を一元的に管理し、経営及び関連部門へ遺漏・遅滞なく報告する体制の強化に取り組みました。

また、個人情報保護に対する社会的関心の高まりやグループ統合ＥＣサイト「omni7(オムニ7)」及び各事業会社アプリをご利用いただくお客様の安全・安心を確保するために、お客様の個人情報を取り扱う拠点において、国際規格である情報セキュリティマネジメントシステム（ＩＳＭＳ）認証（ＩＳＯ２７００１）を取得し、情報セキュリティに努めております。あわせて、グループとして達成すべき情報セキュリティの水準を定めて、ＩＳＭＳ認証手法に準じたＰＤＣＡサイクルをグループ各社にも展開をすることで、更なる情報セキュリティの強化に取り組んでおります。

○ 当社のコーポレートガバナンス体制

当社のコーポレートガバナンス体制（2019年５月24日現在）は以下のとおりです。

○ 現状のコーポレートガバナンス体制を選択している理由

当社においては、独立性を保持し、法律や財務会計等の専門知識等を有する複数の社外監査役を含む監査役（監査役会）が、会計監査人・内部監査部門との積極的な連携を通じて行う「監査」と、独立性を保持し、高度な経営に関する経験・見識等を有する複数の社外取締役を含む取締役会による「経営戦略の立案」「業務執行の監督」とが協働し、コーポレートガバナンスの有効性を確保しております。

当社の上記体制は、当社のコーポレートガバナンスを実現・確保するために実効性があり、適正で効率的な企業経営を行えるものと判断しておりますため、当社は当該コーポレートガバナンス体制を採用しております。

○ 内部統制システムの整備の状況

当社は、会社法に定める「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務並びに当該株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の整備」について、次のとおり決議しております。

Ⅰ　当社及び子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

ⅰ　当社及び当社グループ各社は、「社是」及び「企業行動指針」等において、信頼される誠実な企業であり続けるために、経営倫理を尊重した企業行動に徹し、法令・ルール、社会的規範を遵守し、社会から求められる企業の社会的責任を果たすことを宣言し、これに基づき、当社ＣＳＲ統括委員会を中核とする体制を構築・整備・運用し、内部通報制度の運用、公正取引の推進及び企業行動指針・各社ガイドラインの周知を通じて、一層のコンプライアンスの徹底を図ります。

ⅱ　当社及び当社グループ各社は、いわゆる反社会的勢力とは、一切関係を持たないことを宣言し、不当要求等に対しては明確に拒絶するとともに、警察、弁護士等外部専門機関との連携により、民事・刑事両面からの法的対応を速やかに実施します。

ⅲ　業務執行部門から独立した当社内部監査部門が、当社及び当社グループのコンプライアンス体制の整備・運用状況について内部監査を実施し、確認を行います。

ⅳ　当社及び当社グループ各社の監査役は、自社の取締役の職務執行が法令及び定款に適合することを検証し、監視機能の実効性向上に努めます。

Ⅱ　当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理並びに子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

ⅰ　当社及び当社グループ各社は、株主総会議事録、取締役会議事録その他作成・保管が法定されている文書（電磁的記録を含み、以下同様とします。）、並びに稟議書その他適正な業務執行を確保するために必要な文書及び情報については、法令及び情報管理基本規程に基づき、それぞれ適正に作成・保存・管理します。

ⅱ　当社及び当社グループ各社は、業務情報の管理を統括し、情報管理に関する企画、立案及び推進を統括する者として、各社に情報管理統括責任者を置くとともに、当社の情報管理統括責任者が、当社情報管理委員会を中核としてグループ全体の業務情報管理を統括するものとし、重要な情報の網羅的な収集開示部門による適時・正確な情報開示の実効性を高め、営業秘密・個人情報等重要な情報の安全な管理等も踏まえた統合的な情報管理を行うものとします。また、情報管理の実施状況等については、定期的に取締役会及び監査役に報告を行います。

ⅲ　当社及び当社グループ各社の取締役及び使用人は、当社グループ各社に係る重要な事項が生じたときは、当社の情報管理統括責任者に報告するものとします。

Ⅲ　当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

ⅰ　当社及び当社グループ各社における経営環境及びリスク要因の変化を踏まえ、各事業におけるリスクを適正に分析・評価し、的確に対応するため、リスク管理の基本規程に基づき、リスクマネジメント委員会を中核とする統合的なリスク管理体制を構築・整備・運用します。

ⅱ　リスクの管理状況について、定期的に取締役会及び監査役に報告する体制を構築・整備・運用するとともに、取締役会、取締役及び業務執行部門の責任者は、業務執行に伴うリスクについて十分に分析・評価を行い、迅速に改善措置を実施します。

ⅲ　事業の重大な障害、重大な事件・事故、重大な災害等が発生した時には、当社及び当社グループ全体における損害を最小限に抑えるため、危機管理本部を設置し、直ちに業務の継続に関する施策を講じます。

Ⅳ　当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

ⅰ　当社及び当社グループ各社は、決裁権限規程等において、取締役及び執行役員の決裁権限の内容、並びに各業務に関与すべき担当部門等を明確かつ適切に定めることで、業務の重複を避け、機動的な意思決定・業務遂行を実現します。

ⅱ　当社の取締役会は、会社の持続的な成長を確保するため、当社及び当社グループにおける重点経営目標及び予算配分等について定めるとともに、当社の取締役及び業務執行部門の責任者からの定期的な報告等を通じて、業務執行の効率性及び健全性を点検し、適宜見直しを行います。

ⅲ　当社の取締役会は、原則月１回定時に開催するほか、必要に応じて臨時取締役会または書面による取締役会決議を実施し、迅速な意思決定を行い、効率的な業務執行を推進します。なお、取締役会の具体的な運営については、当社定款及び取締役会規則等に従います。

Ⅴ　当社の財務報告の適正性を確保するための体制

ⅰ　当社及び当社グループ各社は、株主・投資家・債権者等のステークホルダーに対し、法令等に従い適時に信頼性の高い財務報告を提供できるようにするため、財務報告に係る内部統制の構築規程等に従い、適正な会計処理及び財務報告を確保することができる内部統制システムを構築・整備し、これを適正に運用します。

ⅱ　業務執行部門から独立した当社内部監査部門が、当社及び当社グループの財務報告に係る内部統制の整備・運用状況について、その有効性評価を実施し、確認を行います。

ⅲ　財務状況に重要な影響を及ぼす可能性が高いと認められる事項について取締役、監査役及び会計監査人間で適切に情報共有を行います。

Ⅵ　当社監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

　　監査役の職務を補助するため、専任の使用人を置くものとします。

Ⅶ　当社監査役の職務を補助すべき使用人の当社取締役からの独立性及び指示の実効性確保に関する事項

監査役の職務を補助すべき専任の使用人の人事及びその変更については、監査役の同意を要するものとします。また、当該使用人は当社の就業規則に従いますが、当該使用人への指揮命令権は各監査役に属するものとし、処遇、懲戒等の人事事項については監査役と事前に協議したうえ実施するものとします。

Ⅷ　当社監査役への報告に関する体制

ⅰ　当社取締役及び使用人が当社監査役に報告をするための体制

　　当社の取締役及び使用人は、当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実、取締役または使用人の不正行為、法令・定款違反行為等を発見したときは、所定の手続により、監査役に報告するものとします。

ⅱ　当社の子会社の取締役、監査役及び使用人またはこれらの者から報告を受けた者が当社監査役に報告をするための体制

　　当社グループ各社の取締役、監査役及び使用人は、当社グループ各社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実、当社グループ各社における不正行為、法令・定款違反行為等を発見したときは、所定の手続により、当社監査役に報告するものとします。

ⅲ　内部通報制度を通じた当社監査役への報告体制

　　当社の取締役及び使用人並びに当社グループ各社の取締役、監査役及び使用人は、当社及び当社グループ各社の業務に関し、法令・社会的規範・社内規程等に違反する行為を発見したときは、当社の定める内部通報制度を利用することができ、内部通報制度の運営事務局は、社内規定に従い、その通報内容及び運用状況を当社監査役に報告するものとします。

Ⅸ　前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

　　当社及び当社グループ各社は、前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由に不利な取扱いを受けることがないよう、社内規程に定めを置く等により適切に対処します。

Ⅹ　当社監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

　　監査役の職務の執行について生ずる費用は当社が負担します。

Ⅺ　その他当社監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

ⅰ　当社の監査役は、代表取締役と定期的に会合を持ち、監査上の重要課題等について、意見交換を行います。

ⅱ　当社の監査役は、当社内部監査部門と緊密な連携を保つとともに、必要に応じて当社内部監査部門に調査を求めることができるものとします。

ⅲ　当社の監査役は、当社グループ各社の監査役と定期的に会合を持ち、その他随時連携して企業集団における適正な監査を実施します。

ⅳ　当社の監査役は、必要に応じ、会計監査人・弁護士に相談をすることができ、その費用は当社が負担するものとします。

業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要は以下のとおりです。

Ⅰ　当社における企業統治の状況

当社の取締役会は、原則月１回開催しております。当社は、変化の激しい経営環境の中でも迅速な意思決定と業務執行を実行できるよう、執行役員制度を導入し、取締役会の監督機能と執行役員の業務執行機能を分離し、取締役会は「経営戦略の立案」と「業務執行の監督」、執行役員は「業務執行」にそれぞれ専念できる環境を整備しております。なお、当社は、経営陣の選任につき、株主の意向をより適時に反映させるため、取締役の任期を１年としております。当社では、取締役会で定めるべき事項を取締役会規則、決裁権限規程等に定めており、会社法及び当該社内規則等に定める事項につき、取締役会において決定することとしております。

また、決裁権限規程等において、代表取締役社長が決定する範囲等について明確に定めており、経営における意思決定プロセス及び責任体制の明確化を図るとともに、合理的な権限の委譲による意思決定の迅速化を図っております。

当社の監査役会は、監査役制度を軸に経営をモニタリングしております。監査役は取締役会をはじめとする重要な会議に出席することに加え、代表取締役との意見交換や、定期的に取締役から業務執行状況を聴取し、監査計画に基づき、当社、事業会社における業務・財産の状況調査を実施しております。また、事業会社の取締役、監査役と情報共有等を図り、取締役の職務の執行を監査するとともに会計監査人と情報交換を行い、会計監査における緊密な連携を図っております。

社外取締役・社外監査役は、取締役会の意思決定及び業務執行の妥当性と適正性を確保するための助言や提言を実施しているほか、取締役等とのミーティングで会社の経営やコーポレートガバナンス等について意見交換をすることにより、業務執行を監督・監査しております。

Ⅱ　内部監査部門における取組み

当社は、内部監査機能の充実、強化を図るため、独立した内部監査部門として、監査室内に「業務監査担当」と「内部統制評価担当」を設置しております。「業務監査担当」は、コンプライアンス体制の整備・運用状況を含め、主要事業会社の内部監査を確認し指導する、または直接監査する統括機能と、持株会社である当社自体を監査する内部監査機能があり、これらの業務にあたっております。「内部統制評価担当」は、当社グループ全体の財務報告に係る内部統制の評価を実施しております。

Ⅲ　監査役監査、内部監査及び会計監査の相互連携等

当社は、全体として監査の質的向上を図るため、監査役（社外監査役を含む）、監査室及び監査法人が、定期的に三者ミーティングを開催する等により、相互に情報交換を積極的に行い、緊密な連携を図っております。三者ミーティングでは、監査役（社外監査役を含む）は、監査法人より会計監査の実施状況等について、また、監査室から内部監査の実施状況等について、それぞれ報告を受け、必要に応じて説明を求めております。

また、当社は、定期的に会計監査報告会を開催しており、当該報告会には、代表取締役その他役員のほか、常勤監査役及び監査室等が出席し、監査法人から会計監査の報告を受け、会計監査の結果等について確認を行っております。

また、常勤監査役と監査室とは、原則月１回、ミーティングを開催しており、監査室は、業務監査に関する監査結果、内部統制評価の経過状況等について報告を行うとともに、監査の質的向上を図るための重点検討事項等について、積極的に意見交換を実施し、両者間における監査情報の網羅的な共有化に努めております。

なお、常勤監査役は、前述の会計監査報告会の状況、監査室とのミーティングの内容等につき、監査役会等において、社外監査役に報告し課題等の共有化を図るとともに協議を実施し、さらに、当該協議内容を監査室や監査法人にフィードバックすることにより、社外監査役を含む監査役監査と、内部監査、会計監査とのタイムリーな連携を図っております。

さらに、監査室は、監査役会等において、随時、内部監査の実施状況・結果に関し報告を行っており、監査役（社外監査役を含む）からの質問等に対し説明を行っております。

監査役（社外監査役を含む）、監査室及び監査法人は、各監査において、内部統制部門から報告及び資料等の提出を受けるほか、必要に応じて説明を求めており、内部統制部門は、これらの監査が適切に実施されるよう協力しております。

Ⅳ　各種委員会における取組み

「６　コーポレートガバナンスの状況等　（１）　コーポレートガバナンスの状況　①　企業統治の体制の概要等」の記載と同様になります。

○ 責任限定契約の内容の概要

当社と各社外取締役及び各社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。

当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。

②　監査役監査、内部監査の概要等

Ⅰ　監査役監査

当社の監査役会は、当社及びグループ各社の健全で持続的な成長を確保し、社会的信頼に応える良質な企業統治体制を確立することを監査の基本方針として監査計画を定め、内部統制システムの構築、法令遵守・リスク管理の推進体制を重点監査項目に設定し、監査を行っております。

各監査役は、取締役会その他重要な会議に出席するほか、代表取締役との意見交換、定期的な取締役等からの業務執行状況の聴取、稟議書等の重要な決裁書類の閲覧及び本社等における業務・財産の状況調査を実施するとともに、子会社については、子会社の取締役及び監査役等と情報共有等を図るとともに、監査計画に基づき子会社の本社、店舗、物流センター等を訪問して事業の実際を調査し、報告を受ける等により監査を実施しております。

また、当社は以下のとおり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有する監査役を選任しております。

・常勤監査役谷口義武氏は、当社及び当社グループ会社の財務・経理部門を担当し、財務及び会計業務に従事しておりました。

・監査役原一浩氏及び松橋香里の両氏は、公認会計士の資格を有しております。

Ⅱ　内部監査

当社は、内部監査機能の充実、強化を図るため、独立した内部監査部門として、監査室内に「業務監査担当」と「内部統制評価担当」を設置しております。「業務監査担当」は、コンプライアンス体制の整備・運用状況を含め、主要事業会社の内部監査を確認し指導する、または直接監査する統括機能と、持株会社である当社自体を監査する内部監査機能があり、これらの業務にあたっております。「内部統制評価担当」は、当社グループ全体の財務報告に係る内部統制の評価を実施しております（なお、監査室のスタッフ数は、2019年５月24日現在で27名です）。

Ⅲ　監査役監査、内部監査及び会計監査の相互連携等

当社では、全体として監査の質的向上を図るため、監査役（社外監査役を含む）、監査室及び監査法人が、定期的に三者ミーティングを開催する等により、相互に情報交換を積極的に行い、緊密な連携を図っております。三者ミーティングでは、監査役（社外監査役を含む）は、監査法人より会計監査の実施状況等について、また、監査室から内部監査の実施状況等について、それぞれ報告を受け、必要に応じて説明を求めております。

また、当社は、定期的に会計監査報告会を開催しており、当該報告会には、代表取締役その他役員のほか、常勤監査役及び監査室等が出席し、監査法人から会計監査の報告を受け、会計監査の結果等について確認を行っております。

また、常勤監査役と監査室とは、原則月１回、ミーティングを開催しており、監査室は、業務監査に関する監査結果、内部統制評価の経過状況等について報告を行うとともに、監査の質的向上を図るための重点検討事項等について、積極的に意見交換を実施し、両者間における監査情報の網羅的な共有化に努めております。

なお、常勤監査役は、前述の会計監査報告会の状況、監査室とのミーティングの内容等につき、監査役会等において、社外監査役に報告し課題等の共有化を図るとともに協議を実施し、さらに、当該協議内容を監査室や監査法人にフィードバックすることにより、社外監査役を含む監査役監査と、内部監査、会計監査とのタイムリーな連携を図っております。

さらに、監査室は、監査役会等において、随時、内部監査の実施状況・結果に関し報告を行っており、監査役（社外監査役を含む）からの質問等に対し説明を行っております。

監査役（社外監査役を含む）、監査室及び監査法人は、各監査において、内部統制部門から報告及び資料等の提出を受けるほか、必要に応じて説明を求めており、内部統制部門は、これらの監査が適切に実施されるよう協力しております。

③　社外役員に関する事項

Ⅰ　社外役員の独立性に関する考え方及び独立性の基準

・独立役員の指定状況

　　　当社は、独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しております。

　・社外役員の独立性基準等

　　　当社は、社外役員を含め、役員の多様性を重視しており、コーポレートガバナンス向上を担う優秀な社外の人材を確保することを踏まえると、社外役員の独立性基準については、「一般株主と利益相反が生じるおそれのない」という本質的な観点から、各役員候補者について判断していく方が良いと考え、以下の基準を採用しております。

１　社外役員の独立性基準

（１）基本的な考え方

　　独立役員とは、当社の一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外役員をいうものとします。

　　当社経営陣から著しいコントロールを受け得る者である場合や、当社経営陣に対して著しいコントロールを及ぼし得る者である場合は、一般株主との利益相反が生じるおそれがあり、独立性はないと判断します。

（２）独立性基準

　　上記の基本的な考え方を踏まえ、金融商品取引所が定める独立性基準を、当社の社外役員の独立性基準とします。

２　独立役員の属性情報開示に係る軽微基準

（当社の直近事業年度において）

・「取引」については「当社直近決算期の単体営業収益の１％未満」

・「寄付」については「１千万円未満」

Ⅱ　社外役員の主な活動状況

・当事業年度における取締役会及び監査役会における出席並びに発言状況

（社外取締役）

社外取締役につきましては、当事業年度に13回開催された当社取締役会について（うち2018年５月24日開催の第13回定時株主総会終結以降は10回開催）、月尾嘉男氏は13回、伊藤邦雄氏は13回、米村敏朗氏は12回、2018年５月24日開催の第13回定時株主総会において新たに取締役に選任された東哲郎氏は10回、それぞれ出席し、月尾嘉男氏は主にメディア政策の見地から、伊藤邦雄氏は主に会計学及び経営学の見地から、米村敏朗氏は主に危機管理的見地から、東哲郎氏は主に企業経営者としての幅広く高度な経験の見地から意見を述べるなど、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。

（社外監査役）

社外監査役につきましては、当事業年度に13回開催された当社取締役会について（うち2018年５月24日開催の第13回定時株主総会終結以降は10回開催）、ルディー和子氏は12回、2018年５月24日開催の第13回定時株主総会において新たに監査役に選任された原一浩氏は10回、稲益みつこ氏は10回、それぞれ出席し、また、当事業年度に25回開催された当社監査役会について（うち2018年５月24日開催の第13回定時株主総会終結以降は19回開催）、ルディー和子氏は24回、2018年５月24日開催の第13回定時株主総会において新たに監査役に選任された原一浩氏は19回、稲益みつこ氏は19回、それぞれ出席し、ルディー和子氏は主にマーケティング論の見地から、原一浩氏は主に財務・会計・税務かの専門的見地から、稲益みつこ氏は主に法律的見地から適宜質問し、意見を述べております。

・取締役等との意見交換

各社外役員は、代表取締役、取締役及び常勤監査役等と、取締役会のほか、定期的及び随時に経営意見交換会等のミーティングを行っております。当該ミーティングでは、各種経営課題、社会的関心の高い事項等を中心に各回のテーマが設定され、当社及びグループ会社における業務執行や内部統制の状況について、取締役や内部統制部門等から報告が行われ、社外取締役及び社外監査役の質問に対し説明が行われているほか、会社の経営、コーポレートガバナンス等について、各社外取締役及び社外監査役より、それぞれの専門知識及び幅広く高度な経営に対する経験・見識等に基づき意見が出される等、社外取締役と社外監査役とが連携しつつ、率直かつ活発な意見交換を行っております。また、各社外取締役及び社外監査役は、主要な子会社の事業所等を訪問し、事業会社の取締役、監査役等とも意見交換を行っております。

これらの活動を通じて、社外取締役は業務執行の監督を、社外監査役は業務執行及び会計の監査を、それぞれ行っております。

・社外役員の機能及び役割

各社外取締役及び社外監査役は、一般株主と利益相反が生じるおそれのない、客観的・中立的立場から、それぞれの専門知識及び幅広く高度な経営に対する経験・見識等を活かした社外的観点からの監督または監査、及び助言・提言等を実施しており、取締役会の意思決定及び業務執行の妥当性・適正性を確保する機能・役割を担っております。

・社外取締役・社外監査役のサポート体制

社外取締役及び社外監査役については、その職務を補助する専任の使用人を置き、社内取締役及び社内監査役と円滑な情報交換や緊密な連携を可能としております。

Ⅲ　社外取締役及び社外監査役と会社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係の概要

社外取締役５名及び社外監査役３名と当社との間には、特別な人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

また、当社から、各独立役員たる社外役員に対し、役員報酬以外に、法律、会計もしくは税務の専門家またはコンサルタントとしての報酬の支払は行っておりません。

Ⅳ　社外取締役または社外監査役による監督または監査と、監査役監査、内部監査、会計監査との相互連携等

社外取締役及び社外監査役は、取締役会・監査役会・取締役等との意見交換等を通じて、監査役監査、内部監査、会計監査との連携を図り、また、内部統制システムの構築・運用状況等について、監督・監査を行っております。取締役会においては、会計監査報告、監査役会監査報告はもとより、監査室から定期的に内部監査について報告が行われているほか、内部統制部門からも内部統制の状況等について、随時、報告が行われております。なお、社外監査役の監査における当該相互連携状況等については、前記「監査役監査、内部監査及び会計監査の相互連携等」記載の内容もご参照ください。

④　役員報酬等

Ⅰ　提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	対象となる 役員の員数（名）	報酬等の総額 （百万円）	報酬等の種類別の総額（百万円）
			固定報酬	業績変動報酬
				賞与	株式報酬型 ストック オプション報酬
取締役 （社外取締役を除く）	10	307	182	55	69
社外取締役	5	50	50	－	－
監査役 （社外監査役を除く）	3	62	62	－	－
社外監査役	5	36	36	－	－

（注）１　上記には、2018年５月24日開催の第13回定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任した取締役３名（うち社外取締役１名）及び監査役３名（うち社外監査役２名）を含んでおります。

２　取締役の報酬等には、使用人兼務取締役の使用人分の給与は含まれておりません。

３　株式報酬型ストックオプション報酬は、取締役（社外取締役を除く）７名に対するものです。

Ⅱ　提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

氏名	役員 区分	会社区分	報酬等の種類別の総額（百万円）			連結報酬等 の総額 （百万円）
			固定報酬	業績変動報酬
				賞与	株式報酬型 ストック オプション 報酬
井阪 隆一	取締役	提出会社	71	24	19	119
	取締役	株式会社セブン‐イレブン・ジャパン	0	－	－
	取締役	7-Eleven, Inc.	3	－	－
ジョセフ・ マイケル・ デピント	取締役	提出会社	5	－	11	2,913
	取締役	7-Eleven, Inc.	187	2,709	－

（注） 連結報酬等の総額が１億円以上である者に限定して記載しております。

Ⅲ　役員の報酬等の額の決定に関する方針

（2019年２月期）

１　役員報酬に関する基本的な考え方

当社の取締役及び監査役（以下、本方針において「役員」といいます。）の報酬は、業績や企業価値との連動を重視し、中長期的に継続した業績向上と企業価値向上への貢献意欲や士気向上を一層高めるとともに、業務執行の適切な監督・監査によるコーポレート・ガバナンス向上を担う優秀な人材を確保することを目的に、各職責に応じた適切な報酬水準・報酬体系とします。

２　役員報酬枠

取締役・監査役の報酬額は、株主総会で決議された以下の報酬枠の範囲内で決定します。

○ 取締役：年額10億円以内（使用人兼務取締役の使用人分としての給与は含まない）

（2006年５月25日開催の第１回定時株主総会で決議）

当該報酬枠の範囲内で付与される、取締役に対する株式報酬型ストックオプション新株予約権の発行価額総額の限度額：年額２億円

（2008年５月22日開催の第３回定時株主総会で決議）

○ 監査役：年額１億円以内

（2006年５月25日開催の第１回定時株主総会で決議）

３　指名・報酬委員会

当社は、役員等（本方針において「役員及び執行役員」をいいます。）の報酬の決定に関する手続の客観性及び透明性を確保すること等を目的として、委員長及び半数の委員を独立社外取締役で構成する指名・報酬委員会（以下、本方針において「指名・報酬委員会」といいます。）を設置しております。

４　取締役の報酬

○ 取締役報酬体系

取締役の報酬は、月額固定報酬と業績変動報酬（賞与及び株式報酬型ストックオプション報酬）を基本構成要素とし、各役職に応じた報酬体系とします。

取締役の報酬には、使用人兼務取締役の使用人分としての給与は含まないものとします。

業務執行から独立した立場にある社外取締役の報酬は、月額固定報酬のみで構成し、業績変動報酬（賞与及び株式報酬型ストックオプション報酬）は支給しません。

○ 取締役報酬の決定方法

取締役の報酬額は、指名・報酬委員会の審議を通じ、各取締役の役割、貢献度、グループ業績の評価に基づき決定します。

５　監査役の報酬

○ 監査役報酬体系

監査役の報酬は、監査役の経営に対する独立性の一層の強化を重視し、月額固定報酬のみとし、業績変動報酬（賞与及び株式報酬型ストックオプション報酬）は支給しません。

○ 監査役報酬の決定方法

監査役の報酬は、監査役の協議において決定します。

６　役員退職慰労金の廃止

当社は役員退職慰労金制度を既に廃止しており、役員に対し退職慰労金は支給しません。

（2020年２月期）

１　役員報酬に関する基本的な考え方

当社は、当社の取締役及び監査役（以下、本方針において「役員」といいます。）の報酬制度を「コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方に基づき、中長期的グループ企業価値の継続的向上と持続的成長の実現のために、適切なリスクテイクを行うための仕組み」と位置づけ、以下の点に基づき、構築・運用するものとします。

○ 当社グループの業績や企業価値との連動を重視し、中長期的に継続した業績向上と企業価値向上への貢献意欲や士気向上を一層高める制度とする。

○ 業務執行の適切な監督・監査によるコーポレートガバナンス向上を担う優秀な人材を確保することを目的に、各職責に応じた適切な報酬水準・報酬体系とする。

○ 報酬決定プロセスの客観性・透明性を確保し、すべてのステークホルダーの皆様から信頼される報酬制度とする。

○ 具体的な役員報酬制度の設計については、今後の法制度の動向や社会的な動向を踏まえ、より適切な報酬制度となるよう継続して検討する。

２　報酬水準

役員報酬の水準については、当社の事業内容及び経営環境における各種ファンダメンタルズを考慮しながら、時価総額や営業利益水準等で、当社と同規模の主要企業における役員報酬水準を参考に決定します。

３　報酬構成

（1）業務執行の取締役

（a）報酬構成の割合

業務執行の取締役の報酬構成の割合(※)は次の通りとします。

(※)賞与及び株式報酬が基準報酬額であるときを前提として算出しております。

（b）構成内容

① 固定報酬

職責の大きさに応じた役位ごとの、固定の金銭報酬とします。

② 業績連動賞与

短期のインセンティブ報酬として、事業年度ごとの会社業績や個人評価等に基づき変動する、業績連動の金銭報酬とします。

③ 株式報酬

・ 中長期のインセンティブ報酬として、会社業績や経営指標等に基づき変動する、業績連動の株式報酬とします（役員報酬ＢＩＰ信託制度による株式報酬制度）。

・ 業績連動の株式報酬として、在任期間中に株式交付のためのポイントが付与されることで、中長期視点の株主との、利益とリスクの共有促進を図るものとします。

・ 目標達成度等に応じて０％～200％の比率で変動します。

・ 当社は、2019年５月の定時株主総会において、本株式報酬制度の導入に係る議案が可決されたことに伴い、株式報酬型ストック・オプション制度から本株式報酬制度へ移行済みです。

・ 株式報酬におけるＫＰＩ（Key Performance Indicator）は以下のとおりとします。中長期株主視点を取り入れるため、連結ＲＯＥ及び連結ＥＰＳを指標としつつ、これらが本業の稼ぐ力により成し遂げられることも評価するため、連結営業利益もＫＰＩとして組み合わせて用います。

【株式報酬におけるＫＰＩ（Key Performance Indicator）】

ＫＰＩ指標	割合	評価目的
（a）連結営業利益	40％	稼ぐ力の向上度評価
（b）連結ＲＯＥ	40％	収益に対する効率性評価
（c）連結ＥＰＳ	20％	収益と企業価値による評価

・ 企業価値と社会価値の両立を目指す当社として、ＣＯ_２排出量等の非財務指標を「株主報酬におけるＫＰＩ」に追加することを検討するものとします。

・ ＫＰＩの評価にあたっては、支給係数を代表取締役と取締役に分け、代表取締役の振れ幅を大きく設定することで、より強く業績連動の影響を受けるものとします。

（2）社外取締役及び監査役

社外取締役及び監査役の報酬は、経営に対する独立性の一層の強化を重視し、固定の金銭報酬のみとし、業績連動報酬（賞与・株式報酬）は支給しません。

４　報酬ガバナンス

（1）指名・報酬委員会

当社は、役員等（本方針において「役員及び執行役員」をいいます。）の報酬の決定に関する手続の客観性及び透明性を確保すること等を目的として、委員長及び半数の委員を独立社外取締役で構成する指名・報酬委員会（以下、本方針において「指名・報酬委員会」といいます。）を設置しております。

（2）報酬の決定方法

取締役の報酬額は、指名・報酬委員会の審議を通じ、本方針に基づき、各取締役の役割、貢献度、グループ業績の評価及びＫＰＩ達成度に基づき決定します。

監査役の報酬は、監査役の協議において決定します。

５　役員報酬枠

役員の報酬額は、株主総会で決議された以下の報酬枠の範囲内で決定します。

なお、当社は役員退職慰労金制度を既に廃止しており、役員退職慰労金は支給しません。

（1）取締役

・金銭

年額10億円以内（使用人兼務取締役の使用人分としての給与は含まない）

（2006年５月25日開催の第１回定時株主総会で決議）

・株式

３事業年度／６億円以内（１事業年度あたり２億円以内）

１事業年度当たりに付与するポイント：40,000ポイント（１ポイント＝普通株式１株）

（2019年５月23日開催の第14回定時株主総会で決議）

（2）監査役

・金銭

年額２億円以内

（2019年５月23日開催の第14回定時株主総会で決議）

⑤　株式の保有状況

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）である当社については以下のとおりであります。

Ⅰ　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ⅰ　銘柄数：９銘柄

ⅱ　貸借対照表計上額の合計額：40,092百万円

Ⅱ　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

（前事業年度）

特定投資株式

銘柄	株式数 （株）	貸借対照表 計上額 （百万円）	保有目的
株式会社アインホールディングス	2,750,000	19,690	業務提携に伴い保有
株式会社クレディセゾン	2,050,000	3,790	業務提携に伴い保有
三井不動産株式会社	1,017,000	2,621	事業上の関係の維持・強化のため保有
株式会社西武ホールディングス	1,088,000	1,986	事業上の関係の維持・強化のため保有
株式会社東京放送ホールディングス	804,000	1,943	事業上の関係の維持・強化のため保有
第一生命ホールディングス株式会社	156,100	332	金融取引関係の維持・強化のため保有

（当事業年度）

特定投資株式

銘柄	株式数 （株）	貸借対照表 計上額 （百万円）	保有目的
株式会社アインホールディングス	2,750,000	21,037	業務提携に伴い保有
株式会社クレディセゾン	2,050,000	3,312	業務提携に伴い保有
三井不動産株式会社	1,017,000	2,682	事業上の関係の維持・強化のため保有
株式会社西武ホールディングス	1,088,000	2,152	事業上の関係の維持・強化のため保有
株式会社東京放送ホールディングス	804,000	1,716	事業上の関係の維持・強化のため保有
第一生命ホールディングス株式会社	156,100	263	金融取引関係の維持・強化のため保有

Ⅲ　保有目的が純投資目的の投資株式

当該事項はありません。

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最大保有会社の次に大きい会社である株式会社セブン‐イレブン・ジャパンについては以下のとおりであります。

Ⅰ　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ⅰ　銘柄数：22銘柄

ⅱ　貸借対照表計上額の合計額：21,156百万円

Ⅱ　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

（前事業年度）

特定投資株式

銘柄	株式数 （株）	貸借対照表 計上額 （百万円）	保有目的
株式会社野村総合研究所	2,601,500	12,539	販売等取引関係の維持・強化のため保有
わらべや日洋ホールディングス株式会社	2,195,400	5,618	販売等取引関係の維持・強化のため保有
ぴあ株式会社	704,700	3,953	業務提携に伴い保有
株式会社八十二銀行	700,000	454	金融取引関係の維持・強化のため保有
株式会社めぶきフィナンシャルグループ	819,000	354	金融取引関係の維持・強化のため保有
株式会社中村屋	70,000	338	販売等取引関係の維持・強化のため保有
株式会社三井住友フィナンシャルグループ	59,300	277	金融取引関係の維持・強化のため保有
株式会社ピックルスコーポレーション	140,000	257	販売等取引関係の維持・強化のため保有
雪印メグミルク株式会社	82,800	240	販売等取引関係の維持・強化のため保有
株式会社九州フィナンシャルグループ	300,000	180	金融取引関係の維持・強化のため保有

（当事業年度）

特定投資株式

銘柄	株式数 （株）	貸借対照表 計上額 （百万円）	保有目的
株式会社野村総合研究所	2,601,500	11,784	販売等取引関係の維持・強化のため保有
わらべや日洋ホールディングス株式会社	2,195,400	4,052	販売等取引関係の維持・強化のため保有
ぴあ株式会社	704,700	2,815	業務提携に伴い保有
株式会社八十二銀行	700,000	324	金融取引関係の維持・強化のため保有
株式会社中村屋	70,000	295	販売等取引関係の維持・強化のため保有
株式会社ピックルスコーポレーション	140,000	266	販売等取引関係の維持・強化のため保有
株式会社めぶきフィナンシャルグループ	819,000	246	金融取引関係の維持・強化のため保有
株式会社三井住友フィナンシャルグループ	59,300	233	金融取引関係の維持・強化のため保有
雪印メグミルク株式会社	82,800	225	販売等取引関係の維持・強化のため保有
株式会社九州フィナンシャルグループ	300,000	135	金融取引関係の維持・強化のため保有

Ⅲ　保有目的が純投資目的の投資株式

当該事項はありません。

⑥　取締役の定数

当社の取締役は18名以内とする旨、定款に定めております。

⑦　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び、取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑧　株主総会の決議事項を取締役会で決議することができることとしている事項

Ⅰ　当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。

Ⅱ　当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の会社法第423条第１項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を、定款に定めております。これは、取締役の職務が複雑化・多様化している状況において、必要以上に慎重・詳細な検討をすることにより経営の機動性が損なわれ、過度に経営が萎縮してしまうことや、監査対象となる取締役の業務執行の範囲が非常に複雑かつ広汎に及んでいる状況において、監査役が取締役の経営判断に対して過度のブレーキをかけ、かえって経営の効率性を阻害する結果となることを未然に防止し、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり期待された役割を十分に発揮することを目的とするものであります。

Ⅲ　当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年８月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を、定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

⑨　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑩　会計監査の状況

当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、以下のとおりであります。

有限責任 あずさ監査法人　指定有限責任社員　業務執行社員：金井　沢治

指定有限責任社員　業務執行社員：田中　賢二

指定有限責任社員　業務執行社員：野口　昌邦

なお、継続監査年数が７年以内のため監査年数の記載は省略しております。

当連結会計年度の会計監査業務に係る補助者は、以下のとおりであります。

公認会計士20名、その他29名

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分	前連結会計年度		当連結会計年度
	監査証明業務に基づく報酬（百万円）	非監査業務に基づく 報酬（百万円）	監査証明業務に基づく報酬（百万円）	非監査業務に基づく 報酬（百万円）
提出会社	101	－	108	135
連結子会社	665	14	650	14
計	767	14	759	150

②【その他重要な報酬の内容】

（前連結会計年度）

当社及び連結子会社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているＫＰＭＧメンバーファームに対して、監査証明業務及び税務関連業務等に基づく報酬を支払っております。

（当連結会計年度）

当社及び連結子会社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているＫＰＭＧメンバーファームに対して、監査証明業務及び税務関連業務等に基づく報酬を支払っております。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

当社は、会計監査人に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務である収益認識に関する会計基準の適用支援及び米ドル建無担保普通社債発行に伴うコンフォートレター作成業務等についての対価を支払っております。

④【監査報酬の決定方針】

当社は監査公認会計士等に対する監査報酬について、監査日数、監査内容等を総合的に勘案し、監査公認会計士等と協議の上、監査役会の同意を得て決定しております。