有価証券報告書（通常方式）

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】


種類	発行可能株式総数（株）
普通株式	4,500,000,000
計	4,500,000,000

②【発行済株式】


種類	事業年度末現在発行数（株）（2020年２月29日）	提出日現在発行数（株）（2020年５月28日）	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	886,441,983	886,441,983	東京証券取引所市場第一部	単元株式数 100株
計	886,441,983	886,441,983	－	－

（注）　「提出日現在発行数」欄には、2020年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

なお、以下に記載する事項は当事業年度の末日（2020年２月29日）における内容であります。提出日の前月末現在（2020年４月30日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。


	第15回	第17回	第19回
定時株主総会決議年月日	－	－	－
取締役会決議年月日	2015年７月７日	2016年７月７日	2017年７月６日
付与対象者の区分及び人数	当社取締役（社外取締役を除く）８名	当社取締役（社外取締役を除く）７名	当社取締役（社外取締役を除く）６名
新株予約権の数（個）	30	30	30
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）	－	－	－
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式	同左	同左
新株予約権の目的となる株式の数（株）　　（注）１	3,000	3,000	3,000
新株予約権の行使時の払込金額（円）	1	同左	同左
新株予約権の行使期間	自　2016年２月29日至　2035年８月５日	自　2017年２月28日至　2036年８月３日	自　2018年２月28日至　2037年８月４日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）	発行価格　　　5,330 資本組入額　（注）２	発行価格　　　3,613 資本組入額　（注）２	発行価格　　　3,698 資本組入額　（注）２
新株予約権の行使の条件	（注）３	同左	同左
新株予約権の譲渡に関する事項	譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。	同左	同左
代用払込みに関する事項	－	－	－
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	（注）４	同左	同左


	第20回	第21回	第22回
定時株主総会決議年月日	2017年５月25日	－	2018年５月24日
取締役会決議年月日	2017年７月６日	2018年７月５日	2018年７月５日
付与対象者の区分及び人数	当社執行役員ならびに当社子会社の取締役（社外取締役を除く）及び執行役員　115名	当社取締役（社外取締役を除く）７名	当社執行役員ならびに当社子会社の取締役（社外取締役を除く）及び執行役員　112名
新株予約権の数（個）	10	30	10
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）	－	－	－
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式	同左	同左
新株予約権の目的となる株式の数（株）　　（注）１	1,000	3,000	1,000
新株予約権の行使時の払込金額（円）	1	同左	同左
新株予約権の行使期間	自　2018年２月28日至　2047年８月４日	自　2019年２月28日至　2038年８月３日	自　2019年２月28日至　2048年８月３日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）	発行価格　　　3,808 資本組入額　（注）２	発行価格　　　3,806 資本組入額　（注）２	発行価格　　　3,804 資本組入額　（注）２
新株予約権の行使の条件	（注）３	同左	同左
新株予約権の譲渡に関する事項	譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。	同左	同左
代用払込みに関する事項	－	－	－
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	（注）４	同左	同左

（注）１新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「対象株式数」という。）は、100株とする。
対象株式数は、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式無償割当てまたは株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
　調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
　また、上記のほか、割当日後、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は合理的な範囲で必要と認める株式数の調整を行う。

２資本組入額

（1）新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。

（2）新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記（1）に記載の資本金等増加限度額から上記（1）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

３新株予約権の行使の条件は以下のとおりです。

（1）新株予約権者は、当社の取締役、執行役員及び当社子会社の取締役、執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日以降10日間に限り、新株予約権を行使することができるものとする。

（2）新株予約権者は、上記（1）の規定にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合。）は、当該承認日の翌日から30日間に限り、新株予約権を行使できるものとする。

（3）新株予約権者は、上記（1）の規定にかかわらず、新株予約権者が当社の子会社の取締役または執行役員であった場合で、当該会社が当社の子会社ではなくなった場合（組織再編行為や株式譲渡による場合を含むがこれに限らない。）は、当該会社が当社の子会社ではなくなった日の翌日から30日間に限り、新株予約権を行使できるものとする。

（4）新株予約権者は、割り当てられた新株予約権の割当個数の全部を一括して行使するものとする。

（5）新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとする。かかる相続人による新株予約権の行使の条件は、下記（6）の契約に定めるところによる。

（6）その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する各回の「新株予約権割当契約」に定めるところによる。

４当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を、以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合において、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点における残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

（2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株予約権の目的となる株式の種類」及び「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。

（4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調整した再編後の行使価額に新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。

（5）新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める残存新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める残存新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

（6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

（7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には、「取締役の決定」とする。）による承認を要するものとする。

（8）再編対象会社による新株予約権の取得事由及び条件

新株予約権の取得事由及び条件に準じて決定する。

なお、新株予約権の取得事由及び条件は下記のとおりです。

①　当社は、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる会社分割契約または会社分割計画承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合。）は、取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

②　当社は、新株予約権者が上記「新株予約権の行使の条件」に記載の権利行使の条件に該当しなくなったこと等により権利を行使し得なくなった場合、新株予約権を無償で取得することができるものとする。

③　新株予約権者が各回の「新株予約権割当契約」の条項に違反した場合、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

（9）新株予約権の行使の条件

上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】


2010年６月30日（注）	△20,000	886,441	－	50,000	－	875,496

年月日

発行済株式
総数増減数

（千株）

発行済株式
総数残高

（千株）

資本金増減額

（百万円）

資本金残高

（百万円）

資本準備金
増減額

（百万円）

資本準備金
残高

（百万円）

2010年６月30日
（注）

△20,000

886,441

－

50,000

－

875,496

（注）発行済株式総数の減少は、会社法第178条の規定に基づく自己株式の消却によるものであります。

（５）【所有者別状況】


							2020年２月29日現在
区分	株式の状況（１単元の株式数100株）								単元未満株式の状況（株）
	政府及び地方公共団体	金融機関	金融商品取引業者	その他の法人	外国法人等		個人その他	計
	政府及び地方公共団体	金融機関	金融商品取引業者	その他の法人	個人以外	個人	個人その他	計
株主数（人）	－	235	51	1,449	956	98	79,282	82,071	－
所有株式数（単元）	－	3,055,226	675,503	1,262,193	2,775,622	455	1,089,854	8,858,853	556,683
所有株式数の割合（％）	－	34.49	7.63	14.25	31.33	0.01	12.30	100.00	－

（注）１　自己株式1,825,519株は「個人その他」に18,255単元及び「単元未満株式の状況」に19株を含めて記載しております。また、2020年２月29日現在の実質的な所有株式数と同数であります。

２　「金融機関」の欄には、役員報酬ＢＩＰ信託及び株式付与ＥＳＯＰ信託が保有する当社株式が、それぞれ

10,147単元、7,332単元含まれております。なお、当該株式は、連結財務諸表及び財務諸表において自己株式

として表示しております。

３　「その他の法人」の欄には証券保管振替機構名義の株式が10単元含まれております。

（６）【大株主の状況】


		2020年２月29日現在
氏名又は名称	住所	所有株式数（千株）	発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
伊藤興業株式会社	東京都千代田区五番町12番地３	68,901	7.80
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）	東京都港区浜松町２丁目11番３号	64,483	7.30
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）	東京都中央区晴海１丁目８番11号	45,091	5.10
ＳＭＢＣ日興証券株式会社	東京都千代田区丸の内３丁目３番１号	22,718	2.57
日本生命保険相互会社（常任代理人　日本マスタートラスト信託銀行株式会社）	東京都千代田区丸の内１丁目６番６号（東京都港区浜松町２丁目11番３号）	17,672	2.00
伊藤雅俊	東京都港区	16,799	1.90
三井物産株式会社（常任代理人　資産管理サービス信託銀行株式会社）	東京都千代田区丸の内１丁目１番３号（東京都中央区晴海１丁目８番12号）	16,222	1.83
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口５）	東京都中央区晴海１丁目８番11号	15,638	1.77
日本証券金融株式会社	東京都中央区日本橋茅場町１丁目２番10号	13,827	1.56
STATE STREET BANK WEST CLIENT-TREATY 505234 （常任代理人　株式会社みずほ銀行）	1776 HERITAGE DRIVE,NORTH QUINCY,MA 02171,U.S.A. （東京都港区港南２丁目15番１号）	12,800	1.44
計	－	294,154	33.31

（注）１　日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）の所有株式数のうち60,960千株は信託業務（証券投資信託等）の信託を受けている株式であります。

２　日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）の所有株式数のうち39,889千株は信託業務（証券投資信託等）の信託を受けている株式であります。

３　日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口５）の所有株式数の全ての株式数は信託業務（証券投資信託等）の信託を受けている株式であります。

４　2020年２月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、株式会社みずほ銀行及びその共同保有者であるみずほ証券株式会社、アセットマネジメントOne株式会社が2020年１月31日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2020年２月29日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。


氏名又は名称	住所	保有株券等の数（千株）	株券等保有割合（％）
株式会社みずほ銀行	東京都千代田区大手町１丁目５番５号	2,109	0.24
みずほ証券株式会社	東京都千代田区大手町１丁目５番１号	8,573	0.97
アセットマネジメントOne株式会社	東京都千代田区丸の内１丁目８番２号	36,265	4.09

５　2020年１月９日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書No.16において、三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社及びその共同保有者である日興アセットマネジメント株式会社が2019年12月31日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2020年２月29日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、大量保有報告書の変更報告書No.16の内容は以下のとおりであります。


氏名又は名称	住所	保有株券等の数（千株）	株券等保有割合（％）
三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社	東京都港区芝公園１丁目１番１号	32,319	3.65
日興アセットマネジメント株式会社	東京都港区赤坂９丁目７番１号	15,669	1.77

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】


				2020年２月29日現在
区分	株式数（株）		議決権の数（個）	内容
無議決権株式		－	－	－
議決権制限株式（自己株式等）		－	－	－
議決権制限株式（その他）		－	－	－
完全議決権株式（自己株式等）	（自己保有株式）		－	－
	普通株式	1,825,500	－
	（相互保有株式）		－
	普通株式	50,500	－
完全議決権株式（その他）	普通株式	884,009,300	8,840,093	－
単元未満株式	普通株式	556,683	－	－
発行済株式総数		886,441,983	－	－
総株主の議決権		－	8,840,093	－

（注）１．「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が1,000株含まれておりま

す。なお、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数10個が含まれております。

２．「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、役員報酬ＢＩＰ信託が保有する当社株式1,014,700株（議決権の数10,147個）及びＥＳＯＰ信託が保有する当社株式733,200株（議決権の数7,332個）が含まれております。

②【自己株式等】


				2020年２月29日現在
所有者の氏名または名称	所有者の住所	自己名義所有株式数（株）	他人名義所有株式数（株）	所有株式数の合計（株）	発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
（自己保有株式）株式会社セブン＆アイ・ホールディングス	東京都千代田区二番町８番地８	1,825,500	－	1,825,500	0.21
（相互保有株式）プライムデリカ株式会社	神奈川県相模原市南区麻溝台１丁目７番１号	45,400	－	45,400	0.01
（相互保有株式）アイング株式会社	東京都千代田区麹町二丁目14番地	5,100	－	5,100	0.00
計	－	1,876,000	－	1,876,000	0.21

（注）役員報酬ＢＩＰ信託及び株式付与ＥＳＯＰ信託が保有する当社株式は、上記の自己保有株式には含まれておりません。

（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

（取締役に対する業績連動型株式報酬制度）

当社は、当連結会計年度より、当社の取締役（非業務執行取締役及び海外居住者を除く。以下同じ。）に対して、中長期的な企業価値向上への意欲を高め、株主と利害共有を図ることを主たる目的とし、役員報酬ＢＩＰ信託による業績連動型株式報酬制度（以下、「本制度」という。）を導入しております。

①本制度の概要

本制度は、毎事業年度の役位及び業績目標の達成度等に応じた当社株式等について、ＢＩＰ信託対象者に交付等を行う制度です。

ＢＩＰ信託の対象期間は、2020年２月29日で終了する事業年度から2023年２月28日で終了する事業年度までの４事業年度（以下、「対象期間という。）といたします。なお、ＢＩＰ信託の継続を行う場合は、以降の３事業年度を新たな対象期間といたします。

②役員に取得させる予定の株式の総数又は総額

対象期間におけるＢＩＰ信託対象者への報酬として、800百万円を上限とする金員を拠出します。また、ＢＩＰ信託からＢＩＰ信託対象者に付与されるポイントの数の上限は１事業年度あたり40,000ポイント（１ポイント＝普通株式１株）とします。

③本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

当社の取締役のうち受益者要件を満たしている者

（執行役員に対する業績連動型株式報酬制度）

当社は、当連結会計年度より、当社の執行役員（海外居住者を除く。以下同じ。）に対して、中長期的な企業価値向上への意欲を高め、株主と利害共有を図ることを主たる目的とし、株式付与ＥＳＯＰ信託による業績連動型株式報酬制度（以下、「本制度」という。）を導入しております。

①本制度の概要

毎事業年度の役位及び業績目標の達成度等に応じた当社株式等について、ＥＳＯＰ信託対象者に交付等を行う制度です。

ＥＳＯＰ信託の対象期間は、2020年２月29日で終了する事業年度から2023年２月28日で終了する事業年度までの４事業年度（以下、「対象期間」という。）といたします。なお、ＥＳＯＰ信託の継続を行う場合は、以降の３事業年度を新たな対象期間といたします。

②役員に取得させる予定の株式の総数又は総額

対象期間におけるＥＳＯＰ信託対象者への報酬として、400百万円を上限とする金員を拠出します。また、ＥＳＯＰ信託からＥＳＯＰ信託対象者に付与されるポイントの数の上限は１事業年度あたり20,000ポイント（１ポイント＝普通株式１株）とします。

③本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

当社の執行役員のうち受益者要件を満たしている者

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　　会社法第155条第７号による取得


区分	株式数（株）	価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式	3,857	15,611,753
当期間における取得自己株式	167	732,983

（注）１．当期間における取得自己株式には、2020年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買

取りによる株式は含まれておりません。

２．取得自己株式数には、役員報酬ＢＩＰ信託及びＥＳＯＰ信託が取得した株式数は含めておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】


区分	当事業年度		当期間
区分	株式数（株）	処分価額の総額（円）	株式数（株）	処分価額の総額（円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式	－	－	－	－
消却の処分を行った取得自己株式	－	－	－	－
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式	－	－	－	－
その他（注１）	28,728	71,926,148	－	－
保有自己株式数	1,825,519	－	1,825,686	－

（注）１　当事業年度の内訳は、新株予約権の権利行使（株式数28,600株、処分価額の総額71,605,557円）及び単元未満株式の売渡請求による売渡し（株式数128株、処分価額の総額320,591円）であります。

２　保有自己株式数には、役員報酬ＢＩＰ信託及びＥＳＯＰ信託が保有する株式数は含めておりません。

３　当期間における保有自己株式には、2020年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の権利行使、単元未満株式の買取り及び売渡しによる株式は含まれておりません。

３【配当政策】

　当社は、利益向上に見合った利益還元を行うことを基本方針としております。１株当たり配当金につきましては、目標連結配当性向40％の水準を維持しつつ更なる向上を目指してまいります。

　当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。これら剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

　当期末の剰余金の配当につきましては、１株当たり51円、当中間配当の１株当たり47円50銭と合わせて、年間では１株当たり98円50銭となりました。

　内部留保については、成長事業投資とのバランスを勘案しながら柔軟な資本政策を実施してまいります。

　当社は、「取締役会の決議により、毎年８月31日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

　なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。


決議年月日	配当金の総額（百万円）	１株当たり配当額
2019年10月10日	42,019	47円50銭
取締役会	42,019	47円50銭
2020年５月28日	45,115	51円00銭
定時株主総会	45,115	51円00銭

４【コーポレートガバナンスの状況等】

（１）【コーポレートガバナンスの概要】

①　コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方

○ 企業理念

当社は、「社是」を以下のとおり定めております（1972年制定）。社是は、当社グループの経営理念を包括的に象徴する普遍的なものであり、グループ経営の根幹として、最も大切にしております。

「社是」

私たちは、お客様に信頼される、誠実な企業でありたい。

私たちは、取引先、株主、地域社会に信頼される、誠実な企業でありたい。

私たちは、社員に信頼される、誠実な企業でありたい。

○ 企業行動指針

「社是」に掲げる精神は、将来、社会環境がどれほど大きく変化しても、ゆるぐことのない普遍的な理念であり、この理念を実現するために必要な考え方を「企業行動指針」として策定しております。

「企業行動指針」は、当社グループの全役員及び従業員の基本姿勢を示したものであり、グループとしての考え方を定めた「基本方針」と行動の原則を定めた「行動基準」に分かれております。またグループ各社では、業態に応じ具体的行動レベルに落とし込んだガイドライン・行動規範を作成し、本指針と一緒に新入社員や新任役職者研修等を通じて、周知しております。

○ コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、コーポレートガバナンスとは、社是に基づき、お客様、取引先・加盟店、株主・投資家、地域社会そして社員等のステークホルダーの皆様からの信頼を確保し、末永くご愛顧いただくために、誠実な経営体制を構築・維持し、財務・非財務（ＥＳＧ（環境・社会・ガバナンス））両面での中長期的なグループ企業価値を継続的に高めることにより、持続的に成長するための仕組みと考えております。

当社は、持株会社として、コーポレートガバナンスの強化とグループ企業価値の最大化を使命としており、事業会社へのサポートと監督、最適な資源配分等を通じて、この使命の達成に真摯に取り組んでまいります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

○ 当社のコーポレートガバナンス体制

当社のコーポレートガバナンス体制（2020年５月28日現在）は以下のとおりです。

○ 現状のコーポレートガバナンス体制を選択している理由

当社においては、独立性を保持し、法律や財務会計等の専門知識等を有する複数の社外監査役を含む監査役（監査役会）が、会計監査人・内部監査部門との積極的な連携を通じて行う「監査」と、独立性を保持し、高度な経営に関する経験・見識等を有する複数の社外取締役を含む取締役会による「経営戦略の立案」「業務執行の監督」とが協働し、コーポレートガバナンスの有効性を確保しております。

当社の上記体制は、当社のコーポレートガバナンスを実現・確保するために実効性があり、適正で効率的な企業経営を行えるものと判断しておりますため、当社は当該コーポレートガバナンス体制を採用しております。

○ 執行役員制度導入による、取締役会の監督機能と執行役員の業務執行機能の分離

当社の取締役会は、13名の取締役（うち５名は社外取締役／男性12名、女性１名）で構成されており、原則月１回開催しております。取締役会議長は、取締役会において定めた取締役が務めております。

当社は、変化の激しい経営環境の中でも迅速な意思決定と業務執行を実行できるよう、執行役員制度を導入し、取締役会の監督機能と執行役員の業務執行機能を分離し、取締役会は「経営戦略の立案」と「業務執行の監督」、執行役員は「業務執行」にそれぞれ専念できる環境を整備しており、執行役員は18名（男性17名、女性１名）で構成されております。

なお、当社は、経営陣の選任につき、株主の意向をより適時に反映させるため、取締役の任期を１年としております。

○ 監査役制度を軸としたモニタリング

当社は、監査役制度を軸に経営のモニタリングを実施しております。当社の監査役会は、５名の監査役（うち３名は社外監査役／男性３名、女性２名）で構成しております。監査役監査の内容等については、後記「（３）監査の状況　①監査役監査の状況　②内部監査の状況」をご参照ください。

○ 独立性を有する社外取締役・社外監査役による監督・監査

当社は、社外取締役全員（５名）及び社外監査役全員（３名）を、金融商品取引所の定めに基づく独立役員として指定しており、独立性を有する社外取締役及び社外監査役による監督・監査が実施されております。社外取締役・社外監査役による監督・監査の内容等については、後記「（２）役員の状況　②社外役員の状況　③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係」をご参照ください。

○ 指名委員会及び報酬委員会の体制

当社は、取締役会の諮問機関として「指名委員会」及び「報酬委員会」を設置しております。各委員会の委員構成は、独立社外取締役３名、社内取締役２名（独立社外取締役が過半数）とし、委員長は、独立社外取締役が務めております。なお、報酬委員会の社内委員は、代表取締役以外の取締役より選定しております。

指名委員会においては、代表取締役、取締役、監査役及び執行役員の指名について、報酬委員会においては、代表取締役、取締役、監査役及び執行役員の報酬等について審議することにより、社外役員の知見及び助言を活かすとともに、代表取締役、取締役、監査役及び執行役員の指名及び報酬等の決定に関する手続の客観性及び透明性を確保し、もって、取締役会の監督機能を向上させ、コーポレートガバナンス機能の更なる充実を図っております。

○ 各種委員会によるコーポレートガバナンス

当社は、代表取締役のもとに「ＣＳＲ統括委員会」「リスクマネジメント委員会」「情報管理委員会」を設置しております。各委員会は事業会社と連携しながらグループの方針を決定し、その浸透と実行を管理・監督することでコーポレートガバナンスの強化を図っております。

● ＣＳＲ統括委員会

当社はグループ全社的なＣＳＲ活動の推進・管理・統括を目的としたＣＳＲ統括委員会を設置し、同委員会傘下にグループ全体の「５つの重点課題」に対する具体的な施策の検討・実行を担うグループ横断的な組織として「コンプライアンス部会」「企業行動部会」「サプライチェーン部会」「環境部会」「社会価値創造部会」を設けております。これらの部会の活動を通して、コンプライアンスの更なる徹底及びステークホルダーに係る社会課題の解決に資する事業活動を推進するとともに、ＥＳＧの視点から社会と当社グループ双方の持続可能な発展を目指しております。

また、当社はグループ全体の内部統制の一環として当社グループ役員・従業員及びお取引先が利用可能な内部通報制度を運用しており、ＣＳＲ統括委員会の担当役員が、取締役会において内部通報制度の運用状況について、定期的に報告・確認を行っております。

● リスクマネジメント委員会

当社及び当社グループ各社では、経営環境及びリスク要因の変化を踏まえ、各事業におけるリスクを適正に分析・評価し、的確に対応するため、リスク管理の基本規程に基づき、リスクマネジメント委員会を中核とする統合的なリスク管理体制を構築・整備・運用しております。

リスクマネジメント委員会は、各リスク管理統括部署より自社のリスク管理状況に関する報告を受け、リスクの網羅的な把握、その評価・分析及び対策について協議し、今後の方向性を定めております。

一方、各リスクについては、当社の各リスク管理統括部署を主体とするグループ横断の会議体等を活用し、グループ各社のリスク評価・分析及び低減策の実行支援や社内外のリスク関連情報の共有などを通じて、グループ全体のリスク管理の更なる強化に取り組んでおります。

● 情報管理委員会

当社は、グループの役職員が知得、作成または保有する業務に関する一切の情報について、情報管理基本規程に基づき、情報管理統括責任者を委員長とする情報管理委員会を設置し、情報管理に対するリスクの分析、評価及び対策を講じております。

当事業年度において、前事業年度に引き続き、情報収集・管理体制の強化に努め、各社の重要情報を適時・適切に収集し、協働して対処する体制を強化するとともに、その情報を一元的に管理し、経営及び関連部門へ遺漏・遅滞なく報告する体制の強化に取り組みました。

情報セキュリティにおいては、７pay（セブンペイ）にかかわる不正アクセスが発生したことを受け、セキュリティについての専門性を有する人財を拡充し、当社グループにおけるセキュリティ施策を統括的に所管し、かつ、業務執行から独立した専門部署を設置いたしました。その上で、当社グループにおいて横断的に適用される、セキュリティに関するポリシー、ガイドライン等の再整備をし、社内教育の高度化及びモニタリングの強化を通じて、セキュリティに対する意識向上及び高度化に取り組んでおります。

これらの取組みを通じて、グループの情報管理及び情報セキュリティの強化に努めております。

○ 設置する機関の構成員

取締役会、監査役会、指名委員会、報酬委員会、ＣＳＲ統括委員会、リスクマネジメント委員会、情報管理委員会の構成員は以下のとおりです（◎は議長、委員長を示しております）。


氏名	当社における地位	取締役会	監査役会	指名委員会	報酬委員会	ＣＳＲ統括委員会	リスクマネジメント委員会	情報管理委員会
井阪隆一	代表取締役社長執行役員社長	◎		○		◎
後藤克弘	代表取締役副社長執行役員副社長	○		○		○
伊藤順朗	取締役常務執行役員経営推進本部長	○			○	○	◎	○
山口公義	取締役執行役員コーポレートコミュニケーション本部長	○			○	○	○	○
丸山好道	取締役執行役員財務経理本部長	○				○	○	○
永松文彦	取締役	○
木村成樹	取締役	○
ジョセフ・マイケル・デピント	取締役	○


氏名	当社における地位	取締役会	監査役会	指名委員会	報酬委員会	ＣＳＲ統括委員会	リスクマネジメント委員会	情報管理委員会
月尾嘉男	社外取締役	○		○
伊藤邦雄	社外取締役	○		◎	◎
米村敏朗	社外取締役	○		○
東　哲郎	社外取締役	○			○
ル　デ　ィ　ー　　和　　　子（本名：桐山和子）	社外取締役	○			○
幅野則幸	常勤監査役		◎			○	○	○
谷口義武	常勤監査役		○			○	○	○
原　一浩	社外監査役		○
稲　　　益　　　み　つ　こ	社外監査役		○
松橋香里（本名：細谷香里）	社外監査役		○
石　　　橋　　　誠　一　郎	常務執行役員グループ商品戦略本部長					○	○	○
野口久隆	執行役員総務法務本部長					○	○	○
米谷　修	執行役員グループＤＸ戦略本部長					○	○	○
宮地信幸	執行役員社長室長兼セキュリティ統括室長情報管理統括責任者					○	○	◎
榎本拓也	人事企画本部長					○	○	○
その他構成員	当社ＣＳＲ関連部署シニアオフィサー					○
	事業会社ＣＳＲ推進責任者					○
	当社各リスク管理統括部署シニアオフィサー						○
	当社各部情報管理責任者							○

③　企業統治に関するその他の事項

○ 内部統制システムの整備の状況

当社は、会社法に定める「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務並びに当該株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の整備」について、次のとおり決議しております。

Ⅰ　当社及び子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

ⅰ　当社及び当社グループ各社は、「社是」及び「企業行動指針」等において、信頼される誠実な企業であり続けるために、経営倫理を尊重した企業行動に徹し、法令・ルール、社会的規範を遵守し、社会から求められる企業の社会的責任を果たすことを宣言し、これに基づき、当社ＣＳＲ統括委員会を中核とする体制を構築・整備・運用し、内部通報制度の運用、公正取引の推進及び企業行動指針・各社ガイドラインの周知を通じて、一層のコンプライアンスの徹底を図ります。

ⅱ　当社及び当社グループ各社は、いわゆる反社会的勢力とは、一切関係を持たないことを宣言し、不当要求等に対しては明確に拒絶するとともに、警察、弁護士等外部専門機関との連携により、民事・刑事両面からの法的対応を速やかに実施します。

ⅲ　業務執行部門から独立した当社内部監査部門が、当社及び当社グループのコンプライアンス体制の整備・運用状況について内部監査を実施し、確認を行います。

ⅳ　当社及び当社グループ各社の監査役は、自社の取締役の職務執行が法令及び定款に適合することを検証し、監視機能の実効性向上に努めます。

Ⅱ　当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理並びに子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

ⅰ　当社及び当社グループ各社は、株主総会議事録、取締役会議事録その他作成・保管が法定されている文書（電磁的記録を含み、以下同様とします。）、並びに稟議書その他適正な業務執行を確保するために必要な文書及び情報については、法令及び情報管理基本規程に基づき、それぞれ適正に作成・保存・管理します。

ⅱ　当社及び当社グループ各社は、業務情報の管理を統括し、情報管理に関する企画、立案及び推進を統括する者として、各社に情報管理統括責任者を置くとともに、当社の情報管理統括責任者が、当社情報管理委員会を中核としてグループ全体の業務情報管理を統括するものとし、重要な情報の網羅的な収集開示部門による適時・正確な情報開示の実効性を高め、営業秘密・個人情報等重要な情報の安全な管理等も踏まえた統合的な情報管理を行うものとします。また、情報管理の実施状況等については、定期的に取締役会及び監査役に報告を行います。

ⅲ　当社及び当社グループ各社の取締役及び使用人は、当社グループ各社に係る重要な事項が生じたときは、当社の情報管理統括責任者に報告するものとします。

Ⅲ　当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

ⅰ　当社及び当社グループ各社における経営環境及びリスク要因の変化を踏まえ、各事業におけるリスクを適正に分析・評価し、的確に対応するため、リスク管理の基本規程に基づき、リスクマネジメント委員会を中核とする統合的なリスク管理体制を構築・整備・運用します。

ⅱ　リスクの管理状況について、定期的に取締役会及び監査役に報告する体制を構築・整備・運用するとともに、取締役会、取締役及び業務執行部門の責任者は、業務執行に伴うリスクについて十分に分析・評価を行い、迅速に改善措置を実施します。

ⅲ　事業の重大な障害、重大な事件・事故、重大な災害等が発生した時には、当社及び当社グループ全体における損害を最小限に抑えるため、危機管理本部を設置し、直ちに業務の継続に関する施策を講じます。

Ⅳ　当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

ⅰ　当社及び当社グループ各社は、決裁権限規程等において、取締役及び執行役員の決裁権限の内容、並びに各業務に関与すべき担当部門等を明確かつ適切に定めることで、業務の重複を避け、機動的な意思決定・業務遂行を実現します。

ⅱ　当社の取締役会は、会社の持続的な成長を確保するため、当社及び当社グループにおける重点経営目標及び予算配分等について定めるとともに、当社の取締役及び業務執行部門の責任者からの定期的な報告等を通じて、業務執行の効率性及び健全性を点検し、適宜見直しを行います。

ⅲ　当社の取締役会は、原則月１回定時に開催するほか、必要に応じて臨時取締役会または書面による取締役会決議を実施し、迅速な意思決定を行い、効率的な業務執行を推進します。なお、取締役会の具体的な運営については、当社定款及び取締役会規則等に従います。

Ⅴ　当社の財務報告の適正性を確保するための体制

ⅰ　当社及び当社グループ各社は、株主・投資家・債権者等のステークホルダーに対し、法令等に従い適時に信頼性の高い財務報告を提供できるようにするため、財務報告に係る内部統制の構築規程等に従い、適正な会計処理及び財務報告を確保することができる内部統制システムを構築・整備し、これを適正に運用します。

ⅱ　業務執行部門から独立した当社内部監査部門が、当社及び当社グループの財務報告に係る内部統制の整備・運用状況について、その有効性評価を実施し、確認を行います。

ⅲ　財務状況に重要な影響を及ぼす可能性が高いと認められる事項について取締役、監査役及び会計監査人間で適切に情報共有を行います。

Ⅵ　当社監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

　　監査役の職務を補助するため、専任の使用人を置くものとします。

Ⅶ　当社監査役の職務を補助すべき使用人の当社取締役からの独立性及び指示の実効性確保に関する事項

監査役の職務を補助すべき専任の使用人の人事及びその変更については、監査役の同意を要するものとします。また、当該使用人は当社の就業規則に従いますが、当該使用人への指揮命令権は各監査役に属するものとし、処遇、懲戒等の人事事項については監査役と事前に協議したうえ実施するものとします。

Ⅷ　当社監査役への報告に関する体制

ⅰ　当社取締役及び使用人が当社監査役に報告をするための体制

　　当社の取締役及び使用人は、当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実、取締役または使用人の不正行為、法令・定款違反行為等を発見したときは、所定の手続により、監査役に報告するものとします。

ⅱ　当社の子会社の取締役、監査役及び使用人またはこれらの者から報告を受けた者が当社監査役に報告をするための体制

　　当社グループ各社の取締役、監査役及び使用人は、当社グループ各社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実、当社グループ各社における不正行為、法令・定款違反行為等を発見したときは、所定の手続により、当社監査役に報告するものとします。

ⅲ　内部通報制度を通じた当社監査役への報告体制

　　当社の取締役及び使用人並びに当社グループ各社の取締役、監査役及び使用人は、当社及び当社グループ各社の業務に関し、法令・社会的規範・社内規程等に違反する行為を発見したときは、当社の定める内部通報制度を利用することができ、内部通報制度の運営事務局は、社内規定に従い、その通報内容及び運用状況を当社監査役に報告するものとします。

Ⅸ　前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

　　当社及び当社グループ各社は、前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由に不利な取扱いを受けることがないよう、社内規程に定めを置く等により適切に対処します。

Ⅹ　当社監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

　　監査役の職務の執行について生ずる費用は当社が負担します。

Ⅺ　その他当社監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

ⅰ　当社の監査役は、代表取締役と定期的に会合を持ち、監査上の重要課題等について、意見交換を行います。

ⅱ　当社の監査役は、当社内部監査部門と緊密な連携を保つとともに、必要に応じて当社内部監査部門に調査を求めることができるものとします。

ⅲ　当社の監査役は、当社グループ各社の監査役と定期的に会合を持ち、その他随時連携して企業集団における適正な監査を実施します。

ⅳ　当社の監査役は、必要に応じ、会計監査人・弁護士に相談をすることができ、その費用は当社が負担するものとします。

業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要は以下のとおりです。

Ⅰ　当社における企業統治の状況

当社の取締役会は、原則月１回開催しております。当社は、変化の激しい経営環境の中でも迅速な意思決定と業務執行を実行できるよう、執行役員制度を導入し、取締役会の監督機能と執行役員の業務執行機能を分離し、取締役会は「経営戦略の立案」と「業務執行の監督」、執行役員は「業務執行」にそれぞれ専念できる環境を整備しております。なお、当社は、経営陣の選任につき、株主の意向をより適時に反映させるため、取締役の任期を１年としております。当社では、取締役会で定めるべき事項を取締役会規則、決裁権限規程等に定めており、会社法及び当該社内規則等に定める事項につき、取締役会において決定することとしております。

また、決裁権限規程等において、代表取締役社長が決定する範囲等について明確に定めており、経営における意思決定プロセス及び責任体制の明確化を図るとともに、合理的な権限の委譲による意思決定の迅速化を図っております。

当社の監査役会は、監査役制度を軸に経営をモニタリングしております。監査役は取締役会をはじめとする重要な会議に出席することに加え、代表取締役との意見交換や、定期的に取締役から業務執行状況を聴取し、監査計画に基づき、当社、事業会社における業務・財産の状況調査を実施しております。また、事業会社の取締役、監査役と情報共有等を図り、取締役の職務の執行を監査するとともに会計監査人と情報交換を行い、会計監査における緊密な連携を図っております。

社外取締役・社外監査役は、取締役会の意思決定及び業務執行の妥当性と適正性を確保するための助言や提言を実施しているほか、取締役等とのミーティングで会社の経営やコーポレートガバナンス等について意見交換をすることにより、業務執行を監督・監査しております。

Ⅱ　内部監査部門における取組み

当社は、内部監査機能の充実、強化を図るため、独立した内部監査部門として、監査室内に「業務監査担当」と「内部統制評価担当」を設置しております。「業務監査担当」は、コンプライアンス体制の整備・運用状況を含め、主要事業会社の内部監査を確認し指導する、または直接監査する統括機能と、持株会社である当社自体を監査する内部監査機能があり、これらの業務にあたっております。「内部統制評価担当」は、当社グループ全体の財務報告に係る内部統制の評価を実施しております。

Ⅲ　監査役監査、内部監査及び会計監査の相互連携等

当社は、全体として監査の質的向上を図るため、監査役（社外監査役を含む）、監査室及び監査法人が、定期的に三者ミーティングを開催する等により、相互に情報交換を積極的に行い、緊密な連携を図っております。三者ミーティングでは、監査役（社外監査役を含む）は、監査法人より会計監査の実施状況等について、また、監査室から内部監査の実施状況等について、それぞれ報告を受け、必要に応じて説明を求めております。

また、当社は、定期的に会計監査報告会を開催しており、当該報告会には、代表取締役その他役員のほか、常勤監査役及び監査室等が出席し、監査法人から会計監査の報告を受け、会計監査の結果等について確認を行っております。

また、常勤監査役と監査室とは、原則月１回、ミーティングを開催しており、監査室は、業務監査に関する監査結果、内部統制評価の経過状況等について報告を行うとともに、監査の質的向上を図るための重点検討事項等について、積極的に意見交換を実施し、両者間における監査情報の網羅的な共有化に努めております。

なお、常勤監査役は、前述の会計監査報告会の状況、監査室とのミーティングの内容等につき、監査役会等において、社外監査役に報告し課題等の共有化を図るとともに協議を実施し、さらに、当該協議内容を監査室や監査法人にフィードバックすることにより、社外監査役を含む監査役監査と、内部監査、会計監査とのタイムリーな連携を図っております。

さらに、監査室は、監査役会等において、随時、内部監査の実施状況・結果に関し報告を行っており、監査役（社外監査役を含む）からの質問等に対し説明を行っております。

監査役（社外監査役を含む）、監査室及び監査法人は、各監査において、内部統制部門から報告及び資料等の提出を受けるほか、必要に応じて説明を求めており、内部統制部門は、これらの監査が適切に実施されるよう協力しております。

Ⅳ　各種委員会における取組み

「４　コーポレートガバナンスの状況等　（１）　コーポレートガバナンスの概要　②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由」の記載と同様になります。

○ 責任限定契約の内容の概要

当社と各社外取締役及び各社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。

当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。

④ 取締役の定数

当社の取締役は15名以内とする旨、定款に定めております。

⑤ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び、取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑥ 株主総会の決議事項を取締役会で決議することができることとしている事項

Ⅰ　当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。

Ⅱ　当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の会社法第423条第１項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を、定款に定めております。これは、取締役の職務が複雑化・多様化している状況において、必要以上に慎重・詳細な検討をすることにより経営の機動性が損なわれ、過度に経営が萎縮してしまうことや、監査対象となる取締役の業務執行の範囲が非常に複雑かつ広汎に及んでいる状況において、監査役が取締役の経営判断に対して過度のブレーキをかけ、かえって経営の効率性を阻害する結果となることを未然に防止し、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり期待された役割を十分に発揮することを目的とするものであります。

Ⅲ　当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年８月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を、定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

⑦ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性15名　女性3名　（役員のうち女性の比率16.7％）

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

（千株）

代表取締役社長

執行役員

社長

井阪　隆一

1957年10月４日生


1980年３月	株式会社セブン‐イレブン・ジャパン入社
2002年５月	同社取締役(現任)
2003年５月	同社執行役員
2006年５月	同社常務執行役員
2009年５月	同社代表取締役社長同社最高執行責任者(ＣＯＯ) 当社取締役
2016年４月	当社指名・報酬委員会委員
2016年５月	当社代表取締役社長(現任) 当社執行役員社長(現任)
2020年５月	当社指名委員会委員(現任)

(注３)

代表取締役副社長

執行役員

副社長

後藤　克弘

1953年12月20日生


1989年７月	株式会社セブン‐イレブン・ジャパン入社
2002年５月	株式会社イトーヨーカ堂取締役
2003年５月	同社執行役員
2004年５月	同社常務取締役同社常務執行役員
2005年９月	当社取締役当社最高管理責任者(ＣＡＯ)
2006年３月	株式会社イトーヨーカ堂(新設会社)常務取締役同社常務執行役員
2006年５月	同社取締役当社常務執行役員株式会社ミレニアムリテイリング取締役
2009年８月	株式会社そごう・西武取締役
2011年４月	当社システム企画部シニアオフィサー
2014年11月	当社情報管理室長
2016年４月	当社指名・報酬委員会委員
2016年５月	当社代表取締役副社長(現任) 当社執行役員副社長(現任) 当社管理部門、オムニチャネル管掌
2017年６月	株式会社セブン銀行取締役(現任)
2018年３月	当社デジタル戦略推進本部長
2020年５月	当社指名委員会委員(現任)

(注３)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

（千株）

取締役

常務執行役員

経営推進本部長

伊藤　順朗

1958年６月14日生


1990年８月	株式会社セブン‐イレブン・ジャパン入社
2002年５月	同社取締役
2003年５月	同社執行役員
2007年１月	同社常務執行役員
2009年５月	当社取締役(現任) 当社執行役員当社事業推進部シニアオフィサー
2011年４月	当社ＣＳＲ統括部シニアオフィサー
2015年５月	株式会社ヨークベニマル監査役
2016年５月	当社グループ関係会社管掌
2016年７月	当社関係会社部シニアオフィサー
2016年12月	当社常務執行役員(現任) 当社経営推進室長
2017年３月	株式会社イトーヨーカ堂取締役
2018年３月	当社経営推進本部長(現任)
2019年７月	株式会社アインホールディングス社外取締役(現任)
2020年５月	当社報酬委員会委員(現任)

(注３)

3,173

取締役

執行役員

コーポレート

コミュニケーション

本部長

山口　公義

1957年11月８日生


1981年４月	株式会社西武百貨店(現株式会社そごう・西武)入社
2011年５月	当社執行役員(現任) 当社広報センターシニアオフィサー
2016年12月	当社コーポレートコミュニケーション管掌
2017年５月	当社取締役(現任) 当社社長室長
2018年３月	株式会社そごう・西武取締役(現任)
2019年３月	当社コーポレートコミュニケーション本部長（現任）
2019年10月	当社セキュリティ統括室長
2020年５月	当社報酬委員会委員(現任)

(注３)

取締役

執行役員

財務経理本部長

丸山　好道

1959年11月２日生


1982年４月	株式会社日本長期信用銀行入行
2008年７月	当社入社
2012年５月	当社リスク統括部シニアオフィサー
2014年11月	当社情報管理室シニアオフィサー
2016年７月	当社経営企画部シニアオフィサー
2016年12月	当社経営推進部シニアオフィサー
2017年５月	当社執行役員(現任) 当社財務企画部シニアオフィサー株式会社セブン＆アイ・フィナンシャルセンター代表取締役社長(現任)
2017年10月	株式会社セブン＆アイ・アセットマネジメント代表取締役社長(現任)
2018年３月	当社財務経理本部長(現任)
2020年５月	当社取締役(現任)

(注３)

－

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

（千株）

取締役

永松　文彦

1957年１月３日生


1980年３月	株式会社セブン‐イレブン・ジャパン入社
2004年５月	同社執行役員
2014年３月	株式会社ニッセンホールディングス代表取締役副社長
2015年３月	当社執行役員
2017年５月	当社人事企画部シニアオフィサー
2017年12月	株式会社セブン‐イレブン・ジャパン執行役員
2018年３月	当社人事企画本部長株式会社セブン‐イレブン・ジャパン取締役株式会社セブン&アイ・フードシステムズ取締役
2018年５月	当社取締役(現任)
2019年３月	株式会社セブン‐イレブン・ジャパン取締役副社長
2019年４月	同社代表取締役社長（現任）

(注３)

取締役

社長室担当

グループ連携担当

木村　成樹

1962年３月16日生


1986年３月	株式会社セブン‐イレブン・ジャパン入社
2014年３月	同社執行社員
2016年５月	当社秘書室シニアオフィサー
2016年12月	当社執行役員当社経営推進部シニアオフィサー
2017年７月	株式会社アインホールディングス社外取締役
2019年３月	当社人事企画本部長株式会社セブン‐イレブン・ジャパン取締役（現任）
2019年５月	当社取締役(現任)
2020年３月	当社関係会社ガバナンス担当株式会社セブン‐イレブン・ジャパン専務執行役員(現任)
2020年４月	当社社長室担当(現任) 当社グループ連携担当(現任)

(注３)

取締役

ジョセフ・マイケル・デピント

1962年11月３日生


1995年９月	Thornton Oil Corporation入社
1999年６月	同社上級副社長ＣＯＯ
2002年３月	7-Eleven, Inc.入社同社部長
2003年４月	同社副社長オペレーション本部長
2005年12月	同社取締役社長ＣＥＯ(現任)
2010年８月	Brinker International,Inc.独立取締役
2013年11月	同社取締役会長（独立取締役） (現任)
2015年５月	当社取締役(現任)

(注３)

取締役

月尾　嘉男

1942年４月26日生


1988年８月	名古屋大学工学部建築学科教授
1989年４月	東京大学生産技術研究所第５部客員教授
1991年４月	東京大学工学部産業機械工学科教授
1999年４月	東京大学大学院新領域創成科学研究科教授
2002年12月	総務省総務審議官
2003年４月	株式会社月尾研究機構代表取締役(現任)
2003年６月	東京大学名誉教授
2014年５月	当社社外取締役(現任)
2020年５月	当社指名委員会委員(現任)

(注３)

－

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

（千株）

取締役

伊藤　邦雄

1951年12月13日生


1992年４月	一橋大学商学部教授
2002年８月	一橋大学大学院商学研究科長・商学部長
2004年２月	一橋大学副学長・理事
2005年６月	曙ブレーキ工業株式会社社外取締役
2006年12月	一橋大学大学院商学研究科教授
2008年４月	一橋大学大学院商学研究科ＭＢＡコース・ディレクター一橋大学大学院商学研究科シニア・エグゼクティブプログラム・ディレクター
2012年６月	住友化学株式会社社外取締役
2013年６月	小林製薬株式会社社外取締役(現任)
2014年５月	当社社外取締役(現任)
2014年６月	東レ株式会社社外取締役(現任)
2015年４月	一橋大学大学院商学研究科特任教授中央大学大学院戦略経営研究科特任教授（現任）
2016年３月	当社指名・報酬委員会委員長
2018年４月	一橋大学大学院経営管理研究科特任教授
2020年５月	当社指名委員会委員長(現任) 当社報酬委員会委員長(現任)

(注３)

－

取締役

米村　敏朗

1951年４月26日生


1974年４月	警察庁入庁
2005年８月	警視庁副総監
2008年８月	警視総監
2011年６月	常和ホールディングス株式会社社外監査役
2011年12月	内閣危機管理監
2014年２月	内閣官房参与
2014年５月	当社社外取締役(現任)
2014年６月	常和ホールディングス株式会社(現ユニゾホールディングス株式会社)社外取締役(現任)
2016年３月	当社指名・報酬委員会委員
2020年５月	当社指名委員会委員(現任)

(注３)

－

取締役

東　哲郎

1949年８月28日生


1977年４月	東京エレクトロン株式会社入社
1990年12月	同社取締役
1994年４月	同社常務取締役
1996年６月	同社代表取締役社長
2003年６月	同社代表取締役会長
2013年４月	同社代表取締役会長兼社長
2015年６月	同社代表取締役社長
2016年１月	同社取締役相談役
2018年５月	当社社外取締役(現任)
2019年６月	宇部興産株式会社社外取締役(現任) 野村不動産ホールディングス株式会社社外取締役(現任)
2020年５月	当社報酬委員会委員(現任)

(注３)

－

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

（千株）

取締役

ルディー和子

(本名：桐山
和子)

1948年10月10日生


1972年９月	シカゴ大学会計監査室
1976年８月	エスティ　ローダ株式会社ＰＲマネジャー
1978年11月	同社マーケティングマネジャー
1980年３月	タイム・インク　タイムライフブック部門ダイレクトマーケティング本部長
1983年12月	ウィトン・アクトン有限会社(現ウィトン・アクトン株式会社)代表取締役(現任)
2011年６月	日本ダイレクトマーケティング学会副会長
2013年４月	立命館大学大学院経営管理研究科教授
2014年５月	当社社外監査役
2015年６月	トッパン・フォームズ株式会社社外取締役(現任)
2016年４月	立命館大学大学院経営管理研究科客員教授
2019年５月	当社社外取締役(現任)
2020年５月	当社報酬委員会委員(現任)

(注３)

－

常勤監査役

幅野　則幸

1958年２月10日生


1980年３月	株式会社イトーヨーカ堂入社
2006年１月	当社広報センターグループコミュニケーションシニアオフィサー
2008年５月	当社執行役員当社社会・文化開発部シニアオフィサー
2008年９月	株式会社イトーヨーカ堂執行役員
2014年９月	当社監査室シニアオフィサー
2014年10月	株式会社ヨークマート監査役
2017年５月	株式会社そごう・西武監査役(現任) 当社常勤監査役(現任)
2019年５月	株式会社イトーヨーカ堂監査役 (現任)

(注４)

常勤監査役

谷口　義武

1958年３月13日生


2010年９月	当社入社
2015年１月	株式会社セブン‐イレブン・ジャパンＦＣ財務部統括マネジャー
2017年12月	同社執行役員同社ＦＣ財務部長
2018年３月	同社経理部長
2018年５月	当社常勤監査役(現任)
2019年５月	株式会社セブン‐イレブン・ジャパン監査役(現任)
2020年５月	株式会社ヨークマート監査役(現任)

(注４)

監査役

原　一浩

1954年２月25日生


1983年８月	監査法人中央会計事務所入所
1985年３月	公認会計士登録
2007年７月	新日本監査法人(現ＥＹ新日本有限責任監査法人)入所
2016年７月	原公認会計士事務所所長(現任)
2016年11月	税理士登録原一浩税理士事務所所長(現任)
2017年９月	一般社団法人はらコンサルティングオフィス代表理事
2018年５月	当社社外監査役(現任)

(注４)

－

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

（千株）

監査役

稲益　みつこ

1976年３月15日生

2000年10月

弁護士登録(東京弁護士会)

服部法律事務所入所(現任)

2018年５月

当社社外監査役(現任)

(注４)

－

監査役

松橋　香里

（本名：細谷　香里）

1969年６月７日生


2006年４月	公認会計士登録
2006年７月	アセット・インベスターズ株式会社入社
2007年11月	同社経営企画部長
2008年３月	株式会社エムケーキャピタルマネジメント入社同社執行役員
2009年５月	ルミナス・コンサルティング株式会社代表取締役(現任) 松橋香里公認会計士事務所代表 (現任)
2014年１月	ＮＴＳホールディングス株式会社社外監査役(現任)
2014年６月	Spiber株式会社社外取締役(現任)
2017年６月	株式会社カカクコム社外監査役 (現任)
2019年５月	当社社外監査役(現任)

(注４)

－

計

3,236

（注）１　取締役月尾嘉男、伊藤邦雄、米村敏朗、東哲郎及びルディー和子は、社外取締役です。

　　　２　監査役原一浩、稲益みつこ及び松橋香里は、社外監査役です。

　　　３　取締役の任期は2020年５月から１年です。

４　監査役の任期は2018年５月から４年です。なお、常勤監査役幅野則幸の任期は2017年５月から４年、社外監査役松橋香里は2019年５月から４年です。

５　当社では、各人の責任範囲と達成目標をより明確にし、経営の意思決定や実行の迅速化・効率化を図り、それぞれの業務執行に専念させ、経営の管理・監督機能と方針決定された目標の執行機能を明確にする執行役員制度を導入しております。

執行役員18名のうち、取締役を兼務していない執行役員は、以下の13名であります。


役名及び職名	氏名
常務執行役員	三　枝　富　博
常務執行役員	林　　　拓　二
常務執行役員	真　船　幸　夫
常務執行役員　グループ商品戦略本部長	石　橋　誠一郎
執行役員　総務法務本部長	野　口　久　隆
執行役員　グループＤＸ戦略本部長	米　谷　　　修
執行役員　社長室長兼セキュリティ統括室長（情報管理統括責任者）	宮　地　信　幸
執行役員　監査室シニアオフィサー	手　島　伸　知
執行役員　経営管理部シニアオフィサー	石　井　信　也
執行役員　経理部シニアオフィサー	中　村　英　和
執行役員　広報センターシニアオフィサー	松　本　　　稔
執行役員　サステナビリティ推進部シニアオフィサー	釣　流　まゆみ
執行役員　社長付	金　子　裕　司

②　社外役員の状況

Ⅰ　社外役員の独立性に関する考え方及び独立性の基準

・独立役員の指定状況

　　　当社は、独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しております。

　・社外役員の独立性基準等

　　　当社は、社外役員を含め、役員の多様性を重視しており、コーポレートガバナンス向上を担う優秀な社外の人材を確保することを踏まえると、社外役員の独立性基準については、「一般株主と利益相反が生じるおそれのない」という本質的な観点から、各役員候補者について判断していく方が良いと考え、以下の基準を採用しております。

１　社外役員の独立性基準

（１）基本的な考え方

　　独立役員とは、当社の一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外役員をいうものとします。

　　当社経営陣から著しいコントロールを受け得る者である場合や、当社経営陣に対して著しいコントロールを及ぼし得る者である場合は、一般株主との利益相反が生じるおそれがあり、独立性はないと判断します。

（２）独立性基準

　　上記の基本的な考え方を踏まえ、金融商品取引所が定める独立性基準を、当社の社外役員の独立性基準とします。

２　独立役員の属性情報開示に係る軽微基準

（当社の直近事業年度において）

・「取引」については「当社直近決算期の単体営業収益の１％未満」

・「寄付」については「１千万円未満」

Ⅱ　社外役員の主な活動状況

・当事業年度における取締役会及び監査役会における出席並びに発言状況

（社外取締役）

社外取締役５名につきましては、当事業年度に15回開催された当社取締役会について（うち2019年５月23日開催の第14回定時株主総会終結以降は12回開催）、月尾嘉男氏は15回、伊藤邦雄氏は15回、米村敏朗氏は12回、東哲郎氏は14回、2019年５月23日開催の第14回定時株主総会において新たに取締役に選任されたルディー和子氏は12回、それぞれ出席し、月尾嘉男氏は主にメディア政策の見地から、伊藤邦雄氏は主に会計学及び経営学の見地から、米村敏朗氏は主に危機管理的見地から、東哲郎氏は主に企業経営者としての幅広く高度な経験の見地から、ルディー和子氏は主にマーケティング論の見地から意見を述べるなど、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。

（社外監査役）

社外監査役３名につきましては、当事業年度に15回開催された当社取締役会について（うち2019年５月23日開催の第14回定時株主総会終結以降は12回開催）、原一浩氏は15回、稲益みつこ氏は15回、2019年５月23日開催の第14回定時株主総会において新たに監査役に選任された松橋香里氏は12回、それぞれ出席し、また、当事業年度に26回開催された当社監査役会について（うち2019年５月23日開催の第14回定時株主総会終結以降は19回開催）、原一浩氏は26回、稲益みつこ氏は26回、2019年５月23日開催の第14回定時株主総会において新たに監査役に選任された松橋香里氏は19回、それぞれ出席し、原一浩氏は主に財務・会計・税務の専門的見地から、稲益みつこ氏は主に法律的見地から、松橋香里氏は主に財務・会計及び経営管理の専門的見地から適宜質問し、意見を述べております。

・取締役等との意見交換

各社外役員は、代表取締役、取締役及び常勤監査役等と、取締役会のほか、定期的及び随時に経営意見交換会等のミーティングを行っております。当該ミーティングでは、各種経営課題、社会的関心の高い事項等を中心に各回のテーマが設定され、当社及びグループ会社における業務執行や内部統制の状況について、取締役や内部統制部門等から報告が行われ、社外取締役及び社外監査役の質問に対し説明が行われているほか、会社の経営、コーポレートガバナンス等について、各社外取締役及び社外監査役より、それぞれの専門知識及び幅広く高度な経営に対する経験・見識等に基づき意見が出される等、社外取締役と社外監査役とが連携しつつ、率直かつ活発な意見交換を行っております。また、各社外取締役及び社外監査役は、主要な子会社の事業所等を訪問し、事業会社の取締役、監査役等とも意見交換を行っております。

これらの活動を通じて、社外取締役は業務執行の監督を、社外監査役は業務執行及び会計の監査を、それぞれ行っております。

・社外役員の機能及び役割

各社外取締役及び社外監査役は、一般株主と利益相反が生じるおそれのない、客観的・中立的立場から、それぞれの専門知識及び幅広く高度な経営に対する経験・見識等を活かした社外的観点からの監督または監査、及び助言・提言等を実施しており、取締役会の意思決定及び業務執行の妥当性・適正性を確保する機能・役割を担っております。

・社外取締役・社外監査役のサポート体制

社外取締役及び社外監査役については、その職務を補助する専任の使用人を置き、社内取締役及び社内監査役と円滑な情報交換や緊密な連携を可能としております。

Ⅲ　社外取締役及び社外監査役と会社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係の概要

社外取締役５名及び社外監査役３名と当社との間には、特別な人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

また、当社から、各独立役員たる社外役員に対し、役員報酬以外に、法律、会計もしくは税務の専門家またはコンサルタントとしての報酬の支払は行っておりません。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役及び社外監査役は、取締役会・監査役会・取締役等との意見交換等を通じて、監査役監査、内部監査、会計監査との連携を図り、また、内部統制システムの構築・運用状況等について、監督・監査を行っております。取締役会においては、会計監査報告、監査役会監査報告はもとより、監査室から定期的に内部監査について報告が行われているほか、内部統制部門からも内部統制の状況等について、随時、報告が行われております。なお、社外監査役の監査における当該相互連携状況等については、前記「監査役監査、内部監査及び会計監査の相互連携等」記載の内容もご参照ください。

（３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社の監査役会は、当社及びグループ各社の健全で持続的な成長を確保し、社会的信頼に応える良質な企業統治体制を確立することを監査の基本方針として監査計画を定め、内部統制システムの構築、法令遵守・リスク管理の推進体制を重点監査項目に設定し、監査を行っております。

各監査役は、取締役会その他重要な会議に出席するほか、代表取締役との意見交換、定期的な取締役等からの業務執行状況の聴取、稟議書等の重要な決裁書類の閲覧及び本社等における業務・財産の状況調査を実施するとともに、子会社については、子会社の取締役及び監査役等と情報共有等を図るとともに、監査計画に基づき子会社の本社、店舗を訪問して事業の実際を調査し、報告を受ける等により監査を実施しております。

また、当社は以下のとおり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有する監査役を選任しております。

・常勤監査役谷口義武氏は、当社及び当社グループ会社の財務・経理部門を担当し、財務及び会計業務に従事しておりました。

・監査役原一浩氏は、公認会計士及び税理士の資格を有しております。

・監査役松橋香里氏は、公認会計士の資格を有しております。

②　内部監査の状況

当社では、全体として監査の質的向上を図るため、監査役（社外監査役を含む）、監査室及び監査法人が、定期的に三者ミーティングを開催する等により、相互に情報交換を積極的に行い、緊密な連携を図っております。三者ミーティングでは、監査役（社外監査役を含む）は、監査法人より会計監査の実施状況等について、また、監査室から内部監査の実施状況等について、それぞれ報告を受け、必要に応じて説明を求めております。

③　会計監査の状況

（a）監査法人の名称

有限責任あずさ監査法人

（b）業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員：金井　沢治

指定有限責任社員　業務執行社員：田中　賢二

指定有限責任社員　業務執行社員：佐々木　雅広

（c）監査業務に係る補助者の構成

当連結会計年度の会計監査業務に係る補助者は、以下のとおりであります。

公認会計士16名、その他20名

（d）監査法人の選定方針と理由

監査役会は、取締役、社内関係部署及び会計監査人から必要な資料を入手しかつ報告を受け、監査役会が策定した「会計監査人の評価基準」に基づいて、監査法人としての独立性や品質管理体制等の整備状況、監査チームとしての技能・経験・能力、監査方法、監査結果等の状況等を評価し選定します。

また会計監査人が会社法第340条第１号各号に定める事由に該当する状況にある場合は、当社監査役会は当該会計監査人の解任を検討し、解任が妥当と認められる場合には監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。また、当社監査役会は、会計監査人の職務状況や当社の監査体制を勘案し、会計監査人の変更が必要と認められる場合には、会計監査人の不再任に関する議案を株主総会に提出することを決定いたします。

（e）監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役及び監査役会は、期中の会計監査人との連携や会計監査人による事業所往査への立合い等を通じた評価を継続して行い、会計監査人の監査の相当性判断を含め、監査役会が策定した「会計監査人の評価基準」に基づき、会計監査人である有限責任あずさ監査法人の監査について特段の問題はないと判断し、会計監査人の再任を決議しております。

④　監査報酬の内容等

（a）監査公認会計士等に対する報酬


区分	前連結会計年度		当連結会計年度
区分	監査証明業務に基づく報酬（百万円）	非監査業務に基づく報酬（百万円）	監査証明業務に基づく報酬（百万円）	非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社	108	135	101	74
連結子会社	650	14	691	12
計	759	150	792	86

（前連結会計年度）

当社における非監査業務の内容は、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務である収益認識に関する会計基準の適用支援及び米ドル建無担保普通社債発行に伴うコンフォートレター作成業務等であります。

また、連結子会社における非監査業務の内容は、受託業務における内部統制の整備及び運用状況の検証業務等であります。

（当連結会計年度）

当社における非監査業務の内容は、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務である収益認識に関する会計基準の適用支援等であります。

また、連結子会社における非監査業務の内容は、受託業務における内部統制の整備及び運用状況の検証業務等であります。

（b）監査公認会計士等と同一のネットワーク（KPMG）に対する報酬（（a）を除く）


区分	前連結会計年度		当連結会計年度
区分	監査証明業務に基づく報酬（百万円）	非監査業務に基づく報酬（百万円）	監査証明業務に基づく報酬（百万円）	非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社	―	16	―	22
連結子会社	326	34	309	96
計	326	50	309	119

（前連結会計年度）

当社及び連結子会社における非監査業務の内容は、税務に関する支援業務等であります。

（当連結会計年度）

当社及び連結子会社における非監査業務の内容は、税務に関する支援業務等であります。

（c）その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

（d）監査報酬の決定方針

当社は監査公認会計士等に対する監査報酬について、監査日数、監査内容等を総合的に勘案し、監査公認会計士等と協議の上、監査役会の同意を得て決定しております。

（e）監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬額見積りの算出根拠などが適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について、会社法第399条第１項に定める同意の判断をいたしました。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

(2020年２月期)

１　役員報酬に関する基本的な考え方

当社は、当社の取締役及び監査役（以下、本方針において「役員」といいます。）の報酬制度を「コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方に基づき、中長期的グループ企業価値の継続的向上と持続的成長の実現のために、適切なリスクテイクを行うための仕組み」と位置づけ、以下の点に基づき、構築・運用するものとします。

○ 当社グループの業績や企業価値との連動を重視し、中長期的に継続した業績向上と企業価値向上への貢献意欲や士気向上を一層高める制度とする。

○ 業務執行の適切な監督・監査によるコーポレートガバナンス向上を担う優秀な人材を確保することを目的に、各職責に応じた適切な報酬水準・報酬体系とする。

○ 報酬決定プロセスの客観性・透明性を確保し、すべてのステークホルダーの皆様から信頼される報酬制度とする。

○ 具体的な役員報酬制度の設計については、今後の法制度の動向や社会的な動向を踏まえ、より適切な報酬制度となるよう継続して検討する。

２　報酬水準

役員報酬の水準については、当社の事業内容及び経営環境における各種ファンダメンタルズを考慮しながら、時価総額や営業利益水準等で、当社と同規模の主要企業における役員報酬水準を参考に決定します。

３　報酬構成

（1）業務執行の取締役

（a）報酬構成の割合

業務執行の取締役の報酬構成の割合(※)は次の通りとします。

(※)賞与及び株式報酬が基準報酬額であるときを前提として算出しております。

（b）構成内容

① 固定報酬

職責の大きさに応じた役位ごとの、固定の金銭報酬とします。

② 業績連動賞与

短期のインセンティブ報酬として、事業年度ごとの会社業績や個人評価等に基づき変動する、業績連動の金銭報酬とします。

業績連動賞与におけるＫＰＩは下表のとおりとしています。当該年度における本業の稼ぐ力の向上度を評価しつつ、株主視点も取り入れるため、連結ＲＯＥおよび連結純利益もＫＰＩとして組み合わせて用いています。

（業績連動賞与におけるＫＰＩ）


ＫＰＩ指標	割合	評価目的	2019年２月期目標値	2019年２月期実績値
（a）連結営業利益	60％	稼ぐ力の向上度を評価	4,150億円	4,115億円
（b）連結ＲＯＥ	20％	資本に対する収益性を評価	－	8.2％
（c）連結純利益	20％	純利益の予算達成度を評価	2,100億円	2,030億円

③ 株式報酬

・中長期のインセンティブ報酬として、会社業績や経営指標等に基づき変動する、業績連動の株式報酬とします（役員報酬ＢＩＰ信託制度による株式報酬制度）。

・業績連動の株式報酬として、在任期間中に株式交付のためのポイントが付与されることで、中長期視点の株主との、利益とリスクの共有促進を図るものとします。

・目標達成度等に応じて０％～200％の比率で変動します。

・当社は、2019年５月の定時株主総会において、本株式報酬制度の導入に係る議案が可決されたことに伴い、株式報酬型ストック・オプション制度から本株式報酬制度へ移行済みです。したがって、今後、当社は、新たに株式報酬型ストック・オプションとしての新株予約権の付与は行いません。

・株式報酬におけるＫＰＩ（Key Performance Indicator）は以下のとおりとします。中長期株主視点を取り入れるため、連結ＲＯＥ及び連結ＥＰＳを指標としつつ、これらが本業の稼ぐ力により成し遂げられることも評価するため、連結営業利益もＫＰＩとして組み合わせて用います。

（株式報酬におけるＫＰＩ）


ＫＰＩ指標	割合	評価目的
（a）連結営業利益	40％	稼ぐ力の向上度評価
（b）連結ＲＯＥ	40％	収益に対する効率性評価
（c）連結ＥＰＳ	20％	収益と企業価値による評価

・企業価値と社会価値の両立を目指す当社として、ＣＯ_２排出量等の非財務指標を「株主報酬におけるＫＰＩ」に追加することを検討するものとします。

・ＫＰＩの評価にあたっては、支給係数を代表取締役と取締役に分け、代表取締役の振れ幅を大きく設定することで、より強く業績連動の影響を受けるものとします。

（2）社外取締役及び監査役

（a）報酬構成の割合

社外取締役および監査役の報酬構成の割合は次のとおりとします。

（b）構成内容

固定報酬

社外取締役および監査役の報酬は、経営に対する独立性の一層の強化を重視し、固定の金銭報酬のみとし、業績連動報酬（賞与・株式報酬）は支給しません。

４　報酬ガバナンス

（1）指名・報酬委員会

当社は、役員等（本方針において「役員及び執行役員」をいいます。）の報酬の決定に関する手続の客観性及び透明性を確保すること等を目的として、委員長及び半数の委員を独立社外取締役で構成する指名・報酬委員会（以下、本方針において「指名・報酬委員会」といいます。）を設置しております。

（2）報酬の決定方法

役員の報酬に関する基本方針である本方針は、指名・報酬委員会の審議を通じて、取締役会にて決定しています。また、取締役の個人別の報酬額は、本方針に基づき、各取締役の役割、貢献度、グループ業績の評価およびＫＰＩ達成度に基づき指名・報酬委員会で審議されたうえで、指名・報酬委員会から答申を受けた取締役会から⼀任された代表取締役社長が、当該答申に基づき、決定します。

監査役の報酬は、監査役の協議において決定します。

（3）最近事業年度の提出会社の役員の報酬等の額の決定過程における提出会社の取締役会及び委員会の活動内容

2019年度においては、指名・報酬委員会を７回開催し、当社役員及び一部事業会社の代表取締役の報酬に関する審議の他、2020年度より業績連動型株式報酬に導入した非財務指標におけるＫＰＩの設定等に関する審議を行い、当委員会の答申を受けて、取締役会において決議しております。

５　役員報酬枠

役員の報酬額は、株主総会で決議された以下の報酬枠の範囲内で決定します。

なお、当社は役員退職慰労金制度を既に廃止しており、役員退職慰労金は支給しません。

（1）取締役

・金銭

年額10億円以内（使用人兼務取締役の使用人分としての給与は含まない）

（2006年５月25日開催の第１回定時株主総会で決議）

・株式

３事業年度／６億円以内（１事業年度あたり２億円以内）

１事業年度当たりに付与するポイント：40,000ポイント（１ポイント＝普通株式１株）

（2019年５月23日開催の第14回定時株主総会で決議）

（2）監査役

・金銭

年額２億円以内

（2019年５月23日開催の第14回定時株主総会で決議）

(2021年２月期)

１　役員報酬に関する基本的な考え方

○ 報酬決定プロセスの客観性・透明性を確保し、すべてのステークホルダーの皆様から信頼される報酬制度とする。

○ 具体的な役員報酬制度の設計については、今後の法制度の動向や社会的な動向を踏まえ、より適切な報酬制度となるよう継続して検討する。

２　報酬水準

３　報酬構成

（1）業務執行の取締役

（a）報酬構成の割合

業務執行の取締役の報酬構成の割合(※)は次の通りとします。

(※)賞与及び株式報酬が基準報酬額であるときを前提として算出しております。

（b）構成内容

① 固定報酬

職責の大きさに応じた役位ごとの、固定の金銭報酬とします。

② 業績連動賞与

短期のインセンティブ報酬として、事業年度ごとの会社業績や個人評価等に基づき変動する、業績連動の金銭報酬とします。

（業績連動賞与におけるＫＰＩ）


ＫＰＩ指標	割合	評価目的	2020年２月期目標値	2020年２月期実績値
（a）連結営業利益	60％	稼ぐ力の向上度を評価	4,200億円	4,242億円
（b）連結ＲＯＥ	20％	資本に対する収益性を評価	－	8.5％
（c）連結純利益	20％	純利益の予算達成度を評価	2,100億円	2,181億円

③ 株式報酬

・中長期のインセンティブ報酬として、会社業績、経営指標や非財務指標等に基づき変動する、業績連動の株式報酬としています（2019年5月の定時株主総会において、役員報酬ＢＩＰ信託制度による株式報酬制度の導入を決議）。

・業績連動の株式報酬として、在任期間中に株式交付のためのポイントが付与されることで、中長期視点の株主との、利益とリスクの共有促進を図るものとしています。

・対象期間は、2019年度から４事業年度としています。

・取締役に対する株式等の交付等は取締役の退任時としています。

・各事業年度において付与されるポイントは、役位に基づく基準ポイントに業績連動係数を乗じて算出され、目標達成度等に応じて0％〜200％の比率で変動します。

・株式報酬におけるＫＰＩは下表のとおりとしています。中長期株主視点を取り入れるため、連結ＲＯＥおよび連結ＥＰＳを指標としつつ、これらが本業の稼ぐ力の強化により成し遂げられることも評価するため、連結営業利益もＫＰＩとして組み合わせて用いています。

・また、企業価値と社会価値の両立を目指す当社として、2019年5月に策定した環境宣言「GREEN CHALLENGE 2050」におけるＣＯ_２排出量の削減目標を、2020年度より株式報酬のＫＰＩに追加致しました。

（株式報酬におけるＫＰＩ）


ＫＰＩ指標	割合	評価目的	2020年２月期目標値	2020年２月期実績値
（a）連結営業利益	40％	稼ぐ力の向上度を評価	4,200億円	4,242億円
（b）連結ＲＯＥ	40％	資本に対する収益性を評価	－	8.5％
（c）連結ＥＰＳ	20％	株主視点から純利益を評価	237円40銭	246円95銭
（d）ＣＯ_２排出量	※下記算出式参照	環境負荷低減の推進度を評価	－	－

※業績連動係数の算出式
業績連動係数＝｛(a)＋(b)＋(c)｝×（ｄ）
(a) 「連結営業利益」に関する連動係数 × 40％
(b) 「連結ＲＯＥ」に関する連動係数 × 40％
(c) 「連結ＥＰＳ」に関する連動係数 × 20％
(d) 「ＣＯ_２排出量」に関する連動係数

・ＫＰＩの評価にあたっては、業績連動係数を代表取締役と取締役に分け、代表取締役の振れ幅を大きく設定することで、より強く業績連動の影響を受けるものとしています。

・対象取締役等に重大な不正・違反行為等が発生した場合、当該対象取締役等に対し、本制度における株式の交付等を行わないこととし（マルス）、または交付した株式等相当の金銭の返還請求（クローバック）ができるものとしています。

（2）社外取締役及び監査役

（a）報酬構成の割合

社外取締役および監査役の報酬構成の割合は次のとおりとします。

（b）構成内容

固定報酬

４　報酬ガバナンス

（1）指名・報酬委員会

当社は、役員等（本方針において「役員及び執行役員」をいいます。）の報酬の決定に関する手続の客観性及び透明性を確保すること等を目的として、委員長及び半数の委員を独立社外取締役で構成する指名・報酬委員会（以下、本方針において「指名・報酬委員会」といいます。）を設置しておりました。

2020年５月の定時株主総会後より、より多様な社外役員の知見等を委員会の審議に活かしつつ、より一層客観性及び透明性を向上させるため、指名・報酬委員会を指名委員会と報酬委員会に分離することとし、各委員会の委員長及び過半数の委員を独立社外取締役とし、報酬委員会の委員は代表取締役以外の取締役より選定することといたしました。

（2）報酬の決定方法

役員の報酬に関する基本方針である本方針は、指名・報酬委員会の審議を通じて、取締役会にて決定しています。また、取締役の個人別の報酬額は、本方針に基づき、各取締役の役割、貢献度、グループ業績の評価およびＫＰＩ達成度に基づき指名・報酬委員会で審議されたうえで、指名・報酬委員会から答申を受けた取締役会から一任された代表取締役社長が、当該答申に基づき、決定します。

監査役の個人別の報酬額は、監査役の協議において決定します。

５　役員報酬枠

役員の報酬額は、株主総会で決議された以下の報酬枠の範囲内で決定します。

なお、当社は役員退職慰労金制度を既に廃止しており、役員退職慰労金は支給しません。

（1）取締役

・金銭

年額10億円以内（使用人兼務取締役の使用人分としての給与は含まない）

（2006年５月25日開催の第１回定時株主総会で決議）

・株式

３事業年度／６億円以内（１事業年度あたり２億円以内）

１事業年度当たりに付与するポイント：40,000ポイント（１ポイント＝普通株式１株）

（2019年５月23日開催の第14回定時株主総会で決議）

（2）監査役

・金銭

年額２億円以内

（2019年５月23日開催の第14回定時株主総会で決議）

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数


役員区分	対象となる役員の員数（名）	報酬等の総額（百万円）	報酬等の種類別の総額（百万円）
			固定報酬	業績連動報酬
			固定報酬	賞与	株式報酬（ＢＩＰ信託）
取締役 (社外取締役を除く)	9	294	179	50	64
社外取締役	5	70	70	－	－
監査役 (社外監査役を除く)	2	64	64	－	－
社外監査役	4	38	38	－	－

（注）１　上記には、2019年５月23日開催の第14回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役２名及び監査役１名（うち社外監査役１名）を含んでおります。

２　取締役の報酬等には、使用人兼務取締役の使用人分の給与は含まれておりません。

３　2006年５月25日開催の第１回定時株主総会において、取締役の報酬額は年額10億円以内（ただし、使用人分の給与は含まない）と決議いただいております。

４　2019年５月23日開催の第14回定時株主総会において、取締役の株式報酬（ＢＩＰ信託）における報酬額は、次の通り決議いただいております。

３事業年度／６億円以内（１事業年度あたり２億円以内）

１事業年度あたりに付与するポイント：40,000ポイント以内（１ポイント＝普通株式１株）

５　2019年５月23日開催の第14回定時株主総会において、監査役の報酬額は年額２億円以内と決議いただいております。

６　株式報酬（ＢＩＰ信託）は、取締役（社外取締役を除く）５名に対するものです。

③　役員ごとの連結報酬等の総額等


氏名	役員区分	会社区分	報酬等の種類別の総額（百万円）			連結報酬等の総額（百万円）
			固定報酬	業績連動報酬
			固定報酬	賞与	株式報酬 (ＢＩＰ信託)
井阪隆一	取締役	提出会社	66	18	23	112
井阪隆一	取締役	7-Eleven, Inc.	3	－	－	112
ジョセフ・マイケル・デピント	取締役	提出会社	15	－	－	2,474
ジョセフ・マイケル・デピント	取締役	7-Eleven, Inc.	196	2,262	－	2,474

（注）連結報酬等の総額が１億円以上である者に限定して記載しております。

（５）【株式の保有状況】

投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、専ら株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とするいわゆる純投資目的の株式は、保有しておりません。事業競争力の維持と強化のため、業務提携、取引関係の維持・強化等の合理性があると認められる株式を政策保有株式として保有し、純投資目的以外の株式として区分しております。

Ⅰ　当社については以下のとおりであります。

①　保有目的が純投資以外の目的である投資株式

（a）保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証内容

当社は、政策保有上場株式について、事業競争力の維持と強化のため、業務提携、取引関係の維持・強化等の合理性があると認める場合に限り、保有することとしております。保有株については、毎年見直しを行い、保有する意義・効果の薄れた株式について、投資先企業の状況等を勘案したうえで売却を進めるものとします。

当社取締役会においては、政策保有上場株式の保有意義・効果について、定性項目（(a)取得経緯、(b)取引関係の有無、(c)保有する時点での戦略的意義、(d)将来的なビジネスの可能性、(e)保有しない場合の取引の存続・安定性等に係るリスク、及び(f)保有継続した場合のメリットの継続性・今後の取引の見通し・リスク）並びに定量項目（(a)事業提携等による取引がある場合の直近の取引額・利益額、(b)年間受取配当金額・株式評価損益、及び(c)保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか）を検証し、保有の適否を総合的に判断しています。

（b）銘柄数及び貸借対照表計上額


	銘柄数（銘柄）	貸借対照表計上額の合計額（百万円）
非上場株式	2	5,927
非上場株式以外の株式	6	26,139

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）


	銘柄数（銘柄）	株式数の増加に係る取得価額の合計額（百万円）	株式数の増加の理由
非上場株式	－	－	－
非上場株式以外の株式	－	－	－

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）


	銘柄数（銘柄）	株式数の減少に係る売却価額の合計額（百万円）
非上場株式	1	3,000
非上場株式以外の株式	－	－

（c）特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式


銘柄	当事業年度	前事業年度	保有目的、定量的な保有効果及び株式数が増加した理由	当社の株式の保有の有無
	株式数（株）	株式数（株）
	貸借対照表計上額（百万円）	貸借対照表計上額（百万円）
株式会社アインホールディングス	2,750,000	2,750,000	共同商品開発の推進等のビジネス連携を強化していくため（注）	無
株式会社アインホールディングス	17,160	21,037	共同商品開発の推進等のビジネス連携を強化していくため（注）	無


銘柄	当事業年度	前事業年度	保有目的、定量的な保有効果及び株式数が増加した理由	当社の株式の保有の有無
	株式数（株）	株式数（株）
	貸借対照表計上額（百万円）	貸借対照表計上額（百万円）
株式会社クレディセゾン	2,050,000	2,050,000	当社グループ金融事業会社等を通じ、ビジネス連携を強化していくため（注）	有
	3,214	3,312
三井不動産株式会社	1,017,000	1,017,000	当社グループ事業会社における店舗、物流施設その他不動産に関する取引等のビジネス連携を強化していくため（注）	有
	2,519	2,682
株式会社西武ホールディングス	1,088,000	1,088,000	当社グループ事業会社の店舗及びエリア協働開発等のビジネス連携を強化していくため（注）	有
	1,660	2,152
株式会社東京放送ホールディングス	804,000	804,000	メディアコンテンツを活用した販売促進等のビジネス連携を強化していくため（注）	有
	1,353	1,716
第一生命ホールディングス株式会社	156,100	156,100	当社グループ会社との生命保険その他の金融取引等のビジネス連携を強化していくため（注）	有
	230	263

（注）　定量的な保有効果については、個別取引における契約上の秘密保持の観点から記載しておりませんが、当社取締役会においては、政策保有上場株式の保有意義・効果について、定性項目（(a)取得経緯、(b)取引関係の有無、(c)保有する時点での戦略的意義、(d)将来的なビジネスの可能性、(e)保有しない場合の取引の存続・安定性等に係るリスク、及び(f)保有継続した場合のメリットの継続性・今後の取引の見通し・リスク）並びに定量項目（(a)事業提携等による取引がある場合の直近の取引額・利益額、(b)年間受取配当金額・株式評価損益、及び(c)保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか）を検証し、保有の適否を総合的に判断しています。

なお、みなし保有株式については、該当はありません。

②　保有目的が純投資目的の投資株式

該当事項はありません。

Ⅱ　当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最大保有会社の次に大きい会社である株式会社セブン‐イレブン・ジャパンについては以下のとおりであります。

①　保有目的が純投資以外の目的である投資株式

（a）保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証内容

株式会社セブン‐イレブン・ジャパンは、政策保有上場株式について、事業競争力の維持と強化のため、業務提携、取引関係の維持・強化等の合理性があると認める場合を除き、原則として政策保有上場株式を保有しません。保有株については、毎年見直しを行い、意義・効果の薄れた株式について、投資先企業の状況等を勘案したうえで売却を進めるものとします。

株式会社セブン‐イレブン・ジャパンの政策保有上場株式の保有意義・効果について、定性項目（(a)取得経緯、(b)取引関係の有無、(c)保有する時点での戦略的意義、(d)将来的なビジネスの可能性、(e)保有しない場合の取引の存続・安定性等に係るリスク、及び(f)保有継続した場合のメリットの継続性・今後の取引の見通し・リスク）並びに定量項目（(a)事業提携等による取引がある場合の直近の取引額・利益額、(b)年間受取配当金額・株式評価損益、及び(c)保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか）を、株式会社セブン‐イレブン・ジャパンにおける検証内容を踏まえ、当社取締役会において検証し、保有の適否を総合的に判断しています。

（b）銘柄数及び貸借対照表計上額


	銘柄数（銘柄）	貸借対照表計上額の合計額（百万円）
非上場株式	7	455
非上場株式以外の株式	15	25,791

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）


	銘柄数（銘柄）	株式数の増加に係る取得価額の合計額（百万円）	株式数の増加の理由
非上場株式	－	－	－
非上場株式以外の株式	－	－	－

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）


	銘柄数（銘柄）	株式数の減少に係る売却価額の合計額（百万円）
非上場株式	1	5
非上場株式以外の株式	－	－

（c）特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式


銘柄	当事業年度	前事業年度	保有目的、定量的な保有効果及び株式数が増加した理由	当社の株式の保有の有無
	株式数（株）	株式数（株）
	貸借対照表計上額（百万円）	貸借対照表計上額（百万円）
株式会社野村総合研究所	7,804,500	2,601,500	当社グループ会社のシステム運用等のビジネス連携を強化していくため。 2019年７月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を実施したため、株式数が増加しております。（注）	有
	18,379	11,784
わらべや日洋ホールディングス株式会社	2,195,400	2,195,400	共同商品開発の推進等のビジネス連携を強化していくため（注）	無
	3,565	4,052
ぴあ株式会社	704,700	704,700	チケット販売に関する当社グループ事業会社とのビジネス連携を強化していくため（注）	有
	2,050	2,815
株式会社ピックルスコーポレーション	140,000	140,000	共同商品開発の推進等のビジネス連携を強化していくため（注）	有
	296	266
株式会社中村屋	70,000	70,000	共同商品開発の推進等のビジネス連携を強化していくため（注）	有
	265	295
株式会社八十二銀行	700,000	700,000	当社グループ会社との金融取引等のビジネス連携を強化していくため（注）	有
	258	324


銘柄	当事業年度	前事業年度	保有目的、定量的な保有効果及び株式数が増加した理由	当社の株式の保有の有無
	株式数（株）	株式数（株）
	貸借対照表計上額（百万円）	貸借対照表計上額（百万円）
株式会社三井住友フィナンシャルグループ	59,300	59,300	当社グループ会社との金融取引等のビジネス連携を強化していくため（注）	有
	206	233
雪印メグミルク株式会社	82,800	82,800	共同商品開発の推進等のビジネス連携を強化していくため（注）	有
	180	225
株式会社めぶきフィナンシャルグループ	819,000	819,000	当社グループ会社との金融取引等のビジネス連携を強化していくため（注）	有
	172	246
ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス株式会社	39,300	39,300	当社グループ会社との損害保険その他の金融取引等のビジネス連携を強化していくため（注）	有
	136	131

（注）　定量的な保有効果については、個別取引における契約上の秘密保持の観点から記載しておりませんが、株式会社セブン-イレブン・ジャパンの政策保有上場株式の保有意義・効果について、定性項目（(a)取得経緯、(b)取引関係の有無、(c)保有する時点での戦略的意義、(d)将来的なビジネスの可能性、(e)保有しない場合の取引の存続・安定性等に係るリスク、及び(f)保有継続した場合のメリットの継続性・今後の取引の見通し・リスク）並びに定量項目（(a)事業提携等による取引がある場合の直近の取引額・利益額、(b)年間受取配当金額・株式評価損益、及び(c)保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか）を、株式会社セブン-イレブン・ジャパンにおける検証内容を踏まえ、当社取締役会において検証し、保有の適否を総合的に判断しています。

なお、みなし保有株式については、該当はありません。

②　保有目的が純投資目的の投資株式

該当事項はありません。