## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 4,500,000,000
計 | 4,500,000,000

（注）　2023年11月30日開催の取締役会決議により、2024年3月1日付で株式分割に伴う定款の変更が行われ、発行可能株式総数は5,500,000,000株増加し、10,000,000,000株となっております。

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数（株） （2024年2月29日） | 提出日現在 発行数（株） （2024年5月29日） | 上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 877,742,183 | 2,633,226,549 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数 100株
計 | 877,742,183 | 2,633,226,549 | － | －

（注）1　「提出日現在発行数」欄には、2024年5月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

2　2023年11月30日開催の取締役会決議により、2024年3月1日付で普通株式１株につき3株の割合で株式分割を行っております。これにより、発行済株式総数は1,755,484,366株増加し、2,633,226,549株となっております。

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

なお、以下に記載する事項は当事業年度の末日（2024年2月29日）における内容であります。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年4月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

| 第15回 | 第17回 | 第19回
定時株主総会決議年月日 | － | － | －
取締役会決議年月日 | 2015年7月7日 | 2016年7月7日 | 2017年7月6日
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役（社外取締役を除く）8名 | 当社取締役（社外取締役を除く）7名 | 当社取締役（社外取締役を除く）6名
新株予約権の数（個） | 30 | 30 | 30
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | － | －
新株予約権の目的となる株式の 種類 | 普通株式 | 同左 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数（株）　　（注）1 | 3,000[9,000] （注）5 | 3,000[9,000] （注）5 | 3,000[9,000] （注）5
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 1 | 同左 | 同左
新株予約権の行使期間 | 自　2016年2月29日 至　2035年8月 5日 | 自　2017年2月28日 至　2036年8月 3日 | 自　2018年2月28日 至　2037年8月 4日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 　5,330[1,776] 資本組入額　（注）2、5 | 発行価格 　3,613[1,204] 資本組入額　（注）2、5 | 発行価格 　3,698[1,232] 資本組入額　（注）2、5
新株予約権の行使の条件 | （注）3 | 同左 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。 | 同左 | 同左
代用払込みに関する事項 | － | － | －
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）4 | 同左 | 同左

| 第21回
定時株主総会決議年月日 | －
取締役会決議年月日 | 2018年7月5日
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役（社外取締役を除く）7名
新株予約権の数（個） | 30
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | －
新株予約権の目的となる株式の 種類 | 普通株式
新株予約権の目的となる株式の数（株）　　（注）1 | 3,000[9,000] （注）5
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 1
新株予約権の行使期間 | 自　2019年2月28日 至　2038年8月 3日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 　3,806[1,268] 資本組入額　（注）2、5
新株予約権の行使の条件 | （注）3
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。
代用払込みに関する事項 | －
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）4

（注）1 新株予約権1個当たりの目的である株式の数（以下「対象株式数」という。）は、100株とする。

対象株式数は、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式無償割当て又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、上記のほか、割当日後、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は合理的な範囲で必要と認める株式数の調整を行う。

2 資本組入額

（1）新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。

（2）新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記（1）に記載の資本金等増加限度額から上記（1）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

3 新株予約権の行使の条件は以下のとおりです。

（1）新株予約権者は、当社の取締役、執行役員及び当社子会社の取締役、執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日以降10日間に限り、新株予約権を行使することができるものとする。

（2）新株予約権者は、上記（1）の規定にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合。）は、当該承認日の翌日から30日間に限り、新株予約権を行使できるものとする。

（3）新株予約権者は、上記（1）の規定にかかわらず、新株予約権者が当社の子会社の取締役又は執行役員であった場合で、当該会社が当社の子会社ではなくなった場合（組織再編行為や株式譲渡による場合を含むがこれに限らない。）は、当該会社が当社の子会社ではなくなった日の翌日から30日間に限り、新株予約権を行使できるものとする。

（4）新株予約権者は、割り当てられた新株予約権の割当個数の全部を一括して行使するものとする。

（5）新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとする。かかる相続人による新株予約権の行使の条件は、下記（6）の契約に定めるところによる。

（6）その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する各回の「新株予約権割当契約」に定めるところによる。

4 当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第8号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を、以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合において、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点における残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

（2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株予約権の目的となる株式の種類」及び「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。

（4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調整した再編後の行使価額に新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。

（5）新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める残存新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める残存新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

（6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

（7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には、「取締役の決定」とする。）による承認を要するものとする。

（8）再編対象会社による新株予約権の取得事由及び条件

新株予約権の取得事由及び条件に準じて決定する。

なお、新株予約権の取得事由及び条件は下記のとおりです。

①　当社は、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる会社分割契約又は会社分割計画承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合。）は、取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

②　当社は、新株予約権者が上記「新株予約権の行使の条件」に記載の権利行使の条件に該当しなくなったこと等により権利を行使し得なくなった場合、新株予約権を無償で取得することができるものとする。

③　新株予約権者が各回の「新株予約権割当契約」の条項に違反した場合、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

（9）新株予約権の行使の条件

上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

5 2023年11月30日開催の取締役会決議により、2024年3月1日付で普通株式1株につき3株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （千株） | 発行済株式 総数残高 （千株） | 資本金増減額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金 増減額 （百万円） | 資本準備金 残高 （百万円）
2024年2月29日 （注）1 | △8,699 | 877,742 | － | 50,000 | － | 875,496

（注）1　発行済株式総数の減少は、会社法第178条の規定に基づく自己株式の消却によるものであります。

2　2024年3月1日付で普通株式1株につき3株の割合で株式分割を行い、発行済株式総数が1,755,484千株増加しております。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2024年2月29日現在
区分 | 株式の状況（1単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 （株）
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 （人） | － | 176 | 39 | 1,152 | 871 | 120 | 62,471 | 64,829 | －
所有株式数 （単元） | － | 2,772,867 | 536,465 | 1,474,311 | 3,169,214 | 537 | 818,508 | 8,771,902 | 551,983
所有株式数 の割合（％） | － | 31.61 | 6.12 | 16.81 | 36.13 | 0.01 | 9.33 | 100.00 | －

（注）1　自己株式1,838,927株は「個人その他」に18,389単元及び「単元未満株式の状況」に27株を含めて記載しております。また、2024年2月29日現在の実質的な所有株式数と同数であります。

2　「金融機関」の欄には、役員報酬BIP信託及び株式付与ESOP信託が保有する当社株式が、それぞれ9,914単元、5,852単元含まれております。なお、当該株式は、連結財務諸表及び財務諸表において自己株式として表示しております。

3　「その他の法人」の欄には証券保管振替機構名義の株式が10単元含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2024年2月29日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数（千株） | 発行済株式（自己株 式を除く。）の総数 に対する所有株式数 の割合（％）
日本マスタートラスト 信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂1丁目8番1号 | 129,904 | 14.83
伊藤興業株式会社 | 東京都千代田区五番町12番地3 | 70,701 | 8.07
株式会社日本カストディ銀行 （信託口） | 東京都中央区晴海1丁目8番12号 | 44,644 | 5.09
JP MORGAN CHASE BANK 385632 （常任代理人　株式会社みずほ銀行） | 25 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON, E14 5JP, UNITED KINGDOM （東京都港区港南2丁目15番地1） | 33,070 | 3.77
SSBTC CLIENT OMNIBUS ACCOUNT （常任代理人　香港上海銀行） | ONE CONGRESS STREET, SUITE 1, BOSTON, MASSACHUSETTS （東京都中央区日本橋3丁目11番1号） | 21,938 | 2.50
ＳＭＢＣ日興証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内3丁目3番1号 | 18,905 | 2.15
日本生命保険相互会社 （常任代理人　日本マスタートラスト信託銀行株式会社） | 東京都千代田区丸の内1丁目6番6号 （東京都港区赤坂1丁目8番1号） | 17,672 | 2.01
三井物産株式会社 （常任代理人 株式会社日本カストディ銀行） | 東京都千代田区大手町1丁目2番1号 （東京都中央区晴海1丁目8番12号） | 16,222 | 1.85
STATE STREET BANK WEST CLIENT － TREATY 505234 （常任代理人　株式会社みずほ銀行） | 1776 HERITAGE DRIVE, NORTH QUINCY, MA 02171, U.S.A. （東京都港区港南2丁目15番地1） | 14,317 | 1.63
日本証券金融株式会社 | 東京都中央区日本橋茅場町1丁目2番10号 | 12,419 | 1.41
計 | － | 379,796 | 43.36

（注）1　日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）の所有株式数のうち127,699千株は信託業務（証券投資信託等）の信託を受けている株式であります。

2　株式会社日本カストディ銀行（信託口）の所有株式数のうち43,192千株は信託業務（証券投資信託等）の信託を受けている株式であります。

3　上記の発行済株式より除く自己株式には、役員報酬BIP信託及び株式付与ESOP信託が保有する当社株式は含まれておりません。

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2024年2月29日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） | － | －
普通株式 | 1,838,900
（相互保有株式） | －
普通株式 | 45,400
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 875,305,900 | 8,753,059 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 551,983 | － | －
発行済株式総数 |  | 877,742,183 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 8,753,059 | －

（注）1　「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が1,000株含まれております。なお、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数10個が含まれております。

2　「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、役員報酬BIP信託が保有する当社株式991,400株（議決権の数9,914個）及び株式付与ESOP信託が保有する当社株式585,200株（議決権の数5,852個）が含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2024年2月29日現在
所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 （株） | 他人名義 所有株式数 （株） | 所有株式数 の合計 （株） | 発行済株式総数 に対する所有 株式数の割合（％）
（自己保有株式） 株式会社セブン＆アイ・ホールディングス | 東京都千代田区 二番町8番地8 | 1,838,900 | － | 1,838,900 | 0.20
（相互保有株式） プライムデリカ株式会社 | 神奈川県相模原市南区麻溝台1丁目7番1号 | 45,400 | － | 45,400 | 0.00
計 | － | 1,884,300 | － | 1,884,300 | 0.21

（注）役員報酬BIP信託及び株式付与ESOP信託が保有する当社株式は、上記の自己保有株式には含まれておりません。

#### （８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

（取締役に対する業績連動型株式報酬制度）

当社は、当社の取締役（非業務執行取締役及び海外居住者を除く。以下同じ。）に対して、中長期的な企業価値向上への意欲を高め、株主と利害共有を図ることを主たる目的とし、役員報酬BIP信託による業績連動型株式報酬制度（以下、「本制度」という。）を導入しております。

①本制度の概要

本制度は、毎事業年度の役位及び業績目標の達成度等に応じた当社株式等について、BIP信託対象者に交付等を行う制度です。

BIP信託の対象期間は、2024年2月29日で終了する事業年度から2026年2月28日で終了する事業年度までの3事業年度（以下、「対象期間」という。）です。なお、BIP信託の継続を行う場合は、以降の3事業年度を新たな対象期間といたします。

②役員に取得させる予定の株式の総数又は総額

対象期間におけるBIP信託対象者への報酬として、1,200百万円を上限とする金員を拠出します。また、BIP信託からBIP信託対象者に付与されるポイントの数の上限は1事業年度あたり80,000ポイント（1ポイント＝普通株式1株）とします。

③本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

当社の取締役のうち受益者要件を満たしている者

（執行役員に対する業績連動型株式報酬制度）

当社は、当社の執行役員（海外居住者を除く。以下同じ。）に対して、中長期的な企業価値向上への意欲を高め、株主と利害共有を図ることを主たる目的とし、株式付与ESOP信託による業績連動型株式報酬制度（以下、「本制度」という。）を導入しております。

①本制度の概要

毎事業年度の役位及び業績目標の達成度等に応じた当社株式等について、ESOP信託対象者に交付等を行う制度です。

ESOP信託の対象期間は、2024年2月29日で終了する事業年度から2026年2月28日で終了する事業年度までの3事業年度（以下、「対象期間」という。）です。なお、ESOP信託の継続を行う場合は、以降の3事業年度を新たな対象期間といたします。

②役員に取得させる予定の株式の総数又は総額

対象期間におけるESOP信託対象者への報酬として、600百万円を上限とする金員を拠出します。また、ESOP信託からESOP信託対象者に付与されるポイントの数の上限は1事業年度あたり40,000ポイント（1ポイント＝普通株式1株）とします。

③本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

当社の執行役員のうち受益者要件を満たしている者

### ２【自己株式の取得等の状況】

#### 【株式の種類等】

会社法第155条第3号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

会社法第155条第3号による取得

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（2023年11月30日）での決議状況 （取得期間 2023年12月1日～2024年5月31日） | 25,000,000 | 110,000,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 8,699,800 | 50,363,250,573
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 16,300,200 | 59,636,749,427
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | 65.2 | 54.2
当期間における取得自己株式 | 28,670,700 | 59,636,617,664
提出日現在の未行使割合(％) | 27.0 | 0.0

（注）1　取得自己株式数には、役員報酬BIP信託及び株式付与ESOP信託が取得した株式数は含めておりません。

2　2024年3月1日付で普通株式1株につき3株の割合で株式分割を行っております。このため、当事業年度における取得自己株式については当該株式分割前の株式数を、当期間における取得自己株式については当該株式分割後の株式数をそれぞれ記載しております。また、株式分割効力発生日（2024年3月1日）の後、取締役会（2023年11月30日）での決議状況の取得し得る株式数は、75,000,000株となります。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第7号による取得

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 2,902 | 17,160,647
当期間における取得自己株式 | 1,351 | 2,927,454

（注）1　当期間における取得自己株式には、2024年5月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

2　取得自己株式数には、役員報酬BIP信託及び株式付与ESOP信託が取得した株式数は含めておりません。

3　2024年3月1日付で普通株式1株につき3株の割合で株式分割を行っております。このため、当事業年度における取得自己株式については当該株式分割前の株式数を、当期間における取得自己株式については当該株式分割後の株式数をそれぞれ記載しております。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | 8,699,800 | 45,408,496,709 | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 （単元未満株式の売渡請求による売渡し） | 174 | 571,553 | 157 | 306,823
保有自己株式数 | 1,838,927 | － | 29,073,975 | －

（注）1　保有自己株式数には、役員報酬BIP信託及び株式付与ESOP信託が保有する株式数は含めておりません。

2　当期間における保有自己株式には、2024年5月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の権利行使、単元未満株式の買取り及び売渡しによる株式は含まれておりません。

3　2024年3月1日付で普通株式1株につき3株の割合で株式分割を行っております。このため、当事業年度における自己株式については当該株式分割前の株式数を、当期間における自己株式については当該株式分割後の株式数をそれぞれ記載しております。

### ３【配当政策】

当社は、1株当たりの配当金を安定的・継続的に向上させつつ、総還元性向50％以上（2023年度から2025年度累計）を目標とした株主還元を実施することとしております。

なお、2024年度より、持続的な利益成長に合わせて増配していく「累進配当」を導入することとしております。

当社は、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。これら剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

当期末の剰余金の配当につきましては、1株当たり56円50銭、当中間配当の1株当たり56円50銭と合わせて、年間では1株当たり113円00銭となりました。

当社は2024年3月1日を効力発生日として普通株式1株につき3株の割合で株式分割を行っております。当期の期末

配当につきましては、配当基準日が2024年2月29日となりますので、当該株式分割前の株式数を基準として配当を実施いたします。

内部留保資金については、資本効率性に立脚した投資判断に基づき、グループの成長ドライバーであるコンビニエンスストア事業への戦略投資に集中的に配分し、加速度的な成長を推進していく方針としております。

当社は、「取締役会の決議により、毎年8月31日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | 1株当たり配当額
2023年10月12日 | 49,980 | 56円50銭
取締役会
2024年5月28日 | 49,488 | 56円50銭
定時株主総会

### ４【コーポレートガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレートガバナンスの概要】

①　コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方

○ 企業理念

当社は、「社是」を以下のとおり定めております。社是は、当社グループの経営理念を包括的に象徴する普遍的なものであり、グループ経営の根幹として、最も大切にしております。

「社是」

私たちは、お客様に信頼される、誠実な企業でありたい。

私たちは、取引先、株主、地域社会に信頼される、誠実な企業でありたい。

私たちは、社員に信頼される、誠実な企業でありたい。

○ 企業行動指針

「社是」に掲げる精神は、将来、社会環境がどれほど大きく変化しても、ゆるぐことのない普遍的な理念であり、この理念を実現するために必要な考え方を「企業行動指針」として策定しております。

「企業行動指針」は、当社グループの全役員及び従業員の基本姿勢を示したものであり、グループとしての考え方を定めた「基本方針」と行動の原則を定めた「行動基準」に分かれております。またグループ各社では、業態に応じ具体的行動レベルに落とし込んだガイドライン・行動規範を作成し、本指針と一緒に新入社員や新任役職者研修等を通じて、周知しております。さらに、社是やコンプライアンス意識の浸透度合いを「従業員エンゲージメント調査」において定期的に確認しております。

○ コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、コーポレートガバナンスとは、社是に基づき、お客様、お取引先・加盟店、株主・投資家、地域社会そして社員等のステークホルダーの皆様からの信頼を確保し、末永くご愛顧いただくために、誠実な経営体制を構築・維持し、財務・非財務（ESG）両面での中長期的なグループ企業価値を継続的に高めることにより、持続的に成長するための仕組みと考えております。

当社は、持株会社として、コーポレートガバナンスの強化とグループ企業価値の最大化を使命としており、事業会社へのサポートと監督、最適な資源配分等を通じて、この使命の達成に真摯に取り組んでまいります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

○ 当社のコーポレートガバナンス体制

当社のコーポレートガバナンス体制（2024年5月29日現在）は以下のとおりです。

○ 現状のコーポレートガバナンス体制を選択している理由

当社においては、独立性を保持し、法律や財務会計等の専門知識等を有する複数の社外監査役を含む監査役（監査役会）が、会計監査人・内部監査部門との積極的な連携を通じて行う「監査」と、独立性を保持し、高度な経営に関する経験・見識等を有する9名の独立社外取締役を含む取締役会（男性12名、女性3名）による「経営戦略の立案」「業務執行の監督」とが協働し、コーポレートガバナンスの有効性を確保しております。

当社の上記体制は、当社のコーポレートガバナンスを実現・確保するために実効性があり、適正で効率的な企業経営を行えるものと判断しているため、当社は当該コーポレートガバナンス体制を採用しております。

○ 執行役員制度導入による、取締役会の監督機能と執行役員の業務執行機能の分離

当社は、変化の激しい経営環境の中でも迅速な意思決定と業務執行を実行できるよう、執行役員制度を導入し、取締役会の監督機能と執行役員の業務執行機能を分離し、取締役会は「経営戦略の立案」と「業務執行の監督」、執行役員は「業務執行」にそれぞれ専念できる環境を整備しています。執行役員は2024年5月29日現在22名（男性19名、女性3名）で構成されています。

なお、当社は、経営陣の選任につき、株主の意向をより適時に反映させるため、取締役の任期を1年としています。

○ 監査役制度を軸としたモニタリング

当社は、監査役制度を軸に経営のモニタリングを実施しております。当社の監査役会は、5名の監査役（うち3名は独立社外監査役／男性3名、女性2名）で構成しております。監査役監査の内容等については、後記「（3）監査の状況　①監査役監査の状況　②内部監査の状況　③監査役監査、内部監査及び会計監査の相互連携等」をご参照ください。

○ 独立性を有する社外取締役・社外監査役による監督・監査

当社は、社外取締役全員（9名）及び社外監査役全員（3名）を、金融商品取引所の定めに基づく独立役員として指定しており、独立性を有する社外取締役及び社外監査役による監督・監査が実施されております。社外取締役・社外監査役による監督・監査の内容等については、後記「（2）役員の状況　②社外役員の状況　③社外取締役または社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係」をご参照ください。なお、当社は、2023年3月9日取締役会決議において、独立社外取締役のみで構成される戦略委員会を設置し、グループ重点戦略に関する進捗状況のモニタリング及び戦略実現のための最適なグループ事業構造・戦略的選択肢に関する包括的且つ客観的な分析・検証を継続いたします。なお、戦略委員会は、これらの検証結果をもとに、当社グループの中長期的な企業価値向上のための助言を取締役会に対して行うことを目的としております。また、当社は、2024年4月18日開催の取締役会において、コーポレートガバナンス体制の強化及び経営の意思決定の透明性と客観性向上等を目的として、取締役会議長とCEOの役職を分離する方針を決議いたしました。なお、筆頭独立社外取締役のスティーブン・ヘイズ・デイカスが、2024年5月28日開催の当社第19回定時株主総会後の取締役会決議により、取締役会議長に就任いたしました。

○ 指名委員会及び報酬委員会の体制

当社は、取締役会の諮問機関として、委員長及び過半数の委員を独立社外取締役とする「指名委員会」「報酬委員会」を設置し、より多様な社外役員の知見及び助言を活かすとともに、代表取締役、取締役、監査役及び執行役員の指名及び報酬等の決定に関する手続の一層の客観性及び透明性を確保し、もって取締役会の監督機能を向上させ、コーポレートガバナンス機能のさらなる充実を図っています。

○ 各種委員会によるコーポレートガバナンス

当社は、代表取締役のもとに「CSR統括委員会」「リスクマネジメント委員会」「情報管理委員会」を設置しております。各委員会は事業会社と連携しながらグループの方針を決定し、その浸透と実行を管理・監督することでコーポレートガバナンスの強化を図っております。

● CSR統括委員会

当社は、社会課題の解決に貢献し、社会と当社グループの持続的成長を目指すため、事業活動を通じた当社グループ全体のCSR活動の推進・管理・統括を目的としたCSR統括委員会をCSR基本規程に基づき設置しております。また、ステークホルダーの期待や要請に対応するために特定した重点課題（マテリアリティ）の解決及びコンプライアンスのさらなる徹底に資する事業活動を推進するために、同委員会傘下に具体的な施策の検討・推進を担う下部組織として5つの部会を設け、課題の解決並びに未然防止に取り組んでおります。

CSR統括委員会では、当社グループが取り組むべき重点課題（マテリアリティ）の解決等を図るため、当該課題ごとに、気候変動や資源の枯渇などの環境負荷低減を「環境部会」、人権や環境に配慮した健全なサプライチェーンの構築と商品・サービスにおける品質向上と安全性の確保を「サプライチェーン部会」、社是・企業行動指針の周知徹底・働きがいのある職場づくり、多様な人財の活躍推進・労働環境の改善を「企業行動部会」、コンプライアンス・内部統制の強化を「コンプライアンス部会」、事業特性・経営資源を活かして本業を通じた社会課題起点の新規事業の企画・立案・実行を「社会価値創造部会」が担い、グループ横断的な具体的課題の改善施策の立案・展開を行っております。

これらの部会の活動を通して、コンプライアンスの更なる徹底及びステークホルダーに係る重点課題（マテリアリティ）の解決に資する事業活動を推進するとともに、ESGの視点から社会と当社グループ双方の持続可能な発展を目指してまいります。

● リスクマネジメント委員会

当社及び当社グループ各社では、経営環境及びリスク要因の変化を踏まえ、各事業におけるリスクを適正に分析・評価し、的確に対応するため、リスク管理の基本規程に基づき、リスクマネジメント委員会を中核とする統合的なリスク管理体制を構築・整備・運用しております。

リスクマネジメント委員会は、各リスク管理統括部署より自社のリスク管理状況に関する報告を受け、リスクの網羅的な把握、その評価・分析及び対策について協議し、今後の方向性を定めております。

近年は、当社グループの内部環境の変化に加えて、地政学リスクやESG関連リスクの高まりなど、外部環境の様々な変化による事業活動への影響が大きくなっています。当事業年度は、これらの変化に対応するため、短期的なリスクだけでなく、中長期的なリスクも考慮に入れ、リスク管理の仕組みを見直しました。また、各種リスクを重要性、共通性等の観点から優先度の高いリスクを特定し、当社と当社グループ各社における役割と責任を明確化することで、グループ全体のリスク管理の実効性を高めています。

● 情報管理委員会

当社は、当社グループの役職員が知得、作成または保有する業務に関する情報について、情報管理基本規程に基づき、情報管理統括責任者を委員長とする情報管理委員会のもと、情報の取り扱いに関するリスクの分析、評価及び対策を講じています。

当事業年度においては、前事業年度に引き続き、情報収集・管理体制の強化に努め、当社グループ各社の重要情報を適時・適切に収集し、協働して対処する体制を強化するとともに、その情報を一元的に管理し、経営及び関連部門へ遺漏・遅滞なく報告する体制の強化に取り組みました。

また、情報セキュリティを取り巻く法規制及びガイドラインの遵守と共に、日々進化するサイバー攻撃への対応強化のために、情報の取り扱い手続きの見直し、委託先管理の強化、及び役職員への教育など、情報セキュリティ体制を強化し、人的、組織的、物理的、技術的安全管理対策の高度化を推進しています。

特に、当社グループ全役員に対しては、インサイダー取引の禁止規定の周知及びインサイダー取引の未然防止を図り、重要事実等の情報の取り扱いを適正に行うべく、インサイダー取引防止に関わる社内研修を実施しました。

これらの取り組みは情報管理委員会を通じて、当社グループ各社に展開し方向づけを行うとともに、モニタリング、評価を行うことで当社グループ各社の自律的、継続的な推進を支援し、情報管理におけるガバナンスの強化に取り組んでいます。

○ 設置する機関の構成員

取締役会、監査役会、指名委員会、報酬委員会、経営会議、CSR統括委員会、リスクマネジメント委員会、情報管理委員会の構成員は以下のとおりです（◎は議長、委員長を示しております）。

氏名 | 当社における地位 | 取締役会 | 監査役会 | 指名委員会 | 報酬委員会 | 経営会議 | C S R 統括委員会 | リスクマネジメント委員会 | 情報管理委員会
井阪隆一 | 代表取締役社長 執行役員社長 最高経営責任者(CEO) | ○ |  | ○ |  | ◎ | ◎ |  |
伊藤順朗 | 代表取締役副社長 執行役員副社長 スーパーストア事業管掌 最高サステナビリティ 責任者(CSuO) 最高管理責任者(CAO) | ○ |  |  | ○ | ○ | ○ | ○ | ◎
永松文彦 | 取締役 専務執行役員 国内CVS事業統括 | ○ |  |  |  |  | ○ |  |
ジョセフ・マイケル・ デピント | 取締役 専務執行役員 海外CVS事業(北米)統括 | ○ |  |  |  |  | ○ |  |
丸山好道 | 取締役 常務執行役員 最高財務責任者(CFO) 財務経理本部長 | ○ |  | ○ |  | ○ | ○ | ○ | ○
脇田珠樹 | 取締役 執行役員 最高戦略責任者(CSO) 経営企画本部長 | ○ |  |  | ○ | ○ | ○ | ○ | ○
スティーブン・ヘイズ ・デイカス | 筆頭独立社外取締役 | ◎ |  | ○ |  |  |  |  |
米村敏朗 | 独立社外取締役 | ○ |  |  | ◎ |  |  |  |
井澤吉幸 | 独立社外取締役 | ○ |  | ○ |  |  |  |  |
山　　　田 メ ユ ミ （本 名： 山 田 芽 由 美） | 独立社外取締役 | ○ |  | ◎ |  |  |  |  |
ジェニファー・シムズ・ ロジャーズ | 独立社外取締役 | ○ |  |  | ○ |  |  |  |
和田眞治 | 独立社外取締役 | ○ |  |  |  |  |  |  |
八馬史尚 | 独立社外取締役 | ○ |  | ○ |  |  |  |  |
氏名 | 当社における地位 | 取締役会 | 監査役会 | 指名委員会 | 報酬委員会 | 経営会議 | C S R 統括委員会 | リスクマネジメント委員会 | 情報管理委員会
ポ　ー　ル 与 那 嶺 | 独立社外取締役 | ○ |  |  | ○ |  |  |  |
エリザベス・ミン・マイヤーダーク | 独立社外取締役 | ○ |  |  |  |  |  |  |
幅野則幸 | 常勤監査役 |  | ◎ |  |  | ○ | ○ | ○ | ○
手島伸知 | 常勤監査役 |  | ○ |  |  | ○ | ○ | ○ | ○
原　一浩 | 独立社外監査役 |  | ○ |  |  |  |  |  |
稲　益　みつこ | 独立社外監査役 |  | ○ |  |  |  |  |  |
松橋香里 （本名：細谷香里） | 独立社外監査役 |  | ○ |  |  |  |  |  |
齋藤正記 | 常務執行役員 最高情報責任者(CIO) グループDX本部長 |  |  |  |  | ○ | ○ | ○ | ○
大竹正人 | 執行役員 最高商品戦略責任者(CMDO) グループ商品戦略本部長 |  |  |  |  | ○ | ○ | ○ | ○
奥　誠司 | 執行役員 総務法務本部長 |  |  |  |  | ○ | ○ | ○ | ○
宮地信幸 | 執行役員 ESG推進本部長 |  |  |  |  | ○ | ○ | ◎ | ○
榎本拓也 | 執行役員 最高人財責任者(CHRO) 人財本部長 |  |  |  |  | ○ | ○ | ○ | ○
逸見弘剛 | 執行役員 コーポレートコミュニケーション本部長 |  |  |  |  | ○ | ○ | ○ | ○

氏名 | 当社における地位 | 取締役会 | 監査役会 | 指名委員会 | 報酬委員会 | 経営会議 | C S R 統括委員会 | リスクマネジメント委員会 | 情報管理委員会
その他構成員 | 当社執行役員経営管理部 シニアオフィサー |  |  |  |  | ○ | ○ | ○ | ○
当社CSR関連部署 シニアオフィサー |  |  |  |  |  | ○ |  |
事業会社CSR推進責任者 |  |  |  |  |  | ○ |  |
当社各リスク管理統括 部署シニアオフィサー |  |  |  |  |  |  | ○ |
当社各部情報管理責任者 |  |  |  |  |  |  |  | ○

（注）井澤吉幸氏の氏名に関しては、「開示用電子情報処理組織等による手続の特例等に関する留意事項について」及び「提出書類ファイル仕様書」（金融庁総務企画局）の規定により使用可能とされている文字以外を含んでいるため、電子開示システム（EDINET）上使用できる文字で代用しております。

○ 取締役会の活動状況

有価証券報告書提出日現在における取締役会及びその諮問機関である委員会の構成員及び当事業年度における取締役会及びその諮問機関である委員会の開催頻度及び出席状況

氏名 | 当社における地位 | 各会議体の開催頻度及び各構成員の出席状況
取締役会 | 指名委員会 | 報酬委員会
井阪隆一 | 代表取締役社長 執行役員社長 最高経営責任者(CEO) | 19回/19回 | 10回/10回 |
伊藤順朗 | 代表取締役副社長 執行役員副社長 スーパーストア事業管掌 最高サステナビリティ 責任者(CSuO) 最高管理責任者(CAO) | 19回/19回 |  | 4回/4回
永松文彦 | 取締役 専務執行役員 国内CVS事業統括 | 19回/19回 |  |
ジョセフ・マイケル・ デピント | 取締役 専務執行役員 海外CVS事業(北米)統括 | 17回/19回 |  |
丸山好道 | 取締役 常務執行役員 最高財務責任者(CFO) 財務経理本部長 | 19回/19回 | － （注）1 | 4回/4回 （注）2
脇田珠樹 | 取締役 執行役員 最高戦略責任者(CSO) 経営企画本部長 | － （注）1 |  | － （注）1
スティーブン・ヘイズ ・デイカス | 筆頭独立社外取締役 | 19回/19回 | 9回/10回 |
米村敏朗 | 独立社外取締役 | 19回/19回 | 9回/10回 （注）2 | 4回/4回
井澤吉幸 | 独立社外取締役 | 19回/19回 | 10回/10回 |
山　　　田 メ ユ ミ （本 名： 山 田 芽 由 美） | 独立社外取締役 | 19回/19回 | 10回/10回 |
ジェニファー・シムズ・ ロジャーズ | 独立社外取締役 | 18回/19回 |  | 4回/4回
和田眞治 | 独立社外取締役 | 14回/15回 |  |
八馬史尚 | 独立社外取締役 | 14回/15回 | 5回/5回 |
ポ　ー　ル 与 那 嶺 | 独立社外取締役 | 17回/19回 |  | 2回/2回
エリザベス・ミン・マイヤーダーク | 独立社外取締役 | 18回/19回 |  |

（注）1　2024年5月28日に就任したため、該当事項はありません。

2　2024年5月28日に退任しております。

3　2024年5月28日に退任した代表取締役副社長後藤克弘氏は出席対象となる取締役会(19回/19回)及び指名委員会(10回/10回)全てに出席しております。

● 取締役会における具体的な検討内容

取締役会は、法令、定款の定めにしたがい、経営に関する重要事項について審議し、報告を受け、決議しております。当事業年度は19回開催され、当社及び当社グループ各社における重点経営目標及び予算配分等を定め、当社の取締役及び業務執行部門の責任者からの報告等を通じて、業務執行の効率性及び健全性の点検、見直しを含め、経営の重要課題に取り組みました。

● 指名委員会及び報酬委員会における具体的な検討内容

取締役会の諮問機関として、委員長及び過半数の委員を独立社外取締役とする「指名委員会」「報酬委員会」を設置し、より多様な社外役員の知見及び助言を活かすとともに、代表取締役、取締役、監査役及び執行役員の指名及び報酬等の決定に関する手続の一層の客観性及び透明性を確保し、もって取締役会の監督機能を向上させ、コーポレートガバナンス機能のさらなる充実を図っています。

当事業年度における主な審議テーマは、以下のとおりであります。

会議体 | 主な審議テーマ
指名委員会 | 候補者の指名に関する基本方針・基準 候補者の選任議案の内容
報酬委員会 | 報酬等に関する基本方針・基準 報酬等の総額枠に係る議案の内容 個人別の報酬等の内容

③　企業統治に関するその他の事項

○ 内部統制システムの整備の状況

当社は、会社法に定める「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務並びに当該株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の整備」について、次のとおり決議しております。

Ⅰ　当社および子会社の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

ⅰ　当社および当社グループ各社は、「社是」および「企業行動指針」等において、信頼される誠実な企業であり続けるために、経営倫理を尊重した企業行動に徹し、法令・ルール、社会的規範を遵守し、社会から求められる企業の社会的責任を果たすことを宣言し、これに基づき、当社CSR統括委員会を中核とする体制を構築・整備・運用し、内部通報制度の運用、公正取引の推進および企業行動指針・各社ガイドラインの周知を通じて、一層のコンプライアンスの徹底を図ります。

ⅱ　当社および当社グループ各社は、いわゆる反社会的勢力とは、一切関係を持たないことを宣言し、不当要求等に対しては明確に拒絶するとともに、警察、弁護士等外部専門機関との連携により、民事・刑事両面からの法的対応を速やかに実施します。

ⅲ　業務執行部門から独立した当社内部監査部門が、当社および当社グループのコンプライアンス体制の整備・運用状況について内部監査を実施し、確認を行います。

ⅳ　当社および当社グループ各社の監査役は、自社の取締役の職務執行が法令および定款に適合することを検証し、監視機能の実効性向上に努めます。

Ⅱ　当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理ならびに子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

ⅰ　当社および当社グループ各社は、株主総会議事録、取締役会議事録その他作成・保管が法定されている文書（電磁的記録を含み、以下同様とします。）、ならびに稟議書その他適正な業務執行を確保するために必要な文書および情報については、法令および情報管理基本規程に基づき、それぞれ適正に作成・保存・管理します。

ⅱ　当社および当社グループ各社は、業務情報の管理を統括し、情報管理に関する企画、立案及び推進を統括する者として、各社に情報管理統括責任者を置くとともに、当社の情報管理統括責任者が、当社情報管理委員会を中核としてグループ全体の業務情報管理を統括するものとし、重要な情報の網羅的な収集開示部門による適時・正確な情報開示の実効性を高め、営業秘密・個人情報等重要な情報の安全な管理等も踏まえた統合的な情報管理を行うものとします。また、情報管理の実施状況等については、定期的に取締役会および監査役に報告を行います。

ⅲ　当社および当社グループ各社の取締役および使用人は、当社グループ各社に係る重要な事項が生じたときは、当社の情報管理統括責任者に報告するものとします。

Ⅲ　当社および子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

ⅰ　当社および当社グループ各社における経営環境およびリスク要因の変化を踏まえ、各事業におけるリスクを適正に分析・評価し、的確に対応するため、リスク管理の基本規程に基づき、リスクマネジメント委員会を中核とする統合的なリスク管理体制を構築・整備・運用します。

ⅱ　リスクの管理状況について、定期的に取締役会および監査役に報告する体制を構築・整備・運用するとともに、取締役会、取締役および業務執行部門の責任者は、業務執行に伴うリスクについて十分に分析・評価を行い、迅速に改善措置を実施します。

ⅲ　事業の重大な障害、重大な事件・事故、重大な災害等が発生した時には、当社および当社グループ全体における損害を最小限に抑えるため、危機管理本部を設置し、直ちに業務の継続に関する施策を講じます。

Ⅳ　当社および子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

ⅰ　当社および当社グループ各社は、決裁権限規程等において、取締役および執行役員の決裁権限の内容、ならびに各業務に関与すべき担当部門等を明確かつ適切に定めることで、業務の重複を避け、機動的な意思決定・業務遂行を実現します。

ⅱ　当社の取締役会は、会社の持続的な成長を確保するため、当社および当社グループにおける重点経営目標および予算配分等について定めるとともに、当社の取締役および業務執行部門の責任者からの定期的な報告等を通じて、業務執行の効率性および健全性を点検し、適宜見直しを行います。

ⅲ　当社の取締役会は、原則月1回定時に開催するほか、必要に応じて臨時取締役会または書面による取締役会決議を実施し、迅速な意思決定を行い、効率的な業務執行を推進します。なお、取締役会の具体的な運営については、当社定款および取締役会規則等に従います。

Ⅴ　当社の財務報告の適正性を確保するための体制

ⅰ　当社および当社グループ各社は、株主・投資家・債権者等のステークホルダーに対し、法令等に従い適時に信頼性の高い財務報告を提供できるようにするため、財務報告に係る内部統制の構築規程等に従い、適正な会計処理および財務報告を確保することができる内部統制システムを構築・整備し、これを適正に運用します。

ⅱ　業務執行部門から独立した当社内部監査部門が、当社および当社グループの財務報告に係る内部統制の整備・運用状況について、その有効性評価を実施し、確認を行います。

ⅲ　財務状況に重要な影響を及ぼす可能性が高いと認められる事項について取締役、監査役および会計監査人間で適切に情報共有を行います。

Ⅵ　当社監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

監査役の職務を補助するため、専任の使用人を置くものとします。

Ⅶ　当社監査役の職務を補助すべき使用人の当社取締役からの独立性および指示の実効性確保に関する事項

監査役の職務を補助すべき専任の使用人の人事およびその変更については、監査役の同意を要するものとします。また、当該使用人は当社の就業規則に従いますが、当該使用人への指揮命令権は各監査役に属するものとし、処遇、懲戒等の人事事項については監査役と事前に協議したうえ実施するものとします。

Ⅷ　当社監査役への報告に関する体制

ⅰ　当社取締役および使用人が当社監査役に報告をするための体制

当社の取締役および使用人は、当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実、取締役または使用人の不正行為、法令・定款違反行為等を発見したときは、所定の手続により、監査役に報告するものとします。

ⅱ　当社の子会社の取締役、監査役および使用人またはこれらの者から報告を受けた者が当社監査役に報告をするための体制

当社グループ各社の取締役、監査役および使用人は、当社グループ各社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実、当社グループ各社における不正行為、法令・定款違反行為等を発見したときは、所定の手続により、当社監査役に報告するものとします。

ⅲ　内部通報制度を通じた当社監査役への報告体制

当社の取締役および使用人ならびに当社グループ各社の取締役、監査役および使用人は、当社および当社グループ各社の業務に関し、法令・社会的規範・社内規程等に違反する行為を発見したときは、当社の定める内部通報制度を利用することができ、内部通報制度の運営事務局は、社内規程に従い、その通報内容および運用状況を当社監査役に報告するものとします。

Ⅸ　前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社および当社グループ各社は、前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由に不利な取扱いを受けることがないよう、社内規程に定めを置く等により適切に対処します。

Ⅹ　当社監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

監査役の職務の執行について生ずる費用は当社が負担します。

Ⅺ　その他当社監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

ⅰ　当社の監査役は、代表取締役と定期的に会合を持ち、監査上の重要課題等について、意見交換を行います。

ⅱ　当社の監査役は、当社内部監査部門と緊密な連携を保つとともに、必要に応じて当社内部監査部門に調査を求めることができるものとします。

ⅲ　当社の監査役は、当社グループ各社の監査役と定期的に会合を持ち、その他随時連携して企業集団における適正な監査を実施します。

ⅳ　当社の監査役は、必要に応じ、会計監査人・弁護士に相談をすることができ、その費用は当社が負担するものとします。

業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要は以下のとおりです。

Ⅰ　当社における企業統治の状況

当社の取締役会は、15名の取締役（うち9名は独立社外取締役/男性12名、女性3名）で構成されており、原則月1回開催しております。当社は、変化の激しい経営環境の中でも迅速な意思決定と業務執行を実行できるよう、執行役員制度を導入し、取締役会の監督機能と執行役員の業務執行機能を分離し、取締役会は「経営戦略の立案」と「業務執行の監督」、執行役員は「業務執行」にそれぞれ専念できる環境を整備しており、執行役員は22名（男性20名、女性2名）で構成されております。なお、当社は、経営陣の選任につき、株主の意向をより適時に反映させるため、取締役の任期を1年としております。

当社では、取締役会で定めるべき事項を取締役会規則、決裁権限規程等に定めており、会社法及び当該社内規則等に定める事項につき、取締役会において決定することとしております。また、決裁権限規程等において、代表取締役社長が決定する範囲等について明確に定めており、経営における意思決定プロセス及び責任体制の明確化を図るとともに、合理的な権限の委譲による意思決定の迅速化を図っております。

当社取締役会は、当事業年度は19回開催され、当社及び当社グループ各社における重点経営目標及び予算配分等を定め、当社の取締役及び業務執行部門の責任者からの報告等を通じて、業務執行の効率性及び健全性の点検、見直しを含め、経営の重要課題に取り組みました。

監査役会は5名の監査役（うち3名は独立社外監査役/男性3名、女性2名）で構成されており、監査役制度を軸に経営をモニタリングしております。監査役は取締役会をはじめとする重要な会議に出席することに加え、代表取締役との意見交換や、定期的に取締役から業務執行状況を聴取し、監査計画に基づき、当社、事業会社における業務・財産の状況調査を実施しております。また、事業会社の取締役、監査役と情報共有等を図り、取締役の職務の執行を監査するとともに会計監査人と情報交換を行い、会計監査における緊密な連携を図っております。

社外取締役・社外監査役は、取締役会の意思決定及び業務執行の妥当性と適正性を確保するための助言や提言を実施しているほか、取締役等とのミーティングで会社の経営やコーポレートガバナンス等について意見交換をすることにより、業務執行を監督・監査しております。

Ⅱ　内部監査部門における取り組み

当社は、内部監査機能の充実、強化を図るため、独立した内部監査部門として、監査室内に「グループ業務監査担当」と「内部統制評価担当」を設置しております。「業務監査担当」は、コンプライアンス体制の整備・運用状況を含め、主要事業会社の内部監査を確認し指導する、または直接監査する統括機能と、持株会社である当社自体を監査する内部監査機能があり、これらの業務にあたっております。「内部統制評価担当」は、当社グループ全体の財務報告に係る内部統制の評価を実施しております。

Ⅲ　監査役監査、内部監査及び会計監査の相互連携等

当社では、全体として監査の質的向上を図るため、監査役（社外監査役を含む）、監査室及び監査法人が、定期的に三者ミーティングを開催する等により、相互に情報交換を積極的に行い、緊密な連携を図っております。三者ミーティングでは、監査役（社外監査役を含む）は、監査法人より会計監査の実施状況等について、また、監査室から内部監査の実施状況等について、それぞれ報告を受け、必要に応じて説明を求めております。

また、当社は、定期的に会計監査報告会を開催しており、当該報告会には、代表取締役その他役員のほか、常勤監査役及び監査室等が出席し、監査法人から会計監査の報告を受け、会計監査の結果等について確認を行っております。

また、常勤監査役と監査室とは、原則月1回、ミーティングを開催しており、監査室は、業務監査に関する監査結果、内部統制評価の経過状況等について報告を行うとともに、監査の質的向上を図るための重点検討事項等について、積極的に意見交換を実施し、両者間における監査情報の網羅的な共有化に努めております。

なお、常勤監査役は、前述の会計監査報告会の状況、監査室とのミーティングの内容等につき、監査役会等において、社外監査役に報告し課題等の共有化を図るとともに協議を実施し、さらに、当該協議内容を監査室や監査法人にフィードバックすることにより、社外監査役を含む監査役監査と、内部監査、会計監査とのタイムリーな連携を図っております。

さらに、監査室は、監査役会等において、随時、内部監査の実施状況・結果に関し報告を行っており、監査役（社外監査役を含む）からの質問等に対し説明を行っております。

監査役（社外監査役を含む）、監査室及び監査法人は、各監査において、内部統制部門から報告及び資料等の提出を受けるほか、必要に応じて説明を求めており、内部統制部門は、これらの監査が適切に実施されるよう協力しております。

Ⅳ　各種委員会における取り組み

「4　コーポレートガバナンスの状況等　（1）コーポレートガバナンスの概要　②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由」の記載と同様になります。

○ 責任限定契約の内容の概要

当社と各社外取締役及び各社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。

当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。

○ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、取締役及び監査役は当該保険契約の被保険者となります。なお、当該保険契約の内容の概要は、以下のとおりであります。

Ⅰ　被保険者の範囲

当社及び当社子会社（一部の子会社を除く）の取締役、監査役及び執行役員

Ⅱ　被保険者の実質的な保険料負担割合

保険料は会社負担としており、被保険者の保険料負担はありません。

Ⅲ　補填の対象となる保険事故の概要

被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為（不作為を含む）に起因して保険期間中に被保険者に対して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害（法律上の損害賠償金及び争訟費用）について補填します。ただし、法令に違反することを認識しながら行った行為に起因して生じた損害は補填されないなど、一定の免責事由があります。

④ 取締役の定数

当社の取締役は15名以内とする旨、定款に定めております。

⑤ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び、取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑥ 株主総会の決議事項を取締役会で決議することができることとしている事項

Ⅰ　当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。

Ⅱ　当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の会社法第423条第1項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を、定款に定めております。これは、取締役の職務が複雑化・多様化している状況において、必要以上に慎重・詳細な検討をすることにより経営の機動性が損なわれ、過度に経営が萎縮してしまうことや、監査対象となる取締役の業務執行の範囲が非常に複雑かつ広汎に及んでいる状況において、監査役が取締役の経営判断に対して過度のブレーキをかけ、かえって経営の効率性を阻害する結果となることを未然に防止し、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり期待された役割を十分に発揮することを目的とするものであります。

Ⅲ　当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、毎年8月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を、定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

⑦ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨、定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性15名　女性5名　（役員のうち女性の比率25.0％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （千株）
代表取締役社長 執行役員社長 最高経営責任者（CEO） | 井阪　隆一 | 1957年10月4日生 |
1980年 3月 | 株式会社セブン‐イレブン・ジャパン入社
2002年 5月 | 同社取締役
2003年 5月 | 同社執行役員
2006年 5月 | 同社常務執行役員
2009年 5月 | 同社代表取締役社長 同社最高執行責任者(COO) 当社取締役
2016年 4月 | 当社指名・報酬委員会委員
2016年 5月 | 当社代表取締役社長(現任) 当社執行役員社長(現任)
2020年 5月 | 当社指名委員会委員(現任)
2023年 4月 | 当社最高経営責任者(CEO)(現任)
| (注3) | 46
代表取締役副社長 執行役員副社長 スーパーストア 事業管掌 最高サステナビリティ責任者（CSuO） 最高管理責任者 （CAO） 情報管理統括 責任者 | 伊藤　順朗 | 1958年6月14日生 |
1990年 8月 | 株式会社セブン‐イレブン・ジャパン入社
2002年 5月 | 同社取締役
2003年 5月 | 同社執行役員
2007年 1月 | 同社常務執行役員
2009年 5月 | 当社取締役 当社執行役員 当社事業推進部シニアオフィサー
2011年 4月 | 当社CSR統括部シニアオフィサー
2015年 5月 | 株式会社ヨークベニマル監査役
2016年 5月 | 当社グループ関係会社管掌
2016年 7月 | 当社関係会社部シニアオフィサー
2016年12月 | 当社常務執行役員 当社経営推進室長
2017年 3月 | 株式会社イトーヨーカ堂取締役
2018年 3月 | 当社経営推進本部長
2019年 7月 | 株式会社アインホールディングス社外取締役(現任)
2020年 5月 | 当社報酬委員会委員(現任)
2021年 9月 | 伊藤興業株式会社代表取締役
2023年 4月 | 当社代表取締役 当社専務執行役員 当社最高サステナビリティ責任者(CSuO)(現任) 当社ESG推進本部長 当社スーパーストア事業管掌(現任)
2024年 5月 | 当社代表取締役副社長(現任) 当社執行役員副社長(現任) 当社最高管理責任者(CAO)(現任) 当社情報管理統括責任者(現任)
| (注3) | 9,519

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （千株）
取締役 専務執行役員 国内CVS事業統括 | 永松　文彦 | 1957年1月3日生 |
1980年 3月 | 株式会社セブン‐イレブン・ジャパン入社
2004年 5月 | 同社執行役員
2014年 3月 | 株式会社ニッセンホールディングス代表取締役副社長
2015年 3月 | 当社執行役員
2017年 5月 | 当社人事企画部シニアオフィサー
2017年12月 | 株式会社セブン‐イレブン・ジャパン執行役員
2018年 3月 | 当社人事企画本部長 株式会社セブン‐イレブン・ジャパン取締役 株式会社セブン＆アイ・フードシステムズ取締役
2018年 5月 | 当社取締役(現任)
2019年 3月 | 株式会社セブン‐イレブン・ジャパン取締役副社長
2019年 4月 | 同社代表取締役社長(現任)
2023年 4月 | 当社専務執行役員(現任) 当社国内CVS事業統括(現任)
| (注3) | 43
取締役 専務執行役員 海外CVS事業（北米）統括 | ジョセフ・マイケル・デピント | 1962年11月3日生 |
1995年 9月 | Thornton Oil Corporation入社
1999年 6月 | 同社Senior Vice President ＆ COO
2002年 3月 | 7-Eleven, Inc.入社 同社Manager
2003年 4月 | 同社Vice President ＆ General Manager of Operations
2005年12月 | 同社Director ＆ President ＆ CEO
2010年 8月 | Brinker International, Inc. Director(Non-Executive)
2013年11月 | 同社Chairman of the Board(Non-Executive)(現任)
2015年 5月 | 当社取締役(現任)
2021年 3月 | DHC Acquisition Corp.Director(Non-Executive)(現任)
2023年 4月 | 当社専務執行役員(現任) 当社海外CVS事業（北米）統括(現任)
2023年 5月 | 7-Eleven, Inc. Director ＆ CEO(現任)
| (注3) | 18
取締役 常務執行役員 最高財務責任者（CFO） 財務経理本部長 | 丸山　好道 | 1959年11月2日生 |
1982年 4月 | 株式会社日本長期信用銀行入行
2008年 7月 | 当社入社
2012年 5月 | 当社リスク統括部シニアオフィサー
2014年11月 | 当社情報管理室シニアオフィサー
2016年 7月 | 当社経営企画部シニアオフィサー
2016年12月 | 当社経営推進部シニアオフィサー
2017年 5月 | 当社執行役員 当社財務企画部シニアオフィサー 株式会社セブン＆アイ・フィナンシャルセンター代表取締役社長(現任)
2017年10月 | 株式会社セブン＆アイ・アセットマネジメント代表取締役社長
2018年 3月 | 当社財務経理本部長(現任)
2020年 5月 | 当社取締役(現任)
2022年 3月 | 当社常務執行役員(現任)
2022年 5月 | 当社報酬委員会委員
2023年 4月 | 当社最高財務責任者（CFO）(現任)
2024年 5月 | 当社指名委員会委員(現任)
| (注3) | 5

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （千株）
取締役 執行役員 最高戦略責任者 (CSO) 経営企画本部長 | 脇田　珠樹 | 1972年5月12日生 |
1995年 4月 | ニチメン株式会社（現双日株式会社）入社
2002年 2月 | ゼネラル・エレクトリック・インターナショナル・インク入社
2003年 2月 | 株式会社ニッセン（現株式会社ニッセンホールディングス）入社
2006年 6月 | 同社執行役員 同社経営企画室長
2010年12月 | 同社広報企画室長
2011年12月 | 同社コーポレートマーケティング統括
2012年 3月 | 同社取締役
2014年 2月 | 同社経営企画本部長
2016年 9月 | 同社代表取締役社長 シャディ株式会社取締役会長
2019年 3月 | 当社経営推進部シニアオフィサー
2019年 5月 | 株式会社Francfranc取締役
2020年 3月 | 株式会社イトーヨーカ堂取締役
2021年 1月 | ７-Eleven, Inc. Director（現任）
2022年 3月 | 当社執行役員（現任）
2023年 4月 | 当社最高戦略責任者(CSO)（現任） 当社経営企画本部長（現任）
2024年 5月 | 当社取締役(現任) 当社報酬委員会委員(現任)
| (注3) | 2
取締役 | スティーブン・ ヘイズ・デイカス | 1960年11月7日生 |
1983年 9月 | Northrop Corporation(現Northrop Grumman Corporation)入社
1985年 9月 | Coopers & Lybrand L.L.P.(現Pricewaterhouse Coopers)入社
1994年 3月 | Mars, Incorporated入社
2001年 6月 | MasterFoods Ltd.CEO
2005年 9月 | 株式会社ファーストリテイリング シニア・バイス・プレジデント
2007年 7月 | Walmart Stores, Inc. Senior Vice President
2010年 4月 | ウォルマート・ジャパン・ホールディングス合同会社(現株式会社西友ホールディングス)エグゼクティブ・バイス・プレジデント
2011年 6月 | 同社CEO
2015年10月 | 株式会社スシローグローバルホールディングス(現株式会社FOOD＆LIFE COMPANIES)社外取締役
2016年 7月 | 同社代表取締役会長
2019年 5月 | Hana Group SAS Non-executive Director(現任)
2019年 6月 | 同社CEO
2020年 7月 | 同社Chairman of the Supervisory Board
2021年11月 | Daiso California LLC.(現Daiso USA LLC) Chairman(現任)
2022年 5月 | 当社社外取締役
2022年12月 | 当社指名委員会委員(現任)
2024年 4月 | 当社筆頭独立社外取締役(現任)
| (注3) | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （千株）
取締役 | 米村　敏朗 | 1951年4月26日生 |
1974年 4月 | 警察庁入庁
2005年 8月 | 警視庁副総監
2008年 8月 | 警視総監
2011年 6月 | 常和ホールディングス株式会社(現ユニゾホールディングス株式会社)社外監査役
2011年12月 | 内閣危機管理監
2014年 2月 | 内閣官房参与
2014年 5月 | 当社社外取締役(現任)
2014年 6月 | 常和ホールディングス株式会社(現ユニゾホールディングス株式会社)社外取締役
2016年 3月 | 当社指名・報酬委員会委員
2020年 5月 | 当社指名委員会委員
2021年12月 | 株式会社関西電業社社外取締役(現任)
2022年12月 | 当社報酬委員会委員長(現任)
| (注3) | －
取締役 | 井澤　吉幸 | 1948年2月10日生 |
1970年 4月 | 三井物産株式会社入社
2000年 6月 | 同社取締役
2004年 4月 | 同社常務執行役員
2007年 4月 | 同社専務執行役員
2007年 6月 | 同社代表取締役専務執行役員
2008年 4月 | 同社代表取締役副社長執行役員(2009年11月退任)
2009年12月 | 株式会社ゆうちょ銀行取締役兼代表執行役社長 CEO
2010年 6月 | 日本郵政株式会社取締役兼代表執行役副社長
2013年 6月 | 同社取締役
2015年 5月 | ブラックロック・ジャパン株式会社代表取締役会長 CEO
2021年 4月 | 同社取締役会長(2022年3月退任)
2022年 5月 | 株式会社ニトリホールディングス社外取締役監査等委員(現任) 当社社外取締役(現任)
2022年 6月 | 三櫻工業株式会社社外取締役(現任)
2022年12月 | 当社指名委員会委員(現任)
| (注3) | 0
取締役 | 山田　メユミ (本名：山田　　　芽由美） | 1972年8月30日生 |
1995年 4月 | 香栄興業株式会社入社
1997年 5月 | 株式会社キスミーコスメチックス(現株式会社伊勢半)入社
1999年 7月 | 有限会社アイ・スタイル代表取締役
2000年 4月 | 株式会社アイスタイル代表取締役
2009年12月 | 同社取締役(現任)
2012年 5月 | 株式会社サイバースター代表取締役社長
2015年 9月 | 株式会社メディア・グローブ取締役(現任)
2016年 3月 | 株式会社ISパートナーズ代表取締役社長
2016年 9月 | 株式会社Eat Smart取締役
2017年 6月 | 株式会社かんぽ生命保険社外取締役 セイノーホールディングス株式会社社外取締役(現任)
2019年11月 | 株式会社ISパートナーズ取締役
2021年 6月 | SOMPOホールディングス株式会社社外取締役(現任)
2022年 5月 | 当社社外取締役(現任) 当社指名委員会委員
2023年 5月 | 当社指名委員会委員長(現任)
| (注3) | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （千株）
取締役 | ジェニファー・ シムズ・ ロジャーズ | 1963年6月22日生 |
1989年 9月 | Haight Gardner Poor＆Havens法律事務所(現Holland＆Knight LLP)入所
1990年12月 | 弁護士登録(ニューヨーク州)
1991年 2月 | 株式会社日本興業銀行(現株式会社みずほ銀行)入行
1994年12月 | メリルリンチ日本証券株式会社（現BofA証券株式会社）入社
2000年11月 | Merrill Lynch Europe Plc
2006年 7月 | Merrill Lynch(Asia Pacific) Limited(現Bank of America Corporation)(香港)
2012年 1月 | Bank of America Merrill Lynch（現Bank of America Corporation）（New York）
2012年11月 | Asurion Asia Pacific Limited（香港）General Counsel Asia
2014年11月 | アシュリオンジャパン・ホールディングス合同会社 ゼネラル・カウンセル アジア(現任)
2015年 6月 | 三井物産株式会社社外取締役
2018年 6月 | 川崎重工業株式会社社外取締役(現任)
2019年 6月 | 日産自動車株式会社社外取締役
2021年 1月 | American Chamber of Commerce in Japan(在日米国商工会議所)President
2022年 5月 | 当社社外取締役(現任) 当社報酬委員会委員(現任)
2023年 6月 | 株式会社三井住友フィナンシャルグループ社外取締役(現任)
| (注3) | －
取締役 | 和田　眞治 | 1952年4月3日生 |
1977年 3月 | 日本瓦斯株式会社入社
1997年 6月 | 同社取締役
2000年 6月 | 同社常務取締役
2003年 3月 | 東武ガス株式会社（現株式会社エナジー宇宙）取締役
2004年 6月 | 日本瓦斯株式会社専務取締役
2005年 6月 | 同社代表取締役社長
2012年 6月 | 株式会社雲の宇宙船取締役
2017年 8月 | 東京エナジーアライアンス株式会社取締役(現任)
2020年 6月 | 日本瓦斯株式会社代表取締役社長執行役員
2022年 5月 | 同社取締役会長執行役員(現任)
2023年 5月 | 当社社外取締役(現任)
| （注3) | －
取締役 | 八馬　史尚 | 1959年12月8日生 |
1983年 4月 | 味の素株式会社入社
1998年 7月 | PT AJINOMOTO SALES INDONESIA President
2008年 7月 | AJINOMOTO USA Inc. Director and Vice President
2013年 6月 | 味の素株式会社執行役員
2015年 6月 | 同社常務執行役員 株式会社J－オイルミルズ代表取締役社長
2016年 6月 | 同社代表取締役社長執行役員
2022年 4月 | 同社取締役
2023年 5月 | 当社社外取締役(現任)
2023年 6月 | YKK AP株式会社社外監査役(現任) 株式会社SUBARU社外取締役(現任)
2023年 8月 | 当社指名委員会委員（現任）
| （注3) | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （千株）
取締役 | ポール　与那嶺 | 1957年8月20日生 |
1979年 6月 | Peat, Marwick, Mitchell & Co.(現KPMG LLP)入社
1983年 5月 | 米国公認会計士登録
1995年 4月 | KPMG LLP Hawaii Managing Partner
1997年 3月 | ケーピーエムジーグローバルソリューション株式会社(現PwCアドバイザリー合同会社)代表取締役社長
2001年 8月 | 同社代表取締役会長
2006年 4月 | 株式会社日立コンサルティング代表取締役社長兼CEO
2010年 5月 | 日本アイ・ビー・エム株式会社取締役専務執行役員
2013年 4月 | 同社取締役副社長執行役員
2015年 1月 | 同社代表取締役社長執行役員
2017年 3月 | GCA株式会社取締役
2017年 6月 | Central Pacific Bank Director
2017年 7月 | GCA株式会社取締役会長
2018年10月 | 同社取締役ノンエグゼクティブチェアマン Central Pacific Financial Corp. Chairman & CEO Central Pacific Bank Executive Chairman
2019年 6月 | 株式会社三井住友銀行社外取締役(現任)
2020年12月 | サークレイス株式会社社外取締役
2022年 5月 | 当社社外取締役(現任)
2023年 1月 | Central Pacific Financial Corp. Chairman Emeritus ＆ Director（Non Executive Director）(現任) Central Pacific Bank Chairman Emeritus ＆ Director（Non Executive Director）(現任)
2023年 5月 | 当社報酬委員会委員(現任)
2023年 6月 | PayPay株式会社社外取締役（監査等委員）(現任)
| (注3) | －
取締役 | エリザベス・ ミン・ マイヤーダーク | 1981年12月1日生 |
2003年 6月 | Morgan Stanley入社
2005年 8月 | TCMI, Inc.入社
2009年 2月 | MedeAnalytics, Inc. Senior Director
2009年 7月 | 同社Associate Vice President
2011年 2月 | Practice Fusion, Inc. Senior Director
2012年 1月 | 同社Vice President
2012年 3月 | viagogo Entertainment, Inc. Vice President
2015年 6月 | Uber Technologies, Inc. Head of Strategy & Business Development at　Uber Eats
2018年 6月 | 同社 Senior Director & Head of Strategy & Business Development at Uber Eats
2019年 9月 | 同社Senior Director & Head of Strategy & Business Development Head of Ads Marketplace, at Uber Eats
2020年12月 | Hey Favor, Inc. Chairwoman & CEO
2022年 5月 | 当社社外取締役(現任)
2023年 9月 | Bain Capital, LP. Bain Capital Tech Opportunities Operating Partner（現任）
| (注3) | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （千株）
常勤監査役 | 幅野　則幸 | 1958年2月10日生 |
1980年 3月 | 株式会社イトーヨーカ堂入社
2006年 1月 | 当社広報センターグループコミュニケーションシニアオフィサー
2008年 5月 | 当社執行役員 当社社会・文化開発部シニアオフィサー
2008年 9月 | 株式会社イトーヨーカ堂執行役員
2014年 9月 | 当社監査室シニアオフィサー
2014年10月 | 株式会社ヨークマート監査役
2017年 5月 | 株式会社そごう・西武監査役 当社常勤監査役(現任)
2019年 5月 | 株式会社イトーヨーカ堂監査役(現任)
| (注4) | 16
常勤監査役 | 手島　伸知 | 1962年6月15日生 |
1991年10月 | 株式会社セブン‐イレブン・ジャパン入社
2008年 2月 | 同社会計管理部総括マネジャー
2013年 1月 | 当社業務サポート部シニアオフィサー
2017年 9月 | 当社会計管理部シニアオフィサー
2018年 3月 | 当社執行役員
2019年 3月 | 当社監査室シニアオフィサー
2021年 3月 | 株式会社ヨークベニマル監査役
2022年 5月 | 株式会社セブン‐イレブン・ジャパン監査役(現任) 当社常勤監査役(現任)
| (注4) | 11
監査役 | 原　一浩 | 1954年2月25日生 |
1983年 8月 | 監査法人中央会計事務所入所
1985年 3月 | 公認会計士登録
2007年 7月 | 新日本監査法人(現ＥＹ新日本有限責任監査法人)入所
2016年 7月 | 原公認会計士事務所所長(現任)
2016年11月 | 税理士登録 原一浩税理士事務所所長(現任)
2017年 9月 | 一般社団法人はらコンサルティングオフィス代表理事
2018年 5月 | 当社社外監査役(現任)
| (注4) | －
監査役 | 稲益　みつこ | 1976年3月15日生 |
2000年10月 | 弁護士登録(東京弁護士会) 服部法律事務所入所(現任)
2018年 5月 | 当社社外監査役(現任)
2022年 6月 | 株式会社エヌ・ティ・ティ・データ(現株式会社NTTデータグループ)社外取締役監査等委員(現任)
| (注4) | －
監査役 | 松橋　香里 （本名：細谷 香里） | 1969年6月7日生 |
2006年 4月 | 公認会計士登録
2006年 7月 | アセット・インベスターズ株式会社（現マーチャント・バンカーズ株式会社）入社
2007年11月 | 同社経営企画部長
2008年 3月 | 株式会社エムケーキャピタルマネージメント（現株式会社イデラキャピタルマネジメント）入社 同社執行役員
2009年 5月 | ルミナス・コンサルティング株式会社代表取締役(現任) 松橋香里公認会計士事務所代表(現任)
2014年 1月 | NTSホールディングス株式会社社外監査役(現任)
2014年 6月 | スパイバー株式会社（現Spiber株式会社）社外取締役(現任)
2017年 6月 | 株式会社カカクコム社外監査役
2019年 5月 | 当社社外監査役(現任)
2022年 5月 | 株式会社安川電機社外取締役監査等委員(現任)
| (注4) | －
計 | 9,664

（注）1　取締役スティーブン・ヘイズ・デイカス、米村敏朗、井澤吉幸、山田メユミ、ジェニファー・シムズ・ロジャーズ、和田眞治、八馬史尚、ポール与那嶺及びエリザベス・ミン・マイヤーダークの各氏は、独立社外取締役であります。

2　監査役原一浩、稲益みつこ及び松橋香里の各氏は、独立社外監査役であります。

3　取締役の任期は2024年5月から1年です。

4　常勤監査役幅野則幸氏の任期は2021年5月から4年、常勤監査役手島伸知、社外監査役原一浩及び稲益みつこの各氏の任期は2022年5月から4年、社外監査役松橋香里氏の任期は2023年5月から4年です。

5　当社では、各人の責任範囲と達成目標をより明確にし、経営の意思決定や実行の迅速化・効率化を図り、それぞれの業務執行に専念させ、経営の管理・監督機能と方針決定された目標の執行機能を明確にする執行役員制度を導入しております。

執行役員22名のうち、取締役を兼務していない執行役員は、以下の16名であります。

役名及び職名 | 氏名
常務執行役員　スーパーストア事業統括兼スーパーストア事業統括室長 | 石　橋　誠一郎
常務執行役員　金融関連事業統括 | 小　林　　　強
常務執行役員　最高情報責任者(CIO)兼グループDX本部長 | 齋　藤　正　記
常務執行役員 | 山　本　哲　也
常務執行役員 | 大　髙　耕一路
執行役員　海外CVS事業（国際）統括 | 阿　部　真　治
執行役員　最高商品戦略責任者(CMDO)兼グループ商品戦略本部長 | 大　竹　正　人
執行役員　総務法務本部長 | 奥　　　誠　司
執行役員　ESG推進本部長 | 宮　地　信　幸
執行役員　最高人財責任者(CHRO)兼人財本部長 | 榎　本　拓　也
執行役員　コーポレートコミュニケーション本部長 | 逸　見　弘　剛
執行役員　財務経理本部副本部長 | 戸　田　泰　精
執行役員　経営管理部シニアオフィサー | 石　井　信　也
執行役員　広報センターシニアオフィサー | 小　田　由　紀
執行役員　PR戦略部シニアオフィサー | 寺　田　美　穂
執行役員 | 和瀬田　純　子

②　社外役員の状況

Ⅰ　社外役員の独立性に関する考え方及び独立性の基準

・独立役員の指定状況

当社は、独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しております。

・社外役員の独立性基準等

当社は、社外役員を含め、役員の多様性を重視しており、コーポレートガバナンス向上を担う優秀な社外の人財を確保することを踏まえると、社外役員の独立性基準については、「一般株主と利益相反が生じるおそれのない」という本質的な観点から、各役員候補者について判断していく方が良いと考え、以下の基準を採用しております。

1　社外役員の独立性基準

（1）基本的な考え方

独立役員とは、当社の一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外役員をいうものとします。

当社経営陣から著しいコントロールを受け得る者である場合や、当社経営陣に対して著しいコントロールを及ぼし得る者である場合は、一般株主との利益相反が生じるおそれがあり、独立性はないと判断します。

（2）独立性基準

上記の基本的な考え方を踏まえ、金融商品取引所が定める独立性基準を、当社の社外役員の独立性基準とします。

2　独立役員の属性情報開示に係る軽微基準

（当社の直近事業年度において）

・「取引」については「当社直近決算期の単体営業収益の1％未満」

・「寄付」については「1千万円未満」

Ⅱ　社外役員の主な活動状況

・当事業年度における取締役会及び監査役会における出席並びに発言状況等

（社外取締役）

氏　　　名 | 取締役会 出席回数、出席率 | 主な発言状況及び 社外取締役に期待される役割に関して行った職務の概要
スティーブン・ ヘイズ・デイカス | 19回中19回 100％ | 組織マネジメント、マーケティング及び財務・会計等に関する幅広く高度な知見・経験をもって意見を述べるなど、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。
米村敏朗 | 19回中19回 100％ | 組織マネジメント、リスクマネジメント等に関する幅広く高度な知見・経験をもって意見を述べるなど、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。
井澤吉幸 | 19回中19回 100％ | 国際的な企業経営、経営管理、財務及び資本市場等に関する幅広く高度な知見・経験をもって意見を述べるなど、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。
山田メユミ (本名：山田 芽由美) | 19回中19回 100％ | EC・DX（デジタルトランスフォーメーション）、組織マネジメント、マーケティング、サステナビリティ等に関する幅広く高度な知見・経験をもって意見を述べるなど、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。
ジェニファー・ シムズ・ロジャーズ | 19回中18回 94.7％ | グローバルな法務・リスクマネジメント、財務・会計及びサステナビリティ等に関する幅広く高度な知見・経験をもって意見を述べるなど、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。
和田眞治 | 15回中14回 93.3％ | 小売業の企業経営、DX（デジタルトランスフォーメーション）、組織マネジメント、コーポレートガバナンスに関する幅広く高度な知見・経験をもって意見を述べるなど、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。
八馬史尚 | 15回中14回 93.3％ | 企業経営、組織マネジメント、マーケティング、サステナビリティに関する幅広く高度な知見・経験をもって意見を述べるなど、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。
ポール与那嶺 | 19回中17回 89.5％ | DX（デジタルトランスフォーメーション）、組織マネジメント、財務・会計等に関する幅広く高度な知見・経験をもって意見を述べるなど、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。
エリザベス・ミン・マイヤーダーク | 19回中18回 94.7％ | DX（デジタルトランスフォーメーション）、マーケティング、財務・会計等に関する幅広く高度な知見・経験をもって意見を述べるなど、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。

(注)　和田眞治氏、八馬史尚氏は2023年5月25日就任後開催の取締役会に出席しております。

（社外監査役）

氏　　　名 | 取締役会 出席回数、出席率 | 監査役会 出席回数、出席率 | 主な発言状況
原一浩 | 19回中19回 100％ | 28回中28回 100％ | 財務・会計・税務及びリスクマネジメントに関する豊富な経験と専門知識をもって適宜質問し、意見を述べております。
稲益みつこ | 19回中18回 94.7％ | 28回中28回 100％ | 企業法務全般及びリスクマネジメントに関する豊富な経験と専門知識をもって適宜質問し、意見を述べております。
松橋香里 | 19回中18回 94.7％ | 28回中28回 100％ | 財務・会計、経営管理、リスクマネジメントに関する豊富な経験と専門知識をもって適宜質問し、意見を述べております。

・取締役等との意見交換

各社外役員は、代表取締役、取締役及び常勤監査役等と、取締役会のほか、定期的及び随時に経営意見交換会等のミーティングを行っております。当該ミーティングでは、各種経営課題、社会的関心の高い事項等を中心に各回のテーマが設定され、当社及びグループ会社における業務執行や内部統制の状況について、取締役や内部統制部門等から報告が行われ、社外取締役及び社外監査役の質問に対し説明が行われているほか、会社の経営、コーポレートガバナンス等について、各社外取締役及び社外監査役より、それぞれの専門知識及び幅広く高度な経営に対する経験・見識等に基づき意見が出される等、社外取締役と社外監査役とが連携しつつ、率直かつ活発な意見交換を行っております。

また、各社外取締役及び社外監査役は、事業会社の取締役、監査役等とも意見交換を行っております。

これらの活動を通じて、社外取締役は業務執行の監督を、社外監査役は業務執行及び会計の監査を、それぞれ行っております。

・社外役員の機能及び役割

各社外取締役及び社外監査役は、一般株主と利益相反が生じるおそれのない、客観的・中立的立場から、それぞれの専門知識及び幅広く高度な経営に対する経験・見識等を活かした社外的観点からの監督又は監査、及び助言・提言等を実施しており、取締役会の意思決定及び業務執行の妥当性・適正性を確保する機能・役割を担っております。

・社外取締役・社外監査役のサポート体制

社外取締役及び社外監査役については、その職務を補助する専任の使用人を置き、社内取締役及び社内監査役と円滑な情報交換や緊密な連携を可能としております。なお、当社は、各社外取締役及び各社外監査役との間で、その期待される役割が十分に発揮されるよう、責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。

Ⅲ　社外取締役及び社外監査役と会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係の概要

社外取締役9名及び社外監査役3名と当社との間には、特別な人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

また、当社から、各独立役員たる社外役員に対し、役員報酬以外に、法律、会計もしくは税務の専門家又はコンサルタントとしての報酬の支払は行っておりません。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役及び社外監査役は、取締役会・監査役会・取締役等との意見交換等を通じて、監査役監査、内部監査、会計監査との連携を図り、また、内部統制システムの構築・運用状況等について、監督・監査を行っております。取締役会においては、会計監査報告、監査役会監査報告はもとより、監査室から定期的に内部監査について報告が行われているほか、内部統制部門からも内部統制の状況等について、随時、報告が行われております。なお、社外監査役の監査における当該相互連携状況等については、前記「監査役監査、内部監査及び会計監査の相互連携等」記載の内容もご参照ください。

#### （３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

（a）監査役監査の組織、人員

監査役会は監査役5名（うち社外監査役3名）で構成されております。

当社は以下のとおり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有する監査役を選任しております。

・常勤監査役手島伸知氏は、当社及び当社グループ会社の財務・経理部門を担当し、財務及び会計業務に従事しておりました。

・監査役原一浩氏は、公認会計士及び税理士の資格を有しております。

・監査役松橋香里氏は、公認会計士の資格を有しております。

また、監査役会は監査役の職務を補助するため、監査役室を設置し、2名の専任の使用人を置いております。

（b）監査役及び監査役会の活動状況

監査役会並びに取締役会への出席状況は以下のとおりです。

役職名 | 氏名 | 当事業年度の出席率
監査役会 | 取締役会
常勤監査役 | 幅野　則幸 | 100.0％（28回/28回） | 100.0％（19回/19回）
常勤監査役 | 手島　伸知 | 100.0％（28回/28回） | 100.0％（19回/19回）
独立社外監査役 | 原　一浩 | 100.0％（28回/28回） | 100.0％（19回/19回）
独立社外監査役 | 稲益　みつこ | 100.0％（28回/28回） | 94.7％（18回/19回）
独立社外監査役 | 松橋　香里 | 100.0％（28回/28回） | 94.7％（18回/19回）

当事業年度は監査役会を合計28回開催いたしました。1回あたりの平均所要時間は約1時間30分でした。監査に関する重要な事項について報告を受け、協議又は決議を行っております。

具体的には年間を通じ、次のような決議、協議・審議、報告等がなされました。

[決議事項]

監査方針、監査計画・職務分担、監査役会の監査報告書、会計監査人の再任、会計監査人の監査報酬に関する同意等

[協議・審議事項]

代表取締役との意見交換の議題、取締役会の議題の適切性、取締役会への監査役会報告内容、会計監査人の評価、会計監査人の非保証業務、株主代表訴訟への対応、有価証券報告書（監査の状況）記載事項、監査役会の実効性評価等

[報告事項]

常勤監査役の職務執行状況、重要会議（経営会議等）や重要事実の報告、内部監査結果、ガバナンス体制の整備・運用状況、ITガバナンスの整備・運用状況、人財戦略、訴訟状況、決算状況、有価証券報告書の対応状況、広報対応、首都圏SST構造改革の状況、セブンプレミアム開発状況、内部通報等

（c）監査役会実効性評価

監査役会は監査役監査の実効性評価を行っております。当事業年度の監査活動の振り返り、重点監査項目の進捗を評価・検証し、課題等については次年度の監査計画に反映するほか、監査役会の運営改善についても継続的に取り組みを行っております。

（d）重点監査項目

当事業年度は「中期経営計画2021‐2025」によるグループ重点戦略遂行の3年目にあたります。

監査役会ではこれらの事業活動において想定されるリスクの検討を行い、海外コンビニエンスストア事業戦略、国内コンビニエンスストア事業戦略、グループ食品戦略、SST事業変革、ラストワンマイル施策、DX戦略、サステナブル経営、事業ポートフォリオ見直し等の戦略実現に向けた取り組み及び各戦略を支えるガバナンス体制の整備・実効性強化を重点監査項目としております。

ガバナンス体制については、2030年の目指すグループ像としてグローバルリテールグループを目指すにあたり、これにふさわしいガバナンス体制を構築すべく、取締役会の多様性を更に向上させるとともに、2022年度より独立社外取締役を増員し、過半数とする体制に変更されました。更に2023年度には、独立社外取締役のみで構成される戦略委員会が設置されたほか、ガバナンス体制の強化・安定化を図るために当社の代表取締役を追加選任し計3名とするとともに、各コーポレート機能には最高責任者（CxO）を任命し、各事業セグメント・事業領域には統括責任者が任命されました。監査役は取締役会の意思決定プロセスを確認するほか、グループ各社監査役とも連携し、ガバナンスの強化・安定化に関する施策の実効性を監査しております。

（e）グループ監査

グループ監査においては、常勤監査役が一部国内主要子会社監査役を兼務しているほか、国内子会社の監査役とグループ監査役ミーティングを年2回開催し、グループガバナンス体制強化の取り組み状況や監査上の発見事項、グループ内部通報の状況、各社監査役監査の事例報告などを共有し連携強化を図っております。

加えて、常勤監査役と各社監査役との個別のミーティングも定期的に開催し、各社監査計画の進捗状況、課題及び対応状況の報告を受け、適切な助言を行っております。海外主要子会社についても、監査委員の社外取締役や監事と定期的にミーティングを行い、ガバナンス体制の整備・運用状況を確認・協議し、グループ監査の質的向上に取り組んでおります。

また、国内子会社の新任監査役には常勤監査役が研修・教育を行い、継続的にサポートしております。

（f）経営陣から独立した内部通報窓口（監査役ホットライン）の運用

執行機能から独立した内部通報制度として、当社グループの取締役、監査役、執行役員などの経営幹部に関する法令、社会的規範及び社内規程に違反する行為についての通報・相談を受け付ける「監査役ホットライン」を運用しております。

（g）常勤監査役と社外監査役の役割分担

対象 | 内　容 | 常勤 | 社外
取締役 | 取締役会 | ○ | ○
指名委員会・報酬委員会へのオブザーバー参加 | 任意 | 任意
代表取締役との意見交換 | ○ | ○
業務執行 | 経営会議その他重要会議への出席 | ○ |
各本部長との意見交換 | ○ | ○
各業務執行部門との意見交換 | ○ | ○
内部統制部門と常勤監査役の定例ミーティング | ○ |
稟議書等の重要書類の閲覧 | ○ |
子会社 | 事業会社の本部、店舗等の往査 | ○ | 任意
子会社監査役との個別ミーティング | ○ |
グループ監査役ミーティング | ○ | 任意

②　内部監査の状況

（a）内部監査の組織、人員

当社は、グループ全体の内部監査機能の充実、強化を図るため、代表取締役社長直下の独立した内部監査部門として、監査室内に「グループ業務監査担当」と「内部統制評価担当」を設置しております。「グループ業務監査担当」は、コンプライアンス体制の整備・運用状況を含め、主要事業会社の内部監査を確認し指導する、又は直接監査する統括機能と、持株会社である当社自体を監査する内部監査機能があり、これらの業務にあたっております。「内部統制評価担当」は、当社グループ全体の財務報告に係る内部統制の評価を実施しております。

2024年5月29日現在、内部監査業務の専従者は29名が在籍しております。公認内部監査人（CIA）、公認不正検査士（CFE）、公認情報セキュリティ監査人（CAIS-Auditor）、システム監査技術者、内部監査士（QIA）、情報システム監査専門内部監査士など、内部監査に直接関係する資格保有者は延べ19名となっております。

専門性の高いIT分野については、外部専門家の知見を活用し、監査の実効性向上を図っております。

（b）監査室の活動状況

「内部監査方針」では「経営に資する監査」を掲げ、中期経営計画を達成する上で重要な事業会社及び当社の業務全般において、リスクベースの年度計画を策定し、内部監査を実施しております。

年度計画は、代表取締役社長、監査役、リスク管理部門、会計監査人（有限責任あずさ監査法人）の意見を踏まえ、毎年リスク評価を実施し策定しています。また、当社を取り巻く経営・事業・リスクの環境変化により、必要に応じて年度計画の見直しを実施しております。

グループ全体の内部監査機能向上のために、国内事業会社監査部門に対する統括支援活動を実施しております。事業会社のリスクや監査部門のリソースに応じて、協働で内部監査を行う協働監査等、実務支援の取り組みを実施しており、各事業会社における監査部門のスキル向上、事業会社のリスク低減を図っております。加えてグループ監査部門合同ミーティング、個社毎のミーティングを定期的に開催し、監査の事例共有や監査活動の質向上を目的としたテーマ検討などを行っております。

金融商品取引法に基づく「財務報告に係る内部統制の有効性の評価」については、監査室が全社的な内部統制の状況及び重要な拠点の業務プロセス統制を評価、その結果を取締役会へ報告しています（23年度は当社を含む13社が対象）。海外主要子会社とはInternal Audit部門だけでなく、Accounting部門、IT部門との定期的意見交換をして、連携を強化しております。

監査結果、監査計画等については、代表取締役社長、取締役会に報告するとともに、監査役会にも報告し、監査役監査との連携・協議を行い、監査の実効性向上を図っております。

③　監査役監査、内部監査及び会計監査の相互連携等

（a）監査役と監査室及び会計監査人との連携

当社では、グループ全体の監査の質的向上を図るため、監査役、監査室及び会計監査人が、定期的に三者ミーティングを開催する等により、相互に情報共有・意見交換・協議を積極的に行い、緊密な連携を図っております。

連携方法 | 時期 | 備考 | 監査分担
常勤 | 社外
三者ミーティング | 4月、10月 | 会計監査人から会計監査の実施状況等、監査室から内部監査の実施状況等、監査役から監査役監査の実施状況等について情報交換が行われ、意見交換を実施 | ○ | ○

（b）監査役と会計監査人との連携

監査役は、会計監査人から期初に年間監査計画、四半期ごとに会計監査及び内部統制監査の手続き及び結果の概要等につき報告を受け、意見交換を行い、連携を図っております。

連携方法 | 時期 | 備考 | 監査分担
常勤 | 社外
監査及び四半期レビューの計画概要説明 | 6月 | 会計監査人から当事業年度の監査計画及び監査報酬案の説明を受ける | ○ | ○
四半期レビュー結果報告 | 7月、10月、1月 | 会計監査人から四半期レビュー結果について報告を受け、意見交換を実施 | ○ | ○
監査役インタビュー | 1月 | 会計監査人から監査役へのインタビュー及び意見交換を実施 | ○ | ○
KAM（監査上の主要な検討事項）に関する意見交換 | 6月、7月、10月、 1月、4月 | 会計監査人からKAMとなる可能性のある事項や文案について定期的に説明を受け、内容をレビューした上で意見交換を実施。情報開示の適切性についても検討 | ○ | ○
会社法監査結果報告 | 4月 | 会計監査人から会社法の監査結果報告を受ける | ○ | ○
金融商品取引法監査結果報告 | 5月 | 会計監査人から金融商品取引法の監査結果報告を受ける | ○ | ○
海外主要子会社の監査結果報告 | 6月 | 海外ネットワークファームの会計監査人から監査結果の報告を受け、意見交換を実施 | ○ | 任意
グループ会社往査への同行 | 11月、2月 | 会計監査人によるグループ会社への往査に同行し、監査の適切性等を確認 | ○ |

（c）監査役と監査室との連携

監査役と監査室は、監査の質的向上を図るため、両者間における監査情報の網羅的な共有化に努めております。

連携方法 | 時期 | 備考 | 監査分担
常勤 | 社外
常勤監査役と監査室の定例ミーティング | 毎月 | 監査室から監査計画、業務監査に関する監査結果、内部統制評価の経過状況等について報告を受け、意見交換を実施。常勤監査役は重要事項については社外監査役に報告 | ○ |
内部監査状況・結果についての情報共有・意見交換 | 4月、10月 | 監査室から業務監査結果や活動状況の報告を受け、意見交換を実施 | ○ | ○
財務報告に係る内部統制の評価状況・結果に関する報告 | 四半期 | 監査室から金融商品取引法で定められたグループの財務報告に係る内部統制の報告を受ける | ○ | ○

（d）監査役、監査室及び会計監査人は、各監査において、内部統制部門から報告及び資料等の提出を受けるほか、必要に応じて説明を求めており、内部統制部門は、これらの監査が適切に実施されるよう協力しております。

④　会計監査の状況

（a）監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

（b）継続監査期間

18年間

なお、2007年2月期についてはみすず監査法人と共同監査を実施しております。

（c）業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員：小林　礼治

指定有限責任社員　業務執行社員：佐々木　雅広

指定有限責任社員　業務執行社員：中村　大輔

（d）監査業務に係る補助者の構成

当連結会計年度の会計監査業務に係る補助者は、以下のとおりであります。

公認会計士20名、その他33名

（e）監査法人の選定方針と理由

監査役会は、取締役、社内関係部署及び会計監査人から必要な資料を入手しかつ報告を受け、監査役会が策定した「会計監査人の評価基準」に基づいて、監査法人としての独立性や品質管理体制等の整備状況、監査チームとしての技能・経験・能力、監査方法、監査結果等の状況等を評価し選定します。

また会計監査人が会社法第340条第1号各号に定める事由に該当する状況にある場合は、当社監査役会は当該会計監査人の解任を検討し、解任が妥当と認められる場合には監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。また、当社監査役会は、会計監査人の職務状況や当社の監査体制を勘案し、会計監査人の変更が必要と認められる場合には、会計監査人の不再任に関する議案を株主総会に提出することを決定いたします。

（f）監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役及び監査役会は、期中の会計監査人との連携や会計監査人による事業所往査への立会い等を通じた評価を継続して行い、会計監査人の監査の相当性判断を含め、監査役会が策定した「会計監査人の評価基準」に基づき、会計監査人である有限責任あずさ監査法人の監査について特段の問題はないと判断し、会計監査人の再任を決議しております。

⑤　監査報酬の内容等

（a）監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円）
提出会社 | 157 | － | 203 | 65
連結子会社 | 728 | 17 | 826 | 23
計 | 886 | 17 | 1,029 | 88

（前連結会計年度）

連結子会社における非監査業務の内容は、受託業務における内部統制の整備及び運用状況の検証業務等であります。

（当連結会計年度）

当社における非監査業務の内容は、会計に関する助言業務及び社債発行に伴うコンフォートレター作成業務であります。

また、連結子会社における非監査業務の内容は、受託業務における内部統制の整備及び運用状況の検証業務等であります。

（b）監査公認会計士等と同一のネットワーク（KPMG）に対する報酬（（a）を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円）
提出会社 | － | 986 | － | 502
連結子会社 | 437 | 173 | 513 | 69
計 | 437 | 1,160 | 513 | 572

（前連結会計年度）

当社における非監査業務の内容は、グループ戦略にかかる会計・税務助言業務等であります。

また、連結子会社における非監査業務の内容は、税務に関する支援業務等であります。

（当連結会計年度）

当社における非監査業務の内容は、グループ戦略にかかる会計・税務助言業務等であります。

また、連結子会社における非監査業務の内容は、税務に関する支援業務等であります。

（c）その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

（d）監査報酬の決定方針

当社は監査公認会計士等に対する監査報酬について、監査日数、監査内容等を総合的に勘案し、監査公認会計士等と協議の上、監査役会の同意を得て決定しております。

（e）監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬額見積りの算出根拠などが適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について、会社法第399条第1項に定める同意の判断をいたしました。

#### （４）【役員の報酬等】

（2024年2月期）

Ⅰ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

1　役員報酬に関する基本的な考え方

当社は、当社の取締役及び監査役（以下、「役員」という。）の報酬制度を「コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方に基づき、中長期的グループ企業価値の継続的向上と持続的成長の実現のために、適切なリスクテイクを行うための仕組み」と位置づけ、以下の点に基づき、構築・運用するものとします。

○ 当社グループの業績や企業価値との連動を重視し、中長期的に継続した業績向上と企業価値向上への貢献意欲や士気向上を一層高める制度とする。

○ 業務執行の適切な監督・監査によるコーポレートガバナンス向上を担う優秀な人財を確保することを目的に、各職責に応じた適切な報酬水準・報酬体系とする。

○ 報酬決定プロセスの客観性・透明性を確保し、すべてのステークホルダーの皆様から信頼される報酬制度とする。

○ 具体的な役員報酬制度の設計については、今後の法制度の動向や社会的な動向を踏まえ、より適切な報酬制度となるよう継続して検討する。

2　報酬水準

役員報酬の水準については、当社の事業内容及び経営環境における各種ファンダメンタルズを考慮しながら、時価総額や収益規模等で、当社と同規模の主要企業における役員報酬水準を参考に決定します。

3　報酬構成

（1）業務執行の取締役

（a）報酬構成の割合

業務執行の取締役の報酬構成の割合(※)は次のとおりとします。

代表取締役については、中長期視点の株主との、利益とリスクの共有を深めるため、業績連動株式報酬の割合をより高く設定します。

(※)業績連動賞与及び業績連動株式報酬が基準報酬額であるときを前提として算出しています。

（b）構成内容

(ⅰ)固定報酬

・職責の大きさに応じた役位ごとの、固定の金銭報酬とします。

・報酬は、在任期間中、毎月定期的に支給します。

(ⅱ)業績連動賞与

・短期のインセンティブ報酬として、事業年度ごとの会社業績や個人評価等に基づき変動する、業績連動の金銭報酬とします。

・報酬は毎年、事業年度ごとの会社業績や個人評価等の確定後に支給します。

・業績連動賞与におけるKPIは下表のとおりとします。当該年度における本業によりキャッシュを稼ぐ力を評価しつつ、株主視点も取り入れるため、連結純利益もKPIとして組み合わせて用います。

（業績連動賞与におけるKPI）

KPI | 割合 | 評価目的 | 2024年2月期 目標値 | 2024年2月期 実績値
（a）連結営業CF (除く金融)(※) | 60％ | 本業によりキャッシュを稼ぐ力を評価 | 8,345億円 | 7,783億円
（b）連結純利益 | 40％ | 純利益の予算達成度を評価 | 2,850億円 | 2,246億円

＜業績連動賞与に係る係数の算出式＞

業績連動賞与に係る係数＝｛(a)＋(b)｝×(c)

(a)　「連結営業CF（除く金融）(※)」に関する連動係数 × 60％

(b)　「連結純利益」に関する連動係数 × 40％

(c)　「個人評価」に関する連動係数

・KPIの評価にあたっては、業績連動賞与に係る係数を代表取締役と取締役に分け、代表取締役の振れ幅を大きく設定することで、より強く業績連動の影響を受けるものとしています。

・KPIの評価に加え、個人評価によって業績連動賞与に係る係数が変動します。

(※) 金融事業を除くNOPATをベースとした管理会計数値

(ⅲ)業績連動株式報酬

・中長期のインセンティブ報酬として、会社業績、経営指標や非財務指標等に基づき変動する、業績連動の株式報酬とします（2019年5月の定時株主総会において、役員報酬BIP信託制度(※)による株式報酬制度の導入を決議）。

・業績連動の株式報酬として、在任期間中に株式交付のためのポイントが付与されることで、中長期視点の株主との、利益とリスクの共有促進を図るものとします。

・当初の対象期間は、2019年度から4事業年度とし、以後の対象期間については、3事業年度ごととします。

・取締役に対する株式等の交付等は取締役の退任時とします。

・各事業年度において付与されるポイントは、役位に基づく基準ポイントに業績連動株式報酬に係る係数を乗じて算出され、目標達成度等に応じて0％～200％の比率で変動します。

・業績連動株式報酬におけるKPIは下表のとおりとします。中長期株主視点を取り入れるため、連結ROE及び連結EPSを指標とし、その達成度を評価します。

・企業価値と社会価値の両立を目指す当社として、2019年5月に策定した環境宣言『GREEN CHALLENGE 2050』におけるCO２排出量の削減目標を、2020年度より業績連動株式報酬のKPIに追加しました。

・多様な人財が能力を発揮できる環境づくりをより推進し、従業員の貢献意欲の向上による企業競争力の強化を担保することを目的として、「従業員エンゲージメント」を、2022年度より業績連動株式報酬のKPIに追加しました。

(※)BIP（Board Incentive Plan）信託とは、米国の業績連動型株式報酬（Performance Share）制度及び譲渡制限付株式報酬（Restricted Stock）制度を参考にした役員に対するインセンティブプラン

（業績連動株式報酬におけるKPI）

KPI | 割合 | 評価目的 | 2024年2月期 目標値 | 2024年2月期 実績値
（a）連結ROE | 60％ | 資本に対する収益性を評価 | 8.2％ | 6.2％
（b）連結EPS | 40％ | 株主視点から純利益を評価 | 107円56銭 | 84円88銭
（c）CO２排出量 | 下記算出式参照 | 環境負荷低減の推進度を評価 | 1,976,467t | 1,835,828t

＜業績連動株式報酬に係る係数の算出式＞

業績連動株式報酬に係る係数＝｛(a)＋(b)｝×｛(c)＋(d)｝

(a)　「連結ROE」に関する連動係数 × 60％

(b)　「連結EPS」に関する連動係数 × 40％

(c)　「CO２排出量」に関する連動係数

(d)　「従業員エンゲージメント」に関する連動係数

・KPIの評価にあたっては、業績連動株式報酬に係る係数を代表取締役と取締役に分け、代表取締役の振れ幅を大きく設定することで、より強く業績連動の影響を受けるものとします。

・対象取締役等に重大な不正・違反行為等が発生した場合、当該対象取締役等に対し、本制度における株式の交付等を行わないこととし（マルス）、又は交付した株式等相当の金銭の返還請求（クローバック）ができるものとします。

（注）1　当社は、2024年3月1日付で普通株式1株を3株に株式分割しています。当該株式分割が当連結会計年度の期首に行われたと仮定して、「連結EPS」を算定しています。

2　CO２排出量の目標値、実績値は、2022年度のものです。

3　CO２排出量の目標値には、『GREEN CHALLENGE 2050』で定める2030年度の排出量目標値に対して、毎年度均等に排出量を削減して2030年度目標値（グループの店舗運営に伴う排出量を2013年比50%削減）を達成すると仮定して算出した場合の各年度の排出量を設定しています。

4　「従業員エンゲージメント」に関する連動係数については、報酬委員会の総合評価により決定します。

（2）社外取締役及び監査役

（a）報酬構成の割合

社外取締役及び監査役の報酬構成の割合は次のとおりとします。

（b）構成内容

固定報酬

・社外取締役及び監査役の報酬は、経営に対する独立性の一層の強化を重視し、固定の金銭報酬のみとし、業績連動報酬（賞与・株式報酬）は支給しません。

・報酬は、在任期間中、毎月定期的に支給します。

４　報酬ガバナンス

（1）報酬委員会

当社は役員等（役員及び執行役員をいう。）の報酬の決定に関する手続の客観性及び透明性を確保すること等を目的として、委員長及び過半数の委員を独立社外取締役とし、また、委員を取締役で構成する報酬委員会を設置しています。

（2）報酬の決定方法

役員の報酬に関する基本方針である役員報酬方針は、報酬委員会の審議を通じて、取締役会にて決定しています。また、取締役の個人別の報酬額は、当該方針に基づき、各取締役の役割、貢献度、グループ業績の評価及びKPI達成度に基づき報酬委員会で審議されたうえで、報酬委員会から答申を受けた取締役会が、当該答申に基づき、決定します。

監査役の個人別の報酬額は、監査役の協議において決定します。

（3）最近事業年度の提出会社の役員の報酬等の額の決定過程における提出会社の取締役会及び委員会の活動内容

当事業年度においては、「報酬委員会」は4回開催しております。いずれも出席すべき委員全員が出席し、業績連動賞与及び業績連動株式報酬における連動係数、報酬水準等に関する審議を行い、当委員会の答申を受けて、取締役会において決議しております。

５　役員報酬枠

役員の報酬額は、株主総会で決議された以下の報酬枠の範囲内で決定します。

なお、当社は役員退職慰労金制度を既に廃止しており、役員退職慰労金は支給しません。

（1）取締役

・金銭

年額10億円以内（使用人兼務取締役の使用人分としての給与は含まない）

（2006年5月25日開催の第1回定時株主総会で決議）

・株式

3事業年度／12億円以内（1事業年度あたり4億円以内）

1事業年度当たりに付与するポイント：80,000ポイント以内（1ポイント＝普通株式1株）

（2022年5月26日開催の第17回定時株主総会で、金銭報酬と別枠で、決議）

（2）監査役

・金銭

年額2億円以内

（2019年5月23日開催の第14回定時株主総会で決議）

６　当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由等

当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容は、役員報酬方針に基づき、各取締役の役割、貢献度、グループ業績の評価及びKPI達成度について取締役会の諮問機関である報酬委員会で審議されたうえで、報酬委員会の答申に基づき、取締役会が決定しており、その内容は決定方針に沿うものであると判断しております。

Ⅱ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 対象となる 役員の員数（名） | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円）
固定報酬 | 業績連動報酬　(注6)
賞与 | 株式報酬 （BIP信託） | 左記のうち、 非金銭報酬等
取締役 (社外取締役を除く) | 6 | 763 | 264 | 223 | 275 | 275 (注8)
社外取締役 | 10 | 243 | 243 | － | － | －
監査役 (社外監査役を除く) | 2 | 81 | 81 | － | － | －
社外監査役 | 3 | 66 | 66 | － | － | －

（注）1　上記には、2023年5月25日開催の第18回定時株主総会終結の時をもって退任した社外取締役1名を含んでおります。

2　取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分の給与は含まれておりません。

3　2006年5月25日開催の第1回定時株主総会において、取締役の報酬額は年額10億円以内（ただし、使用人分の給与は含まない）と決議いただいております。当該株主総会決議に係る取締役の員数は16名です。

4　2022年5月26日開催の第17回定時株主総会において、取締役の株式報酬（BIP信託）における報酬額は、次のとおり決議いただいております。当該株主総会決議に係る取締役の員数は4名です。

3事業年度／12億円以内

1事業年度あたりに付与するポイント：80,000ポイント以内（1ポイント＝普通株式1株）

5　2019年5月23日開催の第14回定時株主総会において、監査役の報酬額は年額2億円以内と決議いただいております。当該株主総会決議に係る監査役の員数は5名です。

6　上記の業績連動報酬の額には、当事業年度における役員賞与引当金繰入額及び株式給付引当金繰入額を含んでおります。

7　株式報酬（BIP信託）は、取締役（社外取締役を除く）4名に対するものです。

8　取締役（社外取締役を除く）に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、株式報酬（BIP信託）275百万円であります。

Ⅲ．役員ごとの連結報酬等の総額等

氏名 | 役員 区分 | 会社区分 | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 連結報酬等 の総額 （百万円） (注1)
固定報酬 | 業績連動報酬(注2)
賞与 | 株式報酬 (BIP信託) | 左記のうち、 非金銭報酬等 (注3)
井阪 隆一 | 取締役 | 提出会社 | 95 | 106 | 134 | 134 | 341
取締役 | 7-Eleven, Inc. | 4 | － | － | －
後藤 克弘 | 取締役 | 提出会社 | 51 | 56 | 73 | 73 | 184
取締役 | 株式会社セブン銀行 | 3 | － | － | －
伊藤 順朗 | 取締役 | 提出会社 | 42 | 38 | 46 | 46 | 127
永松 文彦 | 取締役 | 提出会社 | 17 | － | － | － | 173
取締役 | 株式会社セブン‐ イレブン・ジャパン | 35 | 51 | 65 | 65
取締役 | 7-Eleven, Inc. | 4 | － | － | －
ジョセフ・ マイケル・ デピント | 取締役 | 提出会社 | 22 | － | － | － | 7,732
取締役 | 7-Eleven, Inc. (注4) | 272 | 7,437 | － | －

（注）1　連結報酬等の総額が1億円以上である者に限定して記載しております。

2　上記の業績連動報酬の額には、当事業年度における役員賞与引当金繰入額及び株式給付引当金繰入額を含んでおります。

3　非金銭報酬等の総額は、全て株式報酬（BIP信託）であります。

4　7-Eleven, Inc.のCEOの報酬体系は、業績や企業価値との連動を重視し、同社の中長期的な業績向上と企業価値向上への貢献意欲や士気を高める観点から、固定の金銭報酬である「固定報酬」及び業績連動の金銭報酬である「短期インセンティブ」と「長期インセンティブ」により構成しています。業績目標達成を促す仕組みとするため、全体の90％以上を業績連動報酬とし、短期インセンティブは1年間、長期インセンティブは3年間を評価期間として、目標達成度や価値向上度に基づいて評価を行っております。なお、2023年に支給した短期インセンティブの評価期間は2022年、長期インセンティブの評価期間は2020－2022年です。

報酬は現地通貨で支払いをしており、2023年においては、固定報酬1,937千ドル、短期インセンティブ5,161千ドル、長期インセンティブ47,709千ドルを支払い、1ドル＝140.67円で円に換算し、記載しています。なお、2023年の長期インセンティブの支払額には、評価対象期間中の2021年にM&AによるSpeedway事業の取得が完了し、2022年に計画を大幅に上回る業績を達成した結果が評価として反映されています。

報酬水準については、外部評価機関の知見も踏まえ、優秀な人財の維持・確保の観点等から、米国市場における報酬水準を参考としています。報酬額については、決定手続の客観性及び透明性を確保するため、当社報酬委員会において協議を行った上で、最終的に7-Eleven, Inc.取締役会の決議により決定しております。

（2025年2月期）

役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

1　役員報酬に関する基本的な考え方

当社は、当社の取締役及び監査役（以下、「役員」という。）の報酬制度を「コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方に基づき、中長期的グループ企業価値の継続的向上と持続的成長の実現のために、適切なリスクテイクを行うための仕組み」と位置づけ、以下の点に基づき、構築・運用するものとします。

○ 当社グループの業績や企業価値との連動を重視し、中長期的に継続した業績向上と企業価値向上への貢献意欲や士気向上を一層高める制度とする。

○ 業務執行の適切な監督・監査によるコーポレートガバナンス向上を担う優秀な人財を確保することを目的に、各職責に応じた適切な報酬水準・報酬体系とする。

○ 報酬決定プロセスの客観性・透明性を確保し、すべてのステークホルダーの皆様から信頼される報酬制度とする。

○ 具体的な役員報酬制度の設計については、法制度の動向や社会的な動向を踏まえ、より適切な報酬制度となるよう継続して検討する。

2　報酬水準

役員報酬の水準については、当社の事業内容及び経営環境における各種ファンダメンタルズを考慮しながら、時価総額や収益規模等で、当社と同規模の主要企業における役員報酬水準を参考に決定します。

3　報酬構成

（1）業務執行の取締役

（a）報酬構成の割合

業務執行の取締役の報酬構成の割合(※)は次のとおりとします。

代表取締役社長については、中長期視点の株主との、利益とリスクの共有を深めるため、業績連動株式報酬の割合をより高く設定します。

| 固定報酬 | 業績連動報酬
賞与 | 株式報酬
代表取締役社長 | 30％ | 30％ | 40％
その他の代表取締役 | 35％ | 30％ | 35％
取締役 | 50％ | 25％ | 25％

(※)業績連動賞与及び業績連動株式報酬が基準報酬額であるときを前提として算出しています。

（b）構成内容

(ⅰ)固定報酬

・職責の大きさに応じた役位ごとの、固定の金銭報酬とします。

・報酬は、在任期間中、毎月定期的に支給します。

(ⅱ)業績連動賞与

・短期のインセンティブ報酬として、事業年度ごとの会社業績や個人評価等に基づき変動する、業績連動の金銭報酬とします。

・報酬は毎年、事業年度ごとの会社業績や個人評価等の確定後に支給します。

・業績連動賞与におけるKPIは下表のとおりとします。当該年度における本業によりキャッシュを稼ぐ力を評価しつつ、株主視点も取り入れるため、連結純利益もKPIとして組み合わせて用います。

（業績連動賞与におけるKPI）

KPI | 割合 | 評価目的
（a）連結営業CF (除く金融)(※) | 60％ | 本業によりキャッシュを稼ぐ力を評価
（b）連結純利益 | 40％ | 純利益の予算達成度を評価

＜業績連動賞与に係る係数の算出式＞

業績連動賞与に係る係数＝｛(a)＋(b)｝×(c)

(a)「連結営業CF（除く金融）(※)」に関する連動係数 × 60％

(b)「連結純利益」に関する連動係数 × 40％

(c)「個人評価」に関する連動係数

・KPIの評価にあたっては、業績連動賞与に係る係数を代表取締役と取締役に分け、代表取締役の振れ幅を大きく設定することで、より強く業績連動の影響を受けるものとしています。

・KPIの評価に加え、個人評価によって業績連動賞与に係る係数が変動します。

(※) 金融事業を除くNOPATをベースとした管理会計数値

(ⅲ)業績連動株式報酬

・中長期のインセンティブ報酬として、会社業績、経営指標や非財務指標等に基づき変動する、業績連動の株式報酬とします（2019年5月の定時株主総会において、役員報酬BIP信託制度(※)による株式報酬制度の導入を決議）。

・業績連動の株式報酬として、在任期間中に株式交付のためのポイントが付与されることで、中長期視点の株主との、利益とリスクの共有促進を図るものとします。

・当初の対象期間は、2019年度から4事業年度とし、以後の対象期間については、3事業年度ごととします。

・取締役に対する株式等の交付等は取締役の退任時とします。

・各事業年度において付与されるポイントは、役位に基づく基準ポイントに業績連動株式報酬に係る係数を乗じて算出され、目標達成度等に応じて0％～200％の比率で変動します。

・業績連動株式報酬におけるKPIは下表のとおりとします。中長期株主視点を取り入れるため、連結ROE及び連結EPSを指標とし、その達成度を評価します。

・企業価値と社会価値の両立を目指す当社として、2019年5月に策定した環境宣言『GREEN CHALLENGE 2050』におけるCO２排出量の削減目標を、2020年度より業績連動株式報酬のKPIに追加しました。

・多様な人財が能力を発揮できる環境づくりをより推進し、従業員の貢献意欲の向上による企業競争力の強化を担保することを目的として、「従業員エンゲージメント」を、2022年度より業績連動株式報酬のKPIに追加しました。

(※)BIP（Board Incentive Plan）信託とは、米国の業績連動型株式報酬（Performance Share）制度及び譲渡制限付株式報酬（Restricted Stock）制度を参考にした役員に対するインセンティブプラン

（業績連動株式報酬におけるKPI）

KPI | 割合 | 評価目的
（a）連結ROE | 60％ | 資本に対する収益性を評価
（b）連結EPS | 40％ | 株主視点から純利益を評価
（c）CO２排出量 | 下記算出式参照 | 環境負荷低減の推進度を評価

＜業績連動株式報酬に係る係数の算出式＞

業績連動株式報酬に係る係数＝｛(a)＋(b)｝×｛(c)＋(d)｝

(a)　「連結ROE」に関する連動係数 × 60％

(b)　「連結EPS」に関する連動係数 × 40％

(c)　「CO２排出量」に関する連動係数

(d)　「従業員エンゲージメント」に関する連動係数

・KPIの評価にあたっては、業績連動株式報酬に係る係数を代表取締役と取締役に分け、代表取締役の振れ幅を大きく設定することで、より強く業績連動の影響を受けるものとします。

・対象取締役等に重大な不正・違反行為等が発生した場合、当該対象取締役等に対し、本制度における株式の交付等を行わないこととし（マルス）、又は交付した株式等相当の金銭の返還請求（クローバック）ができるものとします。

（注）　「従業員エンゲージメント」に関する連動係数については、報酬委員会の総合評価により決定します。

（2）社外取締役及び監査役

（a）報酬構成の割合

社外取締役及び監査役の報酬構成の割合は次のとおりとします。

（b）構成内容

固定報酬

・社外取締役及び監査役の報酬は、経営に対する独立性の一層の強化を重視し、固定の金銭報酬のみとし、業績連動報酬（賞与・株式報酬）は支給しません。

・報酬は、在任期間中、毎月定期的に支給します。

４　報酬ガバナンス

（1）報酬委員会

当社は役員等（役員及び執行役員をいう。）の報酬の決定に関する手続の客観性及び透明性を確保すること等を目的として、委員長及び過半数の委員を独立社外取締役とし、また、委員を取締役で構成する報酬委員会を設置しています。

（2）報酬の決定方法

役員の報酬に関する基本方針である役員報酬方針は、報酬委員会の審議を通じて、取締役会にて決定しています。また、取締役の個人別の報酬額は、当該方針に基づき、各取締役の役割、貢献度、グループ業績の評価及びKPI達成度に基づき報酬委員会で審議されたうえで、報酬委員会から答申を受けた取締役会が、当該答申に基づき、決定します。

監査役の個人別の報酬額は、監査役の協議において決定します。

５　役員報酬枠

役員の報酬額は、株主総会で決議された以下の報酬枠の範囲内で決定します。

なお、当社は役員退職慰労金制度を既に廃止しており、役員退職慰労金は支給しません。

（1）取締役

・金銭

年額10億円以内（使用人兼務取締役の使用人分としての給与は含まない）

（2006年5月25日開催の第1回定時株主総会で決議）

・株式

3事業年度／12億円以内（1事業年度あたり4億円以内）

1事業年度当たりに付与するポイント：240,000ポイント以内（1ポイント＝普通株式1株）

（2022年5月26日開催の第17回定時株主総会で、金銭報酬と別枠で決議。なお、1事業年度当たりに付与するポイントは、当該株主総会において80,000ポイント以内と決議頂いておりますが、2024年3月1日付で普通株式1株を3株に株式分割を行ったことに伴い、240,000ポイント以内に調整しております。）

（2）監査役

・金銭

年額2億円以内

（2019年5月23日開催の第14回定時株主総会で決議）

６　当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由等

当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容は、役員報酬方針に基づき、各取締役の役割、貢献度、グループ業績の評価及びKPI達成度について取締役会の諮問機関である報酬委員会で審議されたうえで、報酬委員会の答申に基づき、取締役会が決定しており、その内容は決定方針に沿うものであると判断しております。

#### （５）【株式の保有状況】

投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とするいわゆる純投資目的の株式は、保有しておりません。事業競争力の維持と強化のため、業務提携、取引関係の維持・強化等の合理性があると認められる株式を政策保有株式として保有し、純投資目的以外の株式として区分しております。

Ⅰ　当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）である株式会社セブン‐イレブン・ジャパンについては以下のとおりであります。

①　保有目的が純投資以外の目的である投資株式

（a）保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証内容

株式会社セブン‐イレブン・ジャパンは、政策保有上場株式について、事業競争力の維持と強化のため、業務提携、取引関係の維持・強化等の合理性があると認める場合を除き、原則として政策保有上場株式を保有しません。保有株については、毎年見直しを行い、意義・効果の薄れた株式について、投資先企業の状況等を勘案したうえで売却を進めるものとします。

株式会社セブン‐イレブン・ジャパンの政策保有上場株式の保有意義・効果について、定性項目（(a)取得経緯、(b)取引関係の有無、(c)保有する時点での戦略的意義、(d)将来的なビジネスの可能性、(e)保有しない場合の取引の存続・安定性等に係るリスク、及び(f)保有継続した場合のメリットの継続性・今後の取引の見通し・リスク）並びに定量項目（(a)事業提携等による取引がある場合の直近の取引額・利益額、(b)年間受取配当金額・株式評価損益、及び(c)保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか）を、株式会社セブン‐イレブン・ジャパンにおける検証内容を踏まえ、当社取締役会において検証し、保有の適否を総合的に判断しています。

（b）銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 8 | 5,867
非上場株式以外の株式 | 15 | 46,037

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 2 | 5,258 | ビジネス連携を強化していくため
非上場株式以外の株式 | － | － | －

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | － | －

（c）特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由（注1） | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
株式会社野村総合研究所 | 7,804,500 | 7,804,500 | 当社グループ会社のシステム運用等のビジネス連携を強化していくため | 有
32,810 | 23,725
わらべや日洋ホールディングス株式会社 | 2,195,400 | 2,195,400 | 共同商品開発の推進等のビジネス連携を強化していくため | 有
5,997 | 4,079
ぴあ株式会社 | 704,700 | 704,700 | チケット販売に関する当社グループ事業会社とのビジネス連携を強化していくため | 無
2,195 | 2,209
株式会社STIフードホールディングス | 500,000 | 500,000 | 共同商品開発の推進等のビジネス連携を強化していくため | 有
1,955 | 1,342
株式会社八十二銀行 | 700,000 | 700,000 | 当社グループ会社との金融取引等のビジネス連携を強化していくため | 有
642 | 431
株式会社三井住友フィナンシャルグループ | 59,300 | 59,300 | 当社グループ会社との金融取引等のビジネス連携を強化していくため | 無（注2）
494 | 354
株式会社めぶきフィナンシャルグループ | 819,000 | 819,000 | 当社グループ会社との金融取引等のビジネス連携を強化していくため | 無（注2）
383 | 299
株式会社九州フィナンシャルグループ | 300,000 | 300,000 | 当社グループ会社との金融取引等のビジネス連携を強化していくため | 無（注2）
338 | 155
株式会社ピックルスホールディングス | 280,000 | 280,000 | 共同商品開発の推進等のビジネス連携を強化していくため。 | 無（注2）
332 | 328
MS＆ADインシュアランスグループホールディングス株式会社 | 39,300 | 39,300 | 当社グループ会社との金融取引等のビジネス連携を強化していくため | 無（注2）
291 | 174
株式会社中村屋 | 70,000 | 70,000 | 共同商品開発の推進等のビジネス連携を強化していくため | 有
221 | 213
雪印メグミルク株式会社 | 82,800 | 82,800 | 共同商品開発の推進等のビジネス連携を強化していくため | 有
186 | 146
伊藤忠食品株式会社 | 10,000 | 10,000 | 共同商品開発の推進等のビジネス連携を強化していくため | 有
75 | 49
株式会社りそなホールディングス | 76,700 | 76,700 | 当社グループ会社との金融取引等のビジネス連携を強化していくため | 無（注2）
62 | 57

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由（注1） | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
木徳神糧株式会社 | 10,000 | 10,000 | 共同商品開発の推進等のビジネス連携を強化していくため | 有
51 | 39

（注）1　定量的な保有効果については、個別取引における契約上の秘密保持の観点から記載しておりませんが、株式会社セブン‐イレブン・ジャパンの政策保有上場株式の保有意義・効果について、定性項目（(a)取得経緯、(b)取引関係の有無、(c)保有する時点での戦略的意義、(d)将来的なビジネスの可能性、(e)保有しない場合の取引の存続・安定性等に係るリスク、及び(f)保有継続した場合のメリットの継続性・今後の取引の見通し・リスク）並びに定量項目（(a)事業提携等による取引がある場合の直近の取引額・利益額、(b)年間受取配当金額・株式評価損益、及び(c)保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか）を、株式会社セブン‐イレブン・ジャパンにおける検証内容を踏まえ、当社取締役会において検証し、保有の適否を総合的に判断しています。

2　保有先企業は当社株式を保有していませんが、同社子会社が当社株式を保有しています。

なお、みなし保有株式については、該当はありません。

②　保有目的が純投資目的の投資株式

該当事項はありません。

Ⅱ　当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最大保有会社の次に大きい会社である当社については以下のとおりであります。

①　保有目的が純投資以外の目的である投資株式

（a）保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証内容

当社は、政策保有上場株式について、事業競争力の維持と強化のため、業務提携、取引関係の維持・強化等の合理性があると認める場合を除き、原則として政策保有株式を保有しません。保有株については、毎年見直しを行い、保有する意義・効果の薄れた株式について、投資先企業の状況等を勘案したうえで売却を進めるものとします。

当社取締役会においては、政策保有上場株式の保有意義・効果について、定性項目（(a)取得経緯、(b)取引関係の有無、(c)保有する時点での戦略的意義、(d)将来的なビジネスの可能性、(e)保有しない場合の取引の存続・安定性等に係るリスク、及び(f)保有継続した場合のメリットの継続性・今後の取引の見通し・リスク）並びに定量項目（(a)事業提携等による取引がある場合の直近の取引額・利益額、(b)年間受取配当金額・株式評価損益、及び(c)保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか）を検証し、保有の適否を総合的に判断しています。

（b）銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 7 | 7,378
非上場株式以外の株式 | 6 | 29,177

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式（注） | 1 | 107 | 廃プラスティック再資源化の促進等によりビジネス連携を強化していくため
非上場株式以外の株式 | － | － | －

（注）上記の他に、関連会社株式からの区分変更により1銘柄が増加しております。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | － | －

（c）特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由（注1） | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
株式会社アインホールディングス | 2,750,000 | 2,750,000 | 共同商品開発の推進等のビジネス連携を強化していくため | 無
13,029 | 15,565
株式会社クレディセゾン | 2,050,000 | 2,050,000 | 当社グループ金融事業会社等を通じ、ビジネス連携を強化していくため | 有
5,969 | 3,804
三井不動産株式会社 | 1,017,000 | 1,017,000 | 当社グループ事業会社における店舗、物流施設その他不動産に関する取引等のビジネス連携を強化していくため | 有
4,130 | 2,639
株式会社TBSホールディングス | 804,000 | 804,000 | メディアコンテンツを活用した販売促進等のビジネス連携を強化していくため | 無（注2）
3,162 | 1,438
株式会社西武ホールディングス | 1,088,000 | 1,088,000 | 当社グループ事業会社の店舗及びエリア協働開発等のビジネス連携を強化していくため | 無（注2）
2,354 | 1,491
第一生命ホールディングス株式会社 | 156,100 | 156,100 | 当社グループ会社との生命保険その他の金融取引等のビジネス連携を強化していくため | 無（注2）
531 | 453

（注）1　定量的な保有効果については、個別取引における契約上の秘密保持の観点から記載しておりませんが、当社取締役会においては、政策保有上場株式の保有意義・効果について、定性項目（(a)取得経緯、(b)取引関係の有無、(c)保有する時点での戦略的意義、(d)将来的なビジネスの可能性、(e)保有しない場合の取引の存続・安定性等に係るリスク、及び(f)保有継続した場合のメリットの継続性・今後の取引の見通し・リスク）並びに定量項目（(a)事業提携等による取引がある場合の直近の取引額・利益額、(b)年間受取配当金額・株式評価損益、及び(c)保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか）を検証し、保有の適否を総合的に判断しています。

2　保有先企業は当社株式を保有していませんが、同社子会社が当社株式を保有しています。

なお、みなし保有株式については、該当はありません。

②　保有目的が純投資目的の投資株式

該当事項はありません。