第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数（株） |
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普通株式 |
152,000,000 |
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計 |
152,000,000 |
②【発行済株式】
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種類 |
事業年度末現在発行数（株） （平成30年５月15日現在） |
提出日現在発行数（株） （平成30年８月10日現在） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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普通株式 |
49,091,568 |
49,158,668 |
東京証券取引所 市場第一部 |
単元株式数100株 |
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計 |
49,091,568 |
49,158,668 |
－ |
－ |
（注）「提出日現在発行数」欄には、平成30年８月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
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発行回次 |
①2008年新株予約権 |
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決議年月日 |
平成20年８月12日 |
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付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役（社外取締役を除く）８名 当社監査役 ４名 当社子会社取締役 10名 当社執行役員 ５名 当社子会社執行役員 １名 |
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新株予約権の数（個） ※ |
111 ［107］ |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ |
普通株式 22,200 （注）１ ［21,400］ |
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新株予約権の行使時の払込金額 （円） ※ |
１ |
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新株予約権の行使期間 ※ |
自 平成20年９月26日 至 平成40年９月25日 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ |
発行価格 1,417 資本組入額 709 |
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新株予約権の行使の条件 ※ |
(1）新株予約権者は当社若しくは当社の子会社それぞれにおいて、取締役、監査役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から本新株予約権を行使することができる。 (2）上記(1)に従い本新株予約権を行使する場合、新株予約権者は権利行使開始日から５年を経過する日までの間に限り、本新株予約権を行使することができる。 (3）上記(1)及び(2)にかかわらず、新株予約権者は、以下のア）又はイ）に定める場合には、それぞれに定める期間内に限り本新株予約権を行使することができる。 ア）新株予約権者が平成39年９月25日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合 平成39年９月26日から平成40年９月25日まで イ）当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合） 当該承認日の翌日から15日間 (4）新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができない。 |
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新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
譲渡、質入れその他の処分は認めないものとする。 |
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組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
（注）３ |
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発行回次 |
②2009年新株予約権 |
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決議年月日 |
平成21年９月２日 |
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付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役（社外取締役を除く）８名 当社監査役 ４名 当社子会社取締役 15名 当社子会社監査役 １名 当社子会社執行役員 ２名 |
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新株予約権の数（個） ※ |
132 |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ |
普通株式 26,400 （注）１ |
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新株予約権の行使時の払込金額 （円） ※ |
１ |
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新株予約権の行使期間 ※ |
自 平成21年９月26日 至 平成41年９月25日 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ |
発行価格 1,595 資本組入額 798 |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
(1）新株予約権者は当社若しくは当社の子会社それぞれにおいて、取締役、監査役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から本新株予約権を行使することができる。 (2）上記(1)に従い本新株予約権を行使する場合、新株予約権者は権利行使開始日から５年を経過する日までの間に限り、本新株予約権を行使することができる。 (3）上記(1)及び(2)にかかわらず、新株予約権者は、以下のア）又はイ）に定める場合には、それぞれに定める期間内に限り本新株予約権を行使することができる。 ア）新株予約権者が平成40年９月25日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合 平成40年９月26日から平成41年９月25日まで イ）当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合） 当該承認日の翌日から15日間 (4）新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができない。 |
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新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
譲渡、質入れその他の処分は認めないものとする。 |
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組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
（注）３ |
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発行回次 |
③2010年新株予約権 |
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決議年月日 |
平成22年９月２日 |
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付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役（社外取締役を除く）７名 当社監査役 ３名 当社子会社取締役 15名 |
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新株予約権の数（個） ※ |
138 |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ |
普通株式 27,600 （注）１ |
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新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ |
１ |
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新株予約権の行使期間 ※ |
自 平成22年９月28日 至 平成42年９月27日 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ |
発行価格 1,427 資本組入額 714 |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
(1）新株予約権者は当社若しくは当社の子会社それぞれにおいて、取締役、監査役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から本新株予約権を行使することができる。 (2）上記(1)に従い本新株予約権を行使する場合、新株予約権者は権利行使開始日から５年を経過する日までの間に限り、本新株予約権を行使することができる。 (3）上記(1)及び(2)にかかわらず、新株予約権者は、以下のア）又はイ）に定める場合には、それぞれに定める期間内に限り本新株予約権を行使することができる。 ア）新株予約権者が平成41年９月27日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合 平成41年９月28日から平成42年９月27日まで イ）当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合） 当該承認日の翌日から15日間 (4）新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができない。 |
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新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
譲渡による募集新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 |
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組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
（注）３ |
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発行回次 |
④2011年新株予約権 |
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決議年月日 |
平成23年９月５日 |
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付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役（社外取締役を除く）７名 当社監査役 ３名 当社子会社取締役 15名 |
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新株予約権の数（個） ※ |
156 |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ |
普通株式 31,200 （注）１ |
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新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ |
１ |
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新株予約権の行使期間 ※ |
自 平成23年９月28日 至 平成43年９月27日 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ |
発行価格 1,717 資本組入額 859 |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
(1）新株予約権者は当社若しくは当社の子会社それぞれにおいて、取締役、監査役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から本新株予約権を行使することができる。 (2）上記(1)に従い本新株予約権を行使する場合、新株予約権者は権利行使開始日から５年を経過する日までの間に限り、本新株予約権を行使することができる。 (3）上記(1)及び(2)にかかわらず、新株予約権者は、以下のア）又はイ）に定める場合には、それぞれに定める期間内に限り本新株予約権を行使することができる。 ア）新株予約権者が平成42年９月27日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合 平成42年９月28日から平成43年９月27日まで イ）当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合） 当該承認日の翌日から15日間 (4）新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができない。 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
譲渡による募集新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
（注）３ |
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発行回次 |
⑤2012年新株予約権 |
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決議年月日 |
平成24年９月４日 |
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付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役（社外取締役を除く）７名 当社監査役 ３名 当社子会社取締役 15名 |
|
新株予約権の数（個） ※ |
144 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ |
普通株式 28,800 （注）１ |
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新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ |
１ |
|
新株予約権の行使期間 ※ |
自 平成24年９月28日 至 平成44年９月27日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ |
発行価格 2,490 資本組入額 1,245 |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
(1）新株予約権者は当社若しくは当社の子会社それぞれにおいて、取締役、監査役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から本新株予約権を行使することができる。 (2）上記(1)に従い本新株予約権を行使する場合、新株予約権者は権利行使開始日から５年を経過する日までの間に限り、本新株予約権を行使することができる。 (3）上記(1)及び(2)にかかわらず、新株予約権者は、以下のア）又はイ）に定める場合には、それぞれに定める期間内に限り本新株予約権を行使することができる。 ア）新株予約権者が平成43年９月27日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合 平成43年９月28日から平成44年９月27日まで イ）当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合） 当該承認日の翌日から15日間 (4）新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができない。 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
譲渡による募集新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
（注）３ |
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発行回次 |
⑥2013年新株予約権 |
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決議年月日 |
平成25年９月３日 |
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付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役（社外取締役を除く）８名 当社監査役 ５名 当社子会社取締役 14名 |
|
新株予約権の数（個） ※ |
76 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ |
普通株式 15,200 （注）１ |
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新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ |
１ |
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新株予約権の行使期間 ※ |
自 平成25年９月28日 至 平成45年９月27日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ |
発行価格 3,707 資本組入額 1,854 |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
(1）新株予約権者は当社若しくは当社の子会社それぞれにおいて、取締役、監査役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から本新株予約権を行使することができる。 (2）上記(1)に従い本新株予約権を行使する場合、新株予約権者は権利行使開始日から５年を経過する日までの間に限り、本新株予約権を行使することができる。 (3）上記(1)及び(2)にかかわらず、新株予約権者は、以下のア）又はイ）に定める場合には、それぞれに定める期間内に限り本新株予約権を行使することができる。 ア）新株予約権者が平成44年９月27日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合 平成44年９月28日から平成45年９月27日まで イ）当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合） 当該承認日の翌日から15日間 (4）新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができない。 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
譲渡による募集新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
（注）３ |
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発行回次 |
⑦第７回新株予約権 |
|
決議年月日 |
平成26年８月７日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社執行役員および当社従業員 45名 当社子会社執行役員および当社 子会社従業員 1,889名 |
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新株予約権の数（個） ※ |
1,697 ［1,034］ |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ |
普通株式 169,700 （注）２ ［103,400］ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ |
6,206 |
|
新株予約権の行使期間 ※ |
自 平成28年８月13日 至 平成30年８月12日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ |
発行価格 7,014 資本組入額 3,507 |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
(1）㈱ツルハホールディングス、その子会社およびその関連会社（連結財務諸表の用語、様式および作成方法に関する規則に定める子会社および関連会社をいう。）の役員（監査役を含む。）および使用人のいずれの地位をも喪失した場合、いずれの地位をも喪失した時点で本新株予約権は行使することができなくなり、当該時点において未行使の本新株予約権全部を放棄する。 (2）１個の本新株予約権を、さらに分割して行使することはできない。 (3）その他の権利行使の条件は、当社取締役会において決定するものとする。 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
譲渡、質入れその他の処分は認めないものとする。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
（注）３ |
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発行回次 |
⑧2014年新株予約権 |
|
決議年月日 |
平成26年９月２日 |
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付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役（社外取締役を除く）８名 当社監査役 ４名 当社子会社取締役 15名 |
|
新株予約権の数（個） ※ |
64 |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ |
普通株式 12,800 （注）１ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ |
１ |
|
新株予約権の行使期間 ※ |
自 平成26年９月28日 至 平成46年９月27日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ |
発行価格 5,295 資本組入額 2,648 |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
(1）新株予約権者は当社若しくは当社の子会社それぞれにおいて、取締役、監査役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から本新株予約権を行使することができる。 (2）上記(1)に従い本新株予約権を行使する場合、新株予約権者は権利行使開始日から５年を経過する日までの間に限り、本新株予約権を行使することができる。 (3）上記(1)及び(2)にかかわらず、新株予約権者は、以下のア）又はイ）に定める場合には、それぞれに定める期間内に限り本新株予約権を行使することができる。 ア）新株予約権者が平成45年９月27日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合 平成45年９月28日から平成46年９月27日まで イ）当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合） 当該承認日の翌日から15日間 (4）新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができない。 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
譲渡による募集新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
（注）３ |
|
発行回次 |
⑨2015年新株予約権 |
|
決議年月日 |
平成27年９月２日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役（社外取締役を除く）７名 当社監査役 ５名 当社子会社取締役 11名 |
|
新株予約権の数（個） ※ |
37 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ |
普通株式 7,400 （注）１ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ |
１ |
|
新株予約権の行使期間 ※ |
自 平成27年９月29日 至 平成47年９月28日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ |
発行価格 9,277 資本組入額 4,639 |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
(1）新株予約権者は当社若しくは当社の子会社それぞれにおいて、取締役、監査役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から本新株予約権を行使することができる。 (2）上記(1)に従い本新株予約権を行使する場合、新株予約権者は権利行使開始日から５年を経過する日までの間に限り、本新株予約権を行使することができる。 (3）上記(1)及び(2)にかかわらず、新株予約権者は、以下のア）又はイ）に定める場合には、それぞれに定める期間内に限り本新株予約権を行使することができる。 ア）新株予約権者が平成46年９月28日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合 平成46年９月29日から平成47年９月28日まで イ）当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合） 当該承認日の翌日から15日間 (4）新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができない。 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
譲渡による募集新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
（注）３ |
|
発行回次 |
⑩第８回新株予約権 |
|
決議年月日 |
平成28年８月10日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社執行役員および当社従業員 55名 当社子会社執行役員および当社 従業員 2,347名 |
|
新株予約権の数（個） ※ |
2,729 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ |
普通株式 272,900 （注）２ |
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新株予約権の行使時の払込金額 （円） ※ |
11,548 |
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新株予約権の行使期間 ※ |
自 平成30年９月27日 至 平成32年９月26日 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ |
発行価格 13,546 資本組入額 6,773 |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
(1）㈱ツルハホールディングス、その子会社およびその関連会社（連結財務諸表の用語、様式および作成方法に関する規則に定める子会社および関連会社をいう。）の役員（監査役を含む。）および使用人のいずれの地位をも喪失した場合、いずれの地位をも喪失した時点で本新株予約権は行使することができなくなり、当該時点において未行使の本新株予約権全部を放棄する。 (2）１個の本新株予約権を、さらに分割して行使することはできない。 (3）その他の権利行使の条件は、当社取締役会において決定するものとする。 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
譲渡、質入れその他の処分は認めないものとする。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
（注）３ |
|
発行回次 |
⑪2016年新株予約権 |
|
決議年月日 |
平成28年９月６日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役（社外取締役を除く）８名 当社監査役 ５名 当社子会社取締役 15名 |
|
新株予約権の数（個） ※ |
42 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ |
普通株式 8,400 （注）１ |
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新株予約権の行使時の払込金額（円) ※ |
１ |
|
新株予約権の行使期間 ※ |
自 平成28年９月27日 至 平成48年９月26日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ |
発行価格 10,280 資本組入額 5,140 |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
(1）新株予約権者は当社若しくは当社の子会社それぞれにおいて、取締役、監査役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から本新株予約権を行使することができる。 (2）上記(1)に従い本新株予約権を行使する場合、新株予約権者は権利行使開始日から５年を経過する日までの間に限り、本新株予約権を行使することができる。 (3）上記(1)及び(2)にかかわらず、新株予約権者は、以下のア）又はイ）に定める場合には、それぞれに定める期間内に限り本新株予約権を行使することができる。 ア）新株予約権者が平成47年９月26日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合 平成47年９月27日から平成48年９月26日まで イ）当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合） 当該承認日の翌日から15日間 (4）新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができない。 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
譲渡による募集新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
（注）３ |
※ 当事業年度の末日（平成30年５月15日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（平成30年７月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については、当事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は200株とする。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。）又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整する。
調整後付与株式数＝ 調整前付与株式数 × 株式分割・株式併合の比率
また、上記のほか、決議日後、付与株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は、合理的な範囲で付与株式数を調整することができる。
なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
２．新株予約権１個につき目的となる株式数は100株とする。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。）又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整する。
調整後付与株式数＝ 調整前付与株式数 × 株式分割・株式併合の比率
また、上記のほか、決議日後、付与株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は、合理的な範囲で付与株式数を調整することができる。上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
なお、新株予約権の目的となる株式の数は、定時株主総会決議における新株発行予定数から、退職等の理由により権利を喪失した者の新株予約権の目的となる株式の数を減じております。
３．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は次の通りとする。
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生じる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生じる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生じる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、決定する。
(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、行使価額を調整して得られる再編後の行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5）新株予約権を行使することができる期間
「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
(7）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
４．平成26年４月２日開催の取締役会決議により、平成26年５月16日付で１株を２株とする株式分割を行っております。これにより当株式分割以前に付与を決議した新株予約権（①～⑥）は、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」および「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額」が調整されております。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数 （株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額（百万円） |
資本金残高（百万円） |
資本準備金増減額 （百万円） |
資本準備金残高（百万円） |
|
平成25年５月16日 ～平成26年５月15日 （注）１ |
61,000 |
24,057,934 |
131 |
7,392 |
131 |
40,675 |
|
平成26年５月16日 （注）２ |
24,057,934 |
48,115,868 |
－ |
7,392 |
－ |
40,675 |
|
平成26年５月16日 ～平成27年５月15日 （注）１ |
421,000 |
48,536,868 |
672 |
8,064 |
672 |
41,348 |
|
平成27年５月16日 ～平成28年５月15日 （注）１ |
153,400 |
48,690,268 |
256 |
8,321 |
256 |
41,605 |
|
平成28年５月16日 ～平成29年５月15日 （注）１ |
243,700 |
48,933,968 |
639 |
8,960 |
639 |
42,244 |
|
平成29年９月28日 （注）３ |
11,100 |
49,004,868 |
71 |
9,228 |
71 |
42,512 |
|
平成29年５月16日 ～平成30年５月15日 （注）１ |
146,500 |
49,091,568 |
461 |
9,492 |
461 |
42,776 |
（注）１．新株予約権行使による増加であります。
２．株式分割による増加（普通株式１株につき２株の割合）であります。
３．譲渡制限付株式報酬としての新株式発行による増加であります。
発行価額 12,840円
資本組入額 6,420円
割当先 当社取締役 ７名
当社監査役 ５名
当社子会社の取締役 15名
４．平成30年５月16日から平成30年７月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が67,100株、資本金および資本準備金がそれぞれ233百万円増加しております。
（５）【所有者別状況】
|
平成30年５月15日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数100株） |
単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
－ |
50 |
24 |
166 |
531 |
8 |
10,521 |
11,300 |
－ |
|
所有株式数 （単元） |
－ |
86,693 |
2,289 |
70,465 |
224,376 |
9 |
106,969 |
490,801 |
11,468 |
|
所有株式数の割合（％） |
－ |
17.66 |
0.47 |
14.36 |
45.72 |
0.00 |
21.79 |
100.00 |
－ |
（注）自己株式886,038株は「個人その他」に8,860単元および「単元未満株式の状況」に38株含めて記載しております。
（６）【大株主の状況】
|
|
|
平成30年５月15日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数（千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（注）１．日本トラスティ・サービス信託銀行㈱（信託口)および日本マスタートラスト信託銀行㈱（信託口)の所有株式数は、全て信託業務に係るものです。
２．平成29年７月６日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、メイワー・インベストメント・マネジメント・リミテッド(Mawer Investment Management Ltd.)が平成29年６月29日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として平成30年５月15日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。
|
氏名または名称 |
住所 |
保有株券等の数（株） |
株券等保有割合（％） |
|
メイワー・インベストメント・マネジメント・リミテッド (Mawer Investment Management Ltd.) |
カナダ、アルバータ州、カルガリー、 テンス・アベニュー・エス・ ダブリュー517、スイート600 (517 10th Avenue S.W., Suite 600 Calgary,Alberta T2R 0A8 Canada) |
株式 3,481 |
7.11 |
３．平成30年６月６日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、ブラックロック・ジャパン株式会社および下記共同保有者が、平成30年５月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として平成30年５月15日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。
|
氏名または名称 |
住所 |
保有株券等の数（株） |
株券等保有割合（％） |
|
ブラックロック・ジャパン株式会社 |
東京都千代田区丸の内一丁目8番3号 |
株式 672,800 |
1.37 |
|
ブラックロック・ファンド・マネジャーズ・リミテッド |
英国 ロンドン市 スログモートン・アベニュー12 |
株式 52,440 |
0.11 |
|
ブラックロック・ライフ・リミテッド |
英国 ロンドン市 スログモートン・アベニュー12 |
株式 49,300 |
0.10 |
|
ブラックロック・アセット・マネジメント・アイルランド・リミテッド |
アイルランド共和国 ダブリン インターナショナル・ファイナンシャル・サービス・センター ＪＰモルガン・ハウス |
株式 185,405 |
0.38 |
|
ブラックロック・ファンド・アドバイザーズ |
米国 カリフォルニア州サンフランシスコ市 ハワード・ストリート400 |
株式 785,400 |
1.60 |
|
ブラックロック・インスティテューショナル・トラスト・カンパニー、エヌ．エイ． |
米国 カリフォルニア州サンフランシスコ市 ハワード・ストリート400 |
株式 610,587 |
1.24 |
|
ブラックロック・インベストメント・マネジメント（ユーケー）リミテッド |
英国 ロンドン市 スログモートン・アベニュー12 |
株式 114,057 |
0.23 |
４．平成30年７月６日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、みずほ証券株式会社およびその共同保有であるアセットマネジメントOne株式会社が平成30年６月29日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として平成30年５月15日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。
|
氏名または名称 |
住所 |
保有株券等の数（株） |
株券等保有割合（％） |
|
みずほ証券株式会社 |
東京都千代田区大手町1丁目5番1号 |
株式 2,091,795 |
4.26 |
|
アセットマネジメントOne株式会社 |
東京都千代田区丸の内1丁目8番2号 |
株式 1,446,700 |
2.95 |
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
平成30年５月15日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 886,000 |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 48,194,100 |
481,941 |
－ |
|
単元未満株式 |
普通株式 11,468 |
－ |
－ |
|
発行済株式総数 |
49,091,568 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
481,941 |
－ |
②【自己株式等】
|
平成30年５月15日現在 |
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
(自己保有株式) ㈱ツルハホールディングス |
札幌市東区北24条東20丁目１－21 |
886,000 |
－ |
886,000 |
1.80 |
|
計 |
－ |
886,000 |
－ |
886,000 |
1.80 |
２【自己株式の取得等の状況】
|
【株式の種類等】 |
普通株式 |
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
そ の 他 （－） |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
886,038 |
－ |
886,038 |
－ |
（注）当期間における保有自己株式数には、平成30年７月16日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、経営基盤の強化および将来の事業展開を勘案しながら、株主利益重視の見地から安定した配当を行うことを基本方針とし、さらに配当性向を考慮した利益配分を実施してまいりたいと考えております。
この方針に基づき、配当は第２四半期末および事業年度末の年２回としております。
当期における第２四半期末の利益配当につきましては、計画通り１株につき70円の配当を実施いたしました。期末におきましては、当期業績をふまえて当初計画の１株につき70円から６円増配の、１株につき76円の配当を行うことを決定いたしました。これにより通期では146円の配当となります。次期（平成31年５月期）の年間配当は、１株につき146円を予定しております。
また、次期におきましても第２四半期末日および期末日を基準日として年２回の配当を実施することとしております。
内部留保資金につきましては、店舗の新設および増床・改装に伴う設備投資やＭ＆Ａも含めた成長など、将来の企業価値を高めるための投資に向けて、備えてゆく方針であります。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額 （百万円） |
１株当たり配当額 （円） |
|
平成29年12月19日 取締役会決議 |
3,370 |
70.00 |
|
平成30年６月18日 取締役会決議 |
3,663 |
76.00 |
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第52期 |
第53期 |
第54期 |
第55期 |
第56期 |
|
決算年月 |
平成26年５月 |
平成27年５月 |
平成28年５月 |
平成29年５月 |
平成30年５月 |
|
最高（円） |
10,620 □5,220 |
10,050 |
11,890 |
12,880 |
16,620 |
|
最低（円） |
7,370 □5,030 |
4,965 |
8,410 |
9,960 |
11,550 |
（注） １．最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
２．平成26年５月16日を効力発生日として、平成26年５月15日最終の株主名簿に記載または記録された株主の
所有する普通株式１株につき２株の割合をもって分割しております。
３．□印は、株式分割（平成26年５月16日、１株を２株とする）による権利落ち後の最高・最低株価を示して
おります。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成29年12月 |
平成30年１月 |
２月 |
３月 |
４月 |
５月 |
|
最高（円） |
16,540 |
16,440 |
15,780 |
16,280 |
15,470 |
16,620 |
|
最低（円） |
13,870 |
14,530 |
14,400 |
14,160 |
14,320 |
14,640 |
（注）最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
５【役員の状況】
男性 16名 女性 －名 （役員のうち女性の比率 －％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
取締役会長 |
|
鶴羽 樹 |
昭和17年２月11日生 |
|
(注)5 |
1,408 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
代表取締役 社長 |
|
堀川 政司 |
昭和33年９月９日生 |
|
(注)5 |
64 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
||||||||||||||||||||||||
|
代表取締役 専務 |
|
鶴羽 順 (注)1 |
昭和49年５月21日生 |
|
(注)5 |
118 |
||||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
|
後藤 輝明 |
昭和30年９月19日生 |
|
(注)5 |
54 |
||||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
|
阿部 光伸 |
昭和29年５月19日生 |
|
(注)5 |
12 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
||||||||||||||||||||
|
取締役 |
|
木嶋 敬介 |
昭和30年１月10日生 |
|
(注)5 |
0 |
||||||||||||||||||||
|
取締役 |
|
三橋 信也 |
昭和36年６月８日生 |
|
(注)5 |
5 |
||||||||||||||||||||
|
取締役 |
|
青木 桂生 (注)2 |
昭和17年２月13日生 |
|
(注)5 |
14 |
||||||||||||||||||||
|
取締役相談役 |
|
岡田 元也 (注)2 |
昭和26年６月17日生 |
|
(注)5 |
4 |
||||||||||||||||||||
|
取締役 |
|
山田 恵司 (注)2 |
昭和31年１月20日生 |
|
(注)5 |
0 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
||||||||||||||||||
|
取締役 |
|
小川 久哉 |
昭和33年９月21日生 |
|
(注)5 |
1,000 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
||||||||||||||||||||||||||||||
|
常勤監査役 |
|
土井 勝久 (注)3 |
昭和20年12月10日生 |
|
(注)6 |
0 |
||||||||||||||||||||||||||||||
|
常勤監査役 |
|
大船 正博 |
昭和27年10月10日生 |
|
(注)7 |
6 |
||||||||||||||||||||||||||||||
|
監査役 |
|
井元 哲夫 |
昭和25年３月16日生 |
|
(注)8 |
0 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
||||||||||||||||||
|
監査役 |
|
酒井 純 (注)3 |
昭和29年10月１日生 |
|
(注)7 |
8 |
||||||||||||||||||
|
監査役 |
|
藤井 文世 (注)3 |
昭和29年８月20日生 |
|
(注)8 |
0 |
|
計 |
2,699 |
|||||
（注）１．代表取締役鶴羽 順は取締役会長鶴羽 樹の子であります。
２．取締役青木桂生、岡田元也および山田恵司は社外取締役であります。
３．監査役土井勝久、酒井 純および藤井文世は、社外監査役であります。
４．当社では、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、執行役員制度を導入しております。執行役員は11名で、以下のとおりの構成となっております。
社長執行役員 堀川 政司
専務執行役員 グループ店舗運営部門担当 鶴羽 順
常務執行役員 グループ調剤運営部門担当 後藤 輝明
常務執行役員 グループ海外事業部門担当 阿部 光伸
執行役員 グループプライベートブランド商品開発担当 木嶋 敬介
執行役員 ㈱レデイ薬局担当 三橋 信也
常務執行役員 グループ商品部門担当 江口 典幸
執行役員 ㈱ツルハ店舗運営部門担当 宇美 康
執行役員 グループ店舗開発部門担当 遠山 和登
執行役員 ㈱ツルハグループドラッグ＆ファーマシー西日本担当 村上 正一
執行役員 グループ管理部門担当 村上 誠
５．平成30年８月10日開催の定時株主総会の終結の時から１年間であります。
６．平成29年８月10日開催の定時株主総会の終結の時から４年間であります。
７．平成30年８月10日開催の定時株主総会の終結の時から４年間であります。
８．平成27年８月７日開催の定時株主総会の終結の時から４年間であります。
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
① 企業統治の体制
イ．企業統治の体制の概要
当社は監査役制度採用会社であり、会社の機関としては株主総会、取締役会および監査役会を設置しております。
取締役会は、取締役11名（うち社外取締役３名）で構成されており、法令、定款および社内規程に定める取締役会決議事項の決定および職務執行状況の監督等をしております。定例取締役会を月１回開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。
また、当社は、執行役員制度を導入し、企業経営における業務執行機能と業務監督機能を分離し、取締役と執行役員の機能および責任を明確にすることにより、ガバナンス機能を強化しております。なお、取締役の使命と責任をより明確にするため、取締役の任期については１年としております。
監査役会は、監査役５名（うち社外監査役３名）で構成されており、監査役会が定めた監査役監査基準に準拠し、監査方針、監査計画に従い、取締役の職務執行全般にわたって監査を行っており、月１回適宜開催される監査役会において、監査実施内容の共有化等を図っております。また、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。
当社の業務執行および経営の監督等の仕組みを図で示すと次のとおりです。
ロ．企業統治の体制を採用する理由
当社は、機動的な経営を実現するため、経営と業務執行を分離する体制を採用しております。この体制により迅速な意思決定と業務執行を実現しております。取締役会における意思決定および各取締役の業務執行の監督のため社外取締役を３名、社外監査役を３名選任し、モニタリングを強化しております。当該役員が連携を図り、様々な視点からの意見を取締役会へ入れ、各取締役にアドバイスすることにより、コーポレートガバナンスの充実を図り、その有効性をより高める体制としております。
ハ．内部統制システムの整備の状況
当社の内部統制システムの整備状況は次のとおりです。
１） 取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
取締役の職務執行に係る情報については、その保存媒体に応じて適切かつ確実に検索性の高い状態で保存・管理することとし、必要に応じて10年間は閲覧可能な状態を維持することとする。
２） 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
ａ）当社は、当社の業務執行に係るリスクについて、その把握と管理、個々のリスクについての管理責任者についての体制を整えることとする。
ｂ）リスク管理体制の基礎として、危機管理規程を定め、個々のリスクについての管理責任者を決定し、同規程に従ったリスク管理体制を構築する。不測の事態が発生した場合には、社長を本部長とする対策本部を設置し、情報連絡チームおよび顧問弁護士等を含む外部アドバイザリーチームを組織し迅速な対応を行い、損害の拡大を防止しこれを最小限に止める体制を整える。
３） 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
ａ）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を月１回定時に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催するものとし、当社の経営方針および経営戦略に関わる重要事項については事前に本部長クラスの月２回の定例ミーティングまたは経営会議において議論を行い、その審議を経て執行決定を行うものとする。
ｂ）取締役会の決定に基づく業務執行については、組織規程、職務分掌規程において、それぞれの責任者およびその責任、執行手続の詳細について定めることとする。
４） 取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
ａ）コンプライアンス体制の基礎として、コンプライアンス規程を定める。
社長直轄のコンプライアンス統括グループを設置し、内部統制システムの構築・維持・向上を推進するとともに、当社グループのコンプライアンス体制の整備および維持を図ることとする。必要に応じて各担当部署にて、規則・ガイドラインの策定、研修の実施を行うものとする。
ｂ）内部監査部門として執行部門から独立した監査室を置く。
ｃ）取締役は当社における重大な法令違反その他コンプライアンスに関する重大な事実を発見した場合には直ちに監査役に報告するものとし、遅滞なく取締役会において報告するものとする。
ｄ）法令および定款違反その他のコンプライアンスに関する事実についての社内報告体制として、コンプライアンス統括グループを直接の情報受領者とする社内通報システムを整備し、内部通報規程に基づきその運用を行うこととする。
ｅ）監査役は当社の法令遵守体制および内部通報システムの運用に問題があると認めるときは、意見を述べるとともに、改善策の策定を求めることができるものとする。
５） 会社ならびにその親会社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
ａ）当社およびグループ各社における内部統制の構築を目指し、コンプライアンス統括グループが当社およびグループ各社間での内部統制に関する協議、情報の共有化、指示・要請の伝達等が効率的に行われるシステムを含む体制を構築する。またコンプライアンス統括グループは、当社への決裁・報告制度による子会社経営の管理を行うものとし、必要に応じてモニタリングを行うものとする。
取締役は、グループ会社において、法令および定款違反その他コンプライアンスに関する重要な事項を発見した場合には、監査役に報告するものとする。
ｂ）子会社が当社からの経営管理、経営指導を受けるに際して、その内容について法令および定款に違反し、その他、コンプライアンス上問題があると認めた場合には、監査室またはコンプライアンス統括グループは直ちに監査役に報告を行うとともに、意見を述べることができるものとする。
６） 監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
ａ）監査役の職務の補助者として、当社の使用人から監査役補助者を任命することができるものとする。監査役補助者の評価は監査役が行い、取締役からの独立を確保するものとする。
ｂ）監査役補助者は業務の執行に係る役職を兼務しないこととする。
７） 取締役および使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制および監査役の監
査が実効的に行われることを確保するための体制
ａ）取締役および使用人は当社の業務または業績に与える重要な事項について監査役に都度報告するものとする。前記に関わらず、監査役はいつでも必要に応じて、取締役および使用人に対して報告を求めることができることとする。
ｂ）社内通報に関する規程を定め、その適切な運用を維持することにより、法令違反その他のコンプライアンス上の問題について監査役への適切な報告体制を確保するものとする。
８） 財務報告の適正性を確保するための体制の整備
当社は、当社および子会社の財務報告の信頼性を確保するため、「内部統制委員会」を設置し、金融商品取引法およびその他関係法令等が求める財務報告の適正性を確保するための体制を整備する。
９） 反社会的勢力の排除に向けた体制の整備
当社は、社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与えるいずれの勢力とも関わりを持たず、不当な要求を受けた場合には、毅然とした姿勢で組織的に対応する。
ニ．リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理体制の整備状況につきましては、上記「２） 損失の危険の管理に関する規程その他の体制」に記載のとおりです。
ホ．責任限定契約の内容の概要
当社は、社外取締役、社外監査役および会計監査人の損害賠償責任に関して、会社法第427条第１項に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は法令が定める額を上限としております。
② 内部監査および監査役監査の状況
当社の内部監査組織として社長直属の監査室を設置しており、当社グループ内の店舗、本部の日常業務が社内規程および業務マニュアルに従って実施されているかを確認しております。その結果は社長に報告する体制となっております。監査は計画的に行われるとともに、重要テーマについては監査役との共同監査を実施するとともに、コンプライアンス統括グループを含む定期的な監査会議を行い、連携を密にしております。
当社は、監査役制度を採用しており、監査役は取締役会や経営会議などの重要会議に出席し意見を述べ、また、取締役から経営上の重要事項に関する説明を聴取するとともに、各店舗や子会社の業務および財産の状況を実地に調査するなど、取締役の業務執行について適法性、妥当性の観点から監査を行っております。
また、監査役会は監査役５名（うち社外監査役３名）で構成され、監査に関する重要な事項について、互いに報告を行い必要な協議・決議をする機関で定時監査役会は毎月開催され、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。
さらに、監査役は、監査法人による監査期間中において、監査法人との面談の機会の場を適宜設け、当該監査法人による当社の会計監査状況およびその進捗の報告を受けるとともに、監査上、必要な意見交換を実施しております。
監査役酒井純は公認会計士の資格を有しております。
③ 社外取締役および社外監査役
当社の社外取締役は３名、社外監査役は３名であります。
社外取締役岡田元也は、当社の大株主であるイオン㈱の取締役兼代表執行役社長 グループＣＥＯであり、当社株式を4,300株保有しております。当社グループは同社が運営するショッピングセンターへ出店しており、賃借等の営業取引がありますが、当社営業経費の1.7％であり僅少であります。また、当社グループは同社グループから商品仕入れを行っておりますが、総仕入れ額の約0.2％であり僅少であります。
社外取締役青木桂生は㈱クスリのアオキホールディングスの取締役会長であり、当社株式を14,300株保有しております。当社グループは同社との営業取引がなく、同氏は独立性が高く確保されていることから、一般株主と利益相反の生じるおそれはないと判断し、独立役員に指定しております。
社外取締役山田恵司は、当社株式を300株保有しております。当社グループと同氏の間には特別の取引関係はありません。
社外監査役土井勝久は土井法律事務所代表であり、当社株式を300株保有しております。当社グループは同氏との営業取引がなく、独立性が高く確保されていることから、一般株主と利益相反の生じるおそれはないと判断し、独立役員に指定しております。
社外監査役酒井純は公認会計士酒井純事務所代表であり、当社株式を8,300株保有しております。当社グループと同氏との間には特別の取引関係はありません。また、同氏は㈱ホクリヨウおよび㈱北海道新聞社の監査役であります。当社グループと両社との間にも特別の取引関係はありません。
社外監査役藤井文世は㈱北洋銀行監査役であり、当社株式を300株保有しております。当社グループと当行との間では預金と為替取引はありますが融資取引はなく、同行が当社の意思決定に与える影響はなく、独立性が高く確保されていることから、一般株主と利益相反の生じるおそれはないと判断し、独立役員に指定しております。
当社の社外取締役および社外監査役との間に上記以外の特別な利害関係はありません。
当社では、社外取締役および社外監査役を選任するための独立性に関する基準は特段設けておりませんが、豊富な知識、経験に基づき客観的な視点から当社の経営等に対し、適切な意見を述べて頂ける方を選任しております。
当社は社外取締役および社外監査役が、独立した立場から経営の監督と監視を確実に実行できる体制を構築するため、内部監査部門である監査室やコンプライアンス統括グループとの連携の下、必要に応じて資料の提供や事情説明する体制をとっております。この体制をスムーズに進行させるため、常勤監査役が内部監査部門と連絡を密にし、社内の情報収集を行っており、これらの活動を通して社外取締役および社外監査役の独立した活動の支援を行っております。
④ 役員報酬等
イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 （百万円） |
報酬等の種類別の総額（百万円） |
対象となる 役員の員数 （人） |
||
|
基本報酬 |
譲渡制限付 株式 |
賞与 |
|||
|
取締役 （社外取締役を除く。） |
291 |
117 |
28 |
145 |
6 |
|
監査役 （社外監査役を除く。） |
35 |
15 |
7 |
11 |
2 |
|
社外役員 |
56 |
22 |
23 |
10 |
6 |
ロ．報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等
|
氏名 |
役員区分 |
会社区分 |
報酬等の種類別の額（百万円） |
報酬等の総額 （百万円） |
||
|
基本報酬 |
譲渡制限付 株式 |
賞与 |
||||
|
鶴羽 樹 |
取締役 |
提出会社 |
56 |
8 |
62 |
127 |
ハ．役員の報酬等の額又はその算定方法に関する方針の内容および決定方法
取締役の報酬限度額は、平成17年８月11日開催の第43回定時株主総会において年額５億円以内、また平成20年８月12日開催の第46回定時株主総会においてストックオプションとして割り当てる新株予約権に関する報酬額として年額30百万円以内（うち社外取締役分は10百万円以内）、また平成29年８月10日開催の第55回定時株主総会において、譲渡制限付株式の付与のための金銭報酬債権に関する報酬額として年額100百万円以内（うち社外取締役分は30百万円以内）とすることでご承認いただいております。
監査役の報酬限度額は、平成17年８月11日開催の第43回定時株主総会において年額６千万円以内、また平成20年８月12日開催の第46回定時株主総会においてストックオプションとして割り当てる新株予約権に関する報酬額として年額20百万円以内、また平成29年８月10日開催の第55回定時株主総会において、譲渡制限付株式の付与のための金銭報酬債権に関する報酬額として年額50百万円以内とすることでご承認いただいております。
また、その決定方法については、役員各人の役位、業績および貢献度などを総合的に勘案し、取締役報酬等は取締役会で、監査役報酬等は監査役会で決定しております。
⑤ 株式の保有状況
当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）である㈱ツルハについては以下のとおりです。なお、当社については該当ありません。
イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
６銘柄 31,889百万円
ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
保有目的 |
|
イオン㈱ |
270,000 |
461 |
取引関係維持・強化のため |
|
ウエルシアホールディングス㈱ |
1,676,296 |
6,328 |
取引関係維持・強化のため |
|
㈱クスリのアオキホールディングス |
1,620,000 |
8,132 |
取引関係維持・強化のため |
|
スギホールディングス㈱ |
1,272,000 |
7,441 |
取引関係維持・強化のため |
|
㈱北洋銀行 |
112,000 |
46 |
取引関係維持・強化のため |
|
大正製薬ホールディングス㈱ |
330 |
3 |
取引関係維持・強化のため |
当事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
保有目的 |
|
イオン㈱ |
270,000 |
587 |
取引関係維持・強化のため |
|
ウエルシアホールディングス㈱ |
1,676,296 |
9,990 |
取引関係維持・強化のため |
|
㈱クスリのアオキホールディングス |
1,620,000 |
12,765 |
取引関係維持・強化のため |
|
スギホールディングス㈱ |
1,272,000 |
8,496 |
取引関係維持・強化のため |
|
㈱北洋銀行 |
112,000 |
44 |
取引関係維持・強化のため |
|
大正製薬ホールディングス㈱ |
330 |
3 |
取引関係維持・強化のため |
ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
該当事項はありません。
⑥ 会計監査の状況
会計監査につきましては、有限責任 あずさ監査法人の監査を受けております。
|
（業務を執行した公認会計士の氏名） |
（所属する監査法人名） |
|
|
指定有限責任社員 業務執行社員：山下 和俊 |
有限責任 あずさ監査法人 |
|
|
指定有限責任社員 業務執行社員：田辺 拓央 |
有限責任 あずさ監査法人 |
|
継続監査年数については、全員７年を超えていないため、記載を省略しております。
その他監査業務に係る補助者25名（公認会計士17名、その他８名）がおります。
⑦ 取締役の定数
当社は、取締役を15名以内とする旨を定款で定めております。
⑧ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。
解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
⑨ 取締役会にて決議できる株主総会決議事項
イ．自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、会社の機動性を確保するため、市場取引等による自己株式の取得につき取締役会の決議によりこれを行うことができる旨定款に定めております。
ロ．取締役および監査役の責任免除
当社は、取締役および監査役が職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できる環境を整備するため、会社法第426条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）および監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除できる旨、定款に定めております。
ハ．中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を可能にするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年11月15日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の特別決議事項の審議を円滑に行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
|
|
提出会社 |
29 |
－ |
35 |
7 |
|
連結子会社 |
11 |
－ |
13 |
－ |
|
計 |
40 |
－ |
48 |
7 |
②【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、財務デューデリジェンス支援業務等であります。
④【監査報酬の決定方針】
該当事項はありません。