第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数（株） |
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普通株式 |
152,000,000 |
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計 |
152,000,000 |
②【発行済株式】
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種類 |
事業年度末現在発行数（株） （2020年５月15日現在） |
提出日現在発行数（株） （2020年８月11日現在） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 市場第一部 |
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計 |
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－ |
－ |
（注）1.「提出日現在発行数」欄には、2020年８月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により
発行された株式数は含まれておりません。
2.発行済株式のうち41,000株は、譲渡制限付株式報酬として、金銭報酬債権合計511百万円を出資の目的とする現物出資により発行したものです。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
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発行回次 |
①2008年新株予約権 |
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決議年月日 |
2008年８月12日 |
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付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役（社外取締役を除く）８名 当社監査役 ４名 当社子会社取締役 10名 当社執行役員 ５名 当社子会社執行役員 １名 |
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新株予約権の数（個） ※ |
93 |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ |
普通株式 18,600 （注）１ |
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新株予約権の行使時の払込金額 （円） ※ |
１ |
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新株予約権の行使期間 ※ |
自 2008年９月26日 至 2028年９月25日 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ |
発行価格 1,417 資本組入額 709 |
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新株予約権の行使の条件 ※ |
(1）新株予約権者は当社若しくは当社の子会社それぞれにおいて、取締役、監査役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から本新株予約権を行使することができる。 (2）上記(1)に従い本新株予約権を行使する場合、新株予約権者は権利行使開始日から５年を経過する日までの間に限り、本新株予約権を行使することができる。 (3）上記(1)及び(2)にかかわらず、新株予約権者は、以下のア）又はイ）に定める場合には、それぞれに定める期間内に限り本新株予約権を行使することができる。 ア）新株予約権者が2027年９月25日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合 2027年９月26日から2028年９月25日まで イ）当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合） 当該承認日の翌日から15日間 (4）新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができない。 |
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新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
譲渡、質入れその他の処分は認めないものとする。 |
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組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
（注）３ |
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発行回次 |
②2009年新株予約権 |
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決議年月日 |
2009年９月２日 |
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付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役（社外取締役を除く）８名 当社監査役 ４名 当社子会社取締役 15名 当社子会社監査役 １名 当社子会社執行役員 ２名 |
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新株予約権の数（個） ※ |
116 |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ |
普通株式 23,200 （注）１ |
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新株予約権の行使時の払込金額 （円） ※ |
１ |
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新株予約権の行使期間 ※ |
自 2009年９月26日 至 2029年９月25日 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ |
発行価格 1,595 資本組入額 798 |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
(1）新株予約権者は当社若しくは当社の子会社それぞれにおいて、取締役、監査役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から本新株予約権を行使することができる。 (2）上記(1)に従い本新株予約権を行使する場合、新株予約権者は権利行使開始日から５年を経過する日までの間に限り、本新株予約権を行使することができる。 (3）上記(1)及び(2)にかかわらず、新株予約権者は、以下のア）又はイ）に定める場合には、それぞれに定める期間内に限り本新株予約権を行使することができる。 ア）新株予約権者が2028年９月25日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合 2028年９月26日から2029年９月25日まで イ）当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合） 当該承認日の翌日から15日間 (4）新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができない。 |
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新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
譲渡、質入れその他の処分は認めないものとする。 |
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組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
（注）３ |
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発行回次 |
③2010年新株予約権 |
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決議年月日 |
2010年９月２日 |
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付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役（社外取締役を除く）７名 当社監査役 ３名 当社子会社取締役 15名 |
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新株予約権の数（個） ※ |
129 |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ |
普通株式 25,800 （注）１ |
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新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ |
１ |
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新株予約権の行使期間 ※ |
自 2010年９月28日 至 2030年９月27日 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ |
発行価格 1,427 資本組入額 714 |
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新株予約権の行使の条件 ※ |
(1）新株予約権者は当社若しくは当社の子会社それぞれにおいて、取締役、監査役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から本新株予約権を行使することができる。 (2）上記(1)に従い本新株予約権を行使する場合、新株予約権者は権利行使開始日から５年を経過する日までの間に限り、本新株予約権を行使することができる。 (3）上記(1)及び(2)にかかわらず、新株予約権者は、以下のア）又はイ）に定める場合には、それぞれに定める期間内に限り本新株予約権を行使することができる。 ア）新株予約権者が2029年９月27日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合 2029年９月28日から2030年９月27日まで イ）当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合） 当該承認日の翌日から15日間 (4）新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができない。 |
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新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
譲渡による募集新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 |
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組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
（注）３ |
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発行回次 |
④2011年新株予約権 |
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決議年月日 |
2011年９月５日 |
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付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役（社外取締役を除く）７名 当社監査役 ３名 当社子会社取締役 15名 |
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新株予約権の数（個） ※ |
138 |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ |
普通株式 27,600 （注）１ |
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新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ |
１ |
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新株予約権の行使期間 ※ |
自 2011年９月28日 至 2031年９月27日 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ |
発行価格 1,717 資本組入額 859 |
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新株予約権の行使の条件 ※ |
(1）新株予約権者は当社若しくは当社の子会社それぞれにおいて、取締役、監査役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から本新株予約権を行使することができる。 (2）上記(1)に従い本新株予約権を行使する場合、新株予約権者は権利行使開始日から５年を経過する日までの間に限り、本新株予約権を行使することができる。 (3）上記(1)及び(2)にかかわらず、新株予約権者は、以下のア）又はイ）に定める場合には、それぞれに定める期間内に限り本新株予約権を行使することができる。 ア）新株予約権者が2030年９月27日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合 2030年９月28日から2031年９月27日まで イ）当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合） 当該承認日の翌日から15日間 (4）新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができない。 |
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新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
譲渡による募集新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 |
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組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
（注）３ |
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発行回次 |
⑤2012年新株予約権 |
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決議年月日 |
2012年９月４日 |
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付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役（社外取締役を除く）７名 当社監査役 ３名 当社子会社取締役 15名 |
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新株予約権の数（個） ※ |
124 |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ |
普通株式 24,800 （注）１ |
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新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ |
１ |
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新株予約権の行使期間 ※ |
自 2012年９月28日 至 2032年９月27日 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ |
発行価格 2,490 資本組入額 1,245 |
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新株予約権の行使の条件 ※ |
(1）新株予約権者は当社若しくは当社の子会社それぞれにおいて、取締役、監査役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から本新株予約権を行使することができる。 (2）上記(1)に従い本新株予約権を行使する場合、新株予約権者は権利行使開始日から５年を経過する日までの間に限り、本新株予約権を行使することができる。 (3）上記(1)及び(2)にかかわらず、新株予約権者は、以下のア）又はイ）に定める場合には、それぞれに定める期間内に限り本新株予約権を行使することができる。 ア）新株予約権者が2031年９月27日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合 2031年９月28日から2032年９月27日まで イ）当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合） 当該承認日の翌日から15日間 (4）新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができない。 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
譲渡による募集新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 |
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組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
（注）３ |
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発行回次 |
⑥2013年新株予約権 |
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決議年月日 |
2013年９月３日 |
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付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役（社外取締役を除く）８名 当社監査役 ５名 当社子会社取締役 14名 |
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新株予約権の数（個） ※ |
63 [60] |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ |
普通株式 12,600 [12,000] （注）１ |
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新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ |
１ |
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新株予約権の行使期間 ※ |
自 2013年９月28日 至 2033年９月27日 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ |
発行価格 3,707 資本組入額 1,854 |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
(1）新株予約権者は当社若しくは当社の子会社それぞれにおいて、取締役、監査役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から本新株予約権を行使することができる。 (2）上記(1)に従い本新株予約権を行使する場合、新株予約権者は権利行使開始日から５年を経過する日までの間に限り、本新株予約権を行使することができる。 (3）上記(1)及び(2)にかかわらず、新株予約権者は、以下のア）又はイ）に定める場合には、それぞれに定める期間内に限り本新株予約権を行使することができる。 ア）新株予約権者が2032年９月27日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合 2032年９月28日から2033年９月27日まで イ）当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合） 当該承認日の翌日から15日間 (4）新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができない。 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
譲渡による募集新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 |
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組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
（注）３ |
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発行回次 |
⑦2014年新株予約権 |
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決議年月日 |
2014年９月２日 |
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付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役（社外取締役を除く）８名 当社監査役 ４名 当社子会社取締役 15名 |
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新株予約権の数（個） ※ |
55 [53] |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ |
普通株式 11,000 [10,600] （注）１ |
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新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ |
１ |
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新株予約権の行使期間 ※ |
自 2014年９月28日 至 2034年９月27日 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ |
発行価格 5,295 資本組入額 2,648 |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
(1）新株予約権者は当社若しくは当社の子会社それぞれにおいて、取締役、監査役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から本新株予約権を行使することができる。 (2）上記(1)に従い本新株予約権を行使する場合、新株予約権者は権利行使開始日から５年を経過する日までの間に限り、本新株予約権を行使することができる。 (3）上記(1)及び(2)にかかわらず、新株予約権者は、以下のア）又はイ）に定める場合には、それぞれに定める期間内に限り本新株予約権を行使することができる。 ア）新株予約権者が2033年９月27日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合 2033年９月28日から2034年９月27日まで イ）当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合） 当該承認日の翌日から15日間 (4）新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができない。 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
譲渡による募集新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 |
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組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
（注）３ |
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発行回次 |
⑧2015年新株予約権 |
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決議年月日 |
2015年９月２日 |
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付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役（社外取締役を除く）７名 当社監査役 ５名 当社子会社取締役 11名 |
|
新株予約権の数（個） ※ |
35 [34] |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ |
普通株式 7,000 [6,800] （注）１ |
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新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ |
１ |
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新株予約権の行使期間 ※ |
自 2015年９月29日 至 2035年９月28日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ |
発行価格 9,277 資本組入額 4,639 |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
(1）新株予約権者は当社若しくは当社の子会社それぞれにおいて、取締役、監査役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から本新株予約権を行使することができる。 (2）上記(1)に従い本新株予約権を行使する場合、新株予約権者は権利行使開始日から５年を経過する日までの間に限り、本新株予約権を行使することができる。 (3）上記(1)及び(2)にかかわらず、新株予約権者は、以下のア）又はイ）に定める場合には、それぞれに定める期間内に限り本新株予約権を行使することができる。 ア）新株予約権者が2034年９月28日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合 2034年９月29日から2035年９月28日まで イ）当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合） 当該承認日の翌日から15日間 (4）新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができない。 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
譲渡による募集新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
（注）３ |
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発行回次 |
⑨第８回新株予約権 |
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決議年月日 |
2016年８月10日 |
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付与対象者の区分及び人数（名） |
当社執行役員および当社従業員 55名 当社子会社執行役員および当社 従業員 2,347名 |
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新株予約権の数（個） ※ |
2,318 [1,987] |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ |
普通株式 231,800 [198,700] （注）２ |
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新株予約権の行使時の払込金額 （円） ※ |
11,548 |
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新株予約権の行使期間 ※ |
自 2018年９月27日 至 2020年９月26日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ |
発行価格 13,546 資本組入額 6,773 |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
(1）㈱ツルハホールディングス、その子会社およびその関連会社（連結財務諸表の用語、様式および作成方法に関する規則に定める子会社および関連会社をいう。）の役員（監査役を含む。）および使用人のいずれの地位をも喪失した場合、いずれの地位をも喪失した時点で本新株予約権は行使することができなくなり、当該時点において未行使の本新株予約権全部を放棄する。 (2）１個の本新株予約権を、さらに分割して行使することはできない。 (3）その他の権利行使の条件は、当社取締役会において決定するものとする。 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
譲渡、質入れその他の処分は認めないものとする。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
（注）３ |
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発行回次 |
⑩2016年新株予約権 |
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決議年月日 |
2016年９月６日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役（社外取締役を除く）８名 当社監査役 ５名 当社子会社取締役 15名 |
|
新株予約権の数（個） ※ |
40 [38] |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ |
普通株式 8,000 [7,600] （注）１ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円) ※ |
１ |
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新株予約権の行使期間 ※ |
自 2016年９月27日 至 2036年９月26日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ |
発行価格 10,280 資本組入額 5,140 |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
(1）新株予約権者は当社若しくは当社の子会社それぞれにおいて、取締役、監査役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から本新株予約権を行使することができる。 (2）上記(1)に従い本新株予約権を行使する場合、新株予約権者は権利行使開始日から５年を経過する日までの間に限り、本新株予約権を行使することができる。 (3）上記(1)及び(2)にかかわらず、新株予約権者は、以下のア）又はイ）に定める場合には、それぞれに定める期間内に限り本新株予約権を行使することができる。 ア）新株予約権者が2035年９月26日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合 2035年９月27日から2036年９月26日まで イ）当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合） 当該承認日の翌日から15日間 (4）新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができない。 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
譲渡による募集新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
（注）３ |
|
発行回次 |
⑪第９回新株予約権 |
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決議年月日 |
2018年８月10日 |
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付与対象者の区分及び人数（名） |
当社執行役員および当社従業員 57名 当社子会社執行役員および当社 従業員 3,102名 |
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新株予約権の数（個） ※ |
3,641 |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ |
普通株式 364,100 （注）２ |
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新株予約権の行使時の払込金額 （円） ※ |
13,990 |
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新株予約権の行使期間 ※ |
自 2020年９月29日 至 2022年９月28日 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ |
発行価格 16,347 資本組入額 8,174 |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
(1）㈱ツルハホールディングス、その子会社およびその関連会社（連結財務諸表の用語、様式および作成方法に関する規則に定める子会社および関連会社をいう。）の役員（監査役を含む。）および使用人のいずれの地位をも喪失した場合、いずれの地位をも喪失した時点で本新株予約権は行使することができなくなり、当該時点において未行使の本新株予約権全部を放棄する。 (2）１個の本新株予約権を、さらに分割して行使することはできない。 (3）その他の権利行使の条件は、当社取締役会において決定するものとする。 |
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新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
譲渡、質入れその他の処分は認めないものとする。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
（注）３ |
※ 当事業年度の末日（2020年５月15日）における内容を記載しております。
当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2020年７月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は200株とする。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。）又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整する。
調整後付与株式数＝ 調整前付与株式数 × 株式分割・株式併合の比率
また、上記のほか、決議日後、付与株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は、合理的な範囲で付与株式数を調整することができる。
なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
２．新株予約権１個につき目的となる株式数は100株とする。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。）又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整する。
調整後付与株式数＝ 調整前付与株式数 × 株式分割・株式併合の比率
また、上記のほか、決議日後、付与株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は、合理的な範囲で付与株式数を調整することができる。上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
なお、新株予約権の目的となる株式の数は、定時株主総会決議における新株発行予定数から、退職等の理由により権利を喪失した者の新株予約権の目的となる株式の数を減じております。
３．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は次の通りとする。
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生じる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生じる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生じる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、決定する。
(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、行使価額を調整して得られる再編後の行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5）新株予約権を行使することができる期間
「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
(7）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
４．2014年４月２日開催の取締役会決議により、2014年５月16日付で１株を２株とする株式分割を行っております。これにより当株式分割以前に付与を決議した新株予約権（①～⑥）は、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」および「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額」が調整されております。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数 （株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額（百万円） |
資本金残高（百万円） |
資本準備金増減額 （百万円） |
資本準備金残高（百万円） |
|
2015年５月16日 ～2016年５月15日 （注）１ |
153,400 |
48,690,268 |
256 |
8,321 |
256 |
41,605 |
|
2016年５月16日 ～2017年５月15日 （注）１ |
243,700 |
48,933,968 |
639 |
8,960 |
639 |
42,244 |
|
2017年９月28日 （注）２ |
11,100 |
49,004,868 |
71 |
9,228 |
71 |
42,512 |
|
2017年５月16日 ～2018年５月15日 （注）１ |
146,500 |
49,091,568 |
461 |
9,492 |
461 |
42,776 |
|
2018年９月28日 （注）３ |
15,500 |
49,219,068 |
100 |
9,984 |
100 |
43,267 |
|
2018年５月16日 ～2019年５月15日 （注）１ |
130,900 |
49,237,968 |
429 |
10,023 |
429 |
43,306 |
|
2019年９月27日 （注）４
|
14,400 |
49,252,368 |
83 |
10,107 |
83 |
43,390 |
|
2019年５月16日 ～2020年５月15日 （注）１
|
30,500 |
49,282,868 |
183 |
10,290 |
183 |
43,574 |
（注）１．新株予約権行使による増加であります。
２．譲渡制限付株式報酬としての新株式発行による増加であります。
発行価額 12,840円
資本組入額 6,420円
割当先 当社取締役 ７名
当社監査役 ５名
当社子会社の取締役 15名
３．譲渡制限付株式報酬としての新株式発行による増加であります。
発行価額 13,010円
資本組入額 6,505円
割当先 当社取締役 ６名
当社監査役 ５名
当社子会社の取締役 27名
当社子会社の監査役 １名
４．譲渡制限付株式報酬としての新株式発行による増加であります。
発行価額 11,650円
資本組入額 5,825円
割当先 当社取締役 ７名
当社監査役 ３名
当社子会社の取締役 26名
５．2020年５月16日から2020年７月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が34,700株、資
本金及び資本準備金がそれぞれ229百万円増加しております。
（５）【所有者別状況】
|
|
|
|
|
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|
2020年５月15日現在 |
||
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
|
|
|
|
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|
|
－ |
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所有株式数 （単元） |
|
|
|
|
|
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|
|
|
所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
100.00 |
－ |
（注）自己株式886,255株は「個人その他」に8,862単元および「単元未満株式の状況」に55株含めて記載しております。
（６）【大株主の状況】
|
|
|
2020年５月15日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数（千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
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|
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|
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|
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|
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|
|
計 |
－ |
|
|
（注）１．日本トラスティ・サービス信託銀行㈱（信託口)および日本マスタートラスト信託銀行㈱（信託口)の所有株式数は、全て信託業務に係るものです。
２．2019年８月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、みずほ証券株式会社、アセットマネジメントOne株式会社およびその共同保有者であるアセットマネジメントOneインターナショナル（Asset Management One International Ltd.）が2019年８月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2020年５月15日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりであります。
|
氏名または名称 |
住所 |
保有株券等の数（株） |
株券等保有割合（％） |
|
みずほ証券株式会社 |
東京都千代田区大手町1丁目5番1号 |
1,200 |
0.00 |
|
アセットマネジメントOne株式会社 |
東京都千代田区丸の内1丁目8番2号 |
1,758,500 |
3.57 |
|
アセットマネジメントOneインターナショナル（Asset Management One International Ltd.） |
Mizuho House, 30 Old Bailey, London, EC4M 7AU, UK |
66,400 |
0.13 |
３．2020年３月23日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、エフエムアール エルエルシー（FMR LLC）が2020年３月13日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2020年５月15日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりであります。
|
氏名または名称 |
住所 |
保有株券等の数（株） |
株券等保有割合（％） |
|
エフエムアール エルエルシー（FMR LLC） |
米国 02210 マサチューセッツ州ボストン、サマー・ストリート245 |
4,181,712 |
8.49 |
４．2020年５月８日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、オービス・インベストメント・マネジメント・（ガーンジー）・リミテッド（Orbis Investment Management (Guernsey) Limited）およびその共同保有者であるオービス・インベストメント・マネジメント・リミテッド（Orbis Investment Management Limited）が2020年４月30日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2020年５月15日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりであります。
|
氏名または名称 |
住所 |
保有株券等の数（株） |
株券等保有割合（％） |
|
オービス・インベストメント・マネジメント・（ガーンジー）・リミテッド （Orbis Investment Management (Guernsey) Limited）
|
ガーンジー、GY1 1DB セント・ピーター・ポート、ル・ボーデージ、チューダー・ハウス1階 |
306,100 |
0.62 |
|
オービス・インベストメント・マネジメント・リミテッド （Orbis Investment Management Limited）
|
バミューダHM11ハミルトン、フロント・ストリート25、オービス・ハウス （Orbis House, 25 Front Street, Hamilton HM11 Bermuda）
|
2,030,599 |
4.12 |
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
|
|
|
|
2020年５月15日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
|
無議決権株式 |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（自己株式等） |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（その他） |
|
|
|
|
|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 |
|
－ |
|
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
|
|
|
|
単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
|
|
発行済株式総数 |
|
|
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
②【自己株式等】
|
|
|
|
|
2020年５月15日現在 |
|
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
(自己保有株式)
|
|
|
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|
|
|
計 |
－ |
|
|
|
|
２【自己株式の取得等の状況】
|
【株式の種類等】 |
会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得 |
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
157 |
863,080 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
（注）当期間における取得自己株式には、2020年７月16日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
そ の 他 （－） |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
886,255 |
－ |
886,255 |
－ |
（注）当期間における保有自己株式数には、2020年７月16日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、経営基盤の強化および将来の事業展開を勘案しながら、株主利益重視の見地から安定した配当を行うことを基本方針とし、さらに配当性向を考慮した利益配分を実施してまいりたいと考えております。
この方針に基づき、配当は第２四半期末および事業年度末の年２回としております。
当期における第２四半期末の利益配当につきましては、計画通り１株につき74円の配当を実施いたしました。期末におきましては、当期業績をふまえて当初計画の１株につき74円から19円増配の、１株につき93円の配当を行うことを決定いたしました。これにより通期では167円の配当となります。次期（2021年５月期）の年間配当は、１株につき167円を予定しております。
また、次期におきましても第２四半期末日および期末日を基準日として年２回の配当を実施することとしております。
内部留保資金につきましては、店舗の新設および増床・改装に伴う設備投資やＭ＆Ａも含めた成長など、将来の企業価値を高めるための投資に向けて、備えていく方針であります。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額 （百万円） |
１株当たり配当額 （円） |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社はコーポレートガバナンスについて、会社が持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るための根幹をなすものと考えております。その実現のためには、当社グループの全役員、従業員が経営理念、経営目的を理解して上場企業としての社会的な役割を認識するとともに、各ステークホルダーと良好な関係を保ち、地域密着化をより向上させて誰からも支持される企業を目指します。
② 企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由
当社は監査役制度採用会社であり、会社の機関としては株主総会、取締役会および監査役会を設置しております。
取締役会は、取締役13名（うち社外取締役３名）で構成されており、法令、定款および社内規程に定める取締役会決議事項の決定および職務執行状況の監督等をしております。定例取締役会を月１回開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。構成員は、「(2)役員の状況①役員一覧」に記載しております。
また、当社は、執行役員制度を導入し、企業経営における業務執行機能と業務監督機能を分離し、取締役と執行役員の機能および責任を明確にすることにより、ガバナンス機能を強化しております。なお、取締役の使命と責任をより明確にするため、取締役の任期については１年としております。構成員は、「(2)役員の状況①役員一覧」に記
載しております。
監査役会は、監査役３名（うち社外監査役２名）で構成されており、監査役会が定めた監査役監査基準に準拠し、監査方針、監査計画に従い、取締役の職務執行全般にわたって監査を行っており、月１回適宜開催される監査役会において、監査実施内容の共有化等を図っております。また、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。構
成員は、「(2)役員の状況①役員一覧」に記載しております。
当社の業務執行および経営の監督等の仕組みを図で示すと次のとおりです。
当社は、機動的な経営を実現するため、経営と業務執行を分離する体制を採用しております。この体制により迅速な意思決定と業務執行を実現しております。取締役会における意思決定および各取締役の業務執行の監督のため社外取締役を３名、社外監査役を２名選任し、モニタリングを強化しております。当該役員が連携を図り、様々な視点からの意見を取締役会へ入れ、各取締役にアドバイスすることにより、コーポレートガバナンスの充実を図り、その有効性をより高める体制としております。
③企業統治に関するその他の事項
（i） 内部統制システムの整備の状況
当社の内部統制システムの整備状況は次のとおりです。
１） 取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
取締役の職務執行に係る情報については、その保存媒体に応じて適切かつ確実に検索性の高い状態で保存・
管理することとし、必要に応じて10年間は閲覧可能な状態を維持することとする。
２） 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
ａ） 当社は、当社の業務執行に係るリスクについて、その把握と管理、個々のリスクについての管理責任者
についての体制を整えることとする。
ｂ） リスク管理体制の基礎として、危機管理規程を定め、個々のリスクについての管理責任者を決定し、同
規程に従ったリスク管理体制を構築する。不測の事態が発生した場合には、社長を本部長とする対策本
部を設置し、情報連絡チームおよび顧問弁護士等を含む外部アドバイザリーチームを組織し迅速な対応
を行い、損害の拡大を防止しこれを最小限に止める体制を整える。
３） 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
ａ） 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を月１回定
時に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催するものとし、当社の経営方針および経営戦略に関わ
る重要事項については事前に本部長クラスの月２回の定例ミーティングまたは経営会議において議論を
行い、その審議を経て執行決定を行うものとする。
ｂ） 取締役会の決定に基づく業務執行については、組織規程、職務分掌規程において、それぞれの責任者お
よびその責任、執行手続の詳細について定めることとする。
４） 取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
ａ） コンプライアンス体制の基礎として、コンプライアンス規程を定める。
社長直轄のコンプライアンス統括グループを設置し、内部統制システムの構築・維持・向上を推進する
とともに、当社グループのコンプライアンス体制の整備および維持を図ることとする。必要に応じて各
担当部署にて、規則・ガイドラインの策定、研修の実施を行うものとする。
ｂ） 内部監査部門として執行部門から独立した監査室を置く。
ｃ） 取締役は当社における重大な法令違反その他コンプライアンスに関する重大な事実を発見した場合には
直ちに監査役に報告するものとし、遅滞なく取締役会において報告するものとする。
ｄ） 法令および定款違反その他のコンプライアンスに関する事実についての社内報告体制として、コンプラ
イアンス統括グループを直接の情報受領者とする社内通報システムを整備し、内部通報規程に基づきそ
の運用を行うこととする。
ｅ） 監査役は当社の法令遵守体制および内部通報システムの運用に問題があると認めるときは、意見を述べる
とともに、改善策の策定を求めることができるものとする。
５） 監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
ａ） 監査役の職務の補助者として、当社の使用人から監査役補助者を任命することができるものとする。監
査役補助者の評価は監査役が行い、取締役からの独立を確保するものとする。
ｂ） 監査役補助者は業務の執行に係る役職を兼務しないこととする。
６） 取締役および使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制および監査役の
監査が実効的に行われることを確保するための体制
ａ） 取締役および使用人は当社の業務または業績に与える重要な事項について監査役に都度報告するものと
する。前記に関わらず、監査役はいつでも必要に応じて、取締役および使用人に対して報告を求めるこ
とができることとする。
ｂ） 社内通報に関する規程を定め、その適切な運用を維持することにより、法令違反その他のコンプライア
ンス上の問題について監査役への適切な報告体制を確保するものとする。
７） 財務報告の適正性を確保するための体制の整備
当社は、当社および子会社の財務報告の信頼性を確保するため、「内部統制委員会」を設置し、金融商品
取引法およびその他関係法令等が求める財務報告の適正性を確保するための体制を整備する。
８） 反社会的勢力の排除に向けた体制の整備
当社は、社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与えるいずれの勢力とも関わりを持たず、不当な要求を
受けた場合には、毅然とした姿勢で組織的に対応する。
（ⅱ）リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理体制の整備状況につきましては、上記「（i）内部統制システムの整備の状況２） 損失
の危険の管理に関する規程その他の体制」に記載のとおりです。
（ⅲ）子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
１） 当社およびグループ各社における内部統制の構築を目指し、コンプライアンス統括グループが当社および
グループ各社間での内部統制に関する協議、情報の共有化、指示・要請の伝達等が効率的に行われるシス
テムを含む体制を構築する。またコンプライアンス統括グループは、当社への決裁・報告制度による子会
社経営の管理を行うものとし、必要に応じてモニタリングを行うものとする。
取締役は、グループ会社において、法令および定款違反その他コンプライアンスに関する重要な事項を発
見した場合には、監査役に報告するものとする。
２） 子会社が当社からの経営管理、経営指導を受けるに際して、その内容について法令および定款に違反し、
その他、コンプライアンス上問題があると認めた場合には、監査室またはコンプライアンス統括グループ
は直ちに監査役に報告を行うとともに、意見を述べることができるものとする。
（ⅳ）責任限定契約の内容の概要
当社は、社外取締役、社外監査役および会計監査人の損害賠償責任に関して、会社法第427条第１項に基づ
き、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の
限度額は法令が定める額を上限としております。
（ⅴ）取締役の定数
当社は、取締役を15名以内とする旨を定款で定めております。
（ⅵ）取締役の選任および解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有す
る株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。
解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、
その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
（ⅶ）取締役会にて決議できる株主総会決議事項
１） 自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、会社の機動性を確保するため、市場取引等による自己株
式の取得につき取締役会の決議によりこれを行うことができる旨定款に定めております。
２） 取締役および監査役の責任免除
当社は、取締役および監査役が職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できる環境を整
備するため、会社法第426条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の行為に関する取締役（取締
役であった者を含む。）および監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度に
おいて、取締役会の決議によって免除できる旨、定款に定めております。
３） 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を可能にするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の
決議によって毎年11月15日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。
（ⅷ）株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の特別決議事項の審議を円滑に行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特
別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、そ
の議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
代表取締役 社長 |
(注)1 |
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|
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|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||
|
|
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
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(注)2 |
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(注)2 |
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(注)2 |
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(注)3 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
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(注)3 |
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計 |
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４．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
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氏名 |
生年月日 |
略歴 |
所有株式数 （千株） |
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山崎 幹根 |
1967年７月13日生 |
1998年９月 北海道大学博士（法学） 2000年４月 釧路公立大学経済学部助教授 2001年４月 北海道大学大学院法学研究科助教授 2007年４月 北海道大学公共政策大学院教授 2013年４月 北海道大学公共政策大学院院長 2015年４月 北海道大学大学院法学研究科教授 2019年４月 北海道大学公共政策大学院教授（現任） |
－ |
５．当社では、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、執行役員制度を導入しております。執行役員は10名で、以下のとおりの構成となっております。
社長執行役員 鶴羽 順
常務執行役員 グループ調剤運営部門担当 後藤 輝明
執行役員 ㈱くすりの福太郎担当、Ｍ＆Ａ担当 小川 久哉
執行役員 ㈱レデイ薬局担当 三橋 信也
執行役員 ㈱ツルハグループドラッグ＆ファーマシー西日本担当 村上 正一
執行役員 ㈱杏林堂薬局担当 渥美 文昭
執行役員 ㈱ツルハ店舗運営部門担当 八幡 政浩
常務執行役員 グループ商品部門担当 江口 典幸
執行役員 グループ店舗開発部門担当 遠山 和登
執行役員 グループ管理部門担当 村上 誠
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は３名、社外監査役は２名であります。
社外取締役 岡田元也は、当社の大株主であるイオン㈱の取締役兼代表執行役会長であり、当社株式を4,900株保有しております。当社グループは同社が運営するショッピングセンターヘ出店しており、賃借等の営業取引がありますが、当社営業経費の1.5%であり僅少であります。また、当社グループは同社グループから商品仕入れを行っておりますが、総仕入れ額の約0.3%であり僅少であります。
社外取締役 藤井文世は㈱北洋銀行監査役であり、当社株式を900株保有しております。当社グループと同行との間では預金と為替取引はありますが融資取引はなく、同行が当社の意思決定に与える影響はなく、独立性が高く確保されていることから、一般株主と利益相反の生じるおそれはないと判断し、選任かつ独立役員に指定し東京証券取引所に届け出ております。
社外取締役 佐藤はるみはアンカー税理士法人札幌事務所所長であり、当社株式を400株保有しております。当社グループと同氏の間には特別の取引関係はなく、独立性が高く確保されていることから、一般株主と利益相反の生じるおそれはないと判断し、選任かつ独立役員に指定し東京証券取引所に届け出ております。
社外監査役 土井勝久は土井法律事務所代表であり、 当社株式を900株保有しております。当社グループは同氏との営業取引がなく、独立性が高く確保されていることから、一般株主と利益相反の生じるおそれはないと判断し、独立役員に指定し東京証券取引所に届け出ております。
社外監査役酒井純は公認会計士酒井純事務所代表であり、当社株式を8,900株保有しております。当社グループと同氏との問には特別の取引関係はありません。また、同氏は㈱ホクリヨウおよび㈱北海道新聞社の監査役であります。当社グループと両社との間にも特別の取引関係はありません。
当社の社外取締役および社外監査役との間に上記以外の特別な利害関係はありません。
なお当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第４２７条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく客観的・中立的かつ適切な監督または監査といった機能及び役割が期待でき、一般株主と利益相反が生じる恐れがない人材を選任することを基本的な考え方としております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部 統制部門との関係
当社は社外取締役は取締役会において意見を述べ、専門的見地から経営上有用な助言を行っております。また、当社の内部監査組織として社長直属の監査室を設置しており、当社グループ内の店舗、本部の日常業務が社内規程および業務マニュアルに従って実施されているかを確認しております。その結果は社長に報告する体制となっております。監査は計画的に行われるとともに、重要テーマについては監査役との共同監査を実施するとともに、コンプライアンス統括グループを含む定期的な監査会議を行い、連携を密にしております。
当社は、監査役制度を採用しており、監査役は取締役会や経営会議などの重要会議に出席し意見を述べ、また、取締役から経営上の重要事項に関する説明を聴取するとともに、各店舗や子会社の業務および財産の状況を実地に調査するなど、取締役の業務執行について適法性、妥当性の観点から監査を行っております。
また、監査役会は監査役３名（うち社外監査役２名）で構成され、監査に関する重要な事項について、互いに報告を行い必要な協議・決議をする機関で定時監査役会は毎月開催され、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。
さらに、監査役は、監査法人による監査期間中において、監査法人との面談の機会の場を適宜設け、当該監査法人による当社の会計監査状況およびその進捗の報告を受けるとともに、監査上、必要な意見交換を実施しております。
監査役酒井純は公認会計士の資格を有しております。
（３）【監査の状況】
①監査役監査の状況
当社の監査役会は、監査役３名（うち社外監査役２名）で構成されており、監査役は取締役会の他、毎月開催される、グループ各社の部長クラス以上の経営幹部が出席する経営会議等へ出席し、取締役の業務執行状況を適切に監査しております。また、監査室、コンプライアンス統括グループとも連携し、情報共有を図っております。
社外監査役の１名は公認会計士の資格を有しており、財務および会計に関する相当の知見を有しております。
当事業年度において当社は監査役会を合計14回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。
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区 分 |
氏 名 |
出席状況 |
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常勤監査役（社外） |
土井 勝久 |
14回/14回 |
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常勤監査役 |
大船 正博 |
14回/14回 |
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監査役（社外） |
酒井 純 |
14回/14回 |
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監査役 |
井元 哲夫 |
４回/４回 |
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監査役（社外） |
藤井 文世 |
４回/４回 |
(注)井元哲夫および藤井文世の両氏は、2019年８月９日付で任期満了により退任いたしました。
監査役会における主な検討事項として、監査方針及び監査計画の策定、監査報告書の作成、内部統制の整備・運用状況、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性、会計監査人の職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制等であります。
また、常勤監査役の活動として、本社や各事業会社への往査、重要書類の閲覧・調査等の業務監査を通じて内部管理体制を検証するとともに、取締役会、監査役会での意見の表明および取締役会への出席等により取締役の職務執行の適法性と妥当性に関する監査を行っております。その他内部監査部門および会計監査人との定期的な情報交換を行っております。
②内部監査の状況
当社における内部監査は、８名体制の監査室が内部監査規程に基づき、本部および各店舗ならびに各事業会社の業務監査を実施し、適正な業務が行われるよう指導しております。また、監査役会および会計監査人とも連携を密にして情報交換を行っております。
③会計監査の状況
ａ．監査法人の名称
有限責任 あずさ監査法人
ｂ．継続監査期間
４年間
ｃ.業務を執行した公認会計士
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指定有限責任社員 業務執行社員 山下 和俊 |
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指定有限責任社員 業務執行社員 田辺 拓央 |
ｄ.監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士12名、会計士試験合格者等６名、その他６名であります。
ｅ.監査法人の選定方針と理由
当社は、会計監査人の選定に際し、会計監査人としての独立性および専門性の有無、品質管理体制等を総合的に勘案し、判断します。
また、監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合に、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定するほか、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合に、監査役全員の同意に基づき監査役会が会計監査人を解任致します。この場合、監査役会が選定した監査役が解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告致します。
ｆ.監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役会は、会計監査人について、その独立性および専門性、監査品質、監査活動の状況、監査報酬水準、監査報告の相当性等について評価し、有限責任 あずさ監査法人が会計監査人として適切、妥当であると判断しております。
④監査報酬の内容等
ａ．監査公認会計士等に対する報酬
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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当連結会計年度の当社における非監査業務の内容は、収益認識基準導入支援業務、および財務デューデリジェンス支援業務であります。
ｂ.監査公認会計士等と同一のネットワーク（ＫＰＭＧのメンバーファーム）に対する報酬（ａ．を除く）
該当事項はありません。
ｃ.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ｄ.監査報酬の決定方針
該当事項はありません。
ｅ.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
当社監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況および報酬見積りの算定根拠などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。
（４）【役員の報酬等】
①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、役員報酬を経営方針を実現するための重要なインセンティブと考え、コーポレートガバナンス・コードの
原則に沿って、以下を基本方針とし、それぞれの要素を考慮した体系設計としております。
①「お客さまの生活に豊かさと余裕を提供する」企業理念を促すものであること
②優秀な経営陣の参画と活躍を支える金額水準と設計であること
③当社の中長期的な成長への貢献意識を高めるものであること
④会社業績との連動性を持つとともに、短期志向への偏重を抑制する仕組みが組み込まれているものであること
⑤株主や従業員をはじめとしたステークホルダーに対する説明責任の観点から、透明性、公平性および合理性を
備えた設計であり、かつこれを担保する適切なプロセスを経て決定されること
役員報酬は、役位を踏まえた固定報酬、業績や中長期的業績向上に向けた取り組みなどを総合的に勘案して決定す
る賞与、及び譲渡制限付株式報酬とで構成します。
当社は役員各人の役位、業績および貢献度などを総合的に勘案し、取締役の報酬はグループ報酬諮問会議にて協議のうえ、取締役会で決定し、監査役の報酬は監査役会で決定しております。
※グループ報酬諮問会議は、代表取締役・執行役員管理本部長・社外の有識者２名および管理部門管理職３名で構成し、社外の有識者による同業他社・同規模他社の動向の調査やグループ経営のための必要性等の提言等を踏まえた、報酬構成や報酬の制度設計および報酬案の議論を行う会議です。
また当会議では、さらなる報酬決定の透明性・客観性を高める、社外取締役を交えた任意の報酬委員会などの検討体制への進展についても、具体的な協議を実施しています。
取締役の報酬限度額は、2005年８月11日開催の第43回定時株主総会において年額500百万円以内、また2008年８月12日開催の第46回定時株主総会においてストックオプションとして割り当てる新株予約権に関する報酬額として年額30百万円以内（うち社外取締役分は10百万円以内）、また2017年８月10日開催の第55回定時株主総会において、譲渡制限付株式の付与のための金銭報酬債権に関する報酬額として年額100百万円以内（うち社外取締役分は30百万円以内）とすることでご承認いただいております。
監査役の報酬限度額は、2005年８月11日開催の第43回定時株主総会において年額60百万円以内、また2008年８月12日開催の第46回定時株主総会においてストックオプションとして割り当てる新株予約権に関する報酬額として年額20百万円以内、また2017年８月10日開催の第55回定時株主総会において、譲渡制限付株式の付与のための金銭報酬債権に関する報酬額として年額50百万円以内とすることでご承認いただいております。
②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 （百万円） |
報酬等の種類別の総額（百万円） |
対象となる 役員の員数 （人） |
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固定報酬 |
譲渡制限付 株式 |
賞与 |
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取締役 （社外取締役を除く。） |
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監査役 （社外監査役を除く。） |
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社外役員 |
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（注）１．当社は使用人兼務取締役がおりませんので、取締役には使用人給与は支給しておりません。
２．期末現在の人員数は、取締役13名（うち社外取締役３名）、監査役３名（うち社外監査役２名）であります。なお、上記人員数との相違は2019年８月９日開催の第57回定時株主総会終結のときをもって任期満了により退任した取締役１名が含まれているためです。
３．取締役11名のうち７名に対し、連結子会社から313百万円の報酬等の支払いを行っております。
③報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等
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氏名 |
報酬等の総額 （百万円） |
役員区分 |
会社区分 |
報酬等の種類別の額（百万円） |
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固定報酬 |
譲渡制限付 株式 |
賞与 |
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鶴羽 樹 |
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取締役 |
提出会社 |
49 |
8 |
68 |
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堀川政司 |
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取締役 |
提出会社 |
30 |
8 |
61 |
（注）堀川政司氏は2020年６月２日付で取締役を退任しております。
④使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社グループは、投資株式について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを
目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の投資株式を純投資以外の目的である投資株式に
区分しております。
② ㈱ツルハにおける株式の保有状況
当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）
である㈱ツルハについては以下のとおりです。
ａ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ⅰ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法ならびに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証
の内容
業務提携、取引の維持・強化等事業活動を行う上で必要があると判断される場合に限り、上場株式を保有
します。但し保有の意義が希薄と判断される政策保有株式については、順次売却し、縮減して行くことを基
本方針とします。
取締役会は、毎年個別の保有株式について、保有目的が適切か、保有に伴う便益やコストが資本コストに見
合っているかを検証し、保有継続の可否及び株式数の見直しを実施します。
ⅱ．銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
該当事項はありません。
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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ⅲ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由（注）１ |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由（注）１ |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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（注）１．定量的な保有効果については記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載いたし
ます。取締役会は、毎年個別の保有株式について、保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資
本コストに見合っているかを検証しており、2020年５月15日を基準とした検証の結果、現状保有する
政策保有株式はいずれも保有方針に沿った目的で保有していることを確認しております。
２．ウエルシアホールディングス㈱の子会社であるウエルシア薬局㈱が当社株式を保有しております。
３．㈱クスリのアオキホールディングスの子会社である㈱クスリのアオキが当社株式を保有しております。
みなし保有株式
該当事項はありません。
ｂ．保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
③ 提出会社における株式の保有状況
該当事項はありません。