|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
152,000,000 |
|
計 |
152,000,000 |
|
種類 |
第２四半期会計期間末現在発行数（株） （2022年11月15日） |
提出日現在発行数 （株） （2022年12月28日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
|
|
|
東京証券取引所 プライム市場 |
単元株式数 100株 |
|
計 |
|
|
－ |
－ |
（注）１．「提出日現在発行数」欄には、2022年12月１日から、この四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
２．提出日現在発行数のうち82,100株は、譲渡制限付株式報酬として、金銭報酬債権合計980百万円を出資の目的とする現物出資により発行したものです。
|
発行回次 |
第11回新株予約権 |
|
決議年月日 |
2022年９月８日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社従業員 61 当社子会社執行役員および当社子会社従業員 4,214 |
|
新株予約権の数（個） ※ |
5,217 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 521,700 （注）１ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ |
8,170 |
|
新株予約権の行使期間 ※ |
自 2024年９月29日 至 2026年９月28日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ |
発行価格 9,486 資本組入額 4,743 |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
(1）㈱ツルハホールディングス、その子会社およびその関連会社（連結財務諸表の用語、様式および作成方法に関する規則に定める子会社および関連会社をいう。）の役員（監査役を含む。）および使用人のいずれの地位をも喪失した場合、いずれの地位をも喪失した時点で本新株予約権は行使することができなくなり、当該時点において未行使の本新株予約権全部を放棄する。 (2）１個の本新株予約権を、さらに分割して行使することはできない。 (3）その他の権利行使の条件は、当社取締役会において決定するものとする。 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項※ |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
（注）２ |
※ 新株予約権証券の発行時（2022年９月28日）における内容を記載しております。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は100株とする。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。）又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整する。
調整後付与株式数＝ 調整前付与株式数 × 株式分割・株式併合の比率
また、上記のほか、決議日後、付与株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は、合理的な範囲で付与株式数を調整することができる。上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
なお、新株予約権の目的となる株式の数は、取締役会決議における新株発行予定数から、退職等の理由により権利を喪失した者の新株予約権の目的となる株式の数を減じている。
２．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は次の通りとする。
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生じる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生じる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生じる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、決定する。
(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、行使価額を調整して得られる再編後の行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5）新株予約権を行使することができる期間
「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
(7）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
|
年月日 |
発行済株式総数増減数 （株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額 （百万円） |
資本金残高 （百万円） |
資本準備金増減額 |
資本準備金残高（百万円） |
|
2022年９月28日 （注）１ |
17,000 |
49,469,068 |
65 |
11,404 |
65 |
44,688 |
|
2022年８月16日～2022年11月15日 （注）２ |
19,400 |
49,488,468 |
28 |
11,433 |
28 |
44,717 |
（注）１．譲渡制限付株式報酬としての新株式発行による増加であります。
発行価額 7,690円
資本組入額 3,845円
割当先 当社取締役 ５名
当社執行役員 ９名
当社子会社の取締役 ７名
２．新株予約権行使による増加であります。
|
|
|
2022年11月15日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数（千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合(％) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
ＳＴＡＴＥ ＳＴＲＥＥＴ ＣＬＩＥＮＴ ＯＭＮＩＢＵＳ ＡＣＣＯＵＮＴ ＯＭ０２ （常任代理人 香港上海銀行東京支店 カストディ業務部） |
Ｐ．Ｏ．ＢＯＸ １６３１ ＢＯＳＴＯＮ， ＭＡＳＳＡＣＨＵＳＥＴＴＳ０２１０５－１６３１， ＵＳＡ （東京都中央区日本橋３丁目１１－１） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
ＲＢＣ ＩＳＴ １５ ＰＣＴ ＬＥＮＤＩＮＧ ＡＣＣＯＵＮＴ － ＣＬＩＥＮＴ ＡＣＣＯＵＮＴ （常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店 ダイレクト・カストディ・クリアリング業務部長） |
７ＴＨ ＦＬＯＯＲ， １５５ ＷＥＬＬＩＮＧＴＯＮ ＳＴＲＥＥＴ ＷＥＳＴ ＴＯＲＯＮＴＯ， ＯＮＴＡＲＩＯ， ＣＡＮＡＤＡ， Ｍ５Ｖ ３Ｌ３ （東京都新宿区新宿６丁目２７番３０号） |
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（注）１．上記のほか、当社所有の自己株式886千株があります。
２．日本マスタートラスト信託銀行㈱（信託口）、㈱日本カストディ銀行（信託口）の所有株式数は、全て信託業務に係るものです。
３．2022年９月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、ブラックロック・ジャパン株式会社およびその共同保有者であるアペリオ・グループ・エルエルシー(Aperio Group, LLC)、ブラックロック・アドバイザーズ・エルエルシー(BlackRock Advisers, LLC)、ブラックロック・フィナンシャル・マネジメント・インク(BlackRock Financial Management, Inc.)、ブラックロック（ネザーランド）BV(BlackRock (Netherlands) BV)、ブラックロック・ファンド・マネジャーズ・リミテッド(BlackRock Fund Managers Limited)、ブラックロック・アセット・マネジメント・カナダ・リミテッド(BlackRock Asset Management Canada Limited)、ブラックロック・アセット・マネジメント・アイルランド・リミテッド(BlackRock Asset Management Ireland Limited)、ブラックロック・ファンド・アドバイザーズ(BlackRock Fund Advisors)、ブラックロック・インスティテューショナル・トラスト・カンパニー、エヌ．エイ．(BlackRock Institutional Trust Company, N.A.)、ブラックロック・インベストメント・マネジメント（ユーケー）リミテッド(BlackRock Investment Management (UK) Limited)が2022年９月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2022年11月15日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりであります。
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数 （株） |
株券等保有割合 （％） |
|
ブラックロック・ジャパン株式会社 |
東京都千代田区丸の内一丁目8番3号 |
827,800 |
1.67 |
|
アペリオ・グループ・エルエルシー(Aperio Group, LLC) |
米国 カリフォルニア州 サウサリート市 スリー・ハーバー・ドライブ スイート204 |
59,342 |
0.12 |
|
ブラックロック・アドバイザーズ・エルエルシー(BlackRock Advisers, LLC) |
米国 デラウェア州 ウィルミントン リトル・フォールズ・ドライブ 251 |
132,600 |
0.27 |
|
ブラックロック・フィナンシャル・マネジメント・インク(BlackRock Financial Management, Inc.) |
米国 デラウェア州 ウィルミントン リトル・フォールズ・ドライブ 251 |
362,700 |
0.73 |
|
ブラックロック（ネザーランド）BV(BlackRock (Netherlands) BV) |
オランダ王国 アムステルダム HA1096 アムステルプレイン 1 |
107,074 |
0.22 |
|
ブラックロック・ファンド・マネジャーズ・リミテッド(BlackRock Fund Managers Limited) |
英国 ロンドン市 スログモートン・アベニュー 12 |
89,508 |
0.18 |
|
ブラックロック・アセット・マネジメント・カナダ・リミテッド(BlackRock Asset Management Canada Limited) |
カナダ国 オンタリオ州 トロント市 ベイ・ストリート 161、2500号 |
81,400 |
0.16 |
|
ブラックロック・アセット・マネジメント・アイルランド・リミテッド(BlackRock Asset Management Ireland Limited) |
アイルランド共和国 ダブリン ボールスブリッジ ボールスブリッジパーク 2 1階 |
106,598 |
0.22 |
|
ブラックロック・ファンド・アドバイザーズ(BlackRock Fund Advisors) |
米国 カリフォルニア州 サンフランシスコ市 ハワード・ストリート 400 |
432,500 |
0.87 |
|
ブラックロック・インスティテューショナル・トラスト・カンパニー、エヌ．エイ．(BlackRock Institutional Trust Company, N.A.) |
米国 カリフォルニア州 サンフランシスコ市 ハワード・ストリート 400 |
978,405 |
1.98 |
|
ブラックロック・インベストメント・マネジメント（ユーケー）リミテッド(BlackRock Investment Management (UK) Limited) |
英国 ロンドン市 スログモートン・アベニュー 12 |
74,860 |
0.15 |
４．2022年11月１日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、オービス・インべストメント・マネジメント・（ガーンジー）・リミテッド（Orbis Investment Management(Guernsey) Limited）およびその共同保有者であるオービス・インベストメント・マネジメント・リミテッド（Orbis Investment Management Limited) が2022年10月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2022年11月15日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりであります。
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数 （株） |
株券等保有割合 （％） |
|
オービス・インベストメント・マネジメント・（ガーンジー）・リミテッド （Orbis Investment Management (Guernsey) Limited） |
ガーンジー、GY1 1DB セント・ピーター・ポート、ル・ボーデージ、チューダー・ハウス1階（登記上の本店所在地） バミューダHM11ハミルトン、フロント・ストリート25、オービス・ハウス（主たる事務所） |
174,800 |
0.35 |
|
オービス・インベストメント・マネジメント・リミテッド （Orbis Investment Management Limited） |
バミューダHM11ハミルトン、フロント・ストリート25、オービス・ハウス （Orbis House, 25 Front Street, Hamilton HM11 Bermuda） |
1,788,198 |
3.61 |
５．2022年11月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、野村證券株式会社およびその共同保有者であるノムラ インターナショナル ピーエルシー（ＮＯＭＵＲＡ ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ ＰＬＣ）、野村アセットマネジメント株式会社が2022年10月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2022年11月15日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数 （株） |
株券等保有割合 （％） |
|
野村證券株式会社 |
東京都中央区日本橋一丁目１３番１号 |
354,900 |
0.72 |
|
ノムラ インターナショナル ピーエルシー（ＮＯＭＵＲＡ ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ ＰＬＣ） |
1 Angel Lane, London EC4R 3AB, United Kingdom |
180,505 |
0.36 |
|
野村アセットマネジメント株式会社 |
東京都江東区豊洲二丁目２番１号 |
2,016,800 |
4.08 |
６．2022年11月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社およびその共同保有者である日興アセットマネジメント株式会社が2022年11月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2022年11月15日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数 （株） |
株券等保有割合 （％） |
|
三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社 |
東京都港区芝公園一丁目1番1号 |
1,695,000 |
3.43 |
|
日興アセットマネジメント株式会社 |
東京都港区赤坂九丁目7番1号 |
789,600 |
1.60 |
|
|
|
|
|
2022年11月15日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
|
無議決権株式 |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（自己株式等） |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（その他） |
|
|
|
|
|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 |
|
－ |
|
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
|
|
|
|
単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
|
|
発行済株式総数 |
|
|
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
|
|
|
|
|
2022年11月15日現在 |
|
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
|
|
該当事項はありません。