## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 152,000,000
計 | 152,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数（株） （2023年５月15日現在） | 提出日現在発行数（株） （2023年８月10日現在） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 49,488,468 | 49,488,468 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数100株
計 | 49,488,468 | 49,488,468 | － | －

（注）1.「提出日現在発行数」欄には、2023年８月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

2.発行済株式のうち82,100株は、譲渡制限付株式報酬として、金銭報酬債権合計980百万円を出資の目的とする現物出資により発行したものです。

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

発行回次 | ①2008年新株予約権
決議年月日 | 2008年８月12日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役（社外取締役を除く）８名 当社監査役　　　　　　　　　　４名 当社子会社取締役　　　　　　　10名 当社執行役員　　　　　　　　　５名 当社子会社執行役員　　　　　　１名
新株予約権の数（個）　※ | 72
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式 14,400　（注）１
新株予約権の行使時の払込金額 （円）　※ | １
新株予約権の行使期間　※ | 自 2008年９月26日 至 2028年９月25日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　1,417 資本組入額　 709
新株予約権の行使の条件　※ | (1）新株予約権者は当社若しくは当社の子会社それぞれにおいて、取締役、監査役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から本新株予約権を行使することができる。 (2）上記(1)に従い本新株予約権を行使する場合、新株予約権者は権利行使開始日から５年を経過する日までの間に限り、本新株予約権を行使することができる。 (3）上記(1)及び(2)にかかわらず、新株予約権者は、以下のア）又はイ）に定める場合には、それぞれに定める期間内に限り本新株予約権を行使することができる。 ア）新株予約権者が2027年９月25日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合 2027年９月26日から2028年９月25日まで イ）当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合） 当該承認日の翌日から15日間 (4）新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができない。
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡、質入れその他の処分は認めないものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）３

発行回次 | ②2009年新株予約権
決議年月日 | 2009年９月２日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役（社外取締役を除く）８名 当社監査役　　　　　　　　　　４名 当社子会社取締役　　　　　　　15名 当社子会社監査役　　　　　　　１名 当社子会社執行役員　　　　　　２名
新株予約権の数（個）　※ | 84
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式 16,800　（注）１
新株予約権の行使時の払込金額 （円）　※ | １
新株予約権の行使期間　※ | 自 2009年９月26日 至 2029年９月25日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　1,595 資本組入額　 798
新株予約権の行使の条件　※ | (1）新株予約権者は当社若しくは当社の子会社それぞれにおいて、取締役、監査役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から本新株予約権を行使することができる。 (2）上記(1)に従い本新株予約権を行使する場合、新株予約権者は権利行使開始日から５年を経過する日までの間に限り、本新株予約権を行使することができる。 (3）上記(1)及び(2)にかかわらず、新株予約権者は、以下のア）又はイ）に定める場合には、それぞれに定める期間内に限り本新株予約権を行使することができる。 ア）新株予約権者が2028年９月25日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合 2028年９月26日から2029年９月25日まで イ）当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合） 当該承認日の翌日から15日間 (4）新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができない。
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡、質入れその他の処分は認めないものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）３

発行回次 | ③2010年新株予約権
決議年月日 | 2010年９月２日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役（社外取締役を除く）７名 当社監査役　　　　　　　　　　３名 当社子会社取締役　　　　　　　15名
新株予約権の数（個）　※ | 93
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式 18,600　（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | １
新株予約権の行使期間　※ | 自 2010年９月28日 至 2030年９月27日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　1,427 資本組入額　 714
新株予約権の行使の条件　※ | (1）新株予約権者は当社若しくは当社の子会社それぞれにおいて、取締役、監査役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から本新株予約権を行使することができる。 (2）上記(1)に従い本新株予約権を行使する場合、新株予約権者は権利行使開始日から５年を経過する日までの間に限り、本新株予約権を行使することができる。 (3）上記(1)及び(2)にかかわらず、新株予約権者は、以下のア）又はイ）に定める場合には、それぞれに定める期間内に限り本新株予約権を行使することができる。 ア）新株予約権者が2029年９月27日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合 2029年９月28日から2030年９月27日まで イ）当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合） 当該承認日の翌日から15日間 (4）新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができない。
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による募集新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）３

発行回次 | ④2011年新株予約権
決議年月日 | 2011年９月５日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役（社外取締役を除く）７名 当社監査役　　　　　　　　　　３名 当社子会社取締役　　　　　　　15名
新株予約権の数（個）　※ | 102
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式 20,400　（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | １
新株予約権の行使期間　※ | 自 2011年９月28日 至 2031年９月27日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　1,717 資本組入額　859
新株予約権の行使の条件　※ | (1）新株予約権者は当社若しくは当社の子会社それぞれにおいて、取締役、監査役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から本新株予約権を行使することができる。 (2）上記(1)に従い本新株予約権を行使する場合、新株予約権者は権利行使開始日から５年を経過する日までの間に限り、本新株予約権を行使することができる。 (3）上記(1)及び(2)にかかわらず、新株予約権者は、以下のア）又はイ）に定める場合には、それぞれに定める期間内に限り本新株予約権を行使することができる。 ア）新株予約権者が2030年９月27日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合 2030年９月28日から2031年９月27日まで イ）当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合） 当該承認日の翌日から15日間 (4）新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができない。
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による募集新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）３

発行回次 | ⑤2012年新株予約権
決議年月日 | 2012年９月４日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役（社外取締役を除く）７名 当社監査役　　　　　　　　　　３名 当社子会社取締役　　　　　　　15名
新株予約権の数（個）　※ | 94
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式 18,800　（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | １
新株予約権の行使期間　※ | 自 2012年９月28日 至 2032年９月27日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　2,490 資本組入額　1,245
新株予約権の行使の条件　※ | (1）新株予約権者は当社若しくは当社の子会社それぞれにおいて、取締役、監査役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から本新株予約権を行使することができる。 (2）上記(1)に従い本新株予約権を行使する場合、新株予約権者は権利行使開始日から５年を経過する日までの間に限り、本新株予約権を行使することができる。 (3）上記(1)及び(2)にかかわらず、新株予約権者は、以下のア）又はイ）に定める場合には、それぞれに定める期間内に限り本新株予約権を行使することができる。 ア）新株予約権者が2031年９月27日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合 2031年９月28日から2032年９月27日まで イ）当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合） 当該承認日の翌日から15日間 (4）新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができない。
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による募集新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）３

発行回次 | ⑥2013年新株予約権
決議年月日 | 2013年９月３日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役（社外取締役を除く）８名 当社監査役　　　　　　　　　　５名 当社子会社取締役　　　　　　　14名
新株予約権の数（個）　※ | 49
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式 9,800　（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | １
新株予約権の行使期間　※ | 自 2013年９月28日 至 2033年９月27日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　3,707 資本組入額　1,854
新株予約権の行使の条件　※ | (1）新株予約権者は当社若しくは当社の子会社それぞれにおいて、取締役、監査役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から本新株予約権を行使することができる。 (2）上記(1)に従い本新株予約権を行使する場合、新株予約権者は権利行使開始日から５年を経過する日までの間に限り、本新株予約権を行使することができる。 (3）上記(1)及び(2)にかかわらず、新株予約権者は、以下のア）又はイ）に定める場合には、それぞれに定める期間内に限り本新株予約権を行使することができる。 ア）新株予約権者が2032年９月27日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合 2032年９月28日から2033年９月27日まで イ）当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合） 当該承認日の翌日から15日間 (4）新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができない。
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による募集新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）３

発行回次 | ⑦2014年新株予約権
決議年月日 | 2014年９月２日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役（社外取締役を除く）８名 当社監査役　　　　　　　　　　４名 当社子会社取締役　　　　　　　15名
新株予約権の数（個）　※ | 43
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式 8,600　（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | １
新株予約権の行使期間　※ | 自 2014年９月28日 至 2034年９月27日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　5,295 資本組入額　2,648
新株予約権の行使の条件　※ | (1）新株予約権者は当社若しくは当社の子会社それぞれにおいて、取締役、監査役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から本新株予約権を行使することができる。 (2）上記(1)に従い本新株予約権を行使する場合、新株予約権者は権利行使開始日から５年を経過する日までの間に限り、本新株予約権を行使することができる。 (3）上記(1)及び(2)にかかわらず、新株予約権者は、以下のア）又はイ）に定める場合には、それぞれに定める期間内に限り本新株予約権を行使することができる。 ア）新株予約権者が2033年９月27日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合 2033年９月28日から2034年９月27日まで イ）当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合） 当該承認日の翌日から15日間 (4）新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができない。
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による募集新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）３

発行回次 | ⑧2015年新株予約権
決議年月日 | 2015年９月２日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役（社外取締役を除く）７名 当社監査役　　　　　　　　　　５名 当社子会社取締役　　　　　　　11名
新株予約権の数（個）　※ | 27
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式 5,400　（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | １
新株予約権の行使期間　※ | 自 2015年９月29日 至 2035年９月28日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　9,277 資本組入額　4,639
新株予約権の行使の条件　※ | (1）新株予約権者は当社若しくは当社の子会社それぞれにおいて、取締役、監査役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から本新株予約権を行使することができる。 (2）上記(1)に従い本新株予約権を行使する場合、新株予約権者は権利行使開始日から５年を経過する日までの間に限り、本新株予約権を行使することができる。 (3）上記(1)及び(2)にかかわらず、新株予約権者は、以下のア）又はイ）に定める場合には、それぞれに定める期間内に限り本新株予約権を行使することができる。 ア）新株予約権者が2034年９月28日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合 2034年９月29日から2035年９月28日まで イ）当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合） 当該承認日の翌日から15日間 (4）新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができない。
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による募集新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）３

発行回次 | ⑨2016年新株予約権
決議年月日 | 2016年９月６日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役（社外取締役を除く）８名 当社監査役　　　　　　　　　　５名 当社子会社取締役　　　　　　　15名
新株予約権の数（個）　※ | 30
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式 6,000　（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円)　※ | １
新株予約権の行使期間　※ | 自 2016年９月27日 至 2036年９月26日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　10,280 資本組入額　 5,140
新株予約権の行使の条件　※ | (1）新株予約権者は当社若しくは当社の子会社それぞれにおいて、取締役、監査役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から本新株予約権を行使することができる。 (2）上記(1)に従い本新株予約権を行使する場合、新株予約権者は権利行使開始日から５年を経過する日までの間に限り、本新株予約権を行使することができる。 (3）上記(1)及び(2)にかかわらず、新株予約権者は、以下のア）又はイ）に定める場合には、それぞれに定める期間内に限り本新株予約権を行使することができる。 ア）新株予約権者が2035年９月26日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合 2035年９月27日から2036年９月26日まで イ）当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合） 当該承認日の翌日から15日間 (4）新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができない。
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による募集新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）３

発行回次 | ⑩第10回新株予約権
決議年月日 | 2020年９月１日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社執行役員および当社従業員　　　　　 55名 当社子会社執行役員および当社従業員　3,796名
新株予約権の数（個）　※ | 4,354
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式 435,400　（注）２
新株予約権の行使時の払込金額 （円）　※ | 15,370
新株予約権の行使期間　※ | 自 2022年９月26日 至 2024年９月25日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　18,145 資本組入額　 9,073
新株予約権の行使の条件　※ | (1）㈱ツルハホールディングス、その子会社およびその関連会社（連結財務諸表の用語、様式および作成方法に関する規則に定める子会社および関連会社をいう。）の役員（監査役を含む。）および使用人のいずれの地位をも喪失した場合、いずれの地位をも喪失した時点で本新株予約権は行使することができなくなり、当該時点において未行使の本新株予約権全部を放棄する。 (2）１個の本新株予約権を、さらに分割して行使することはできない。 (3）その他の権利行使の条件は、当社取締役会において決定するものとする。
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）３

発行回次 | ⑪第11回新株予約権
決議年月日 | 2022年９月８日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員　　　　　　　　　　　　　　 61名 当社子会社執行役員および当社従業員　4,214名
新株予約権の数（個）　※ | 5,043
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式 504,300　（注）２
新株予約権の行使時の払込金額 （円）　※ | 8,170
新株予約権の行使期間　※ | 自 2024年９月29日 至 2026年９月28日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　9,486 資本組入額　 4,743
新株予約権の行使の条件　※ | (1）㈱ツルハホールディングス、その子会社およびその関連会社（連結財務諸表の用語、様式および作成方法に関する規則に定める子会社および関連会社をいう。）の役員（監査役を含む。）および使用人のいずれの地位をも喪失した場合、いずれの地位をも喪失した時点で本新株予約権は行使することができなくなり、当該時点において未行使の本新株予約権全部を放棄する。 (2）１個の本新株予約権を、さらに分割して行使することはできない。 (3）その他の権利行使の条件は、当社取締役会において決定するものとする。
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）３

※当事業年度の末日（2023年５月15日）における内容を記載しております。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は200株とする。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。）又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整する。

調整後付与株式数＝ 調整前付与株式数 × 株式分割・株式併合の比率

また、上記のほか、決議日後、付与株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は、合理的な範囲で付与株式数を調整することができる。

なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は100株とする。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。）又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整する。

調整後付与株式数＝ 調整前付与株式数 × 株式分割・株式併合の比率

また、上記のほか、決議日後、付与株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は、合理的な範囲で付与株式数を調整することができる。上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

なお、新株予約権の目的となる株式の数は、定時株主総会決議における新株発行予定数から、退職等の理由により権利を喪失した者の新株予約権の目的となる株式の数を減じております。

３．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は次の通りとする。

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生じる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生じる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生じる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、決定する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、行使価額を調整して得られる再編後の行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5）新株予約権を行使することができる期間

「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

(7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

４．2014年４月２日開催の取締役会決議により、2014年５月16日付で１株を２株とする株式分割を行っております。これにより当株式分割以前に付与を決議した新株予約権（①～⑥）は、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」および「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額」が調整されております。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数 （株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額（百万円） | 資本金残高（百万円） | 資本準備金増減額 （百万円） | 資本準備金残高（百万円）
2018年９月28日 （注）２ | 15,500 | 49,219,068 | 100 | 9,984 | 100 | 43,267
2018年５月16日 ～2019年５月15日 （注）１ | 130,900 | 49,237,968 | 429 | 10,023 | 429 | 43,306
2019年９月27日 （注）３ | 14,400 | 49,252,368 | 83 | 10,107 | 83 | 43,390
2019年５月16日 ～2020年５月15日 （注）１ | 30,500 | 49,282,868 | 183 | 10,290 | 183 | 43,574
2020年９月25日 （注）４ | 14,900 | 49,418,368 | 105 | 11,206 | 105 | 44,490
2020年５月16日 ～2021年５月15日 （注）１ | 126,000 | 49,423,768 | 855 | 11,251 | 855 | 44,534
2021年10月４日 （注）５ | 9,200 | 49,433,268 | 63 | 11,316 | 63 | 44,600
2021年５月16日 ～2022年５月15日 （注）１ | 7,000 | 49,439,968 | 7 | 11,322 | 7 | 44,606
2022年９月28日 （注）６ | 17,000 | 49,469,068 | 65 | 11,404 | 65 | 44,688
2022年５月16日 ～2023年５月15日（注）１ | 31,500 | 49,488,468 | 45 | 11,433 | 45 | 44,717

（注）１．新株予約権行使による増加であります。

２．譲渡制限付株式報酬としての新株式発行による増加であります。

発行価額　　　13,010円

資本組入額　　 6,505円

割当先　　　　当社取締役　　　　　６名

当社監査役　　　　　５名

当社子会社の取締役　27名

当社子会社の監査役　１名

３．譲渡制限付株式報酬としての新株式発行による増加であります。

発行価額　　　11,650円

資本組入額　　 5,825円

割当先　　　　当社取締役　　　　　７名

当社監査役　　　　　３名

当社子会社の取締役　26名

４．譲渡制限付株式報酬としての新株式発行による増加であります。

発行価額　　　14,160円

資本組入額　　 7,080円

割当先　　　　当社取締役　　　　　６名

当社監査役　　　　　３名

当社子会社の取締役　28名

５．譲渡制限付株式報酬としての新株式発行による増加であります。

発行価額　　　13,840円

資本組入額　　 6,920円

割当先　　　　当社取締役　　　　　５名

当社執行役員　　　　７名

当社子会社の取締役　10名

６．譲渡制限付株式報酬としての新株式発行による増加であります。

発行価格　　　 7,690円

資本組入額　　 3,845円

割当先　　　　当社取締役　　　　　５名

当社執行役員　　　　９名

当社子会社の取締役　７名

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2023年５月15日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | - | 31 | 27 | 287 | 348 | 58 | 34,282 | 35,033 | －
所有株式数 （単元） | - | 81,399 | 10,190 | 73,770 | 200,064 | 82 | 129,124 | 494,629 | 25,568
所有株式数の割合（％） | - | 16.46 | 2.06 | 14.91 | 40.45 | 0.02 | 26.10 | 100.00 | －

（注）自己株式886,721株は「個人その他」に8,867単元および「単元未満株式の状況」に21株含めて記載しております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2023年５月15日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数（千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
イオン株式会社 | 千葉市美浜区中瀬１丁目５－１ | 6,605 | 13.59
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２丁目11番３号 | 4,931 | 10.15
ＳＴＡＴＥ　ＳＴＲＥＥＴ　ＣＬＩＥＮＴ　ＯＭＮＩＢＵＳ　ＡＣＣＯＵＮＴ　ＯＭ０２（常任代理人　香港上海銀行東京支店　カストディ業務部） | Ｐ．Ｏ．ＢＯＸ　１６３１　ＢＯＳＴＯＮ，ＭＡＳＳＡＣＨＵＳＥＴＴＳ０２１０５－１６３１，ＵＳＡ （東京都中央区日本橋３丁目１１－１） | 2,394 | 4.92
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８－１２ | 1,868 | 3.84
ＭＬＩ　ＦＯＲ　ＣＬＩＥＮＴ　ＧＥＮＥＲＡＬ　ＯＭＮＩ　ＮＯＮ　ＣＯＬＬＡＴＥＲＡＬ　ＮＯＮ　ＴＲＥＡＴＹ－ＰＢ（常任代理人　ＢＯＦＡ証券株式会社） | ＭＥＲＲＩＬＬ　ＬＹＮＣＨ　ＦＩＮＡＮＣＩＡＬ　ＣＥＮＴＲＥ　２　ＫＩＮＧ　ＥＤＷＡＲＤ　ＳＴＲＥＥＴ　ＬＯＮＤＯＮ　ＵＮＩＴＥＤ　ＫＩＮＧＤＯＭ（東京都中央区日本橋１丁目４－１　日本橋一丁目三井ビルディング） | 1,678 | 3.45
ＮＯＭＵＲＡ　ＰＢ　ＮＯＭＩＮＥＥＳ　ＬＩＭＩＴＥＤ　ＯＭＮＩＢＵＳ－ＭＡＲＧＩＮ　（ＣＡＳＨＰＢ）（常任代理人　野村證券株式会社） | 1　ＡＮＧＥＬ　ＬＡＮＥ，　ＬＯＮＤＯＮ，　ＥＣ４Ｒ　３ＡＢ，　ＵＮＩＴＥＤ　ＫＩＮＧＤＯＭ（東京都中央区日本橋１丁目１３－１） | 1,511 | 3.11
鶴羽　樹 | 札幌市厚別区 | 1,412 | 2.90
ＧＯＬＤＭＡＮ　ＳＡＣＨＳ　ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ（常任代理人　ゴールドマン・サックス証券株式会社） | ＰＬＵＭＴＲＥＥ　ＣＯＵＲＴ，　２５　ＳＨＯＥ　ＬＡＮＥ，　ＬＯＮＤＯＮ　ＥＣ４Ａ　４ＡＵ，　Ｕ．　Ｋ．（東京都港区六本木６丁目１０－１） | 1,218 | 2.50
鶴羽　弘子 | 札幌市北区 | 977 | 2.01
ＣＧＭＬ　ＰＢ　ＣＬＩＥＮＴ　ＡＣＣＯＵＮＴ／ＣＯＬＬＡＴＥＲＡＬ（常任代理人　シティバンク、エヌ・エイ東京支店） | ＣＩＴＩＧＲＯＵＰ　ＣＥＮＴＲＥ，　ＣＡＮＡＤＡ　ＳＱＵＡＲＥ，　ＣＡＮＡＲＹ　ＷＨＡＲＦ，　ＬＯＮＤＯＮ　Ｅ１４　５ＬＢ（東京都新宿区新宿６丁目２７番３０号） | 889 | 1.83
計 | － | 23,487 | 48.33

（注）１．日本マスタートラスト信託銀行㈱（信託口）および、㈱日本カストディ銀行（信託口)の所有株式数は、全て信託業務に係るものです。

２．2022年11月1日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、オービス・インベストメント・マネジメント・（ガーンジー）・リミテッド（Orbis Investment Management (Guernsey) Limited）およびその共同保有者であるオービス・インベストメント・マネジメント・リミテッド（Orbis Investment Management Limited）が2022年10月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年５月15日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （株） | 株券等保有割合 （％）
オービス・インベストメント・マネジメント・（ガーンジー）・リミテッド （Orbis Investment Management (Guernsey) Limited） | ガーンジー、GY1 1DB セント・ピーター・ポート、ル・ボーデージ、チューダー・ハウス1階（登記上の本店所在地） バミューダHM11ハミルトン、フロント・ストリート25、オービス・ハウス（主たる事務所） | 174,800 | 0.35
オービス・インベストメント・マネジメント・リミテッド （Orbis Investment Management Limited） | バミューダHM11ハミルトン、フロント・ストリート25、オービス・ハウス （Orbis House, 25 Front Street, Hamilton HM11 Bermuda） | 1,788,198 | 3.61

３．2023年２月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、野村證券株式会社およびその共同保有者であるノムラ　インターナショナル　ピーエルシー（ＮＯＭＵＲＡ　ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ　ＰＬＣ）、野村アセットマネジメント株式会社が2023年２月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年５月15日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （株） | 株券等保有割合 （％）
野村證券株式会社 | 東京都中央区日本橋一丁目１３番１号 | 242,900 | 0.49
ノムラ　インターナショナル　ピーエルシー（ＮＯＭＵＲＡ　ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ　ＰＬＣ） | 1 Angel Lane, London EC4R 3AB, United Kingdom | 110,620 | 0.22
野村アセットマネジメント株式会社 | 東京都江東区豊洲二丁目２番１号 | 1,662,800 | 3.36

４．2023年３月６日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社およびその共同保有者である日興アセットマネジメント株式会社が2023年２月28日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年５月15日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （株） | 株券等保有割合 （％）
三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区芝公園一丁目1番1号 | 1,468,300 | 2.97
日興アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区赤坂九丁目7番1号 | 652,100 | 1.32

５．2023年５月10日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、メイワー・インベストメント・マネジメント・リミテッド（Mawer Investment Management Ltd.）が2023年４月28日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年５月15日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （株） | 株券等保有割合 （％）
メイワー・インベストメント・マネジメント・リミテッド （Mawer Investment Management Ltd.） | カナダ、アルバータ州、カルガリー、テンス・アベニュー・エス・ダブリュー517、スイート600 （517 10th Avenue S.W., Suite 600, Calgary, Alberta T2R 0A8 Canada） | 4,340,588 | 8.77

６．2023年５月15日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、オアシス　マネジメント　カンパニー　リミテッド（Oasis Management Company Ltd.）が2023年５月８日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年５月15日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （株） | 株券等保有割合 （％）
オアシス　マネジメント　カンパニー　リミテッド（Oasis Management Company Ltd.） | ケイマン諸島、KY1-1104、グランド・ケイマン、ウグランド・ハウス、私書箱309、メイプルズ・コーポレート・サービシズ・リミテッド | 6,354,522 | 12.84

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2023年５月15日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 886,700 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 48,576,200 | 485,762 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 25,568 | － | －
発行済株式総数 |  | 49,488,468 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 485,762 | －

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2023年５月15日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
(自己保有株式) ㈱ツルハホールディングス | 札幌市東区北24条東20丁目１－21 | 886,700 | - | 886,700 | 1.79
計 | － | 886,700 | - | 886,700 | 1.79

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（百万円）
当事業年度における取得自己株式 | 66 | 0
当期間における取得自己株式 | － | －

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （百万円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （百万円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | - | - | - | -
消却の処分を行った取得自己株式 | - | - | - | -
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | - | - | - | -
そ　の　他 （－） | - | - | - | -
保有自己株式数 | 886,721 | - | 886,721 | -

（注）当期間における保有自己株式数には、2023年７月16日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社は、経営基盤の強化および将来の事業展開を勘案しながら、株主利益重視の見地から安定した配当を行うことを基本方針とし、さらに配当性向を考慮した利益配分を実施してまいりたいと考えております。
この方針に基づき、配当は第２四半期末および事業年度末の年２回としております。
当期における第２四半期末の利益配当につきましては、計画通り１株につき116.50円の配当を実施いたしました。

期末におきましては、当期業績をふまえて１株につき143.50円の配当を行うことを決定いたしました。これにより通期では260円の配当となり、配当性向は50.0％となります。次期（2024年５月期）の年間配当は、１株につき267円を予定しております。

また、次期におきましても第２四半期末日および期末日を基準日として年２回の配当を実施することとしております。
内部留保資金につきましては、店舗の新設および増床・改装に伴う設備投資やＭ＆Ａも含めた成長など、将来の企業価値を高めるための投資に向けて、備えていく方針であります。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円）
2022年12月20日 | 5,662 | 116.50
取締役会決議
2023年６月23日 | 6,974 | 143.50
取締役会決議

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社はコーポレートガバナンスについて、会社が持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るための根幹をなすものと考えております。その実現のためには、当社グループの全役員、従業員が経営理念、経営目的を理解して上場企業としての社会的な役割を認識するとともに、各ステークホルダーと良好な関係を保ち、地域密着化をより向上させて誰からも支持される企業を目指します。

②　企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由

当社は監査等委員会設置会社であり、会社の機関としては株主総会、取締役会、監査等委員会および任意の機関として指名・報酬委員会を設置しております。

取締役会は、監査等委員を除く取締役５名と監査等委員である取締役４名（うち社外取締役３名）の９名で構成されており、法令、定款および社内規程に定める取締役会決議事項の決定および職務執行状況の監督等をしております。定例取締役会を月１回開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。

なお、取締役会においては、企業経営および事業戦略、М＆Ａ、グループ会社に対する経営指導、決算財務関連、ガバナンス、リスクマネジメント、サステナビリティ、その他の事項について検討しております。

●取締役会（開催回数13回）出席回数および出席率

区分 | 氏名 | 出席回数 | 出席率
取締役会長 | 鶴羽　樹 | 13回 | 100%
代表取締役社長 | 鶴羽　順 | 13回 | 100%
取締役 | 小川　久哉 | 13回 | 100%
取締役 | 村上　正一 | 13回 | 100%
取締役 | 八幡　政浩 | 13回 | 100%
取締役（監査等委員） | 大船　正博 | 13回 | 100%
独立社外取締役（監査等委員） | 佐藤　はるみ | 13回 | 100%
独立社外取締役（監査等委員） | 岡崎　拓也 | 13回 | 100%
独立社外取締役（監査等委員） | 藤井　文世 | 13回 | 100%

また、当社は、執行役員制度を導入し、企業経営における業務執行機能と業務監督機能を分離し、取締役と執行役員の機能および責任を明確にすることにより、ガバナンス機能を強化しております。なお、取締役の使命と責任をより明確にするため、取締役の任期については１年としております。構成員は、「(2)役員の状況①役員一覧」に記載

しております。

監査等委員会は、監査等委員４名（うち社外取締役３名）で構成されており、監査等委員会が定めた監査等委員会監査基準に準拠し、監査方針、監査計画に従い、取締役の職務執行全般にわたって監査を行っており、月１回適宜開催される監査等委員会において、監査実施内容の共有化等を図っております。また、必要に応じて臨時監査等委員会を開催しております。構成員は、「(2)役員の状況①役員一覧」に記載しております。

なお、指名・報酬委員会の概要は以下の通りです。

a.目的

当社の経営陣幹部（代表取締役および役付取締役）の選解任と取締役、執行役員候補の指名、ならびに経営幹部、取締役および執行役員の報酬等に係る、取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的とする。

b.構成メンバー

代表取締役社長を議長とし、他に独立社外取締役３名、執行役員１名の合計５名を構成メンバーとする。

●指名・報酬委員会（開催回数11回）出席回数および出席率

区分 | 氏名 | 出席回数 | 出席率
代表取締役社長 | 鶴羽　順 | 11回 | 100%
独立社外取締役（監査等委員） | 佐藤　はるみ | 11回 | 100%
独立社外取締役（監査等委員） | 岡崎　拓也 | 11回 | 100%
独立社外取締役（監査等委員） | 藤井　文世 | ８回 | 100%
執行役員　管理本部長 | 村上　誠 | 11回 | 100%

（注）藤井文世氏は2022年８月10日開催の第60回定時株主総会で取締役に選任され、同日開催の取締役会にて指名・報酬委員に選任されております。

当社の業務執行および経営の監督等の仕組みを図で示すと次のとおりです。

当社は、機動的な経営を実現するため、経営と業務執行を分離する体制を採用しております。この体制により迅速な意思決定と業務執行を実現しております。取締役会における意思決定および各取締役の業務執行の監督のため社外取締役を３名選任し、モニタリングを強化しております。当該役員が連携を図り、様々な視点からの意見を取締役会へ入れ、各取締役にアドバイスすることにより、コーポレートガバナンスの充実を図り、その有効性をより高める体制としております。

③企業統治に関するその他の事項

（i） 内部統制システムの整備の状況

当社の内部統制システムの整備状況は次のとおりです。

１．当社および当社子会社の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

（1）当社および当社子会社の取締役、使用人の職務権限の範囲を明確にした「職務権限規程」及び「分掌業務と権限」を制定し、職務の遂行が法令および定款に適合する体制を確立する。

（2）「コンプライアンス規程」を制定し、法令（行政上の通達・指針等を含む。）、社内規則および企業倫理の遵守体制を確立する。

（3）「内部通報規程」を制定し、職制に沿った伝達経路とは別に業務執行部門から独立した通報体制を整備するとともに、必要に応じて通報内容が取締役に適切に伝達される体制を確立する。

（4）社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与えるいずれの勢力とも関わりを持たず、不当な要求を受けた場合には、毅然とした姿勢で組織的に対応する。

２．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

「文書管理規程」を制定し、取締役会議事録を含めた取締役の業務執行に係る文書について過年度を含め、適切に保存および必要に応じて迅速な閲覧が可能な管理を行い、取締役に対し常に必要な情報が得られる体制を確立する。

３．当社および当社子会社の損失の危機の管理に関する規程その他の体制

当社および当社子会社を取り巻くリスクを以下の項目で分類し、これに対応するための「リスク・マネジメント規程」を制定しリスクを早期に捉え、かつ迅速に対応するための体制を確立する。

（1）物に関するリスク（会社の資産等）

（2）人に関するリスク（経営者、従業員）

（3）経営に関するリスク

（4）情報に関するリスク

（5）その他法令違反に関するリスク

４．当社および当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

（1）当社および当社子会社内の組織の役割および職位に応じた権限を明確化した「職務権限規程」及び「分掌業務と権限」を制定し、職務遂行の効率的な運営を図るとともに責任体制を確立する。

（2）「取締役会規程」を制定し、当社および当社子会社の取締役が経営の意思決定を迅速に行う体制を確立する。

（3）「経営会議規程」を制定し、当社および当社子会社の取締役が経営執行の基本方針、基本計画その他経営に関する重要事項を円滑に伝達される体制を確立する。

５．当社および当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

（1）当社の「内部統制システム構築の基本方針」を適用し、当社および当社子会社からなる企業集団の内部統制システムの構築を行う。

（2）「経営会議規程」を制定し、当社および当社子会社の役員および部長、室長が経営執行の基本方針、基本計画その他経営に関する重要事項が円滑に伝達される体制を確立する。

６．当社の監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項及び他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項

監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人は監査等委員会の指示により業務執行を行うこととし、他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性を確保することとする。

７．当社の監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に対する監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項

当社の監査等委員会が職務を補助すべき取締役及び使用人は、監査等委員会の指示に従うものとし、監査等委員会の指示の実効性を確保することとする。

８．当社および当社子会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）、使用人が当社の監査等委員会に報告するための体制並びに報告をした者が当該報告したことを理由として不利益な取り扱いを受けないことを確保する体制

監査等委員会および監査等委員、監査等委員会の職務を補助すべき使用人への報告に対する体制整備のため、次の内容を含む「監査等委員会規程」を制定し、適切に運用するものとする。

（1）監査等委員会は、当社および当社子会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）、および使用人に対し、その職務の執行に関する事項の報告を要求並びに当社および当社子会社の業務及び財産の調査を行えるものとする。

（2）監査等委員会、監査等委員および監査等委員会の職務を補助すべき使用人から報告を求められたときは、適切な報告を行うものとする。

（3）監査等委員会、監査等委員および監査等委員会の職務を補助すべき使用人に対し報告を行った者が、いかなる不利益も受けない体制を確保する。

９．当社の監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に関する方針に関する事項

（1）監査等委員及び監査等委員会の職務を補助すべき使用人は、監査業務上必要と判断したとき弁護士、公認会計士、税理士等の社外の専門家から助言、又は監査上の諸費用が発生した場合、会社は当該費用を負担するものとする。

（2）前号の内容が、着手金等の前払い、および事後的に発生した費用の償還についても同様とする。

１０．その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

会計監査人からの定期的な報告や必要に応じて弁護士、公認会計士、税理士等の社外の専門家からの助言等を入手する機会を保障し効果的な監査業務体制を確保するものとする。

１１．財務報告の適正性を確保するための体制の整備

当社は、当社および子会社の財務報告の信頼性を確保するため、「内部統制委員会」を設置し、金融商品取引法およびその他関係法令等が求める財務報告の適正性を確保するための体制を整備する。

１２．反社会的勢力の排除に向けた体制の整備

当社は、社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与えるいずれの勢力とも関わりを持たず、不当な要求を受けた場合には、毅然とした姿勢で組織的に対応する。

（ⅱ）リスク管理体制の整備の状況

当社のリスク管理体制の整備状況につきましては、上記「（i）内部統制システムの整備の状況３．当社および当社子会社の損失の危機の管理に関する規程その他の体制」に記載のとおりです。

（ⅲ）子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

子会社の業務の適正を確保するための体制の整備状況につきましては、上記「（i）内部統制システムの整

備の状況５．当社および当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制」に記載のと

おりです。

（ⅳ）責任限定契約の内容の概要

当社は、社外取締役および会計監査人の損害賠償責任に関して、会社法第427条第１項に基づき、同法第423

条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は法令が

定める額を上限としております。

（ⅴ）役員等賠償責任保険契約の概要

当社は当社および連結子会社の取締役、監査役、執行役員を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。これにより、被保険者が会社役員などの地位に基づいて行った行為（不作為を含む。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用などを補償することとしております。ただし、故意または重過失に起因して生じた損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。なお、当該保険契約の保険料は全額を当社が負担しております。

（ⅵ）取締役の定数

当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く）を７名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする

旨を定款で定めております。

（ⅶ）取締役の選任および解任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する

株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。
解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、そ

の議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

（ⅷ）取締役会にて決議できる株主総会決議事項

１） 自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、会社の機動性を確保するため、市場取引等による自己株

式の取得につき取締役会の決議によりこれを行うことができる旨定款に定めております。
２） 取締役の責任免除
当社は、取締役が職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できる環境を整備するため、

会社法第426条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者

を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除できる旨、定款に定

めております。
３） 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を可能にするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の

決議によって毎年11月15日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。

（ⅸ）株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の特別決議事項の審議を円滑に行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特

別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、そ

の議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性9名　女性2名　（役員のうち女性の比率18.2％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役会長 | 鶴羽　樹 | 1942年２月11日生 |
1976年６月 | ㈱ツルハ入社
1978年７月 | 同社取締役
1994年８月 | 同社専務取締役
1996年８月 | 同社代表取締役専務
1997年８月 | 同社代表取締役社長
2003年８月 | 当社取締役
2005年８月 | 当社代表取締役社長
2008年８月 | 当社社長執行役員
| ㈱ツルハ社長執行役員
2014年８月 | 当社代表取締役会長
| ㈱ツルハ代表取締役会長
2018年８月 | 当社取締役会長（現任）
2020年８月 | ㈱ツルハ取締役会長（現任）
| (注)4 | 1,412
代表取締役社長 | 鶴羽　順 (注)1 | 1974年５月21日生 |
1998年４月 | ㈱ツルハ入社
2011年５月 | 同社取締役執行役員 同社北海道店舗運営本部長 当社執行役員
2014年８月 | 当社取締役専務執行役員・グループ店舗運営部門担当 ㈱ツルハ代表取締役社長 同社社長執行役員
2018年８月 | 当社代表取締役専務兼専務執行役員営業統括、グループ店舗運営部門担当
2020年６月 | 当社代表取締役社長（現任） 当社社長執行役員（現任）
2020年８月 | ㈱ツルハ代表取締役副会長（現任）
| (注)4 | 122
取締役 | 小川　久哉 | 1958年９月21日生 |
1983年８月 | ㈱くすりの福太郎入社
1988年12月 | 同社代表取締役社長
2007年８月 | 当社常務取締役
2008年８月 | 当社取締役 当社常務執行役員・グループ調剤店舗運営・㈱くすりの福太郎担当
2015年５月 | ㈱くすりの福太郎取締役
2016年５月 | 同社代表取締役社長
2018年８月 2023年８月 | 当社取締役（現任） 当社執行役員・㈱くすりの福太郎担当・Ｍ＆Ａ担当（現任） ㈱くすりの福太郎代表取締役会長 （現任）
| (注)4 | 403

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 | 村上　正一 | 1967年５月24日生 |
1992年11月 | ㈲ウェルネス湖北（現㈱ツルハグループドラッグ＆ファーマシー西日本）入社
2002年４月 | 同社取締役
2006年４月 | 同社常務取締役
2009年６月 | 同社代表取締役社長兼社長執行役員 当社執行役員・㈱ウェルネス湖北（現㈱ツルハグループドラッグ＆ファーマシー西日本）担当
2015年８月 2019年８月 | ㈱ツルハグループドラッグ＆ファーマシー西日本代表取締役社長兼社長執行役員（現任） 当社取締役（現任） 当社執行役員・㈱ツルハグループドラッグ＆ファーマシー西日本担当（現任）
| (注)4 | 3
取締役 | 八幡　政浩 | 1968年９月12日生 |
1991年４月 | ㈱ツルハ入社
2008年12月 | 同社北東北店舗運営部次長
2009年８月 | 同社東北第一店舗運営部長
2014年４月 | 同社東北店舗運営本部長
2014年８月 | 同社北海道店舗運営本部長
2018年５月 | 同社執行役員北海道店舗運営本部長
2020年８月 | 当社取締役（現任） 当社執行役員・㈱ツルハ店舗運営部門担当（現任） ㈱ツルハ代表取締役社長（現任） 同社社長執行役員（現任）
| (注)4 | 6
取締役 | 田中　若菜 | 1975年１月７日生 | 1997年７月　 アーサー・Ｄ・リトル（ジャパン） 株式会社、アナリスト 2003年７月　 日本ロレアル株式会社LancomeUSA （Make Up Product Manager） ニューヨーク勤務 2005年８月　 同社Lancom (Make Up Fragrance Group Manager) 東京勤務 2011年５月　 ユニリーバ・ジャパン・サービス株式 会社　ダヴ・ブランド・ディベロップ メント　リージョナルマネージャー・ スキンカテゴリー 2012年３月　 衆議院東京電力福島原子力発電所事故 調査委員会　国際関係担当マネジャー （専門調査委員） 2012年11月　 グラクソ・スミスクライン・ジャパン 株式会社　社長室経営戦略部 プロジェクトマネージャー 2013年５月　 同社　社長室経営戦略部変革推進室 室長 2014年11月　 グーグル合同会社　広告営業本部 インダストリーマネージャ 2017年10月　 同社　Google Partner　Plex Tokyo エグゼクティブサミットマネージャー 2017年10月　 同社　Google Partner Plex Tokyo統括 2021年１月　 同社営業戦略本部長 2021年10月　 同社ブランド＆デジタルソリューショ ン本部　ディレクター（執行役員） 2023年３月　 リンクトイン・ジャパン日本代表 （現任） | (注)4 | -

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 | 奥野　宏 | 1963年３月６日生 | 1989年１月　 野村ローゼンバーグ・アセット・マネ ジメント、日本トレーダー 株式ポートフォリオトレーディング ポートフォリオエンジニアリング 1993年４月　 スミスバーニー株式会社　日本国際円 株式セールス担当バイスプレジデント 1997年10月　 ソロモンスミスバーニー株式会社 国際円株式デリバティブセールス担当 バイスプレジデント 1998年４月　 ロバートソンスティーブンス株式会社 日本グローバル株式セールス担当 バイスプレジデント 1998年９月　 メリルリンチ日本証券ディレクター グローバルテックスペシャリスト 円株式セールス担当 2003年９月　 メリルリンチ・アジア・パシフィッ ク・リミテッド、香港ディレクター 環太平洋テック・スペシャリスト・ セールス、アジア株式セールス 2005年９月　 バンク・オブ・アメリカ・メリル リンチ　ディレクター 国際マルチ プロダクト、円株式セールス担当 2011年６月　 ジェフリーズジャパンリミテッド、 ジェフリーズグループマネージング ディレクター 2022年10月　 KTSS 株式会社創設者 マネージングパートナー（現任） | (注)4 | -
取締役 （監査等委員） | 大船　正博 | 1952年10月10日生 |
1993年11月 | ㈱ツルハ入社
2005年８月 | 同社取締役
| 当社取締役・ 管理本部長兼総務部長兼経理部長
2008年８月 | 当社取締役常務執行役員・ 管理本部長兼経理部長
2009年３月 | 当社取締役常務執行役員・ 管理本部長
2016年８月 | 当社取締役
2018年８月 2021年８月 | 当社監査役 ㈱ツルハ監査役（現任） 当社取締役監査等委員（現任）
| (注)5 | 7

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 （監査等委員） | 佐藤　はるみ (注)2 | 1955年２月26日生 |
1977年４月 | (財)日本エネルギー経済研究所入所
1990年９月 | ㈱ダゲレオ出版勤務
1998年４月 | 朝賀伸也税理士事務所勤務
2001年５月 | 佐藤はるみ税理士事務所　代表
2018年12月 | アンカー税理士法人　札幌事務所　所長（現任）
2019年８月 2021年８月 | 当社取締役 当社取締役監査等委員（現任）
| (注)5 | 0
取締役 （監査等委員） | 岡崎　拓也 (注)2 | 1977年９月12日 |
2003年10月 | 司法研修所卒業
| 田中敏滋法律事務所入所
2011年７月 | 岡崎拓也法律事務所代表（現任）
2013年11月 | ㈱ホクリヨウ社外監査役（現任）
2016年６月 | フルテック㈱社外取締役監査等委員（現任）
2021年８月 | 当社取締役監査等委員（現任）
| (注)5 | -
取締役 （監査等委員） | 藤井　文世 (注)2 | 1954年８月20日生 |
1979年４月 | ㈱北海道拓殖銀行入行
2011年６月 | ㈱札幌北洋ホールディングス取締役 ㈱北洋銀行取締役
2014年６月 | 同行常務取締役
2015年８月 | 当社社外監査役
2017年６月 | ㈱北洋銀行常勤監査役
2018年６月 | 北海道電力㈱社外監査役 上光証券㈱（現北洋証券㈱）非常勤監査役
2019年８月 2021年６月 2022年８月 | 当社取締役 北洋証券㈱常勤監査役（現任） 当社取締役監査等委員（現任）
| (注)6 | 1
計 | 1,957

（注）１．代表取締役社長鶴羽　順は取締役会長鶴羽　樹の子であります。

２．取締役田中若菜、奥野宏、佐藤はるみ、岡崎拓也、および藤井文世は社外取締役であります。

３．当社では、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、執行役員制度を導入しております。執行役員は14名で、以下のとおりの構成となっております。

社長執行役員　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　鶴羽　　順

執行役員　　　Ｍ＆Ａ担当　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　小川　久哉

執行役員　　　㈱ツルハグループドラッグ＆ファーマシー西日本担当　　　　村上　正一

執行役員　　　㈱ツルハ担当　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　八幡　政浩

執行役員　　　グループ店舗開発部門担当　　　　　　　　　　　　　　　　遠山　和登

執行役員　　　グループ管理部門担当　　　　　　　　　　　　　　　　　　村上　　誠

執行役員　　　グループ経営戦略部門担当兼グループ情報システム部門担当　小橋　義浩

執行役員　　　㈱レデイ薬局担当　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　白石　明生

執行役員　　　㈱杏林堂薬局担当　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　小河路直孝

執行役員　　　㈱ビー・アンド・ディー担当　　　　　　　　　　　　　　　上條　明子

執行役員　　　グループ商品部門担当　　　　　　　　　　　　　　　　　　有馬　康幸

執行役員　　　㈱ドラッグイレブン担当　　　　　　　　　　　　　　　　　半澤　　剛

執行役員　　　グループ調剤運営部門担当　　　　　　　　　　　　　　　　野村　和彦

執行役員　　　㈱くすりの福太郎担当　　　　　　　　　　　　　　　　　　春田　康行

４．2023年８月10日開催の定時株主総会の終結の時から１年間であります。

５．2023年８月10日開催の定時株主総会の終結の時から２年間であります。

６．2022年８月10日開催の定時株主総会の終結の時から２年間であります。

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は５名（うち監査等委員である社外取締役は３名）であります。

社外取締役　田中若菜は、リンクトイン・ジャパンの日本代表であります。当社グループと同社との間には特別の取引関係はなく、独立性が高く確保されていることから、一般株主と利益相反の生じるおそれはないと判断し、独立役員に指定し東京証券取引所に届け出ております。

社外取締役　奥野宏は、KTSS株式会社のマネージングパートナーであります。当社グループと同社との間には特別の取引関係はなく、独立性が高く確保されていることから、一般株主と利益相反の生じるおそれはないと判断し、独立役員に指定し東京証券取引所に届け出ております。

監査等委員である社外取締役　佐藤はるみはアンカー税理士法人札幌事務所所長であり、当社株式を700株保有しております。当社グループと同氏の間には特別の取引関係はなく、独立性が高く確保されていることから、一般株主と利益相反の生じるおそれはないと判断し、選任かつ独立役員に指定し東京証券取引所に届け出ております。

監査等委員である社外取締役　岡崎拓也は岡崎拓也法律事務所代表であります。当社グループと同社との間には特別の取引関係はなく、独立性が高く確保されていることから、一般株主と利益相反の生じるおそれはないと判断し、独立役員に指定し東京証券取引所に届け出ております。

監査等委員である社外取締役　藤井文世は北洋証券㈱常勤監査役であり、当社株式を1,200株保有しております。当社グループと同社との間と問には特別の取引関係はなく、独立性が高く確保されていることから、一般株主と利益相反の生じるおそれはないと判断し、選任かつ独立役員に指定し東京証券取引所に届け出ております。

当社の監査等委員である社外取締役との間に上記以外の特別な利害関係はありません。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会による監査および会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係

社外取締役は取締役会において意見を述べ、専門的見地から経営上有用な助言を行っております。また、当社の内部監査組織として社長直属の監査室を設置しており、当社グループ内の店舗、本部の日常業務が社内規程および業務マニュアルに従って実施されているかを確認しております。その結果は社長に報告する体制となっております。監査は計画的に行われるとともに、重要テーマについては監査等委員である社外取締役との共同監査を実施するとともに、コンプライアンス統括グループを含む定期的な監査会議を行い、連携を密にしております。

監査等委員である社外取締役は取締役会および監査等委員会に出席し意見を述べ、また、取締役から経営上の重要事項に関する説明を聴取するとともに、各店舗や子会社の業務および財産の状況を実地に調査するなど、取締役の業務執行について適法性、妥当性の観点から監査を行っております。その他内部監査部門および会計監査人との定期的な情報交換を行っております。

#### （３）【監査の状況】

①監査等委員会の監査の状況

当社の監査等委員は、４名（うち社外取締役３名）で構成されており、監査等委員は取締役会の他、毎月開催される、グループ各社の部長クラス以上の経営幹部が出席する経営会議等へ出席し、取締役（監査等委員を除く）の業務執行状況を適切に監査しております。また、監査室、コンプライアンス統括グループとも連携し、情報共有を図っております。

社外取締役の１名は税理士の資格を有しており、税務に関する相当の知見を有しております。

●監査等委員会（開催回数13回）出席回数および出席率

区　分 | 氏　名 | 出席回数 | 出席率
常勤監査等委員 | 大船　正博 | 13回 | 100%
監査等委員（社外） | 佐藤　はるみ | 13回 | 100%
監査等委員（社外） | 岡崎　拓也 | 13回 | 100%
監査等委員（社外） | 藤井　文世 | 10回 | 100%

（注）監査等委員藤井文世氏は2022年８月10日開催の第60回定時株主総会で監査等委員に新たに選任され就任いたしました。

監査等委員会における具体的な検討内容は、監査方針及び監査計画の策定、監査報告書の作成、内部統制の整備・運用状況、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性、会計監査人の職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制等の検討であります。

また、常勤監査等委員の活動として、本社や各事業会社への往査、重要書類の閲覧・調査等の業務監査を通じて内部管理体制を検証するとともに、取締役会、監査等委員会での意見の表明および取締役会への出席等により取締役の職務執行の適法性と妥当性に関する監査を行っております。その他内部監査部門および会計監査人との定期的な情報交換を行っております。

②内部監査の状況

当社における内部監査は、10名体制の監査室が内部監査規程に基づき、本部および各店舗ならびに各事業会社の業務監査を実施し、適正な業務が行われるよう指導しております。また、監査等委員会および会計監査人とも連携を密にして情報交換を行っております。

また内部監査の実効性を確保するため、内部監査の結果については、代表取締役社長のみならず、監査等委員会に対しても、直接報告を行う体制を構築・運用しております。

③会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

ｂ．継続監査期間

７年間

ｃ.業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　　村松　啓輔
指定有限責任社員　業務執行社員　　田辺　拓央

ｄ.監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士10名、会計士試験合格者等12名、その他10名であります。

ｅ.監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人の選定に際し、会計監査人としての独立性および専門性の有無、品質管理体制等を総合的に勘案し、判断します。

また、監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合に、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定するほか、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合に、監査等委員の同意に基づき監査等委員会が会計監査人を解任致します。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員が解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告致します。

ｆ.監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会は、会計監査人について、その独立性および専門性、監査品質、監査活動の状況、監査報酬水準、監査報告の相当性等について評価し、有限責任 あずさ監査法人が会計監査人として適切、妥当であると判断しております。

④監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 47 | 120 | 52 | 13
連結子会社 | 34 | - | 38 | -
計 | 81 | 120 | 90 | 13

前連結会計年度の当社における非監査業務の内容は、経理業務にかかる支援業務および財務デューデリジェンス支援業務であります。当連結会計年度における非監査業務の内容は、財務デューデリジェンス支援業務等であります。

ｂ.監査公認会計士等と同一のネットワーク（ＫＰＭＧのメンバーファーム）に対する報酬（ａ．を除く）

重要性が乏しいため記載を省略しております。

ｃ.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ.監査報酬の決定方針

該当事項はありません。

ｅ.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況および報酬見積りの算定根拠などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。

#### （４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、役員報酬について経営理念を実現するための重要なインセンティブと考え、コーポレートガバナンス・コードの原則に沿って、以下を基本方針とし、それぞれの要素を考慮した体系設計としております。

1）「お客さまの生活に豊かさと余裕を提供する」企業理念を促すものであること

2）優秀な経営陣の参画と活躍を支える金額水準と設計であること

3）当社の中長期的な成長への貢献意識を高めるものであること

4）会社業績との連動性を持つとともに、短期志向への偏重を抑制する仕組みが組み込まれているものであること

5）株主や従業員をはじめとしたステークホルダーに対する説明責任の観点から、透明性、公平性および合理性を

備えた設計であり、かつこれを担保する適切なプロセスを経て決定されること

具体的には、取締役の報酬は、固定報酬、業績連動賞与および譲渡制限付株式報酬で構成されています。取締役の報酬水準については、外部環境や市場環境の変化に対して迅速な対応を行うため、外部機関の客観的な報酬調査データ等を活用の上、同業・同規模（売上高・時価総額・連結営業利益等で選定）他業種の企業の役員報酬水準を参考に、毎年検証を行います。

監査等委員である取締役以外の取締役の個人別報酬額については、あらかじめ株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、取締役会決議にもとづき代表取締役社長がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額および各取締役の支給基準に基づく賞与の配分額とします。なお、株式報酬については個人別の割当株式数を取締役会において決議します。

報酬の水準及び報酬額の妥当性と決定プロセスの透明性を担保するため、具体的な報酬支給額については、役員報酬の協議機関である指名・報酬委員会にて、同業他社や同規模他社の動向や企業経営のための必要性等の提言を踏まえ有識者の意見も参考にして審議し、人事部にて各人別の報酬を立案の上、管理部門担当役員が社長と十分協議を行います。

※指名・報酬委員会の報酬部分の審議事項

・株主総会に付議する取締役の報酬等に関する議案の原案

・取締役（執行役員、グループ経営陣幹部を含む）の個人別の報酬等の決定方針

・取締役（執行役員、グループ経営陣幹部を含む）の個人別の報酬等の内容の原案

監査等委員である取締役の個人別報酬額については、あらかじめ株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、報酬委員会からの提案に基づき、監査等委員である取締役の協議により決定します。

取締役の報酬は、①基本報酬としての役位（職位）に応じた「固定報酬」（金銭報酬）、②事業年度ごとの業績と個人の評価等に基づく「賞与」（金銭報酬）及び③役位（職位）に応じた「株式報酬」（譲渡制限付株式報酬）とし、職責が大きく異なる監査等委員である取締役、社外取締役とそれ以外の取締役で異なる構成比としております。

監査等委員である取締役、社外取締役を除く取締役の報酬構成については、経営方針を実現するための重要なインセンティブとして機能することを意識し、基本報酬、賞与及び株式報酬の比率を設定します。

具体的には、基本報酬：賞与：株式報酬＝30％～40％：50％～60％：5％～15％としております。

なお、「株式報酬」は、当社株式を交付することとします。

取締役（監査等委員である取締役、社外取締役を除く）の報酬構成の概要

報酬の種類 | 支給基準 | 支給 方法 | 報酬構成
基本 報酬 | 役位別基準額をもとに各人ごとに定める | 毎月 現金 | 30％～40％
賞与 | 単年度業績を反映した金銭報酬として前年度の連結業績指標等に基づき、支給の有無と支給の場合の総額を決定後、個人別支給額を算出 | 年１回現金 | 50％～60％
株式 報酬 | 株価と役位基準をベースに当社における各割当対象者の貢献度及び職責等諸般の事項を総合的に勘案の上、各取締役別の付与株数を決定 | 年１回株式 | 5％～15％

（賞与）

業績連動報酬としての賞与は単年度業績を反映した金銭報酬として前年度の連結業績指標等に基づき、支給の有無と支給の場合の総額を決定し、個人別支給額を算出します。賞与の算定に関わる指標は利益成長の達成度を重視する視点から連結業績の「営業利益及び当期純利益」と個人別のミッション達成度により設定します。なお、支払は年1回社内での決裁手続きを経て、定時株主総会終了後に支給します。

（株式報酬）※譲渡制限付株式報酬

譲渡制限付株式報酬は、株価と役位基準により出された各取締役別の付与株数をベースに、当社における各割当対象者の職責等諸般の事項を総合的に勘案の上、付与株式数を決定します。

割当て時期については、定時株主総会終了後の9月開催の取締役会において決定します。

監査等委員である取締役および社外取締役には業務執行から独立していることを踏まえ、基本報酬のみを支給しております。

監査等委員である取締役、社外取締役の報酬構成の概要

報酬の 種類 | 支給基準 | 支給 方法 | 報酬構成
監査等委員である取締役 | 社外取締役
基本 報酬 | 各人ごとに定める | 毎月 現金 | 100％ | 100％

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の月額報酬と賞与とで構成されている金銭報酬としての報酬限度額は、2021年８月10日開催の第59回定時株主総会において年額500百万円以内（うち社外取締役分は年額50百万円以内）とすることでご承認いただいております。当該定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役を除く。）人数は６名（うち社外取締役１名）であります。また、2008年８月12日開催の第46回定時株主総会においてストックオプションとして割り当てる新株予約権に関する報酬額として年額30百万円以内（うち社外取締役分は10百万円以内）とすることでご承認いただいております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は８名（うち社外取締役２名）であります。

また2021年８月10日開催の第59回定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式の付与のための金銭報酬債権に関する報酬額として年額150百万円以内とすることでご承認いただいております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は５名であります。

監査等委員である取締役の報酬限度額は、2021年８月10日開催の第59回定時株主総会において年額100百万円以内と定めることでご承認いただいており、当該定時株主総会終結時点の監査等委員である取締役の人数は３名であります。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数 （人）
固定報酬 | 業績連動報酬 | 譲渡制限付株式報酬 | 左記のうち、非金銭報酬等
取締役（監査等委員及び社外取締役を除く） | 264 | 85 | 158 | 21 | 21 | 5
取締役（監査等委員） （社外取締役を除く） | 40 | 40 | - | - | - | 1
社外役員 | 28 | 28 | - | - | - | 3

（注）１．当社は使用人兼務取締役がおりませんので、取締役には使用人給与は支給しておりません。

２．期末現在の人員数は、取締役（監査等委員である取締役を除く）５名、監査等委員である取締役４名（うち、社外役員３名）であります。

３．取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く）６名のうち３名に対し、連結子会社から202百万円の報酬等の支払いを行っております。

③報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等

氏名 | 報酬等の総額 （百万円） | 役員区分 | 会社区分 | 報酬等の種類別の額（百万円）
固定報酬 | 業績連動報酬 | 譲渡制限付株式 | 左記のうち、非金銭報酬等
鶴羽　樹 | 144 | 取締役 | 提出会社 | 51 | 82 | 10 | 10
鶴羽　順 | 120 | 取締役 | 提出会社 | 34 | 75 | 10 | 10

④使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社グループは、投資株式について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目

的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の投資株式を純投資以外の目的である投資株式に区

分しております。

②　㈱ツルハにおける株式の保有状況

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）

である㈱ツルハについては以下のとおりです。

ａ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ⅰ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法ならびに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証

の内容

業務提携、取引の維持・強化等事業活動を行う上で必要があると判断される場合に限り、上場株式を保有

します。但し保有の意義が希薄と判断される政策保有株式については、順次売却し、縮減して行くことを基

本方針とします。

取締役会は、毎年個別の保有株式について、保有目的が適切か、保有に伴う便益やコストが資本コストに

見合っているかを検証し、保有継続の可否及び株式数の見直しを実施します。

ⅱ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 1 | 49
非上場株式以外の株式 | 4 | 28,587

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

ⅲ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由（注）１ | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
イオン㈱ | 270,000 | 270,000 | イオングループを統括する小売業最大手の企業であり、将来的な事業展開・業務展開等を考慮し、安定的かつ良好な関係を維持するため保有しております。 | 有
756 | 646
ウエルシアホールディングス㈱ | 3,352,592 | 3,352,592 | ＰＢ商品供給、薬剤師への教育等を提供する当社が属するハピコムグループの中核企業であり、将来の業界の動向等を考慮し、中長期的な関係を維持するため保有しております。 | 有（注）２
9,880 | 8,797

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由（注）１ | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
㈱クスリのアオキホールディングス | 1,620,000 | 1,620,000 | ＰＢ商品供給、薬剤師への教育等を提供する当社が属するハピコムグループの中核企業であり、将来の業界の動向等を考慮し、中長期的な関係を維持するため保有しております。 | 有（注）３
10,611 | 8,812
スギホールディングス㈱ | 1,272,000 | 1,272,000 | 将来の業界動向を考慮し、業界及び同業他社の情報収集のため保有しております。 | 有
7,339 | 6,588

（注）１．定量的な保有効果については記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載いたし

ます。取締役会は、毎年個別の保有株式について、保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本

コストに見合っているかを検証しており、2023年５月15日を基準とした検証の結果、現状保有する政策

保有株式はいずれも保有方針に沿った目的で保有していることを確認しております。

２．ウエルシアホールディングス㈱の子会社であるウエルシア薬局㈱が当社株式を保有しております。

３．㈱クスリのアオキホールディングスの子会社である㈱クスリのアオキが当社株式を保有しております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

ｂ．保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

③　提出会社における株式の保有状況
該当事項はありません。