当中間連結会計期間において、新たに発生した事業等のリスクはありません。
また、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更はありません。
（1）業績の状況
当社は、決算期変更に伴い、前連結会計年度（2024年５月16日～2025年２月28日）は9.5ヶ月の変則決算となっております。このため、対前年同中間連結会計期間との比較は行っておりません。
当中間連結会計期間（2025年３月１日～2025年８月31日）における経済情勢は、設備投資に持ち直しの動きがみられるものの、米国による関税引き上げの影響もあり企業収益の改善は足踏み状態となっております。一方で、日銀が掲げる物価安定目標である２％を上回る物価上昇が継続しており、実質個人消費は依然としてコロナ禍前の水準に回復しておらず、個人貯蓄率が高止まりするなか、消費マインドは低調に推移しております。
ドラッグストア業界においては、店舗数増加に伴う商圏人口の減少など厳しい状況が続いております。しかし一方で、ドラッグストアに限らず、スーパーマーケットや調剤薬局チェーンも含めたＭ＆Ａによる収益力強化の動きも進展しております。
このような状況のもと、当社グループでは前期までの戦略を引き継ぐかたちで出店精度の改善、調剤及びＰＢ売上の拡大、販促効率の改善、店舗管理情報の高度化等、管理体制の見直しに取り組んでまいりました。
また、第４四半期のウエルシアホールディングス株式会社及びイオン株式会社との経営統合に向け、分科会ごとの協議、シナジー創出の検討、中期経営計画の策定に取り組んでおります。商品戦略、ＰＢ戦略、販促の強化を目的として組織を見直すとともに、本社機能の一部を札幌から東京へ移転・集約いたします。
店舗展開につきましては、既存エリアのさらなるドミナント強化を図るとともに競争力強化のため不採算店舗の改廃を進め、前連結会計年度末より53店舗の新規出店と35店舗の閉店を実施いたしました。この結果、当中間連結会計期間末のグループ店舗数は直営店で2,676店舗となりました。
当社グループの出店・閉店の状況は次のとおり
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（単位：店舗） |
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前連結会計年度末 店舗数 (2025年２月28日) |
出店 |
閉店 |
純増 |
当中間連結会計 期間末店舗数 (2025年８月31日) |
うち 調剤薬局 |
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北海道 |
437 |
5 |
3 |
2 |
439 |
149 |
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東 北 |
593 |
10 |
11 |
△1 |
592 |
169 |
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関東甲信越 |
528 |
8 |
8 |
－ |
528 |
230 |
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中部・関西 |
269 |
7 |
6 |
1 |
270 |
171 |
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中 国 |
374 |
9 |
4 |
5 |
379 |
149 |
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四 国 |
225 |
1 |
2 |
△1 |
224 |
70 |
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九州・沖縄 |
232 |
13 |
1 |
12 |
244 |
59 |
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国内店舗計 |
2,658 |
53 |
35 |
18 |
2,676 |
997 |
上記のほか、海外店舗25店舗、ＦＣ加盟店舗７店舗を展開しております。
これらの結果、当中間連結会計期間における業績は、売上高5,578億31百万円、営業利益284億44百万円、経常利益288億18百万円、親会社株主に帰属する中間純利益203億65百万円となりました。
（2）財政状態の分析
当中間連結会計期間末における資産合計は、前連結会計年度末に比べて511億90百万円増加し、6,345億52百万円となりました。流動資産は前連結会計年度末に比べて429億89百万円増加し、3,458億１百万円となりました。これは主に、現金及び預金の増加289億95百万円、売掛金の増加150億38百万円によるものであります。固定資産は、前連結会計年度末と比べて82億円増加し、2,887億51百万円となりました。これは主に、新規出店等に伴う有形固定資産の増加93億21百万円によるものであります。
負債合計は、前連結会計年度末に比べて347億22百万円増加し、3,117億７百万円となりました。これは主に、買掛金の増加248億22百万円によるものであります。
純資産合計は、前連結会計年度末に比べて164億67百万円増加し、3,228億45百万円となりました。これは主に、利益剰余金が親会社株主に帰属する中間純利益により203億65百万円増加した一方、配当金の支払により54億50百万円減少したことによるものであります。
以上の結果、自己資本比率は1.5ポイント減少し、46.7％となりました。
（3）キャッシュ・フローの状況
当社は、決算期変更に伴い、前連結会計年度（2024年５月16日～2025年２月28日）は9.5ヶ月の変則決算となっております。このため、対前年同中間連結会計期間との比較は行っておりません。
当中間連結会計期間における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、1,216億１百万円となりました。
当中間連結会計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
当中間連結会計期間において営業活動の結果獲得した資金は、471億円となりました。これは主に、税金等調整前中間純利益337億72百万円となったことと、仕入債務の増加248億22百万円、減価償却費81億77百万円、のれん償却額14億11百万円、店舗閉鎖損失引当金の増加９億52百万円等のプラス要因に対し、売上債権の増加150億38百万円、法人税等の支払額58億２百万円のマイナス要因によるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
当中間連結会計期間において投資活動の結果使用した資金は、63億42百万円となりました。これは主に、新規出店に伴う有形固定資産の取得による支出103億45百万円、投資有価証券の売却による収入67億82百万円、差入保証金の支出27億74百万円となったこと等によるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
当中間連結会計期間において財務活動の結果使用した資金は、117億63百万円となりました。これは主に、長期借入れによる収入50億円があった一方、配当金の支払額54億50百万円、短期借入金の返済による支出50億円、長期借入金の返済による支出46億円、リース債務の返済による支出19億70百万円があったこと等によるものであります。
（4）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
当中間連結会計期間において、当社グループが優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要な変更はありません。
（5）研究開発活動
該当事項はありません。
（資本業務提携に係る最終契約書の締結）
当社は、2025年４月11日開催の取締役会において、イオン株式会社（以下「イオン」といいます。）及びウエルシアホールディングス株式会社（以下「ウエルシアＨＤ」といいます。）との間で、資本業務提携に係る最終契約（以下「本資本業務提携最終契約」といいます。）を締結することを決議し、同日付で本資本業務提携最終契約を締結しました。
１．資本業務提携の目的
当社、イオン及びウエルシアＨＤは、2024年２月28日付で日本のみならずＡＳＥＡＮ（東南アジア諸国連合）をはじめとするグローバル規模において、人々の未病、予防、治療に従事し、健康寿命の延伸に貢献することにより、地域生活者のより高次なヘルス＆ウエルネスの実現を目的としたツルハＨＤ及びウエルシアＨＤの経営統合（以下「本経営統合」）を含むイオン、ツルハＨＤ及びウエルシアＨＤの資本業務提携（以下「本資本業務提携」）の協議を開始することに合意しました。そして、本資本業務提携が、地域生活者のより高次なヘルス＆ウエルネスを実現することにつながると判断し、2025年４月11日付で本資本業務提携最終契約の締結を決定しました。これにより、日本最大のドラッグストア連合体を創成し、競争力の獲得、アジアＮｏ.１のグローバル企業への成長を目指すとともに、そこで働く従業員の限りない成長機会を創出していきます。
２．本資本業務提携最終契約に定める資本業務提携の内容
(1）資本提携の内容
当社、イオン及びウエルシアＨＤは、本資本業務提携として、以下の取引を実施します。
これらの各取引により、ウエルシアＨＤは当社の完全子会社となります。また、イオンは、自らが保有する当社株式に係る議決権の数の割合（以下「議決権割合」といいます。）が50.9％となるよう、当社株式を取得することで、当社を連結子会社とする（以下「本連結子会社化」といいます。）とともに、当社は、イオングループのヘルス＆ウエルネス事業を牽引する中核子会社となります。
①2025年５月14日付でイオンによる当社株式の追加取得が行われております。イオンの当社に対する議決権保有割合が27.13％となったことにより、新たに当社のその他の関係会社に該当することになりました。
②2025年４月11日付で当社及びウエルシアＨＤが締結した、当社を株式交換完全親会社とし、ウエルシアＨＤを株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」といいます。）に係る契約（以下「本株式交換契約」といいます。）に基づき、法令等に基づき必要なクリアランス・許認可等を取得したこと、及び、各当事会社の株主総会における承認を取得したこと等の条件が充足することを前提に、2025年12月１日を効力発生日（予定）として、本株式交換を実施します。なお、当社は、2025年９月１日を効力発生日として、当社株式１株を５株とする株式分割（以下「本株式分割」といいます。）を実施しております。
③本株式交換の効力発生により、イオンが保有する当社株式の議決権割合が50.9％とならなかった場合には、イオンは、本株式交換の効力発生日以後速やかに、当社株式への公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）を開始するとともに、本公開買付けの決済を行い、イオンが保有する当社株式の議決権割合が50.9％となるよう、当社株式を取得します。なお、本公開買付けは2026年１月に完了することを見込んでおります。
④本公開買付けの決済後において、イオンが保有する当社株式の議決権割合が50.9％とならなかった場合には、当社及びイオンは、その対応について別途協議し、合意により決定します。
(2）業務提携の内容
本資本業務提携最終契約において、当社、イオン及びウエルシアＨＤが合意している業務提携（以下「本業務提携」といいます。）の内容は以下のとおりです。
（ⅰ）店舗開発、調剤併設化等に関する相互協力
（ⅱ）商品や電力の仕入れ・開発等の相互協力
（ⅲ）物流効率化の相互協力
（ⅳ）決済・ポイントシステム・デジタルマーケティング・保険等に関する提携
（ｖ）プライベートブランド商品の共同開発や相互供給の推進
（ⅵ）ＤＸ・ＥＣの推進等に関する相互協力
（ⅶ）経営ノウハウの交流
（ⅷ）フード＆ドラッグ業態の研究と推進
（ⅸ）人材及び人事情報の交流
３．本資本業務提携の相手先の概要
(1）イオン
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①名称 |
イオン株式会社 |
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②所在地 |
千葉県千葉市美浜区中瀬一丁目５番地１ |
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③代表者の役職・氏名 |
取締役兼代表執行役社長 吉田 昭夫 |
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④事業内容 |
小売、ディベロッパー、金融、サービス及びそれに関連する事業を営む会社の株式又は持分を保有することによる当該会社の事業活動の管理 |
(2）ウエルシアＨＤ
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①名称 |
ウエルシアホールディングス株式会社 |
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②所在地 |
東京都千代田区外神田二丁目２番15号 |
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③代表者の役職・氏名 |
代表取締役兼社長執行役員最高業務執行責任者 桐澤 英明 |
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④事業内容 |
調剤併設型ドラッグストアチェーンの運営を行う子会社及びグループ会社の経営管理等 |
４．資本業務提携の日程
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2024年２月28日付資本業務提携契約の締結日 |
2024年２月28日 |
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本資本業務提携最終契約締結の代表執行役決定日（イオン） 本資本業務提携最終契約及び本株式交換契約締結の取締役会決議日（当社・ウエルシアＨＤ） |
2025年４月11日 |
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本資本業務提携最終契約及び本株式交換契約の締結日 |
2025年４月11日 |
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イオンによる当社株式の追加取得 |
2025年５月14日 |
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本株式交換契約の承認に係る当社株主総会 |
2025年５月26日 |
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本株式交換契約の承認に係るウエルシアＨＤ株主総会 |
2025年５月27日 |
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ウエルシアＨＤの上場廃止 |
2025年11月27日（予定） |
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本株式交換の効力発生 |
2025年12月１日（予定） |
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本公開買付けの開始 |
2025年12月上旬（予定） |
（株式交換契約の締結）
当社及びウエルシアＨＤは、2025年４月11日付の両社の取締役会決議により、経営統合の一環として、当社を株式交換完全親会社とし、ウエルシアＨＤを株式交換完全子会社とする株式交換に係る株式交換契約（以下「本株式交換契約」といいます。）を締結いたしました。
１．本件株式交換の概要
(1）株式交換完全子会社の名称及び事業の内容
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株式交換完全子会社の名称 |
ウエルシアホールディングス株式会社 |
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事業の内容 |
ドラッグストア事業の展開・運営 |
(2）本株式交換の目的
当社、イオン及びウエルシアＨＤは、上記の本資本業務提携最終契約を締結しました。本資本業務提携の一環として本株式交換を行うものです。
(3）本株式交換の効力発生日
2025年12月１日
(4）株式交換の方式
本株式交換は、両社の株主総会の承認並びに競争法上必要なクリアランス・許認可等の取得が完了することを前提に、当社を株式交換完全親会社、ウエルシアＨＤを株式交換完全子会社とする方法により行います。
２．株式の交換比率及び算定方法並びに交付する株式数
(1）株式の種類及び交換比率並びに交付株式数
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当社 （株式交換完全親会社） |
ウエルシアＨＤ （株式交換完全子会社） |
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本株式交換に係る割当比率 |
１ |
1.15 |
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（ご参考：株式分割考慮前） 0.23 |
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本株式交換により交付する株式数 |
当社の普通株式237,416,868株（予定） |
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（注）本株式交換により交付する株式として当社が保有する自己株式を充当しました。
(2）株式交換比率の算定方法
当社及びウエルシアＨＤは、本株式交換比率算定に当たり、公平性を期すため、それぞれ両社から独立した第三者算定機関に本株式交換比率の算定・分析を依頼し、慎重に協議・検討を重ねた結果、本株式交換比率は妥当であり、当社株主の皆様の利益に資するものと判断いたしました。
３．株式交換完全親会社となる会社の概要
資本金 12,017百万円（2025年８月31日現在）
事業内容 医薬品・化粧品・雑貨等の販売を行うドラッグストアの経営指導及び管理