当社は、2021年８月10日開催の当社第59回定時株主総会決議において設定した譲渡制限付株式報酬制度（以下、「本制度」といいます。）に基づき、2025年６月20日付けの当社取締役会において当社普通株式の発行（以下、「本新株発行」といいます。を行うことを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
１.銘柄
株式会社ツルハホールディングス 普通株式
２.発行株式数
13,700株
３.発行価格及び資本組入額
発行価格 11,460円
資本組入額 5,730円
※発行価格は、本新株発行に係る会社法上の払込金額であり、資本組入額は、本新株発行に係る会社法上の増加する資本金の額です。
４.発行価額の総額及び資本組入額の総額
発行価額の総額 157,002,000円
資本組入額の総額 78,501,000円
※資本組入額の総額は、本新株発行に係る会社法上の増加する資本金の額の総額です。また、増加する資本準備金の額の総額は78,501,000円です。
５.株式の内容
当社普通株式
当社普通株式は、完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式です。
なお、単元株式数は100株です。
６.勧誘の相手方の人数及びその内訳
当社の取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除きます。）４名
当社の執行役員 10名
当社子会社の取締役 ４名
（以下、「割当対象者」といいます。）
７.勧誘の相手方が提出会社の子会社の取締役等（金融商品取引法施行令第２条の12第１号に規定する取締役等をいいます。）である場合には、当該子会社と提出会社との間の関係
当社の完全子会社および当社が直接または間接に議決権の過半数を自己の計算において所有している会社等に該当する子会社
８.勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
割当対象者と当社は、大要、以下の内容をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約を締結する予定です。そのため、本臨時報告書の対象となる当社普通株式は、法人税法第54条第１項及び所得税法施行令第84条第１項に定める特定譲渡制限付株式に該当いたします。
なお、本新株発行は、本制度に基づく譲渡制限付株式の払込金額に充当するものとして当社および当社子会社から割当対象者に対して支給される金銭報酬債権合計金157,002,000円を出資の目的として、現物出資の方法により行われるものです。
①譲渡制限期間
2025年７月16日～2055年７月15日
上記に定める譲渡制限期間（以下、「本譲渡制限期間」といいます。）において、割当対象者は、当該割当対象者に割り当てられた譲渡制限付株式（以下、「本割当株式」といいます。）につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができません（以下、「譲渡制限」といいます。）。
②譲渡制限付株式の無償取得
当社は、割当対象者が、本譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日の前日（割当対象者が当社子会社の取締役の場合には、当該子会社の定時株主総会の開催日の前日とします。）までに当社および当社子会社の取締役、執行役員および使用人のいずれの地位からも退任または退職した場合には、当社取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、本割当株式を、当該退任または退職の時点をもって、当然に無償で取得するものといたします。
また、本割当株式のうち、本譲渡制限期間が満了した時点（以下、「期間満了時点」といいます。）において下記③の譲渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されていないものがある場合には、期間満了時点の直後の時点をもって、当社はこれを当然に無償で取得するものといたします。
③譲渡制限の解除
当社は、割当対象者が、本譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日（割当対象者が当社子会社の取締役の場合には、当該子会社の定時株主総会の開催日とします。）まで継続して、当社または当社子会社の取締役、執行役員または使用人のいずれかの地位にあったことを条件として、期間満了時点をもって、当該時点において割当対象者が保有する本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除いたします。ただし、割当対象者が、当社取締役会が正当と認める理由（任期満了等）により、本譲渡制限期間が満了する前に当社および当社子会社の取締役、執行役員および使用人のいずれの地位からも退任または退職した場合には、払込期日の直前の定時株主総会を含む月の翌月（割当対象者が当社子会社の取締役の場合には、当該子会社の定時株主総会を含む月の翌月）から割当対象者が当社および当社子会社の取締役、執行役員および使用人のいずれの地位からも退任または退職した日を含む月までの月数を12で除した数（ただし、計算の結果１を超える場合には１とします。）に、当該時点において割当対象者が保有する本割当株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとします。）の本割当株式につき、当該退任または退職の直後の時点をもって、これに係る譲渡制限を解除するものといたします。
④株式の管理に関する定め
割当対象者は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社に、当社が指定する方法にて、本割当株式について記載または記録する口座の開設を完了し、譲渡制限が解除されるまでの間、本割当株式を当該口座に保管・維持するものといたします。
⑤組織再編等における取扱い
当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会）で承認された場合には、当社取締役会決議により、払込期日の直前の定時株主総会を含む月の翌月（割当対象者が当社子会社の取締役の場合には、当該子会社の定時株主総会を含む月の翌月）から当該承認の日（以下、「組織再編等承認日」という。）を含む月までの月数を12で除した数（ただし、計算の結果１を超える場合には１とします。）に、組織再編等承認日において割当対象者が保有する本割当株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとします。）の本割当株式につき、当該組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除するものといたします。
この場合には、当社は当該組織再編等の効力発生日の前営業日をもって、上記の定めに基づき同日において譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を当然に無償で取得するものといたします。
９.当該株券等が譲渡についての制限がされていない他の株券等と分別して管理される方法
本割当株式は、本譲渡制限期間中の譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができないよう、本譲渡制限期間中は、譲渡制限が付されていない他の株式とは区別して、割当対象者がＳＭＢＣ日興証券株式会社に開設した専用口座で管理され、割当対象者から申し出があったとしても、専用口座で管理される本割当株式の振替等は制約されます。当社は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各割当対象者が保有する本割当株式の口座の管理に関連してＳＭＢＣ日興証券株式会社との間において契約を締結しています。また、割当対象者は、当該口座の管理の内容につき同意することを前提とします。
10.本割当株式の払込期日
2025年７月16日
11.振替機関の名称及び住所
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
以 上