| 独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書 |

|  | 2026年5月20日
株式会社ツルハホールディングス |  |
取　締　役　会　　　　御　中 |  |

| 有限責任監査法人ト　ー　マ　ツ |
| 東　　京　　事　　務　　所 |

| 指定有限責任社員 業務執行社員 |  | 公認会計士 | 石　 山　　　健　 太　 郎

| 指定有限責任社員 業務執行社員 |  | 公認会計士 | 相　　 澤　　　 陽　　 介

＜連結財務諸表監査＞

監査意見

当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社ツルハホールディングスの2025年3月1日から2026年2月28日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社ツルハホールディングス及び連結子会社の2026年2月28日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定（社会的影響度の高い事業体の財務諸表監査に適用される規定を含む。）に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査上の主要な検討事項

監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。

1. 店舗固定資産に係る減損の認識判定
監査上の主要な検討事項の 内容及び決定理由 | 監査上の対応
株式会社ツルハホールディングスは5,600店舗を超えるドラッグストアを日本全国に展開しており、当該店舗に係る建物や店内設備、自社所有の土地などが有形固定資産として計上されるため、当連結会計年度末において連結貸借対照表に計上されている有形固定資産の金額は313,706百万円であり、総資産の19.0％を占めている。 また、注記事項「（重要な会計上の見積り）固定資産の減損」に記載のとおり、会社は、当連結会計年度において10,776百万円の減損損失を計上している。 会社は、減損損失の算定にあたって、独立してキャッシュ・フローを生み出す最小単位を店舗固定資産については店舗を基本単位としてグルーピングを実施している。 営業活動から生じる損益が継続してマイナスとなっている店舗や、土地の時価の下落が著しい店舗を減損の兆候がある資産グループとし、店舗ごとの割引前将来キャッシュ・フローの総額が資産グループの帳簿価額を下回るか否かによって減損の認識の要否を判定している。 上記の店舗ごとの将来キャッシュ・フローの見積りは、過年度の実績や企業や店舗の外部及び内部環境を考慮して作成した各店舗の予算数値を基礎として行われており、当該予算には、開店後の売上高の成長率や売上総利益率の改善率が重要な仮定として織り込まれている。 これらの重要な仮定は、経済環境等の変化によって影響を受ける不確実性を有しており、その判断に際しては、経営者による判断や見積りを伴うものである。 以上から、当監査法人は、店舗固定資産に係る減損の認識判定が、当連結会計年度の連結財務諸表監査において特に重要であり、監査上の主要な検討事項に該当すると判断した。 | 当監査法人は、店舗固定資産に係る減損の認識判定を検証するため、主に以下の手続を実施した。 (1)内部統制の評価 店舗別予算の策定及び承認、並びに将来キャッシュ・フローと資産グループの帳簿価額との比較に基づく減損の認識判定に係る内部統制の整備及び運用状況の有効性を評価した。 (2)将来キャッシュ・フローの見積りの合理性の検討 将来キャッシュ・フローの見積りの基礎となる店舗予算の作成に当たって採用された重要な仮定の合理性を評価するため、その根拠について経営者に対して質問したほか、主に以下の監査手続を実施した。 ●割引前将来キャッシュ・フローについて、その基礎となる経営者によって承認された店舗予算との整合性を検証した。 ●作成された店舗予算と実績を比較することにより、両者の乖離要因の把握を行い、店舗予算の合理性を検証した。また、乖離要因が将来に影響を及ぼす事象である場合には、当該要因が適切に店舗予算に考慮されていることを検証した。 ●各店舗の翌連結会計年度以降の売上高の成長や売上総利益率の改善について、当該店舗の過去の実績推移に加え、他店の開店後の売上高及び売上総利益率の実績推移と比較し、当該仮定の合理性を検証した。 ●店舗の外部環境として、近隣における競合店の出店等が店舗の業績に影響を与えている場合は、過去に類似する状況にあった他の店舗の業績推移と比較し、その合理性を検証した。

2. ウエルシアホールディングス株式会社の子会社化に関連して生じた複数の非定型取引に係る会計処理の正確性
監査上の主要な検討事項の 内容及び決定理由 | 監査上の対応
【注記事項】（企業結合等関係）に記載されているとおり、株式会社ツルハホールディングスは2025年12月１日を効力発生日としてウエルシアホールディングス株式会社（以下、「ウエルシアHD」という。）を完全子会社とする株式交換を実施した。同社の取得対価の合計額（667,784百万円）には重要性があり、当連結会計年度の提出会社の連結貸借対照表には同社の取得に関するのれんが437,528百万円（連結総資産の26.5％）計上されている。 会社が同社を子会社化するに当たり、金額的に重要な以下の複数の関連する非定型取引及び会計処理が連続的に発生している。 ①株式交換によるウエルシアHD株式の取得（657,108百万円） ②子会社化以前から保有していた同社株式の段階取得に係る差益の計上(10,583百万円） ③同社を子会社化した時点での同社の連結資産・負債の時価評価及び識別可能な資産・負債の計上、並びに投資消去差額としてののれん（443,066百万円）の計上 ④会社の株主のうち、株式交換に反対する株主からの株式買取請求に伴う自己株式の取得(78,395百万円） 上記の取引及び会計処理には、外部の専門家を利用して算定された企業価値に基づく株式交換比率の算定、ウエルシアHDの連結資産の時価評価及び識別可能な資産・負債の計上など、専門性を要するものが複数含まれる。また、時価の算定等に際しては、算定の対象とする資産及び負債の範囲、採用する時価評価の手法、割引率の決定など、経営者の判断により決定されるものが複数含まれる。 以上から、当監査法人は、ウエルシアHDの子会社化に関連して生じた複数の非定型取引に係る会計処理の正確性が、当連結会計年度の連結財務諸表監査において特に重要であり、監査上の主要な検討事項に該当すると判断した。 | 当監査法人は、ウエルシアHDの子会社化に関連して生じた複数の非定型取引に係る会計処理の正確性を検証するため、主に以下の手続を実施した。 (1)内部統制の評価 ウエルシアHDを子会社とする株式交換に関連して生じた複数の取引について、取締役会等の会議体での承認や非定型な仕訳の承認（外部の専門家の選定や算定結果の評価等を含む）に係る内部統制の整備状況及び運用状況の有効性を評価した。 (2)非定型取引に係る会計処理の正確性の検討 ①株式交換によるウエルシアHD株式の取得（657,108百万円） 株式交換比率の算定の基礎となっている提出会社とウエルシアHDの企業価値の前提となる事業計画について、将来の売上高や売上総利益率等の推移を過去の実績等と比較し、その合理性を検討した。また、両社の企業価値の計算手法及び採用された割引率等について、当監査法人が属する国内ネットワークファームの公正価値評価の専門家を利用して、その合理性を検討した。 加えて、ウエルシアHD株式の取得価額が株式交換により交付された提出会社の株式数に当該株式交換直前の株式時価を乗じて算定されていることについて、計算の正確性を検討した。 ②子会社化以前から保有していた同社株式の段階取得に係る差益の計上(10,583百万円） 段階取得に係る差益の計上額については、会計基準等に準拠して、株式交換直前に提出会社グループが保有していたウエルシアHDの株式数及び連結上の帳簿価額、並びに株式交換直前には非上場であった同社の株式の時価に基づいて、合理的に算定されているかについて、計算の正確性を含めて検討を実施した。 ③同社を子会社化した時点での同社の連結資産・負債の時価評価及び識別可能な資産・負債の計上、並びに投資消去差額としてののれん（443,066百万円）の計上 ウエルシアHDの子会社化に伴う資産・負債及びのれんの計上については、子会社化以前から計上されている資産及び負債の時価評価、並びに、子会社化に際して新たに識別可能となった資産及び負債に関する会社の検討内容を理解し、対象となる資産及び負債の範囲の網羅性とその内容、時価の測定方法及び算定結果について、当監査法人が属する国内ネットワークファームの公正価値評価の専門家も利用し、その合理性と計算の正確性を検討した。 ④会社の株主のうち、株式交換に反対する株主からの株式買取請求に伴う自己株式の取得(78,395百万円） 反対株主からの株式買取請求に伴う自己株式の取得については、会社法の定めに従って実行されたことを確かめるために、反対株主による株主総会前の反対通知書及び株主総会議事録等を閲覧した。また、自己株式の取得価額の正確性について、反対株主との合意書及び支払記録の閲覧等により検討した。

その他の記載内容

その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査等委員会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

当監査法人の連結財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。

連結財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と連結財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。

当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。

その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。

連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

連結財務諸表監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

・　連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・　経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

・　連結財務諸表に対する意見表明の基礎となる、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手するために、連結財務諸表の監査を計画し実施する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指揮、監督及び査閲に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。

監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。

監査人は、監査等委員会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。

＜内部統制監査＞

監査意見

当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第2項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社ツルハホールディングスの2026年2月28日現在の内部統制報告書について監査を行った。

当監査法人は、株式会社ツルハホールディングスが2026年2月28日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定（社会的影響度の高い事業体の財務諸表監査に適用される規定を含む。）に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

内部統制報告書に対する経営者及び監査等委員会の責任

経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

監査等委員会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。

なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

内部統制監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施する。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。

・　財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討する。

・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手するために、内部統制の監査を計画し実施する。監査人は、内部統制報告書の監査に関する指揮、監督及び査閲に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。

監査人は、監査等委員会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。

＜報酬関連情報＞

当監査法人及び当監査法人と同一のネットワークに属する者に対する、会社及び子会社の監査証明業務に基づく報酬及び非監査業務に基づく報酬の額は、「提出会社の状況」に含まれるコーポレート・ガバナンスの状況等(3)【監査の状況】に記載されている。

利害関係

会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

（注）１．上記の監査報告書の原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。

E03464-000 2026-05-21 E03464-000 2026-05-21 jpcrp_cor:Row1Member E03464-000 2026-05-21 jpcrp_cor:Row2Member