## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 760,000,000
計 | 760,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数（株） （2026年２月28日現在） | 提出日現在発行数（株） （2026年５月21日現在） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 454,308,990 | 454,357,990 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数100株
計 | 454,308,990 | 454,357,990 | － | －

（注）１．「提出日現在発行数」欄には、2026年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

２．発行済株式のうち601,500株は、譲渡制限付株式報酬として、金銭報酬債権合計1,382百万円を出資の目的とする現物出資により発行したものです。

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

発行回次 | ①2008年新株予約権
決議年月日 | 2008年８月12日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役（社外取締役を除く）８ 当社監査役　　　　　　　　　　４ 当社子会社取締役　　　　　　　10 当社執行役員　　　　　　　　　５ 当社子会社執行役員　　　　　　１
新株予約権の数（個）　※ | 23
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式 23,000　（注）１
新株予約権の行使時の払込金額 （円）　※ | １
新株予約権の行使期間　※ | 自 2008年９月26日 至 2028年９月25日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　 284 資本組入額　 142
新株予約権の行使の条件　※ | (1）新株予約権者は当社若しくは当社の子会社それぞれにおいて、取締役、監査役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から本新株予約権を行使することができる。 (2）上記(1)に従い本新株予約権を行使する場合、新株予約権者は権利行使開始日から５年を経過する日までの間に限り、本新株予約権を行使することができる。 (3）上記(1)及び(2)にかかわらず、新株予約権者は、以下のア）又はイ）に定める場合には、それぞれに定める期間内に限り本新株予約権を行使することができる。 ア）新株予約権者が2027年９月25日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合 2027年９月26日から2028年９月25日まで イ）当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合） 当該承認日の翌日から15日間 (4）新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができない。
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡、質入れその他の処分は認めないものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）３

※当事業年度の末日（2026年２月28日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2026年４月30日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

発行回次 | ②2009年新株予約権
決議年月日 | 2009年９月２日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役（社外取締役を除く）８ 当社監査役　　　　　　　　　　４ 当社子会社取締役　　　　　　　15 当社子会社監査役　　　　　　　１ 当社子会社執行役員　　　　　　２
新株予約権の数（個）　※ | 24
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式 24,000　（注）１
新株予約権の行使時の払込金額 （円）　※ | １
新株予約権の行使期間　※ | 自 2009年９月26日 至 2029年９月25日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　 319 資本組入額　 160
新株予約権の行使の条件　※ | (1）新株予約権者は当社若しくは当社の子会社それぞれにおいて、取締役、監査役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から本新株予約権を行使することができる。 (2）上記(1)に従い本新株予約権を行使する場合、新株予約権者は権利行使開始日から５年を経過する日までの間に限り、本新株予約権を行使することができる。 (3）上記(1)及び(2)にかかわらず、新株予約権者は、以下のア）又はイ）に定める場合には、それぞれに定める期間内に限り本新株予約権を行使することができる。 ア）新株予約権者が2028年９月25日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合 2028年９月26日から2029年９月25日まで イ）当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合） 当該承認日の翌日から15日間 (4）新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができない。
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡、質入れその他の処分は認めないものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）３

※当事業年度の末日（2026年２月28日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2026年４月30日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

発行回次 | ③2010年新株予約権
決議年月日 | 2010年９月２日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役（社外取締役を除く）７ 当社監査役　　　　　　　　　　３ 当社子会社取締役　　　　　　　15
新株予約権の数（個）　※ | 26
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式 26,000　（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | １
新株予約権の行使期間　※ | 自 2010年９月28日 至 2030年９月27日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　 286 資本組入額　 143
新株予約権の行使の条件　※ | (1）新株予約権者は当社若しくは当社の子会社それぞれにおいて、取締役、監査役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から本新株予約権を行使することができる。 (2）上記(1)に従い本新株予約権を行使する場合、新株予約権者は権利行使開始日から５年を経過する日までの間に限り、本新株予約権を行使することができる。 (3）上記(1)及び(2)にかかわらず、新株予約権者は、以下のア）又はイ）に定める場合には、それぞれに定める期間内に限り本新株予約権を行使することができる。 ア）新株予約権者が2029年９月27日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合 2029年９月28日から2030年９月27日まで イ）当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合） 当該承認日の翌日から15日間 (4）新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができない。
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による募集新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）３

※当事業年度の末日（2026年２月28日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2026年４月30日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

発行回次 | ④2011年新株予約権
決議年月日 | 2011年９月５日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役（社外取締役を除く）７ 当社監査役　　　　　　　　　　３ 当社子会社取締役　　　　　　　15
新株予約権の数（個）　※ | 35
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式 35,000　（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | １
新株予約権の行使期間　※ | 自 2011年９月28日 至 2031年９月27日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　 344 資本組入額　　172
新株予約権の行使の条件　※ | (1）新株予約権者は当社若しくは当社の子会社それぞれにおいて、取締役、監査役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から本新株予約権を行使することができる。 (2）上記(1)に従い本新株予約権を行使する場合、新株予約権者は権利行使開始日から５年を経過する日までの間に限り、本新株予約権を行使することができる。 (3）上記(1)及び(2)にかかわらず、新株予約権者は、以下のア）又はイ）に定める場合には、それぞれに定める期間内に限り本新株予約権を行使することができる。 ア）新株予約権者が2030年９月27日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合 2030年９月28日から2031年９月27日まで イ）当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合） 当該承認日の翌日から15日間 (4）新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができない。
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による募集新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）３

※当事業年度の末日（2026年２月28日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2026年４月30日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

発行回次 | ⑤2012年新株予約権
決議年月日 | 2012年９月４日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役（社外取締役を除く）７ 当社監査役　　　　　　　　　　３ 当社子会社取締役　　　　　　　15
新株予約権の数（個）　※ | 36
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式 36,000　（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | １
新株予約権の行使期間　※ | 自 2012年９月28日 至 2032年９月27日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　 498 資本組入額　 249
新株予約権の行使の条件　※ | (1）新株予約権者は当社若しくは当社の子会社それぞれにおいて、取締役、監査役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から本新株予約権を行使することができる。 (2）上記(1)に従い本新株予約権を行使する場合、新株予約権者は権利行使開始日から５年を経過する日までの間に限り、本新株予約権を行使することができる。 (3）上記(1)及び(2)にかかわらず、新株予約権者は、以下のア）又はイ）に定める場合には、それぞれに定める期間内に限り本新株予約権を行使することができる。 ア）新株予約権者が2031年９月27日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合 2031年９月28日から2032年９月27日まで イ）当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合） 当該承認日の翌日から15日間 (4）新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができない。
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による募集新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）３

※当事業年度の末日（2026年２月28日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2026年４月30日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

発行回次 | ⑥2013年新株予約権
決議年月日 | 2013年９月３日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役（社外取締役を除く）８ 当社監査役　　　　　　　　　　５ 当社子会社取締役　　　　　　　14
新株予約権の数（個）　※ | 17
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式 17,000　（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | １
新株予約権の行使期間　※ | 自 2013年９月28日 至 2033年９月27日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　 742 資本組入額　 371
新株予約権の行使の条件　※ | (1）新株予約権者は当社若しくは当社の子会社それぞれにおいて、取締役、監査役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から本新株予約権を行使することができる。 (2）上記(1)に従い本新株予約権を行使する場合、新株予約権者は権利行使開始日から５年を経過する日までの間に限り、本新株予約権を行使することができる。 (3）上記(1)及び(2)にかかわらず、新株予約権者は、以下のア）又はイ）に定める場合には、それぞれに定める期間内に限り本新株予約権を行使することができる。 ア）新株予約権者が2032年９月27日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合 2032年９月28日から2033年９月27日まで イ）当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合） 当該承認日の翌日から15日間 (4）新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができない。
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による募集新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）３

※当事業年度の末日（2026年２月28日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2026年４月30日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

発行回次 | ⑦2014年新株予約権
決議年月日 | 2014年９月２日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役（社外取締役を除く）８ 当社監査役　　　　　　　　　　４ 当社子会社取締役　　　　　　　15
新株予約権の数（個）　※ | 20
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式 20,000　（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | １
新株予約権の行使期間　※ | 自 2014年９月28日 至 2034年９月27日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　1,059 資本組入額　 530
新株予約権の行使の条件　※ | (1）新株予約権者は当社若しくは当社の子会社それぞれにおいて、取締役、監査役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から本新株予約権を行使することができる。 (2）上記(1)に従い本新株予約権を行使する場合、新株予約権者は権利行使開始日から５年を経過する日までの間に限り、本新株予約権を行使することができる。 (3）上記(1)及び(2)にかかわらず、新株予約権者は、以下のア）又はイ）に定める場合には、それぞれに定める期間内に限り本新株予約権を行使することができる。 ア）新株予約権者が2033年９月27日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合 2033年９月28日から2034年９月27日まで イ）当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合） 当該承認日の翌日から15日間 (4）新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができない。
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による募集新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）３

※当事業年度の末日（2026年２月28日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2026年４月30日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

発行回次 | ⑧2015年新株予約権
決議年月日 | 2015年９月２日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役（社外取締役を除く）７ 当社監査役　　　　　　　　　　５ 当社子会社取締役　　　　　　　11
新株予約権の数（個）　※ | 11
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式 11,000　（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | １
新株予約権の行使期間　※ | 自 2015年９月29日 至 2035年９月28日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　1,856 資本組入額　 928
新株予約権の行使の条件　※ | (1）新株予約権者は当社若しくは当社の子会社それぞれにおいて、取締役、監査役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から本新株予約権を行使することができる。 (2）上記(1)に従い本新株予約権を行使する場合、新株予約権者は権利行使開始日から５年を経過する日までの間に限り、本新株予約権を行使することができる。 (3）上記(1)及び(2)にかかわらず、新株予約権者は、以下のア）又はイ）に定める場合には、それぞれに定める期間内に限り本新株予約権を行使することができる。 ア）新株予約権者が2034年９月28日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合 2034年９月29日から2035年９月28日まで イ）当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合） 当該承認日の翌日から15日間 (4）新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができない。
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による募集新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）３

※当事業年度の末日（2026年２月28日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2026年４月30日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

発行回次 | ⑨2016年新株予約権
決議年月日 | 2016年９月６日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役（社外取締役を除く）８ 当社監査役　　　　　　　　　　５ 当社子会社取締役　　　　　　　15
新株予約権の数（個）　※ | 14
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式 14,000　（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円)　※ | １
新株予約権の行使期間　※ | 自 2016年９月27日 至 2036年９月26日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　 2,056 資本組入額　1,028
新株予約権の行使の条件　※ | (1）新株予約権者は当社若しくは当社の子会社それぞれにおいて、取締役、監査役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から本新株予約権を行使することができる。 (2）上記(1)に従い本新株予約権を行使する場合、新株予約権者は権利行使開始日から５年を経過する日までの間に限り、本新株予約権を行使することができる。 (3）上記(1)及び(2)にかかわらず、新株予約権者は、以下のア）又はイ）に定める場合には、それぞれに定める期間内に限り本新株予約権を行使することができる。 ア）新株予約権者が2035年９月26日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合 2035年９月27日から2036年９月26日まで イ）当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合） 当該承認日の翌日から15日間 (4）新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができない。
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による募集新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）３

※当事業年度の末日（2026年２月28日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2026年４月30日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

発行回次 | ⑩第11回新株予約権
決議年月日 | 2022年９月８日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員　　　　　　　　　　　　　　 61 当社子会社執行役員および当社従業員　4,214
新株予約権の数（個）　※ | 3,509 [3,411]
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式 1,754,500　[1,705,500] （注）２
新株予約権の行使時の払込金額 （円）　※ | 1,634
新株予約権の行使期間　※ | 自 2024年９月29日 至 2026年９月28日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　　1,898 資本組入額　　　949
新株予約権の行使の条件　※ | (1）㈱ツルハホールディングス、その子会社およびその関連会社（連結財務諸表の用語、様式および作成方法に関する規則に定める子会社および関連会社をいう。）の役員（監査役を含む。）および使用人のいずれの地位をも喪失した場合、いずれの地位をも喪失した時点で本新株予約権は行使することができなくなり、当該時点において未行使の本新株予約権全部を放棄する。 (2）１個の本新株予約権を、さらに分割して行使することはできない。 (3）その他の権利行使の条件は、当社取締役会において決定するものとする。
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）３

※当事業年度の末日（2026年２月28日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2026年４月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は1,000株とする。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。）又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整する。

調整後付与株式数＝ 調整前付与株式数 × 株式分割・株式併合の比率

また、上記のほか、決議日後、付与株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は、合理的な範囲で付与株式数を調整することができる。

なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は500株とする。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。）又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整する。

調整後付与株式数＝ 調整前付与株式数 × 株式分割・株式併合の比率

また、上記のほか、決議日後、付与株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は、合理的な範囲で付与株式数を調整することができる。上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

なお、新株予約権の目的となる株式の数は、定時株主総会決議における新株発行予定数から、退職等の理由により権利を喪失した者の新株予約権の目的となる株式の数を減じております。

３．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は次の通りとする。

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生じる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生じる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生じる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、決定する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、行使価額を調整して得られる再編後の行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5）新株予約権を行使することができる期間

「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

(7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

４．2014年４月２日開催の取締役会決議により、2014年５月16日付で１株を２株とする株式分割を行っております。また、2025年４月11日開催の取締役会決議により、2025年９月１日付で１株を５株とする株式分割を行っております。これにより当株式分割以前に付与を決議した新株予約権（①～⑩）は、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」および「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額」が調整されております。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数 （株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額（百万円） | 資本金残高（百万円） | 資本準備金増減額 （百万円） | 資本準備金残高（百万円）
2021年10月４日 （注）２ | 9,200 | 49,433,268 | 63 | 11,316 | 63 | 44,600
2021年５月16日 ～2022年５月15日 （注）１ | 7,000 | 49,439,968 | 7 | 11,322 | 7 | 44,606
2022年９月28日 （注）３ | 17,000 | 49,469,068 | 65 | 11,404 | 65 | 44,688
2022年５月16日 ～2023年５月15日（注）１ | 31,500 | 49,488,468 | 45 | 11,433 | 45 | 44,717
2023年９月27日 （注）４ | 15,000 | 49,503,468 | 80 | 11,513 | 80 | 44,797
2023年５月16日 ～2024年５月15日 （注）１ | 14,800 | 49,518,268 | 21 | 11,535 | 21 | 44,818
2024年10月４日 （注）５ | 9,500 | 49,527,768 | 42 | 11,577 | 42 | 44,860
2024年５月16日 ～2025年２月28日 （注）１ | 29,300 | 49,557,068 | 49 | 11,626 | 49 | 44,909
2025年７月16日 （注）６ | 13,700 | 49,570,768 | 78 | 11,704 | 78 | 44,988
2025年３月１日 ～2025年８月31日 （注）１ | 84,700 | 49,655,468 | 312 | 12,017 | 312 | 45,301
2025年９月１日 （注）７ | 198,621,872 | 248,277,340 | － | 12,017 | － | 45,301
2025年９月１日 ～2025年11月30日 （注）１ | 160,000 | 248,437,340 | 151 | 12,169 | 151 | 45,453
2025年12月１日 （注）８ | 205,699,150 | 454,136,490 | － | 12,169 | 569,580 | 615,034
2025年12月１日 ～2026年２月28日 （注）１ | 172,500 | 454,308,990 | 130 | 12,300 | 130 | 615,164

（注）１．新株予約権行使による増加であります。

２．譲渡制限付株式報酬としての新株式発行による増加であります。

発行価額　　　13,840円

資本組入額　　 6,920円

割当先　　　　当社取締役　　　　　５名

当社執行役員　　　　７名

当社子会社の取締役　10名

３．譲渡制限付株式報酬としての新株式発行による増加であります。

発行価額　　　 7,690円

資本組入額　　 3,845円

割当先　　　　当社取締役　　　　　５名

当社執行役員　　　　９名

当社子会社の取締役　７名

４．譲渡制限付株式報酬としての新株式発行による増加であります。

発行価額　　　10,700円

資本組入額　　 5,350円

割当先　　　　当社取締役　　　　　５名

当社監査役　　　　　10名

当社子会社の取締役　６名

５．譲渡制限付株式報酬としての新株式発行による増加であります。

発行価額　　　 8,883円

資本組入額　　 4,441円５銭

割当先　　　　当社取締役　　　　　４名

当社執行役員　　　　９名

当社子会社の取締役　４名

６．譲渡制限付株式報酬としての新株式発行による増加であります。

発行価額　　　11,460円

資本組入額　　 5,730円

割当先　　　　当社の取締役　　　　４名

当社の執行役員　　　10名

当社子会社の取締役　４名

７．株式分割（１：５）によるものであります。

８．2025年12月１日を効力発生日として、当社を株式交換完全親会社とし、ウエルシアホールディングス株式会社を株式交換完全子会社とする株式交換を実施しました。この株式交換における株式の割当交付に際し、普通株式205,699,150株を新たに発行しております。

９．2026年３月１日から2026年４月30日までの間に、新株予約権の行使により発行済株式総数が49,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ46百万円増加しております。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2026年２月28日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 30 | 28 | 690 | 427 | 167 | 109,828 | 111,170 | －
所有株式数 （単元） | － | 689,826 | 65,560 | 2,357,755 | 640,794 | 589 | 775,735 | 4,530,259 | 1,283,090
所有株式数の割合（％） | － | 15.23 | 1.45 | 52.04 | 14.15 | 0.01 | 17.12 | 100.00 | －

（注）自己株式26,563株は「個人その他」に265単元及び「単元未満株式の状況」に63株含めて記載しております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2026年２月28日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数（千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
イオン株式会社 | 千葉市美浜区中瀬１丁目５－１ | 228,632 | 50.33
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂１丁目８番１号　赤坂インターシティＡＩＲ | 40,074 | 8.82
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８－１２ | 20,338 | 4.48
鶴羽　樹 | 札幌市厚別区 | 7,068 | 1.56
ＪＰ　ＭＯＲＧＡＮ　ＣＨＡＳＥ　ＢＡＮＫ　３８５８６４ （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | ２５　ＢＡＮＫ　ＳＴＲＥＥＴ，　ＣＡＮＡＲＹ　ＷＨＡＲＦ，　ＬＯＮＤＯＮ，　Ｅ１４　５ＪＰ，　ＵＮＩＴＥＤ　ＫＩＮＧＤＯＭ （東京都港区港南２丁目１５－１　品川インターシティＡ棟） | 5,050 | 1.11
ウエルシアホールディングス従業員持株会 | 東京都千代田区外神田２丁目２－１５ | 5,044 | 1.11
鶴羽　暁子 | 東京都千代田区 | 4,516 | 0.99
ＪＰモルガン証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内２丁目７－３　東京ビルディング | 4,219 | 0.93
ＳＴＡＴＥ　ＳＴＲＥＥＴ　ＢＡＮＫ　ＡＮＤ　ＴＲＵＳＴ　ＣＯＭＰＡＮＹ　５０５００１ （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | ＯＮＥ　ＣＯＮＧＲＥＳＳ　ＳＴＲＥＥＴ，　ＳＵＩＴＥ　１，　ＢＯＳＴＯＮ，　ＭＡＳＳＡＣＨＵＳＥＴＴＳ （東京都港区港南２丁目１５－１　品川インターシティＡ棟） | 4,183 | 0.92
ＪＰ　ＭＯＲＧＡＮ　ＣＨＡＳＥ　ＢＡＮＫ　３８５７８１ （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | ２５　ＢＡＮＫ　ＳＴＲＥＥＴ，　ＣＡＮＡＲＹ　ＷＨＡＲＦ，　ＬＯＮＤＯＮ，　Ｅ１４　５ＪＰ，　ＵＮＩＴＥＤ　ＫＩＮＧＤＯＭ （東京都港区港南２丁目１５－１　品川インターシティＡ棟） | 3,840 | 0.85
計 | － | 322,967 | 71.09

（注）１．日本マスタートラスト信託銀行㈱（信託口）及び㈱日本カストディ銀行（信託口)の所有株式数は、全て信託業務に係るものです。

２．2024年12月４日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、メイワー・インベストメント・マネジメント・リミテッド（Ｍａｗｅｒ　Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔ　Ｍａｎａｇｅｍｅｎｔ　Ｌｔｄ．）が2024年11月29日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2026年２月28日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりであります。

また、当社は、2025年９月１日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っておりますが、下記の保有株券等の数は、当該株式分割前の株式数を記載しております。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （株） | 株券等保有割合 （％）
メイワー・インベストメント・マネジメント・リミテッド（Ｍａｗｅｒ　Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔ　Ｍａｎａｇｅｍｅｎｔ　Ｌｔｄ．） | カナダ、アルバータ州、カルガリー、テンス・アベニュー・エス・ダブリュー517、スイート600（517 10th Avenue S.W., Suite 600, Calgary, Alberta T2R 0A8 Canada） | 2,098,499 | 4.23

３．2025年５月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、野村證券株式会社及びその共同保有者であるノムラ　インターナショナル　ピーエルシー（ＮＯＭＵＲＡ　ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ　ＰＬＣ）、野村アセットマネジメント株式会社が2025年５月14日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2026年２月28日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりであります。

また、当社は、2025年９月１日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っておりますが、下記の保有株券等の数は、当該株式分割前の株式数を記載しております。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （株） | 株券等保有割合 （％）
野村證券株式会社 | 東京都中央区日本橋一丁目１３番１号 | △61,415 | △0.12
ノムラ　インターナショナル　ピーエルシー（ＮＯＭＵＲＡ　ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ　ＰＬＣ） | 1 Angel Lane, London EC4R 3AB, United Kingdom | 471,004 | 0.95
野村アセットマネジメント株式会社 | 東京都江東区豊洲二丁目２番１号 | 1,277,300 | 2.58

４．2025年12月18日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、ブラックロック・ジャパン株式会社及びその共同保有者４社が2025年12月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2026年２月28日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （株） | 株券等保有割合 （％）
ブラックロック・ジャパン株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目８番３号 | 5,621,755 | 1.24
ブラックロック・アセット・マネジメント・アイルランド・リミテッド(BlackRock Asset Management Ireland Limited) | アイルランド共和国　ダブリン　ボールスブリッジ　ボールスブリッジパーク 2 　1階 | 1,013,960 | 0.22
ブラックロック・ファンド・アドバイザーズ(BlackRock Fund Advisors) | 米国　カリフォルニア州　サンフランシスコ市　ハワード・ストリート　400 | 5,407,970 | 1.19
ブラックロック・インスティテューショナル・トラスト・カンパニー、エヌ．エイ．(BlackRock Institutional Trust Company, N.A.) | 米国　カリフォルニア州　サンフランシスコ市　ハワード・ストリート　400 | 3,376,692 | 0.74
ブラックロック・インベストメント・マネジメント（ユーケー）リミテッド(BlackRock Investment Management (UK) Limited) | 英国　ロンドン市　スログモートン・アベニュー 12 | 3,523,995 | 0.78

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2026年２月28日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 26,500 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 452,999,400 | 4,529,994 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 1,283,090 | － | －
発行済株式総数 |  | 454,308,990 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 4,529,994 | －

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2026年２月28日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
(自己保有株式) ㈱ツルハホールディングス | 札幌市東区北24条東20丁目１－21 | 26,500 | － | 26,500 | 0.01
計 | － | 26,500 | － | 26,500 | 0.01

#### （８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

（株式給付信託（従業員持株会処分型））

①株式給付信託（従業員持株会処分型）の概要

当社の連結子会社であるウエルシアホールディングス株式会社は、従業員の福利厚生の増進及び当社の企業価値向上に係るインセンティブの付与を目的として、「株式給付信託（従業員持株会処分型）」（以下「本制度」といいます。）を導入しております。なお、本制度は、従業員持株会に対して当社株式を安定的に供給すること及び信託財産の管理、処分により得た収益を従業員へ分配する本制度を通じて、当社業績や株式価値に対する従業員の意識を更に高め、中期的な企業価値の向上を図ることを目的としております。

今後持株会が購入することが見込まれる数に相当する当社株式を予め一括して取得し、以後、持株会の株式購入に際して定期的に当社株式を売却していきます。本制度は、持株会への当社株式の売却を通じて、信託終了時までに、本信託の信託財産内に株式売却益相当額が累積した場合には、かかる金銭を残余財産として、受益者適格要件を充足する持株会加入者（従業員）に分配します。また、当社は、当社株価の下落等により、信託終了時において、株式売却損相当額の借入残債がある場合には、保証契約に基づきウエルシアホールディングス株式会社が当該残債を弁済することとなります。

②従業員持株会に取得させる予定の株式の総数

1,452,565株

③当該制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

当社グループ会社従業員のうち、受益者要件を充足する者

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号及び会社法第155条第13号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号による取得

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（百万円）
当事業年度における取得自己株式 | 6,664 | 12
当期間における取得自己株式 | 175 | 0

会社法第155条第13号による取得

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（百万円）
当事業年度における取得自己株式 | 27,174,630 | 78,398
当期間における取得自己株式 | － | －

（注）１．当社は、2025年９月１日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っております。会社法第155条第７号による取得の当事業年度における取得自己株式6,664株の内訳は株式分割前に取得した株式数53株、株式分割後に取得した6,611株であります。会社法第155条第13号による取得の当事業年度における取得自己株式27,174,630株は全て株式分割後に取得したものであります。

２．当期間における取得自己株式数には、2026年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

３．取得自己株式数には、株式付与ＥＳОＰ信託が取得した株式数は含めておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （百万円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （百万円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | 31,609,718 | 83,712 | － | －
その他 （－） | － | － | － | －
保有自己株式数 | 26,563 | － | 26,739 | －

（注）１．当期間における保有自己株式数には、2026年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

２．当事業年度及び当期間の保有自己株式数には、株式付与ＥＳＯＰ信託が保有する当社株式（当事業年度1,304,465株、当期間1,215,265株）は含めておりません。

### ３【配当政策】

当社は、経営基盤の強化及び将来の事業展開を勘案しながら、株主利益重視の見地から安定した配当を行うことを基本方針とし、さらに配当性向を考慮した利益配分を実施してまいりました。

上記方針に基づき、当期における第２四半期末の利益配当につきましては、計画通り１株につき133円50銭の配当を実施いたしました。当社は、2025年９月１日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っておりますが、第２四半期末の１株当たり配当額については、当該株式分割前の金額を記載しております。期末配当金におきましては、当期業績をふまえて当初計画通り１株につき23円00銭の配当を行うことを決定いたしました。なお、当該株式分割を考慮しない場合の期末配当金は115円00銭、年間配当金は248円50銭となります。

次期における配当につきましては、経営統合による経営基盤の強化と成長投資を両立させつつ、安定的な配当と累進配当を行うことを基本方針とし、業績等を勘案して株主還元を行ってまいります。次期（2027年２月期）の年間配当は、１株につき48円を予定しております。

内部留保資金につきましては、店舗の新設及び増床・改装に伴う設備投資やＭ＆Ａも含めた成長など、将来の企業価値を高めるための投資に向けて、備えていく方針であります。

当社は、「取締役会決議の決議により、毎年８月31日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円）
2025年10月10日 | 6,510 | 133.50
取締役会決議
2026年４月９日 | 10,448 | 23.00
取締役会決議

（注）１．当社は、2025年９月１日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っております。2025年10月10日開催の取締役会決議による１株当たりの配当額は、当該株式分割前の金額を記載しております。

２．2026年４月９日取締役会決議による配当金の総額には、株式付与ESOP信託が所有する自社の株式に対する配当金30百万円が含まれております。

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社はコーポレート・ガバナンスについて、会社が持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るための根幹をなすものと考えております。その実現のためには、当社グループの全役員、従業員が経営理念、経営目的を理解して上場企業としての社会的な役割を認識するとともに、各ステークホルダーと良好な関係を保ち、地域密着化をより向上させて誰からも支持される企業を目指します。

②　企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由

当社は監査等委員会設置会社であり、会社の機関としては株主総会、取締役会、監査等委員会および任意の機関として指名・報酬委員会を設置しております。

取締役会は、監査等委員を除く取締役７名と監査等委員である取締役４名（うち社外取締役６名）の11名で構成されており、法令、定款および社内規程に定める取締役会決議事項の決定および職務執行状況の監督等をしております。定例取締役会を月１回開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。

なお、取締役会においては、企業経営および事業戦略、М＆Ａ、グループ会社に対する経営指導、決算財務関連、ガバナンス、リスクマネジメント、サステナビリティ、その他の事項について検討しております。

●取締役会（開催回数13回）出席回数および出席率

区分 | 氏名 | 出席回数 | 出席率
代表取締役社長 | 鶴羽　順 | 13回 | 100%
取締役 | 桐澤　英明 | ３回 | 100%
取締役 | 村上　正一 | 13回 | 100%
取締役 | 八幡　政浩 | 13回 | 100%
取締役 | 遠山　和登 | 13回 | 100%
独立社外取締役 | 田中　若菜 | 13回 | 100%
独立社外取締役 | 奥野　宏 | 13回 | 100%
独立社外取締役（監査等委員） | 浅田　龍一 | 13回 | 100%
独立社外取締役（監査等委員） | 佐藤　はるみ | 13回 | 100%
独立社外取締役（監査等委員） | 岡崎　拓也 | 13回 | 100%
独立社外取締役（監査等委員） | 中山　泰男 | ３回 | 100%

※桐澤英明氏と中山泰男氏の出席状況は、取締役就任後の出席状況を記載しております。

※村上正一氏、八幡政浩氏は、５月22日開催の第64回定時株主総会にて、取締役を退任する予定であります。

※佐藤はるみ氏は５月22日開催の第64回定時株主総会にて、取締役（監査等委員）を退任する予定であります。

また、当社は、執行役員制度を導入し、企業経営における業務執行機能と業務監督機能を分離し、取締役と執行役員の機能および責任を明確にすることにより、ガバナンス機能を強化しております。なお、取締役の使命と責任をより明確にするため、取締役の任期については１年としております。構成員は、「(2)役員の状況①役員一覧」に記載

しております。

監査等委員会は、監査等委員４名（うち社外取締役４名）で構成されており、監査等委員会が定めた監査等委員会監査基準に準拠し、監査方針、監査計画に従い、取締役の職務執行全般にわたって監査を行っており、月１回開催される監査等委員会において、監査実施内容の共有化等を図っております。また、必要に応じて臨時監査等委員会を開催しております。構成員は、「(2)役員の状況①役員一覧」に記載しております。

なお、指名・報酬委員会の概要は以下の通りです。

a.目的

当社の経営陣幹部（代表取締役および役付取締役）の選解任と取締役、執行役員候補の指名、ならびに経営幹部、取締役および執行役員の報酬等に係る、取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的とする。

b.構成メンバー

独立社外取締役である岡崎拓也氏を議長とし、他に取締役２名、独立社外取締役２名の合計５名を構成メンバー

とする。

●指名・報酬委員会（開催回数14回）出席回数および出席率

区分 | 氏名 | 出席回数 | 出席率
独立社外取締役（監査等委員） | 岡崎　拓也 | 14回 | 100%
代表取締役社長 | 鶴羽　順 | 14回 | 100%
取締役 | 八幡　政浩 | 14回 | 100%
独立社外取締役（監査等委員） | 佐藤　はるみ | 14回 | 100%
独立社外取締役（監査等委員） | 浅田　龍一 | 14回 | 100%

※八幡政浩氏は、５月22日開催の第64回定時株主総会にて、取締役を退任する予定であります。

※佐藤はるみ氏は５月22日開催の第64回定時株主総会にて、取締役（監査等委員）を退任する予定であります。

当社の業務執行および経営の監督等の仕組みを図で示すと次のとおりです。

当社は、機動的な経営を実現するため、経営と業務執行を分離する体制を採用しております。この体制により迅速な意思決定と業務執行を実現しております。取締役会における意思決定および各取締役の業務執行の監督のため社外取締役を６名選任し、モニタリングを強化しております。当該役員が連携を図り、様々な視点からの意見を取締役会へ入れ、各取締役にアドバイスすることにより、コーポレート・ガバナンスの充実を図り、その有効性をより高める体制としております。

③企業統治に関するその他の事項

（i） 内部統制システムの整備の状況

当社の内部統制システムの整備状況は次のとおりです。

１．当社および当社子会社の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

（1）当社および当社子会社の取締役、使用人の職務権限の範囲を明確にした「職務権限規程」及び「分掌業務と権限」を制定し、職務の遂行が法令および定款に適合する体制を確立する。

（2）「コンプライアンス規程」を制定し、法令（行政上の通達・指針等を含む。）、社内規則および企業倫理の遵守体制を確立する。

（3）「内部通報規程」を制定し、職制に沿った伝達経路とは別に業務執行部門から独立した通報体制を整備するとともに、必要に応じて通報内容が取締役に適切に伝達される体制を確立する。

２．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

「文書管理規程」を制定し、取締役会議事録を含めた取締役の業務執行に係る文書について過年度を含め、適切に保存および必要に応じて迅速な閲覧が可能な管理を行い、取締役に対し常に必要な情報が得られる体制を確立する。

３．当社および当社子会社の損失の危機の管理に関する規程その他の体制

当社および当社子会社を取り巻くリスクを以下の項目で分類し、これに対応するための「リスク・マネジメント規程」を制定しリスクを早期に捉え、かつ迅速に対応するための体制を確立する。

（1）物に関するリスク（会社の資産等）

（2）人に関するリスク（経営者、従業員）

（3）経営に関するリスク

（4）情報に関するリスク

（5）その他法令違反に関するリスク

４．当社および当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

（1）当社および当社子会社内の組織の役割および職位に応じた権限を明確化した「職務権限規程」及び「分掌業務と権限」を制定し、職務遂行の効率的な運営を図るとともに責任体制を確立する。

（2）「取締役会規程」を制定し、当社および当社子会社の取締役が経営の意思決定を迅速に行う体制を確立する。

（3）「グループ執行会議規程」を制定し、当社および当社子会社の取締役が経営執行の基本方針、基本計画その他経営に関する重要事項を円滑に伝達される体制を確立する。

５．当社および当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

（1）当社の「内部統制システム構築の基本方針」を適用し、当社および当社子会社からなる企業集団の内部統制システムの構築を行う。

（2）「グループ執行会議規程」を制定し、当社および当社子会社の役員および部長、室長が経営執行の基本方針、基本計画その他経営に関する重要事項が円滑に伝達される体制を確立する。

６．当社の監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項及び他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項

当社の監査等委員会が職務を補助すべき使用人を必要とした場合に関して、次の内容を含む社内規程を制定し適切に運用するものとする。

（1）監査等委員会の職務を補助すべき使用人についての採用、異動、人事考課、給与および懲戒について監

査等委員会の承認を得るものとする。

（2）監査等委員会の職務を補助すべき使用人は監査等委員会の指示により業務執行を行うこととし、執行役

員および社員からの独立性を確保する。

７．当社の監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に対する監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項

当社の監査等委員会が職務を補助すべき取締役及び使用人に対する監査等委員会の指示の実効性に関して、次

の内容を含む社内規程を制定し適切に運用するものとする。

(1)監査等委員会に属するもの及び監査等委員会の職務を補助すべき使用人は監査等委員会の職務を補助する

ものとし、監査等委員会の指示に従う。

８.その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査等委員会の監査が実効的に行われる体制整備のため、次の内容を含む社内規程を制定し、適切に運用す

ることとする。

（1）監査等委員及び監査等委員会の職務を補助すべき使用人が、重要と思われる会議に参加し、必要な情報を

収集する。また当社および当社子会社は監査委員及び監査等委員会の職務を補助すべき使用人の会議の参

加を保障するものとする。

（2）監査委員及び監査等委員会の職務を補助すべき使用人は、監査業務上必要と判断したとき弁護士、公認会

計士、税理士等の社外の専門家から助言を受けることが出来る。また当社および当社子会社は監査委員及

び監査等委員会の職務を補助すべき使用人の弁護士、公認会計士、税理士等の社外の専門家から助言を受

ける機会を保障するものとする。

（3）業務執行取締役は監査等委員と定期的に会合を持ち、経営に係る重要課題等について意見交換を行うもの

とする。

９.当社および当社子会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）、執行役員および使用人が当社の監査

等委員会に報告するための体制並びに報告をした者が当該報告したことを理由として不利益な取り扱いを

受けないことを確保する体制

当社の執行役員及び社員または当社子会社の執行役員及び社員の監査等委員会および監査等委員、監査等委

員会の職務を補助すべき使用人への報告に対する体制整備のため、次の内容を含む社内規程を制定し、適切に

運用するものとする。

（1）経営上の業務執行状況及び財務状況について定期的に報告を行うものとする。

（2）内部監査部門は監査内容について定期的に報告を行うものとする。

（3）内部通報担当部門は受領した通報内容について定期的に報告を行うものとする。

（4）経営上のリスク等、会社に著しく損害をおよぼす恐れがある事象及び経営に係る重大な事項が検出された

場合は、速やかに報告するものとする。

（5）取締役の職務執行に関して不正行為及び法令、定款に違反する重大な事象が検出された場合は、速やかに

報告するものとする。

（6）監査等委員会、監査等委員および監査等委員会の職務を補助すべき使用人から報告を求められたときは、

速やかに適切な報告を行うものとする。

（7）監査等委員会、監査等委員および監査等委員会の職務を補助すべき使用人に対し報告を行った者が、いか

なる不利益も受けない体制を確保する。

１０．当社の監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の

前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に関する方針に関する事

項。

監査等委員、監査等委員会の職務を補助すべき使用人の業務の執行について生ずる費用の処理について、次

の内容を含む社内規程を制定し、適切に運用するものとする。

（1）監査等委員及び監査等委員会の職務を補助すべき使用人は、監査業務上必要と判断したとき弁護士、公認

会計士、税理士等の社外の専門家から助言、又は監査上の諸費用が発生した場合、会社は当該費用を負担

する。

（2）前号の内容が、着手金等の前払い、および事後的に発生した費用の償還についても同様とする。

１１．財務報告の適正性を確保するための体制の整備

当社は、当社および子会社の財務報告の信頼性を確保するため、「内部統制委員会」を設置し、金融商品取引

法およびその他関係法令が求める財務報告の適正性を確保するための体制を整備する。

１２．反社会的勢力の排除に向けた体制の整備

当社は、社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与えるいずれ勢力とも関わりを持たず、不当な要求を受けた

場合には、毅然とした姿勢で組織的に対応する。

（ⅱ）リスク管理体制の整備の状況

当社のリスク管理体制の整備状況につきましては、上記「（i）内部統制システムの整備の状況３．当社および当社子会社の損失の危機の管理に関する規程その他の体制」に記載のとおりです。

（ⅲ）子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

子会社の業務の適正を確保するための体制の整備状況につきましては、上記「（i）内部統制システムの整

備の状況５．当社および当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制」に記載のと

おりです。

（ⅳ）責任限定契約の内容の概要

当社は、社外取締役および会計監査人の損害賠償責任に関して、会社法第427条第１項に基づき、同法第423

条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は法令が

定める額を上限としております。

（ⅴ）役員等賠償責任保険契約の概要

当社は当社および連結子会社の取締役、監査役、執行役員を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。これにより、被保険者が会社役員などの地位に基づいて行った行為（不作為を含む。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用などを補償することとしております。ただし、故意または重過失に起因して生じた損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。なお、当該保険契約の保険料は全額を当社が負担しております。

（ⅵ）取締役の定数

当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く）を７名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする

旨を定款で定めております。

（ⅶ）取締役の選任および解任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する

株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。
解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、そ

の議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

（ⅷ）取締役会にて決議できる株主総会決議事項

１） 自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、会社の機動性を確保するため、市場取引等による自己株

式の取得につき取締役会の決議によりこれを行うことができる旨定款に定めております。
２） 取締役の責任免除
当社は、取締役が職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できる環境を整備するため、

会社法第426条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者

を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除できる旨、定款に定

めております。
３） 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を可能にするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の

決議によって毎年８月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。

（ⅸ）株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の特別決議事項の審議を円滑に行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特

別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、そ

の議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

（ⅰ）2026年５月21日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、以下のとおりです。

男性9名　女性2名　（役員のうち女性の比率18.1％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
代表取締役社長 | 鶴羽　順 | 1974年５月21日生 |
1998年４月 | ㈱ツルハ入社
2011年５月 | 同社取締役執行役員 同社北海道店舗運営本部長 当社執行役員
2014年８月 | 当社取締役専務執行役員・グループ店舗運営部門担当 ㈱ツルハ代表取締役社長 同社社長執行役員
2018年８月 | 当社代表取締役専務兼専務執行役員営業統括、グループ店舗運営部門担当
2020年６月 | 当社代表取締役社長（現任） 当社社長執行役員
2020年８月 | ㈱ツルハ代表取締役副会長
2024年８月 | ㈱ツルハ取締役会長（現任）
| (注)３ | 636
取締役 | 桐澤　英明 | 1974年１月８日生 |
1998年４月 | ㈱クスリのサンロード入社
2005年９月 | ㈱ナカヤ入社（現ウエルシア薬局㈱）
2014年９月 | ウエルシア薬局㈱商品部長
2015年３月 | 同社執行役員商品部長
2016年５月 | 同社商品本部副本部長兼商品部長
2018年５月 | 同社取締役商品本部副本部長 兼商品部長
2019年３月 | 同社取締役商品本部長
2020年３月 | 同社取締役中日本支社長
2022年５月 | 同社取締役副社長兼西日本担当
| 兼中日本支社長
2023年３月 | 同社代表取締役副社長兼商品本部長 ウエルシアホールディングス㈱ 商品担当
2023年５月 | ウエルシアホールディングス㈱ 執行役員商品・物流担当
2024年３月 | ウエルシア薬局㈱代表取締役副社長 商品・物流担当
2024年５月 | ウエルシアホールディングス㈱ 代表取締役兼社長執行役員（現任）
2025年12月 | 当社取締役執行役員グループ営業・ 商品管掌兼ウエルシアホールディングス㈱管掌（現任）
| (注)３ | 18

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 | 村上　正一 | 1967年５月24日生 |
1992年11月 | ㈲ウェルネス湖北（現㈱ツルハグループドラッグ＆ファーマシー西日本）入社
2002年４月 | 同社取締役
2006年４月 | 同社常務取締役
2009年６月 | 同社代表取締役社長兼社長執行役員 当社執行役員・㈱ウェルネス湖北（現㈱ツルハグループドラッグ＆ファーマシー西日本）担当
2015年８月 2019年８月 | ㈱ツルハグループドラッグ＆ファーマシー西日本代表取締役社長（現任） 当社取締役（現任） 当社執行役員・㈱ツルハグループドラッグ＆ファーマシー西日本担当（現任）
| (注)３ | 29
取締役 | 八幡　政浩 | 1968年９月12日生 |
1991年４月 | ㈱ツルハ入社
2008年12月 | 同社北東北店舗運営部次長
2009年８月 | 同社東北第一店舗運営部長
2014年４月 | 同社東北店舗運営本部長
2014年８月 | 同社北海道店舗運営本部長
2018年５月 | 同社執行役員北海道店舗運営本部長
2020年８月 | 当社取締役（現任） 当社執行役員・㈱ツルハ担当（現任） ㈱ツルハ代表取締役社長（現任）
| (注)３ | 42
取締役 | 遠山　和登 | 1964年３月６日生 | 1982年３月　株式会社ツルハ入社 1998年３月　同社店舗開発室第一店舗開発部長 2008年８月　同社執行役員店舗開発本部長 兼第一店舗開発部長 2014年８月　当社執行役員グループ店舗開発部門担当 （現任） 2020年５月　株式会社ツルハ執行役員店舗開発本部長 2023年８月　同社取締役常務執行役員店舗開発本部長 （現任） 2024年８月　当社取締役執行役員グループ店舗開発部 門担当（現任） | (注)３ | 24
取締役 | 田中　若菜 (注)1 | 1975年１月７日生 | 1997年７月　 アーサー・Ｄ・リトル（ジャパン） 株式会社 2003年７月　 日本ロレアル株式会社 2011年５月　 ユニリーバ・ジャパン・サービス株式 会社 2012年３月　 衆議院東京電力福島原子力発電所事故 調査委員会 2012年11月　 グラクソ・スミスクライン・ジャパン 株式会社　社長室経営戦略部 2013年５月　 同社　社長室経営戦略部変革推進室 室長 2014年11月　 グーグル合同会社 2021年10月　 同社　ディレクター（執行役員） 2023年３月　 リンクトイン・ジャパン株式会社日本 代表（現任） 2023年８月　 当社社外取締役（現任） | (注)３ | -

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 | 奥野　宏 (注)1 | 1963年３月６日生 | 1989年１月　 野村ローゼンバーグ・アセット・マネ ジメント、日本トレーダー 株式ポートフォリオトレーディング ポートフォリオエンジニアリング 1993年４月　 スミスバーニー株式会社　日本国際円 株式セールス担当バイスプレジデント 1997年10月　 ソロモンスミスバーニー株式会社 国際円株式デリバティブセールス担当 バイスプレジデント 1998年４月　 ロバートソンスティーブンス株式会社 日本グローバル株式セールス担当 バイスプレジデント 1998年９月　 メリルリンチ日本証券ディレクター グローバルテックスペシャリスト 円株式セールス担当 2003年９月　 メリルリンチ・アジア・パシフィッ ク・リミテッド、香港ディレクター 環太平洋テック・スペシャリスト・ セールス、アジア株式セールス 2005年９月　 バンク・オブ・アメリカ・メリル リンチ　ディレクター 国際マルチ プロダクト、円株式セールス担当 2011年６月　 ジェフリーズジャパンリミテッド、 ジェフリーズグループマネージング ディレクター 2022年10月　 KTSS 株式会社創設者 マネージングパートナー（現任） 2023年８月　 当社社外取締役（現任） | (注)３ | -
取締役 （監査等委員） | 浅田　龍一 (注)1 | 1960年５月17日生 |
1983年４月 | ㈱伊勢丹入社
2013年４月 | 同社執行役員地域店舗事業部商品統括部長
2015年４月 | ㈱三越伊勢丹ホールディングス執行役員 ㈱新潟三越伊勢丹　代表取締役社長
2019年４月 | ㈱三越伊勢丹ホールディングス　常務執行役員
2019年６月 | ㈱ジェイアール西日本伊勢丹　代表取締役社長
2023年７月 | ㈱ITOI文化生活研究所顧問（現任）
2024年２月 | ㈱トップカルチャー　アドバイザー（現任）
2024年８月 | 当社取締役監査等委員（現任）
| (注)５ | -
取締役 （監査等委員） | 佐藤　はるみ (注)1 | 1955年２月26日生 |
1977年４月 | (財)日本エネルギー経済研究所入所
1990年９月 | ㈱ダゲレオ出版勤務
1998年４月 | 朝賀伸也税理士事務所勤務
2001年５月 | 佐藤はるみ税理士事務所　代表
2018年12月 | アンカー税理士法人　札幌事務所　所長（現任）
2019年８月 2021年８月 | 当社取締役 当社取締役監査等委員（現任）
| (注)４ | 3
取締役 （監査等委員） | 岡崎　拓也 (注)1 | 1977年９月12日生 |
2003年10月 | 司法研修所卒業
| 田中敏滋法律事務所入所
2011年７月 | 岡崎拓也法律事務所代表（現任）
2013年11月 | ㈱ホクリヨウ社外監査役（現任）
2016年６月 | フルテック㈱社外取締役監査等委員（現任）
2021年８月 | 当社取締役監査等委員（現任）
| (注)４ | -

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 （監査等委員） | 中山　泰男 (注)1 | 1952年11月１日生 |
1976年４月 | 日本銀行入行
2003年７月 | 同行名古屋支店長
2005年７月 | 同行政策委員会室長
2007年６月 | セコム株式会社入社顧問 同社常務取締役
2016年５月 | 同社代表取締役社長
2017年５月 | 一般社団法人東京警備業協会会長
2019年６月 | 一般社団法人全国警備業協会会長 セコム株式会社代表取締役会長
2024年５月 | ウエルシアホールディングス株式会社 社外取締役（現任）
2024年６月 | セコム株式会社特別顧問（現任）
2025年３月 | いであ株式会社社外取締役（現任）
2025年４月 | 東京都公立大学法人理事長（現任）
| (注)４ | -
| 753

（注）１．取締役田中若菜、奥野宏、浅田龍一、佐藤はるみ、岡崎拓也、中山泰男は社外取締役であります。

２．当社では、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、執行役員制度を導入しております。執行役員は17名で、以下のとおりの構成となっております。

執行役員　　　グループ営業・商品管掌兼ウエルシアホールディングス管掌　桐澤　英明

執行役員　　　㈱ツルハグループドラッグ＆ファーマシー西日本担当　　　　村上　正一

執行役員　　　㈱ツルハ担当　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　八幡　政浩

執行役員　　　グループ店舗開発部門担当　　　　　　　　　　　　　　　　遠山　和登

執行役員　　　グループ経営戦略部門担当兼グループ情報システム部門担当　小橋　義浩

執行役員　　　㈱杏林堂薬局担当　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　小河路直孝

執行役員　　　グループ商品部門担当　　　　　　　　　　　　　　　　　　有馬　康幸

執行役員　　　㈱ドラッグイレブン担当　　　　　　　　　　　　　　　　　半澤　　剛

執行役員　　　グループ調剤運営部門担当　　　　　　　　　　　　　　　　野村　和彦

執行役員　　　㈱くすりの福太郎担当　　　　　　　　　　　　　　　　　　春田　康行

執行役員　　　グループ能力開発部門担当　　　　　　　　　　　　　　　　木根　崇臣

執行役員　　　グループ人事総務部門担当　　　　　　　　　　　　　　　　尾島　德仁

執行役員　　　グループ財務経理部門担当　　　　　　　　　　　　　　　　三宅隆太郎

執行役員　　　㈱レデイ薬局担当　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　藤田　和郎

執行役員　　　ウエルシアホールディングス㈱ドラッグ担当　　　　　　　　田中　純一

執行役員　　　グループ財務経理部門担当

ウエルシアホールディングス㈱財務経理部門担当　　　　　　柴﨑　孝宗

執行役員　　　グループ人事総務部門担当

ウエルシアホールディングス㈱人事総務部門担当　　　　　　髙橋　康司

３．2025年５月26日開催の定時株主総会の終結の時から１年間であります。

４．2025年５月26日開催の定時株主総会の終結の時から２年間であります。

５．2024年８月９日開催の定時株主総会の終結の時から２年間であります。

（ⅱ）2026年５月22日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）７名選任の件」「監査等委員である取締役２名選任の件」を上程しており、当該決議が承認可決されますと、当社の役員の状況及びその任期は、以下のとおりとなる予定であります。

なお、役員の役職等については、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容（役職等）を含めて記載しております。

男性9名　女性2名　（役員のうち女性の比率18.1％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
代表取締役社長 | 鶴羽　順 | 1974年５月21日生 |
1998年４月 | ㈱ツルハ入社
2011年５月 | 同社取締役執行役員 同社北海道店舗運営本部長 当社執行役員
2014年８月 | 当社取締役専務執行役員・グループ店舗運営部門担当 ㈱ツルハ代表取締役社長 同社社長執行役員
2018年８月 | 当社代表取締役専務兼専務執行役員営業統括、グループ店舗運営部門担当
2020年６月 | 当社代表取締役社長（現任） 当社社長執行役員
2020年８月 | ㈱ツルハ代表取締役副会長
2024年８月 | ㈱ツルハ取締役会長（現任）
| (注)３ | 636
取締役 | 桐澤　英明 | 1974年１月８日生 |
1998年４月 | ㈱クスリのサンロード入社
2005年９月 | ㈱ナカヤ入社（現ウエルシア薬局㈱）
2014年９月 | ウエルシア薬局㈱商品部長
2015年３月 | 同社執行役員商品部長
2016年５月 | 同社商品本部副本部長兼商品部長
2018年５月 | 同社取締役商品本部副本部長 兼商品部長
2019年３月 | 同社取締役商品本部長
2020年３月 | 同社取締役中日本支社長
2022年５月 | 同社取締役副社長兼西日本担当
| 兼中日本支社長
2023年３月 | 同社代表取締役副社長兼商品本部長 ウエルシアホールディングス㈱ 商品担当
2023年５月 | ウエルシアホールディングス㈱ 執行役員商品・物流担当
2024年３月 | ウエルシア薬局㈱代表取締役副社長 商品・物流担当
2024年５月 | ウエルシアホールディングス㈱ 代表取締役兼社長執行役員（現任）
2025年12月 | 当社取締役執行役員グループ営業・ 商品管掌兼ウエルシアホールディングス㈱管掌（現任）
| (注)３ | 18
取締役 | 遠山　和登 | 1964年３月６日生 | 1982年３月　株式会社ツルハ入社 1998年３月　同社店舗開発室第一店舗開発部長 2008年８月　同社執行役員店舗開発本部長 兼第一店舗開発部長 2014年８月　当社執行役員グループ店舗開発部門担当 （現任） 2020年５月　株式会社ツルハ執行役員店舗開発本部長 2023年８月　同社取締役常務執行役員店舗開発本部長 （現任） 2024年８月　当社取締役執行役員グループ店舗開発部 門担当（現任） | (注)３ | 24

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 | 小橋　義浩 | 1967年7月25日生 |
2005年１月 | ㈱ツルハ入社
2006年４月 | 当社移籍
2014年７月 | 当社総務部総務グループリーダー
2015年５月 | ㈱くすりの福太郎専務取締役
2016年５月 | 同社代表取締役専務
2016年12月 | 当社経営戦略本部長
2020年５月 | ㈱ドラッグイレブン取締役
2021年３月 | 当社経営戦略本部長兼情報システム本部長兼事業推進部長
2021年８月 | 当社執行役員グループ経営戦略部門、 グループ情報システム部門担当 （現任）
| (注)３ | 23
取締役 | 吉田　昭夫 | 1960年５月26日生 |
1983年４月 | ジャスコ㈱（現イオン株式会社） 入社
2011年３月 | イオンモール㈱中国本部中国開発統括部長
2014年５月 | 同社常務取締役　営業本部長　兼　中国担当
2015年２月 | 同社代表取締役社長
2016年３月 | イオン㈱執行役　ディベロッパー事業担当
2019年３月 | 同社代表執行役副社長　ディベロッパー事業担当　兼　デジタル事業担当
2020年３月 | 同社代表執行役社長
2020年５月 | 同社取締役　兼　代表執行役社長（現任）
2022年２月 | ㈱キャンドゥ取締役（現任）
| (注)３ | -
取締役 | 田中　若菜 (注)1 | 1975年１月７日生 | 1997年７月　 アーサー・Ｄ・リトル（ジャパン） 株式会社 2003年７月　 日本ロレアル株式会社 2011年５月　 ユニリーバ・ジャパン・サービス株式 会社 2012年３月　 衆議院東京電力福島原子力発電所事故 調査委員会 2012年11月　 グラクソ・スミスクライン・ジャパン 株式会社　社長室経営戦略部 2013年５月　 同社　社長室経営戦略部変革推進室 室長 2014年11月　 グーグル合同会社 2021年10月　 同社　ディレクター（執行役員） 2023年３月　 リンクトイン・ジャパン株式会社日本 代表（現任） 2023年８月　 当社社外取締役（現任） | (注)３ | -

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 | 奥野　宏 (注)1 | 1963年３月６日生 | 1989年１月　 野村ローゼンバーグ・アセット・マネ ジメント、日本トレーダー 株式ポートフォリオトレーディング ポートフォリオエンジニアリング 1993年４月　 スミスバーニー株式会社　日本国際円 株式セールス担当バイスプレジデント 1997年10月　 ソロモンスミスバーニー株式会社 国際円株式デリバティブセールス担当 バイスプレジデント 1998年４月　 ロバートソンスティーブンス株式会社 日本グローバル株式セールス担当 バイスプレジデント 1998年９月　 メリルリンチ日本証券ディレクター グローバルテックスペシャリスト 円株式セールス担当 2003年９月　 メリルリンチ・アジア・パシフィッ ク・リミテッド、香港ディレクター 環太平洋テック・スペシャリスト・ セールス、アジア株式セールス 2005年９月　 バンク・オブ・アメリカ・メリル リンチ　ディレクター 国際マルチ プロダクト、円株式セールス担当 2011年６月　 ジェフリーズジャパンリミテッド、 ジェフリーズグループマネージング ディレクター 2022年10月　 KTSS 株式会社創設者 マネージングパートナー（現任） 2023年８月　 当社社外取締役（現任） | (注)３ | -
取締役 （監査等委員） | 浅田　龍一 (注)1 | 1960年５月17日生 |
1983年４月 | ㈱伊勢丹入社
2013年４月 | 同社執行役員地域店舗事業部商品統括部長
2015年４月 | ㈱三越伊勢丹ホールディングス執行役員 ㈱新潟三越伊勢丹　代表取締役社長
2019年４月 | ㈱三越伊勢丹ホールディングス　常務執行役員
2019年６月 | ㈱ジェイアール西日本伊勢丹　代表取締役社長
2023年７月 | ㈱ITOI文化生活研究所顧問（現任）
2024年２月 | ㈱トップカルチャー　アドバイザー（現任）
2024年８月 | 当社取締役監査等委員（現任）
2025年11月 | 株式会社黒船監査役（現任）
| (注)５ | -
取締役 （監査等委員） | 岡崎　拓也 (注)1 | 1977年９月12日生 |
2003年10月 | 司法研修所卒業
| 田中敏滋法律事務所入所
2011年７月 | 岡崎拓也法律事務所代表（現任）
2013年11月 | ㈱ホクリヨウ社外監査役（現任）
2016年６月 | フルテック㈱社外取締役監査等委員（現任）
2021年８月 | 当社取締役監査等委員（現任）
| (注)４ | -

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 （監査等委員） | 中山　泰男 (注)1 | 1952年11月１日生 |
1976年４月 | 日本銀行入行
2003年７月 | 同行名古屋支店長
2005年７月 | 同行政策委員会室長
2007年６月 | セコム株式会社入社顧問 同社常務取締役
2016年５月 | 同社代表取締役社長
2017年５月 | 一般社団法人東京警備業協会会長
2019年６月 | 一般社団法人全国警備業協会会長 セコム株式会社代表取締役会長
2024年５月 | ウエルシアホールディングス株式会社 社外取締役（現任）
2024年６月 | セコム株式会社特別顧問（現任）
2025年３月 | いであ株式会社社外取締役（現任）
2025年４月 | 東京都公立大学法人理事長（現任）
| (注)４ | -
取締役 （監査等委員） | 玉置　寿子 (注)1 | 1963年８月23日生 |
1989年10月 | 太田昭和監査法人 （現　EY新日本有限責任監査法人）入所
2009年４月 | 大阪府任期付出向
2010年４月 | EY新日本有限責任監査法人帰任
2011年４月 | 奈良市包括外部監査人
2015年４月 | 豊中市包括外部監査人
2019年４月 | 寝屋川市包括外部監査人
2023年７月 | 大阪シティバス株式会社監査役 （現任）
2024年６月 | 日本臓器製薬株式会社監査役 （現任）
| (注)５ | -
| 702

（注）１．取締役田中若菜、奥野宏、浅田龍一、岡崎拓也、中山泰男、玉置寿子は社外取締役であります。

２．当社では、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、執行役員制度を導入しております。執行役員は17名で、以下のとおりの構成となっております。

執行役員　　　グループ営業・商品管掌兼ウエルシアホールディングス管掌　桐澤　英明

執行役員　　　㈱ツルハグループドラッグ＆ファーマシー西日本担当　　　　村上　正一

執行役員　　　㈱ツルハ担当　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　八幡　政浩

執行役員　　　グループ店舗開発部門担当　　　　　　　　　　　　　　　　遠山　和登

執行役員　　　グループ経営戦略部門担当兼グループ情報システム部門担当　小橋　義浩

執行役員　　　㈱杏林堂薬局担当　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　小河路直孝

執行役員　　　グループ商品部門担当　　　　　　　　　　　　　　　　　　有馬　康幸

執行役員　　　㈱ドラッグイレブン担当　　　　　　　　　　　　　　　　　半澤　　剛

執行役員　　　グループ調剤運営部門担当　　　　　　　　　　　　　　　　野村　和彦

執行役員　　　㈱くすりの福太郎担当　　　　　　　　　　　　　　　　　　春田　康行

執行役員　　　グループ能力開発部門担当　　　　　　　　　　　　　　　　木根　崇臣

執行役員　　　グループ人事総務部門担当　　　　　　　　　　　　　　　　尾島　德仁

執行役員　　　グループ財務経理部門担当　　　　　　　　　　　　　　　　三宅隆太郎

執行役員　　　㈱レデイ薬局担当　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　藤田　和郎

執行役員　　　ウエルシアホールディングス㈱ドラッグ担当　　　　　　　　田中　純一

執行役員　　　グループ財務経理部門担当

ウエルシアホールディングス㈱財務経理部門担当　　　　　　柴﨑　孝宗

執行役員　　　グループ人事総務部門担当

ウエルシアホールディングス㈱人事総務部門担当　　　　　　髙橋　康司

３．2026年５月22日開催の定時株主総会の終結の時から１年間であります。

４．2025年５月26日開催の定時株主総会の終結の時から２年間であります。

５．2026年５月22日開催の定時株主総会の終結の時から２年間であります。

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は６名（うち監査等委員である社外取締役は４名）であります。

社外取締役　田中若菜は、リンクトイン・ジャパンの日本代表であります。当社グループと同社との間には特別の取引関係はなく、独立性が高く確保されていることから、一般株主と利益相反の生じるおそれはないと判断し、独立役員に指定し東京証券取引所に届け出ております。

社外取締役　奥野宏は、KTSS株式会社のマネージングパートナーであります。当社グループと同社との間には特別の取引関係はなく、独立性が高く確保されていることから、一般株主と利益相反の生じるおそれはないと判断し、独立役員に指定し東京証券取引所に届け出ております。

監査等委員である社外取締役　浅田龍一は株式会社ITOI文化生活研究所顧問、株式会社トップカルチャーのアドバイザー、株式会社黒船の社外監査役であります。当社グループと３社との間には特別の取引関係はなく、独立性が高く確保されていることから、一般株主と利益相反の生じるおそれはないと判断し、選任かつ独立役員に指定し東京証券取引所に届け出ております。

監査等委員である社外取締役　岡崎拓也は岡崎拓也法律事務所代表であります。当社グループと同社との間には特別の取引関係はなく、独立性が高く確保されていることから、一般株主と利益相反の生じるおそれはないと判断し、独立役員に指定し東京証券取引所に届け出ております。

監査等委員である社外取締役　中山泰男はセコム株式会社特別顧問、いであ株式会社社外取締役、東京都公立大学法人理事長であります。当社グループと３社との間には特別の取引関係はなく、独立性が高く確保されていることから、一般株主と利益相反の生じるおそれはないと判断し、独立役員に指定し東京証券取引所に届け出ております。

監査等委員である社外取締役　玉置寿子は大阪シティバス株式会社監査役、日本臓器製薬株式会社監査役であります。当社グループと両社との間には特別の取引関係はなく、独立性が高く確保されていることから、一般株主と利益相反の生じるおそれはないと判断し、独立役員に指定し東京証券取引所に届け出ております。

当社の監査等委員である社外取締役との間に上記以外の特別な利害関係はありません。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会による監査および会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係

社外取締役は取締役会において意見を述べ、専門的見地から経営上有用な助言を行っております。また、当社の内部監査組織として社長直属の監査室を設置しており、当社グループ内の店舗、本部の日常業務が社内規程および業務マニュアルに従って実施されているかを確認しております。その結果は社長に報告する体制となっております。監査は計画的に行われるとともに、重要テーマについては監査等委員である社外取締役との共同監査を実施するとともに、コンプライアンス統括グループを含む定期的な監査会議を行い、連携を密にしております。

監査等委員である社外取締役は取締役会および監査等委員会に出席し意見を述べ、また、取締役から経営上の重要事項に関する説明を聴取するとともに、各店舗や子会社の業務および財産の状況を実地に調査するなど、取締役の業務執行について適法性、妥当性の観点から監査を行っております。その他内部監査部門および会計監査人との定期的な情報交換を行っております。

#### （３）【監査の状況】

①監査等委員会の監査の状況

当社の監査等委員は、４名（うち社外取締役４名）で構成されており、監査等委員は取締役会の他、毎月開催される、グループ執行会議および経営会議等へ必要に応じて出席し、取締役（監査等委員を除く）の業務執行状況を適切に監査しております。また、監査室、コンプライアンス統括グループとも連携し、情報共有を図っております。

社外取締役の１名は税理士の資格を有しており、税務に関する相当の知見を有しております。

●監査等委員会（開催回数13回）出席回数及び出席率

区　分 | 氏　名 | 出席回数 | 出席率
監査等委員（社外） | 浅田　龍一 | 13回 | 100%
監査等委員（社外） | 岡崎　拓也 | 13回 | 100%
監査等委員（社外） | 佐藤　はるみ | 13回 | 100%
監査等委員（社外） | 中山　泰男 | 3回 | 100%

注）佐藤はるみ氏は2026年５月22日開催の第64回定時株主総会にて、取締役（監査等委員）を退任する予定で

あります。

監査等委員会における具体的な検討内容は、監査方針及び監査計画の策定、監査報告書の作成、内部統制の整備・運用状況、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性、会計監査人の職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制等の検討であります。

また、監査等委員の活動として、本社や各事業会社への往査、重要書類の閲覧・調査等の業務監査を通じて内部管理体制を検証するとともに、取締役会、監査等委員会での意見の表明及び取締役会への出席等により取締役の職務執行の適法性と妥当性に関する監査を行っております。その他内部監査部門及び会計監査人との定期的な情報交換を行っております。

なお、当社は、2026年５月22日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「監査等委員である取締役２名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の監査等委員は４名（うち社外取締役４名）となる予定です。

②内部監査の状況

当社における内部監査は、11名体制の監査室が内部監査規程に基づき、本部及び各店舗ならびに各事業会社の業務監査を実施し、適正な業務が行われるよう指導しております。また、監査等委員会及び会計監査人とも連携を密にして情報交換を行っております。

また内部監査の実効性を確保するため、内部監査の結果については、代表取締役社長のみならず、監査等委員会に対しても、直接報告を行う体制を構築・運用しております。

③会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

ｂ．継続監査期間

２年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　　石山　健太郎
指定有限責任社員　業務執行社員　　相澤　陽介

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士28名、会計士試験合格者等10名、その他43名であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人の選定に際し、会計監査人としての独立性及び専門性の有無、品質管理体制等を総合的に勘案し、判断します。

また、監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合に、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定するほか、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合に、監査等委員の同意に基づき監査等委員会が会計監査人を解任致します。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員が解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告致します。

ｆ．監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会は、会計監査人について、その独立性及び専門性、監査品質、監査活動の状況、監査報酬水準、監査報告の相当性等について評価し、有限責任監査法人 トーマツが会計監査人として適切、妥当であると判断しております。

ｇ．監査法人の異動

当社の監査法人は次のとおり異動しております。

第62期（連結・個別）　有限責任 あずさ監査法人

第63期（連結・個別）　有限責任監査法人トーマツ

なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。

(1）当該異動に係る監査公認会計士等の名称

①選任する監査公認会計士等の名称

有限責任監査法人トーマツ

②退任する監査公認会計士等の名称

有限責任 あずさ監査法人

(2）当該異動の年月日

2024年８月９日（第62回定時株主総会開催日）

(3）退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日

2016年８月10日

(4）退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

該当事項はありません。

(5）当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯

当社の会計監査人であった有限責任 あずさ監査法人は、2024年８月９日開催の第62回定時株主総会終結の時をもって任期満了となりました。同監査法人については、会計監査が適切かつ妥当に行われることを確保する体制を十分に備えておりますが、監査継続年数等を考慮し、当社の経営環境等を踏まえて総合的に検討した結果、有限責任監査法人トーマツの監査実績、専門性、独立性、監査の実施体制、品質、管理体制等を考慮し、新たに同監査法人を会計監査人として選任いたしました。

(6）上記(5)の理由及び経緯に対する意見

①退任する監査公認会計士等の意見

特段の意見はない旨の回答を得ております。

②監査等委員会の意見

妥当であると判断しております。

④監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 136 | － | 125 | 1
連結子会社 | 48 | － | 212 | 7
計 | 184 | － | 338 | 8

（前連結会計年度）

当連結会計年度の監査証明業務に基づく報酬につきましては、74百万円の追加報酬の額を含んでおります。

上記以外に、前任監査人である有限責任 あずさ監査法人に対し、前連結会計年度の監査に係る追加報酬及び後任監査人への監査業務引継ぎに係る報酬として24百万円、金融商品取引法に基づく当社の過年度決算の訂正に係る監査業務に対する報酬等として199百万円あります。

（当連結会計年度）

連結子会社の監査証明業務に基づく報酬につきまして、ウエルシアホールディングス株式会社の連結対象期間は2025年12月１日から2026年２月28日までの３ヶ月間ですが、監査証明業務に基づく報酬の額は同社グループに係る年間の総額を記載しております。

当社及び連結子会社における非監査業務の内容は、改正リース会計基準導入に関する助言業務であります。

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ．を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | － | － | － | 0
連結子会社 | － | － | 9 | 1
計 | － | － | 9 | 1

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

連結子会社の監査証明業務に基づく報酬につきまして、ウエルシアホールディングス株式会社の連結対象期間は2025年12月１日から2026年２月28日までの３ヶ月間ですが、監査証明業務に基づく報酬の額は同社グループに係る年間の総額を記載しております。

当社における非監査業務の内容は、棚卸業務に関する助言業務等であります。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

該当事項はありません。

ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算定根拠などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。

#### （４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、役員報酬について経営理念を実現するための重要なインセンティブと考え、以下を基本方針とし、それぞれの要素を考慮した体系的な設計としております。

1）「お客さまの生活に豊かさと余裕を提供する」企業理念を促すものであること

2）優秀な経営陣の参画と活躍を支える金額水準と設計であること

3）当社の中長期的な成長への貢献意識を高めるものであること

4）会社業績との連動性を持つとともに、短期志向への偏重を抑制する仕組みが組み込まれているものであること

5）株主や従業員をはじめとしたステークホルダーに対する説明責任の観点から、透明性、公平性および合理性を

備えた設計であり、かつこれを担保する適切なプロセスを経て決定されること

具体的には、取締役の報酬は、固定報酬、業績連動賞与および譲渡制限付株式報酬で構成されています。取締役の報酬水準については、外部環境や市場環境の変化に対して迅速な対応を行うため、外部機関の客観的な報酬調査データ等を活用の上、同業・同規模（売上高・時価総額・連結営業利益等で選定）他業種の企業の役員報酬水準を参考に、毎年検証を行います。

取締役の報酬は、①基本報酬としての役位（職位）に応じた「固定報酬」（金銭報酬）、②事業年度ごとの業績と個人の評価等に基づく「賞与」（金銭報酬）及び③役位（職位）に応じた「株式報酬」（譲渡制限付株式報酬）とし、職責が大きく異なる監査等委員である取締役、社外取締役とそれ以外の取締役で異なる構成比としております。

監査等委員である取締役、社外取締役を除く取締役の報酬構成については、経営方針を実現するための重要なインセンティブとして機能することを意識し、基本報酬、賞与及び株式報酬の比率を設定します。

具体的には、基本報酬：賞与：株式報酬＝35％：50％：15％としております。

なお、「株式報酬」は、当社株式を交付することとします。

取締役（監査等委員である取締役、社外取締役を除く）の報酬構成の概要

報酬の種類 | 支給基準 | 支給 方法 | 報酬構成
基本 報酬 | 役位別基準額をもとに各人ごとに定める | 毎月 現金 | 35％
賞与 | 単年度業績を反映した金銭報酬として前年度の連結業績指標等に基づき、支給の有無と支給の場合の総額を決定後、個人別支給額を算出 | 年１回現金 | 50％
株式 報酬 | 株価と役位基準をベースに当社における各割当対象者の貢献度及び職責等諸般の事項を総合的に勘案の上、各取締役別の付与株数を決定 | 年１回株式 | 15％

（賞与）

業績連動報酬としての賞与は単年度業績を反映した金銭報酬として前年度の連結業績指標等に基づき、支給の有無と支給の場合の総額を決定し、個人別支給額を算出します。賞与の算定に関わる指標は利益成長の達成度を重視する視点から連結業績の「営業利益及び当期純利益」と個人別のミッション達成度により設定します。なお、支払は年1回社内での決裁手続きを経て、定時株主総会終了後に支給します。

（株式報酬）※譲渡制限付株式報酬

譲渡制限付株式報酬は、株価と役位基準により出された各取締役別の付与株数をベースに、当社における各割当対象者の職責等諸般の事項を総合的に勘案の上、付与株式数を決定します。

割当て時期については、定時株主総会終了後の６月開催の取締役会において決定します。

当社の取締役に割当てる譲渡制限付株式は事前交付型です。

監査等委員である取締役および社外取締役には業務執行から独立していることを踏まえ、基本報酬のみを支給しております。

監査等委員である取締役、社外取締役の報酬構成の概要

報酬の 種類 | 支給基準 | 支給 方法 | 報酬構成
監査等委員である取締役 | 社外取締役
基本 報酬 | 各人ごとに定める | 毎月 現金 | 100％ | 100％

監査等委員である取締役以外の取締役の個人別報酬額については、あらかじめ株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、取締役会決議にもとづき代表取締役社長がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額および各取締役の支給基準に基づく賞与の配分額とします。なお、株式報酬については個人別の割当株式数を取締役会において決議します。

報酬の水準及び報酬額の妥当性と決定プロセスの透明性を担保するため、具体的な報酬支給額については、社外の有識者を交えた役員報酬の協議機関である指名・報酬委員会にて同業他社や同規模他社の動向や企業経営のための必要性等の提言を踏まえ審議し、人事部にて各人別の報酬を立案の上、管理部門担当役員が社長と十分協議を行います。

※指名・報酬委員会の報酬部分の審議事項

・株主総会に付議する取締役の報酬等に関する議案の原案

・取締役（執行役員、グループ経営陣幹部を含む）の個人別の報酬等の決定方針

・取締役（執行役員、グループ経営陣幹部を含む）の個人別の報酬等の内容の原案

監査等委員である取締役の個人別報酬額については、あらかじめ株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、報酬委員会からの提案に基づき、監査等委員である取締役の協議により決定します。

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の月額報酬と賞与とで構成されている金銭報酬としての報酬限度額は、2021年８月10日開催の第59回定時株主総会において年額500百万円以内（うち社外取締役分は年額50百万円以内）とすることでご承認いただいております。当該定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役を除く。）人数は６名（うち社外取締役１名）であります。また、2008年８月12日開催の第46回定時株主総会においてストックオプションとして割り当てる新株予約権に関する報酬額として年額30百万円以内（うち社外取締役分は10百万円以内）とすることでご承認いただいております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は８名（うち社外取締役２名）であります。

また2021年８月10日開催の第59回定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式の付与のための金銭報酬債権に関する報酬額として年額150百万円以内とすることでご承認いただいております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は５名であります。

監査等委員である取締役の報酬限度額は、2021年８月10日開催の第59回定時株主総会において年額100百万円以内と定めることでご承認いただいており、当該定時株主総会終結時点の監査等委員である取締役の人数は３名であります。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数 （人）
固定報酬 | 業績連動報酬 | 譲渡制限付株式報酬 | 左記のうち、非金銭報酬等
取締役（監査等委員及び社外取締役を除く） | 206 | 71 | 99 | 35 | - | 2
取締役（監査等委員） （社外取締役を除く） | 13 | 13 | - | - | - | 1
社外役員 | 60 | 60 | - | - | - | 6

（注）１．当社は使用人兼務取締役がおりませんので、取締役には使用人給与は支給しておりません。

２．期末現在の人員数は、取締役（監査等委員である取締役を除く）７名（うち社外役員２名）、監査等委員である取締役４名（うち、社外役員４名）であります。

３．取締役（監査等委員である取締役および社外役員除く）７名のうち３名に対し、連結子会社から120百万円の報酬等の支払いを行っております。

③報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等

氏名 | 報酬等の総額 （百万円） | 役員区分 | 会社区分 | 報酬等の種類別の額（百万円）
固定報酬 | 業績連動報酬 | 譲渡制限付株式 | 左記のうち、非金銭報酬等
鶴羽　順 | 142 | 取締役 | 提出会社 | 49 | 67 | 25 | -

④使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社グループは、投資株式について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の投資株式を純投資以外の目的である投資株式に区分しております。

②　㈱ツルハにおける株式の保有状況

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）である㈱ツルハについては以下のとおりです。

ａ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ⅰ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法ならびに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

業務提携、取引の維持・強化等事業活動を行う上で必要があると判断される場合に限り、上場株式を保有します。但し保有の意義が希薄と判断される政策保有株式については、順次売却し、縮減していくことを基本方針とします。

取締役会は、毎年個別の保有株式について、保有目的が適切か、保有に伴う便益やコストが資本コストに見合っているかを検証し、保有継続の可否及び株式数の見直しを実施します。

ⅱ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 1 | 103
非上場株式以外の株式 | 2 | 21,554

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | 1 | 6,720

ⅲ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由（注）１ | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
㈱クスリのアオキホールディングス | 4,860,000 | 4,860,000 | 将来の業界の動向等を考慮し、中長期的な関係を維持するため保有しております。 | 有（注）２
19,751 | 15,172

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由（注）１ | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
イオン㈱ | 810,000 | 270,000 | イオングループを統括する小売業最大手の企業であり、資本業務提携にもとづき、業務提携等を維持するため保有継続しております。株式分割により株式数が増加しています。 なお、会社法第135条第３項に基づき同社株式は2026年４月15日に売却済みです。 | 有
1,803 | 994
ウエルシアホールディングス㈱ | － | 3,352,592 | 同社の連結子会社化に伴い、当社へ配当し、当社にて子会社株式として保有しております。 | 無
－ | 7,434
スギホールディングス㈱ | － | 2,266,000 | 将来の業界動向を考慮し、業界及び同業他社の情報収集のため保有しておりました。 | 有
－ | 6,121

（注）１．定量的な保有効果については記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載いたします。取締役会は、毎年個別の保有株式について、保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているかを検証しており、2026年２月28日を基準とした検証の結果、現状保有する政策保有株式はいずれも保有方針に沿った目的で保有していることを確認しております。

２．㈱クスリのアオキホールディングスの子会社である㈱クスリのアオキが当社株式を保有しております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

ｂ．保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

③　提出会社における株式の保有状況

提出会社については以下のとおりであります。

ａ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ⅰ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法ならびに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

個別銘柄の適否に関しては、必要に応じて当該投資先の財政・事業運営状況、当社との関係性等を踏まえて適宜検討しております

ⅱ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の合計額（百万円）
非上場株式 | 1 | 30
非上場株式以外の株式 | － | －

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

ⅲ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

ｂ．保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。