## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 20,700,000
計 | 20,700,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2025年５月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2025年８月27日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 5,392,500 | 5,392,500 | 東京証券取引所 （スタンダード市場） | 単元株式数は 100株であります。
計 | 5,392,500 | 5,392,500 | － | －

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

決議年月日 | 2018年３月５日
付与対象者の区分及び人数（名）　※ | 当社取締役　　　　　　　　　　２ 当社従業員　　　　　　　　　　８ 当社の子会社の従業員等　　　　１
新株予約権の数（個）　※ | 266　（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数（株）　※ | 普通株式　26,600　（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | 924　（注）２
新株予約権の行使期間　※ | 2020年９月１日から2028年３月29日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　　　　　　926 資本組入額　　　　　　463　（注）３
新株予約権の行使の条件　※ | （注）４
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）５

※当事業年度の末日（2025年５月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在（2025年７月31日）において、これらの事項に変更はありません。

(注)１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。ただし、新株予約権の割当　日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

２．新株予約権数の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額＝調整前行使価額× | １
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 ＝調整前行使価額× | 既発行株式数＋ | 新株発行株式数×１株当たり払込金額
１株当たり時価
既発行株式数＋新株発行株式数

３．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金など増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４．本新株予約権の行使条件は以下のとおりです。

①　新株予約権者は、当社の営業利益が、下記(a)乃至(c)に掲げる条件を充たしている場合、各新株予約権者に割当てられた本新株予約権のうち、条件を充たした号に掲げる割合の範囲内で、当該各号の条件をそれぞれ最初に充たした期の有価証券報告書の提出日の翌月１日から行使することができる。

（a）2020年５月期乃至2022年５月期のいずれかの期の営業利益が500百万円を超過した場合 ： 20％

（b）2020年５月期乃至2023年５月期のいずれかの期の営業利益が700百万円を超過した場合 ： 50％

（c）2020年５月期乃至2024年５月期のいずれかの期の営業利益が1,000百万円を超過した場合 ： 100％

なお、上記における営業利益の判定においては、当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）における営業利益を参照するものとし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。また、行使可能割合の計算において、各新株予約権者の行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。

②　本新株予約権の行使にあたっては、各新株予約権者に割当てられた本新株予約権のうち、上記①(a)乃至(c)の各条件の達成により行使可能となった本新株予約権権利の全部又は一部を、以下の区分に従って、それぞれ行使することができる。但し、行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。

（a）上記①の各条件を最初に充たした期の有価証券報告書の提出日の翌月１日から１年間 ： 当該条件で新たに行使可能となった本新株予約権の25％まで

（b）上記①の各条件を最初に充たした期の有価証券報告書の提出日の翌月１日の１年経過後から１年間 ： 当該条件で新たに行使可能となった本新株予約権の50％まで

（c）上記①の各条件を最初に充たした期の有価証券報告書の提出日の翌月１日の２年経過後から行使期間終期まで ： 当該条件で新たに行使可能となった本新株予約権の100％

③　新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

④　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

⑤　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑥　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

５．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合、当社は、組織再編行為の効力発生日に、新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案の上、上記２に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記３で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記６③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

上記表に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記表に定める行使期間の末日までとする。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記４に準じて決定する。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社による承認を要するものとする。

⑧　その他新株予約権の行使の条件

上記５に準じて決定する。

⑨　その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
2021年６月１日～ 2022年５月31日（注） | 55,500 | 5,230,500 | 25,696 | 458,446 | 25,696 | 551,479
2022年６月１日～ 2023年５月31日（注） | 55,200 | 5,285,700 | 25,557 | 484,004 | 25,557 | 577,037
2023年６月１日～ 2024年５月31日（注） | 104,200 | 5,389,900 | 48,244 | 532,248 | 48,244 | 625,281
2024年６月１日～ 2025年５月31日（注） | 2,600 | 5,392,500 | 1,203 | 533,452 | 1,203 | 626,485

（注）新株予約権（ストックオプション）の行使による増加であります。

#### (5) 【所有者別状況】

2025年５月31日現在

区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | － | 2 | 16 | 19 | 18 | 5 | 2,189 | 2,249 | －
所有株式数 (単元) | － | 445 | 1,480 | 21,608 | 3,731 | 21 | 26,601 | 53,886 | 3,900
所有株式数の割合 (％) | － | 0.83 | 2.75 | 40.10 | 6.92 | 0.04 | 49.37 | 100.00 | －

（注）自己株式137,313株は、「個人その他」に1,373単元、「単元未満株式の状況」に13株含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2025年５月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
株式会社リッチモンド　（注）２ | 東京都世田谷区　（注）３ | 2,097,600 | 39.91
上田満弘 | 東京都世田谷区 | 465,700 | 8.86
上田雄太 | 東京都世田谷区 | 305,000 | 5.80
上田トモ子 | 東京都世田谷区 | 300,000 | 5.71
上田修平 | 東京都世田谷区 | 300,000 | 5.71
MSIP CLIENT SECURITIES（常任代理人　モルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式会社） | 25 CABOT SQUARE, CANARY WHARF, LONDON E14 4QA, U.K. | 283,200 | 5.39
楽天証券株式会社 | 東京都港区南青山道玄坂２丁目６番２１号 | 52,700 | 1.00
野村　秀雄 | 千葉県いすみ市 | 47,600 | 0.91
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８－１２ | 43,800 | 0.83
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505086（常任代理人　株式会社みずほ銀行） | P.O.BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS 02101 U.S.A. | 29,500 | 0.56
計 | － | 3,925,100 | 74.68

(注）１　上記のほか当社所有の自己株式137,313株があります。

２　株式会社リッチモンドは、当社代表取締役会長上田満弘、及びその親族が株式を保有する資産管理会社で　あります。

３ 代表者住所と同一のため、番地については省略しております。

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2025年５月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） | － | － | －
議決権制限株式（その他） | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） | － | －
普通株式 | 137,300
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 5,251,300 | 52,513 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 3,900 | － | －
発行済株式総数 |  | 5,392,500 | － | －
総株主の議決権 | － | 52,513 | －

##### ② 【自己株式等】

|  |  |  | 2025年５月31日現在
所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
（自己保有株式） 株式会社パシフィック ネット | 東京都港区芝五丁目34番７号 | 137,300 | － | 137,300 | 2.55
計 | － | 137,300 | － | 137,300 | 2.55

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(千円)
当事業年度における取得自己株式 | 119 | 160
当期間における取得自己株式 | － | －

(注)当期間における取得自己株式には、2025年８月１日から有価証券報告書提出日（2025年８月27日）までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (千円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (千円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を行った 取得自己株式 | － | － | － | －
その他 | － | － | － | －
保有自己株式数 | 137,313 | － | 137,313 | －

(注) 当期間における取得自己株式には、2025年８月１日から有価証券報告書提出日（2025年８月27日）までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、株主還元を経営の最重要課題のひとつとして位置付けております。株主各位への利益配分につきましては事業の持続的成長による継続的・安定的な利益還元を基本とした上で、配当額は、配当性向30％以上かつ純資産配当率（ＤＯＥ）５％以上を目標として決定していく方針であります。

剰余金の配当につきましては、毎年11月30日を基準日として、会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

上記の方針のもと、当事業年度の期末配当につきましては、１株当たり48円（年間配当48円）を予定しております。

（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （千円） | １株当たり配当額 （円）
2025年８月28日 定時株主総会決議 （予定） | 252,248 | 48

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

##### 当社グループは、経営理念に基づき長期的かつ安定的に発展することを目指しております。企業価値の最大化を図り、企業の社会的責任を果たしていくためには、透明性が高く環境の変化に迅速に対応できる経営体制の確立とコンプライアンス遵守の経営を追求することが不可欠であると考えており、コーポレート・ガバナンス体制の充実を経営の最重要課題と位置付けて積極的に取り組んでまいります。

#####

###### ②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ．企業統治の体制

当社は監査役会設置会社を採用しております。

###### （I）取締役会

取締役会は、原則月に１回開催され、経営の基本方針・経営の戦略等の重要事項を協議決定するほか、取締役の業務執行の監督を行い、経営戦略や事業計画及び重要な業務執行などの提案について活発・有効な議論がなされております。また、取締役は有価証券報告書提出日（2025年８月27日）現在８名で、うち３名が社外取締役（うち３名が独立役員）であります。

有価証券報告書提出日（2025年８月27日）現在における取締役会の構成員は以下のとおりです。

地　位 | 氏　名
代表取締役会長 | 上田　満弘
代表取締役社長 | 上田　雄太
取締役副社長 | 金田　智行
取締役 | 杉　　研也
取締役 | 老川　賢
社外取締役（独立役員） | 神谷　宗之介
社外取締役（独立役員） | 松本　次夫
社外取締役（独立役員） | 井堂　明子

※当社は、2025年８月28日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役８名選任の件」を上程しております。当該議案が承認可決されますと、取締役の員数は８名（うち、社外取締役３名）になります。

なお、当事業年度における取締役会の開催回数及び個々の取締役の出席状況については、次のとおりです。

地　位 | 氏　名 | 出席率（出席回数）
代表取締役会長 | 上田　満弘 | 94.4%（17/18回）
代表取締役社長 | 上田　雄太 | 100% （18/18回）
取締役副社長 | 金田　智行 | 100% （18/18回）
取締役 | 杉　　研也 | 100% （18/18回）
取締役 | 老川　賢 | 100% （18/18回）
社外取締役（独立役員） | 神谷　宗之介 | 100% （18/18回）
社外取締役（独立役員） | 松本　次夫 | 100% （18/18回）
社外取締役（独立役員） | 井堂　明子 | 100% （18/18回）

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（Ⅱ）監査役会

監査役は当有価証券報告書提出日（2025年８月27日）現在３名で、うち３名が社外監査役（うち３名が独立役員）であります。監査役会では、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議を行い、又は決議しております。

##### なお、具体的な検討内容につきましては、「（３）監査の状況」に記載しております。

有価証券報告書提出日（2025年８月27日）現在における監査役会の構成員は以下のとおりです。

地　位 | 氏　名
常勤監査役・社外監査役 | 長谷川　輝夫
社外監査役 | 肥沼　晃
社外監査役 | 吉川　潤子

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※当社は、2025年８月28日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「監査役３名選任の件」を上程しております。当該議案が承認可決されますと、監査役の員数は３名（うち、社外監査役２名）となります。

（Ⅲ）経営会議

代表取締役会長、代表取締役社長、取締役副社長、業務執行取締役、執行役員で構成され、各規程に基づき審査すべき業務執行に係る議案を精査し、付議しております。

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（Ⅳ）指名・報酬委員会

取締役会の諮問機関として、独立社外取締役、社外有識者、代表取締役会長、代表取締役社長、取締役副社長により構成され、取締役の選任及び解任に関する事項や、報酬における基本方針・個別報酬等について、取締役会に答申しております。なお、独立社外取締役が当委員会の委員長を務めております。

##### 当事業年度における指名・報酬委員会の開催回数及び個々の委員の出席状況については、次のとおりです。

地　位 | 氏　名 | 出席率（出席回数）
委員長 | 社外取締役（独立役員） | 神谷　宗之介 | 100%（４/４回）
委員 | 社外取締役（独立役員） | 松本　次夫 | 100%（４/４回）
委員 | 社外取締役（独立役員） | 井堂　明子 | 100%（４/４回）
委員 | 代表取締役会長 | 上田　満弘 | 100%（４/４回）
委員 | 代表取締役社長 | 上田　雄太 | 100%（４/４回）
委員 | 取締役副社長 | 金田　智行 | 100%（４/４回）
委員 | 常勤監査役 | 長谷川　輝夫 | 100%（４/４回）

（注）上記以外に、当社とは独立した社外有識者１名が委員を務めており、その出席率は100％（４/４回）です。

###### （Ⅴ）コンプライアンス・リスクマネジメント委員会

代表取締役会長、代表取締役社長、取締役副社長、業務執行取締役、執行役員で構成され、全社的なリスクの総括的な管理とリスク評価（管理・対応）、法令や社内外の規則・規範の遵守並びに適正業務の遂行を目的として設置・運営しております。その協議結果は取締役会・経営会議・部支店長会議その他会議体にて共有し、コンプライアンス遵守状況やリスクの早期発見、未然の防止に努めております。

###### （Ⅵ）ＩＳＯ対策室

情報漏洩の絶無、情報セキュリティ事故防止体制の強化を目的として、情報セキュリティマネジメントシステム（ＩＳＭＳ）による情報の統合管理、社内各部門に対する情報セキュリティ内部監査、定期的な従業員教育を実施しております。

コーポレート・ガバナンス体制図

###### ロ．企業統治の体制を採用する理由

当社は、監査役３名が全て社外監査役かつ独立役員であるため、独立社外取締役と連携することにより経営に対する監査・監督機能が十分に機能する体制であると考え、現時点では当該体制を採用しております。

###### ③　企業統治に関するその他の事項

###### イ．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況

当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、当社の業務の適正を確保するため、当社の果たすべき社会的責任を認識し、コーポレート・ガバナンスの充実と同時に、コンプライアンス経営を徹底し、リスク管理の観点から、各種リスクを未然に防止する内部統制システムを構築しています。

ａ．当社グループの取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(a)　当社グループでは、法令及び定款を遵守するための社内規程を定めており、これらに基づき職務を行うことを徹底しております。

(b)　当社グループでは、情報セキュリティ、労務、インサイダー、各種法令に関する社内教育・研修等を定期的に実施することによりコンプライアンスへの理解を深め、健全な職務執行を行う環境を整備しております。

(c)　当社グループでは、当社各部門及び子会社での職務執行状況について、当社の内部監査室が監査を行い、問題点があれば当該部門に指摘するとともに、代表取締役社長及び取締役に報告し、当該部門の改善を求め、業務の適正を確保しております。

(d)　当社グループでは、法令及び定款の違反行為を取締役又は使用人が知覚した場合は、監査役又は匿名性の確保された社外窓口に通報できる体制を整えております。

ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(a)　取締役の職務の執行に係る情報（次に掲げる記録を含む。）は、書面又は電磁的記録媒体等への記録により、法令及び社内規程に基づき適切に保存及び管理しております。

・株主総会議事録

・取締役会議事録

・その他取締役の職務執行に関する重要な記録

(b)　取締役及び監査役が、取締役の職務の執行に係る情報の記録を随時閲覧できる体制を整えております。

ｃ．当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(a)　当社グループでは、「リスク管理規程」を定め、取締役会その他の重要な会議において、事業活動に潜在する重大な損失の危機を特定し、その重大な損失の発生を知覚した場合は、速やかに取締役会において報告する体制を整えております。

(b)　当社グループでは、優秀な人材の確保及び育成が重要と考え、積極的に採用活動及び教育活動を行い、組織強化に努めております。

(c)　当社グループでは、情報セキュリティに関するリスクについては、ISO27001（情報セキュリティ）に準拠したマネジメントシステムを構築し、分析・計画、実行、審査・レビュー、改善のマネジメントサイクルを維持し、適正に職務執行を行う体制を確立するとともに、各担当部署及び各子会社にて規程・マニュアル等を制定し教育・周知徹底を行っております。

(d)　当社グループでは、各部門長が業務遂行に係るリスクの定常管理を行い、従業員の相互牽制によるリスク管理を実施するとともに、リスク管理のモニタリングについては、内部監査部門を中心にコンプライアンス及びリスク管理の観点を踏まえて定期的に監査を行っております。

ｄ．当社及び当社の子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(a)　当社グループ各社では、定時取締役会を毎月開催し、重要事項に関する意思決定を行い、取締役の職務の執行を監督しております。また、当社グループ全体に影響を及ぼす重要事項に関しては、多面的な検討を経た上で当社取締役会にて意思決定を行う体制を整えております。

(b)　グループ各社では、取締役及び役職のある使用人で構成される会議を定期的に開催し、取締役会における決定事項に基づき、これを適切に執行するための基本的事項の意思決定を機動的に行っております。

(c)　当社グループの取締役は、グループ各社の取締役会で決議された組織構成及び取締役の職務分掌に基づき職務を執行しております。

(d) 当社では、取締役会の実効性評価を実施し、今後の取締役の職務の一層の適正化や効率の向上を図っております。

ｅ．当社グループにおける業務の適正を確保するための体制

(a)　当社グループでは、法令及び定款を遵守するための社内規程を定めており、これらを遵守し適切な取引を行うことを徹底しております。

(b)　当社は、グループ会社の役職員が参加する会議を開催することで、各グループ会社の取締役等の職務執行に係る事項、経営内容、事業計画等の状況を確認する体制を整えております。また、当該会議を通じて当社の経営情報の伝達を図る体制を整えております。

(c)　当社は、取締役が当社グループ間の取引の不正を知覚した場合は、速やかに取締役会において報告し、監査役の監査を受ける体制を整えております。

ｆ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、取締役からの独立性に関する事項並びに当該使用人に対する指示の実行性の確保に関する事項

(a)　監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、取締役と監査役との協議の上、必要と認められる範囲で配置する体制を整えております。

(b)　監査役の職務を補助すべき使用人についての任命、解任等の異動に係る事項及び業務評価の決定については、監査役会の事前の同意を得ることとしております。

(c)　監査役の職務を補助すべき使用人は、監査役の職務を補助すべき業務に関し、取締役及び取締役会からの指示を受けないこととしております。

(d)　監査役の職務を補助すべき使用人は、監査役の指揮命令に従うものとし、他部署の業務を兼務する場合は、監査役に係る業務を優先することとしております。

ｇ．当社グループの取締役及び使用人等が監査役に報告をするための体制、報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制、その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(a)　取締役は、監査役の出席する取締役会において随時その担当する業務の執行状況について報告を行っております。

(b)　監査役は、当社の取締役会その他取締役及び使用人が出席する重要な会議に出席できる体制となっております。

(c)　当社は、監査役が必要に応じ子会社の取締役会その他子会社の取締役が出席する重要な会議に出席を求めることができる体制を整備しております。

(d)　当社グループの取締役及び使用人は、監査役の求めにより、業務執行に関する重要文書の提供及び説明を行い、監査役の職務が円滑に行われるよう迅速かつ的確に協力することとなっております。

(e)　当社グループは、監査役へ報告を行った当社グループの取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止しております。

(f)　監査役に係る規程の改廃は監査役会が行っております。

ｈ．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査役は必要に応じて、法律・会計等の専門家に相談することができ、当社はその費用を負担しております。また、監査役が職務の執行について必要な費用の前払い等の請求をしたときは、当社は速やかに当該費用又は債務を処理することとしております。

ｉ．財務報告の信頼性を確保するための体制

当社は、財務経理担当執行役員を定め、財務報告に関する社内規程を整備し、「一般に公正妥当と認められる企業会計の基準」に準拠して連結財務諸表及び個別財務諸表を作成し、当社及び連結子会社における財務報告の信頼性を確保します。

ｊ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び整備の状況

当社及び当社の子会社の倫理・行動規範に反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方として、反社会的勢力・団体に対して毅然とした態度で臨み、一切の関係を遮断するとともに反社会的勢力・団体の活動を助長もしくは加担するような行為は行わないことを定めます。また、同倫理・行動規範については、常時社内及び当社の子会社内に掲示し、教育・周知徹底を図ります。

###### ロ．リスク管理体制の整備の状況

当社のリスク管理体制はリスク管理規程に基づき、全社的なリスクを総括的に管理する部門をコンプライアンス・リスクマネジメント委員会とし、内部監査室、経営企画・マーケティンググループ、総務・リスク管理グループ、並びにＩＳＯ対策室と連携し、リスク管理を行う体制を確立しております。
リスク評価（管理・対応）はコンプライアンス・リスクマネジメント委員会が行い、経営会議においてリスクの洗い出しと対応を協議しております。また、取締役会・経営会議・部支店長会議その他会議体にて情報を共有し、リスクの早期発見と未然の防止に努めるとともに、監査役監査、内部監査、会計監査を通じて、潜在的な問題の発見・改善状況のフォローを通じてリスクの軽減を進めております。さらに、従業員からの内部通報・相談の窓口としてコンプライアンス相談窓口並びにハラスメント相談窓口を社内外に設け、事業活動の問題点の洗い出しと是正に努めております。
事故発生時の対応は、現場責任者が事故発生後速やかに事故の内容を担当役員及び総務・リスク管理グループ担当責任者に報告することとなっております。総務・リスク管理グループ担当責任者は関係部署と協議を行い、その後の処理を現場責任者に指示し、当該事故が特に重大な事故と判断されるものは、代表取締役社長に報告を行うこととなっております。
また、大地震、火災、水害その他当社に関わる重大な事件等の突発的なリスクが発生し、全社的な対応が必要である場合は、直ちに代表取締役社長をリスク管理統括責任者とする緊急事態臨時体制を構築し対応することとしております。

###### ハ．社外取締役及び社外監査役との責任限定契約

当社は、社外取締役神谷宗之介、松本次夫並びに井堂明子、社外監査役長谷川輝夫、肥沼晃並びに吉川潤子の各氏との間において会社法第427条第１項に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。

当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令に定める額とする旨を定款に定めております。

##### ニ. 当社は、取締役、監査役、執行役員及び管理職・監督者の地位にある従業員（以下、「取締役等」という）　並びに子会社の取締役等を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を　保険会社との間で締結しております。当該保険契約では、取締役等が業務に起因して損害賠償責任を負った場　合における損害賠償金や訴訟費用等を補填することとされています。但し、法令違反の行為であることを認識　して行った行為に起因して生じた損害は補填されないなど一定の免責事由があり、これにより取締役等の職務　の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。各取締役候補者は、当該保険契約の被保険者に　含められることになります。

なお、保険料は当社が負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。契約期間は１年であり、当該期間満了前に取締役会決議によりこれを更新する予定であります。

ホ．取締役会で決議できる株主総会決議事項

###### ａ．自己の株式の取得

当社は、自己株式の取得について、資本効率の向上及び今後の経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行できるようにするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって、市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

###### ｂ．取締役及び監査役の責任免除

当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の定める限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

###### ｃ．中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を目的として、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年11月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

##### ヘ．取締役の定数

当社の取締役は12名以内とする旨を定款で定めております。

##### ト．取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。

##### チ．株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

### (2) 【役員の状況】

①　役員一覧

a．2025年８月27日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員状況は以下のとおりです。

男性9名　女性2名　（役員のうち女性の比率18.2％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
代表取締役 会長 | 上田 満弘 | 1952年２月13日生 |
1975年４月 | 殖産住宅相互株式会社入社
1983年１月 | キャットジャパンリミテッド株式会社入社
1985年２月 | 株式会社パシフィックコンピュータバンク取締役
1988年７月 | 当社代表取締役社長
2017年６月 | 株式会社エムエーピー取締役
2018年12月 | 株式会社テクノアライアンス取締役
2023年８月 | 当社代表取締役会長（現任）
| (注)４ | 465,700
代表取締役 社長 | 上田　雄太 | 1983年８月６日生 |
2008年４月 | 株式会社ルネサスイーストン入社
2014年３月 | 当社入社
2015年10月 | 株式会社２Ｂ取締役副社長
2016年６月 | 株式会社２Ｂ代表取締役
2017年８月 | 当社取締役
2017年10月 | 株式会社２Ｂ取締役 株式会社ケンネット代表取締役社長
2021年７月 | 当社取締役　ビジネスアドバイザリ部長
2022年６月 | 当社取締役
2023年２月 | 当社取締役　ＬＣＭ副本部長
2023年７月 | 株式会社ケンネット取締役（現任）、株式会社テクノアライアンス取締役（現任）
2023年８月 | 当社代表取締役社長（現任）
| ［重要な兼職の状況］ 株式会社ケンネット　取締役 株式会社テクノアライアンス　取締役
| (注)４ | 305,000

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役副社長 ＬＣＭ本部長、ＩＴサブスクリプション事業部長、ＩＴＡＤ事業部担当、札幌支店、仙台支店、浜松支店、名古屋支店、大阪支店、福岡支店担当、デマンドセンター担当 | 金田 智行 | 1963年４月23日生 |
1987年４月 | 本田技研工業株式会社入社
1991年４月 | 森陶商株式会社入社
2003年６月 | 当社入社
2013年６月 | 当社執行役員　アセット営業部長
2014年８月 | 当社取締役　アセット営業部長
2016年６月 | 当社取締役　ＬＣＭ本部長（現任）
2017年10月 | 株式会社２Ｂ取締役
2018年12月 | 株式会社テクノアライアンス取締役（現任）
2020年１月 | 当社取締役　ＩＴＡＤ本部長、名古屋支店長、福岡支店長、仙台支店担当
2020年７月 | 株式会社ケンネット取締役
2022年４月 | 当社取締役副社長（現任）
2022年10月 | ＩＴサブスクリプション事業部長（現任）
2024年１月 | ＩＴＡＤ事業部担当、札幌支店、仙台支店、浜松支店、名古屋支店、大阪支店、福岡支店担当（現任）
2024年12月 | デマンドセンター担当（現任）
| ［重要な兼職の状況］ 株式会社テクノアライアンス　取締役
| (注)４ | 2,500

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 未来戦略部担当 | 杉　研也 | 1972年１月16日生 |
1995年４月 | 株式会社スタンバイ入社
1999年９月 | 当社入社
2012年９月 | 当社執行役員　東京営業部長、東京テクニカルセンター部長
2013年８月 | 当社取締役　販売営業部長
2014年１月 | 当社取締役　アセット・ビジネス・カンパニー長、販売営業部長
2018年６月 | 当社取締役　リマーケティング本部長、札幌支店担当
2018年10月 | 当社取締役　ＬＣＭ本部レンタル推進部長、大阪支店・福岡支店担当
2018年12月 | 株式会社テクノアライアンス取締役（現任）
2019年10月 | 当社取締役　ＩＴソリューション本部長、大阪支店長
2022年10月 | 当社取締役　ＩＴＡＤ事業部長、ＩＴＡＤセンター長、大阪支店長、福岡支店長
2023年７月 | 当社取締役　ＩＴＡＤ事業部長、ＩＴＡＤセンター長、札幌支店、仙台支店、浜松支店、大阪支店、福岡支店担当、名古屋支店長 株式会社ケンネット取締役（現任）
2024年１月 | 当社取締役　未来戦略部担当（現任）
| ［重要な兼職の状況］ 株式会社ケンネット　取締役 株式会社テクノアライアンス　取締役
| (注)４ | 4,400

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 ＬＣＭ本部副本部長、ＩＴサブスクリプション事業部ＩＴソリューション部長 | 老川　賢 | 1972年７月11日生 |
1995年９月 | 当社入社
2012年９月 | 当社執行役員　新規事業推進室長
2015年６月 | 当社執行役員　レンタル・ビジネス・カンパニー長
2015年10月 | 株式会社２Ｂ代表取締役
2016年８月 | 当社取締役　レンタル・ビジネス・カンパニー長
2018年10月 | 当社取締役　リマーケティング本部長、札幌支店・浜松支店担当
2020年１月 | 当社取締役　東京ＩＴＡＤセンター長、札幌支店長、浜松支店担当
2022年10月 | 当社取締役　札幌支店長、浜松支店長、名古屋支店長、仙台支店担当
2023年７月 | 当社取締役、株式会社ケンネット代表取締役社長（現任）
2024年９月 | 当社取締役　ＬＣＭ本部副本部長（現任）
2025年１月 | 当社取締役　ＩＴサブスクリプション事業部ＩＴソリューション部長（現任）
| ［重要な兼職の状況］ 株式会社ケンネット　代表取締役社長
| (注)４ | 5,100
取締役 | 神谷宗之介 | 1974年６月25日生 |
1999年４月 | 東京弁護士会登録 大原法律事務所入所
2005年１月 | ニューヨーク州弁護士登録
2007年１月 | 神谷法律事務所開設(現任)
2007年８月 | 当社監査役
2008年６月 | 株式会社日本デジタル研究所社外監査役（現任）
2009年８月 | 当社社外取締役（現任）
2017年６月 | 昭和化学工業株式会社社外取締役（監査等委員）（現任）
2022年６月 | 大豊建設株式会社社外取締役（現任）
2024年６月 | 住石ホールディングス株式会社社外取締役（監査等委員）（現任）
| ［重要な兼職の状況］ 株式会社日本デジタル研究所　社外監査役 昭和化学工業株式会社　社外取締役（監査等委員） 大豊建設株式会社　社外取締役、住石ホールディングス株式会社　社外取締役（監査等委員）
| (注)４ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 | 松本　次夫 | 1968年３月13日生 |
1991年10月 | 朝日新和会計社（現有限責任あずさ監査法人）入社
2004年12月 | 松本次夫公認会計士税理士事務所開所（現任）
2012年８月 | 青南監査法人（現ふじみ監査法人）入社
2013年６月 | 東京税理士会目黒支部幹事 日本公認会計士協会東京会幹事（調査研究部担当）
2013年７月 | 一般財団法人大川ドリーム基金監事（現任）
2013年９月 | 青南監査法人（現ふじみ監査法人）社員
2016年６月 | 日本公認会計士協会東京会常任幹事（調査研究部担当）
2016年10月 | 青南監査法人（現ふじみ監査法人）代表社員（現任）
2019年６月 | 日本公認会計士協会東京会常任幹事（税務業務ユニット）（現任）
2019年８月 | 当社社外取締役（現任）
2021年６月 | 東京税理士会目黒支部副支部長（現任）
| ［重要な兼職の状況］ 東京税理士会目黒支部　副支部長 ふじみ監査法人　代表社員 日本公認会計士協会東京会　常任幹事（税務業務ユニット）
| (注)４ | －

取締役 | 井堂　明子 | 1983年１月30日生 |
2006年12月 | 有限責任あずさ監査法人入社
2013年１月 | ＮＰＯ法人日本ホリスティックビューティ協会
2015年11月 | ＣＲＥＡ株式会社代表取締役（現任）
2020年９月 | 株式会社ＰＥＣＯ社外監査役（現任）
2023年８月 | 当社社外取締役（現任）
2025年６月 | 株式会社平賀社外取締役（監査等委員）（現任）
| ［重要な兼職の状況］ ＣＲＥＡ株式会社　代表取締役 株式会社ＰＥＣＯ　社外監査役、株式会社平賀　社外取締役（監査等委員）
| (注)４ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
監査役 (常勤) | 長谷川輝夫 | 1951年10月３日生 |
1975年４月 | 株式会社協和銀行（現株式会社りそな銀行）入行
1993年６月 | 同行大井町支店長
1997年９月 | 共同債権買取機構業務部長
2000年２月 | 株式会社あさひ銀総合研究所（現りそな総合研究所株式会社）東京本社営業部長
2012年３月 | 株式会社日本動物高度医療センター常勤監査役
2013年３月 | 同センター取締役
2014年４月 | 当社仮監査役（常勤）
2014年８月 | 当社社外監査役（現任）
2015年10月 | 株式会社２Ｂ監査役
2017年６月 | 株式会社エムエーピー監査役
2017年12月 | 株式会社ケンネット監査役（現任）
2018年６月 | 株式会社日本動物高度医療センター取締役（監査等委員）（現任）
2018年12月 | 株式会社テクノアライアンス監査役（現任）
| ［重要な兼職の状況］ 株式会社ケンネット　監査役 株式会社テクノアライアンス　監査役 株式会社日本動物高度医療センター　取締役（監査等委員）
| (注)５ | 3,000
監査役 (非常勤) | 肥沼　晃 | 1960年10月22日生 |
1988年３月 | 東京税理士会登録
1989年４月 | 小林公認会計士 不動産鑑定士事務所入所
1997年４月 | 肥沼会計事務所開設(現任)
2004年８月 | 当社社外監査役(現任)
| ［重要な兼職の状況］ 肥沼会計事務所
| (注)５ | －
監査役 (非常勤) | 吉川　潤子 | 1979年８月28日生 |
2010年１月 | 東陽監査法人入所
2013年10月 | 公認会計士登録
2017年２月 | 税理士法人ＹＦＰレクア入所
2017年４月 | 税理士登録
2020年４月 | シンシア監査法人及び税理士法人のぞみ会計社入所
2023年７月 | 税理士法人レクス会計事務所入所（現任）
2024年８月 | 当社社外監査役（現任）
| ［重要な兼職の状況］ 税理士法人レクス会計事務所
| (注)６ | －
|  | 計 |  |  | 785,700

(注) １　取締役 神谷宗之介氏、松本次夫氏、井堂明子氏の３名は、社外取締役であります。

２　監査役 長谷川輝夫氏、肥沼晃氏、吉川潤子氏の３名は、社外監査役であります。

３　代表取締役社長 上田雄太は、代表取締役会長 上田満弘の二親等以内の親族であります。

４　取締役の任期は、2024年５月期に係る定時株主総会終結の時から2025年５月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５　監査役の任期は、2021年５月期に係る定時株主総会終結の時から2025年５月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６　任期満了前に退任した監査役の補欠として選任されたため、任期は、2024年８月29日開催の定時株主総会終結の時から2025年５月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

b．2025年８月28日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役８名選任の件」及び「監査役３名選任の件」を上程しており、当該議案が承認可決されますと、当社役員の状況及びその任期は、以下のとおりとなる予定です。

男性9名　女性2名　（役員のうち女性の比率18.2％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
代表取締役 会長 | 上田 満弘 | 1952年２月13日生 |
1975年４月 | 殖産住宅相互株式会社入社
1983年１月 | キャットジャパンリミテッド株式会社入社
1985年２月 | 株式会社パシフィックコンピュータバンク取締役
1988年７月 | 当社代表取締役社長
2017年６月 | 株式会社エムエーピー取締役
2018年12月 | 株式会社テクノアライアンス取締役
2023年８月 | 当社代表取締役会長（現任）
| (注)５ | 465,700
代表取締役 社長 | 上田　雄太 | 1983年８月６日生 |
2008年４月 | 株式会社ルネサスイーストン入社
2014年３月 | 当社入社
2015年10月 | 株式会社２Ｂ取締役副社長
2016年６月 | 株式会社２Ｂ代表取締役
2017年８月 | 当社取締役
2017年10月 | 株式会社２Ｂ取締役 株式会社ケンネット代表取締役社長
2021年７月 | 当社取締役　ビジネスアドバイザリ部長
2022年６月 | 当社取締役
2023年２月 | 当社取締役　ＬＣＭ副本部長
2023年７月 | 株式会社ケンネット取締役（現任）、株式会社テクノアライアンス取締役（現任）
2023年８月 | 当社代表取締役社長（現任）
| ［重要な兼職の状況］ 株式会社ケンネット　取締役 株式会社テクノアライアンス　取締役
| (注)５ | 305,000

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役副社長 ＬＣＭ本部長、ＩＴサブスクリプション事業部長、ＩＴＡＤ事業部担当、札幌支店、仙台支店、浜松支店、名古屋支店、大阪支店、福岡支店担当、デマンドセンター担当 | 金田 智行 | 1963年４月23日生 |
1987年４月 | 本田技研工業株式会社入社
1991年４月 | 森陶商株式会社入社
2003年６月 | 当社入社
2013年６月 | 当社執行役員　アセット営業部長
2014年８月 | 当社取締役　アセット営業部長
2016年６月 | 当社取締役　ＬＣＭ本部長（現任）
2017年10月 | 株式会社２Ｂ取締役
2018年12月 | 株式会社テクノアライアンス取締役（現任）
2020年１月 | 当社取締役　ＩＴＡＤ本部長、名古屋支店長、福岡支店長、仙台支店担当
2020年７月 | 株式会社ケンネット取締役
2022年４月 | 当社取締役副社長（現任）
2022年10月 | ＩＴサブスクリプション事業部長（現任）
2024年１月 | ＩＴＡＤ事業部担当、札幌支店、仙台支店、浜松支店、名古屋支店、大阪支店、福岡支店担当（現任）
2024年12月 | デマンドセンター担当（現任）
| ［重要な兼職の状況］ 株式会社テクノアライアンス　取締役
| (注)５ | 2,500

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 未来戦略部担当 | 杉　研也 | 1972年１月16日生 |
1995年４月 | 株式会社スタンバイ入社
1999年９月 | 当社入社
2012年９月 | 当社執行役員　東京営業部長、東京テクニカルセンター部長
2013年８月 | 当社取締役　販売営業部長
2014年１月 | 当社取締役　アセット・ビジネス・カンパニー長、販売営業部長
2018年６月 | 当社取締役　リマーケティング本部長、札幌支店担当
2018年10月 | 当社取締役　ＬＣＭ本部レンタル推進部長、大阪支店・福岡支店担当
2018年12月 | 株式会社テクノアライアンス取締役（現任）
2019年10月 | 当社取締役　ＩＴソリューション本部長、大阪支店長
2022年10月 | 当社取締役　ＩＴＡＤ事業部長、ＩＴＡＤセンター長、大阪支店長、福岡支店長
2023年７月 | 当社取締役　ＩＴＡＤ事業部長、ＩＴＡＤセンター長、札幌支店、仙台支店、浜松支店、大阪支店、福岡支店担当、名古屋支店長 株式会社ケンネット取締役（現任）
2024年１月 | 当社取締役　未来戦略部担当（現任）
| ［重要な兼職の状況］ 株式会社ケンネット　取締役 株式会社テクノアライアンス　取締役
| (注)５ | 4,400

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 ＬＣＭ本部副本部長、ＩＴサブスクリプション事業部ＩＴソリューション部長 | 老川　賢 | 1972年７月11日生 |
1995年９月 | 当社入社
2012年９月 | 当社執行役員　新規事業推進室長
2015年６月 | 当社執行役員　レンタル・ビジネス・カンパニー長
2015年10月 | 株式会社２Ｂ代表取締役
2016年８月 | 当社取締役　レンタル・ビジネス・カンパニー長
2018年10月 | 当社取締役　リマーケティング本部長、札幌支店・浜松支店担当
2020年１月 | 当社取締役　東京ＩＴＡＤセンター長、札幌支店長、浜松支店担当
2022年10月 | 当社取締役　札幌支店長、浜松支店長、名古屋支店長、仙台支店担当
2023年７月 | 当社取締役、株式会社ケンネット代表取締役社長（現任）
2024年９月 | 当社取締役　ＬＣＭ本部副本部長（現任）
2025年１月 | 当社取締役　ＩＴサブスクリプション事業部ＩＴソリューション部長（現任）
| ［重要な兼職の状況］ 株式会社ケンネット　代表取締役社長
| (注)５ | 5,100
取締役 | 神谷宗之介 | 1974年６月25日生 |
1999年４月 | 東京弁護士会登録 大原法律事務所入所
2005年１月 | ニューヨーク州弁護士登録
2007年１月 | 神谷法律事務所開設(現任)
2007年８月 | 当社監査役
2008年６月 | 株式会社日本デジタル研究所社外監査役（現任）
2009年８月 | 当社社外取締役（現任）
2017年６月 | 昭和化学工業株式会社社外取締役（監査等委員）（現任）
2022年６月 | 大豊建設株式会社社外取締役（現任）
2024年６月 | 住石ホールディングス株式会社社外取締役（監査等委員）（現任）
| ［重要な兼職の状況］ 株式会社日本デジタル研究所　社外監査役 昭和化学工業株式会社　社外取締役（監査等委員） 大豊建設株式会社　社外取締役、住石ホールディングス株式会社　社外取締役（監査等委員）
| (注)５ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 | 松本　次夫 | 1968年３月13日生 |
1991年10月 | 朝日新和会計社（現有限責任あずさ監査法人）入社
2004年12月 | 松本次夫公認会計士税理士事務所開所（現任）
2012年８月 | 青南監査法人（現ふじみ監査法人）入社
2013年６月 | 東京税理士会目黒支部幹事 日本公認会計士協会東京会幹事（調査研究部担当）
2013年７月 | 一般財団法人大川ドリーム基金監事（現任）
2013年９月 | 青南監査法人（現ふじみ監査法人）社員
2016年６月 | 日本公認会計士協会東京会常任幹事（調査研究部担当）
2016年10月 | 青南監査法人（現ふじみ監査法人）代表社員（現任）
2019年６月 | 日本公認会計士協会東京会常任幹事（税務業務ユニット）（現任）
2019年８月 | 当社社外取締役（現任）
2021年６月 | 東京税理士会目黒支部副支部長（現任）
| ［重要な兼職の状況］ 東京税理士会目黒支部　副支部長 ふじみ監査法人　代表社員 日本公認会計士協会東京会　常任幹事（税務業務ユニット）
| (注)５ | －

取締役 | 井堂　明子 | 1983年１月30日生 |
2006年12月 | 有限責任あずさ監査法人入社
2013年１月 | ＮＰＯ法人日本ホリスティックビューティ協会
2015年11月 | ＣＲＥＡ株式会社代表取締役（現任）
2020年９月 | 株式会社ＰＥＣＯ社外監査役（現任）
2023年８月 | 当社社外取締役（現任）
2025年６月 | 株式会社平賀社外取締役（監査等委員）（現任）
| ［重要な兼職の状況］ ＣＲＥＡ株式会社　代表取締役 株式会社ＰＥＣＯ　社外監査役、株式会社平賀　社外取締役（監査等委員）
| (注)５ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
監査役 (常勤) | 前田　毅 | 1958年２月23日生 |
1982年４月 | 株式会社協和銀行（現株式会社りそな銀行）入行
2006年４月 | 株式会社りそな総合研究所入社コンサルティング部プリンシバル
2019年３月 | 当社入社 内部監査室長
2025年８月 | 当社常勤監査役就任（現任）
| ［重要な兼職の状況］ 重要な兼職はありません。
| (注)４(注)６ | －
監査役 (非常勤) | 肥沼　晃 | 1960年10月22日生 |
1988年３月 | 東京税理士会登録
1989年４月 | 小林公認会計士 不動産鑑定士事務所入所
1997年４月 | 肥沼会計事務所開設(現任)
2004年８月 | 当社社外監査役(現任)
| ［重要な兼職の状況］ 肥沼会計事務所
| (注)６ | －
監査役 (非常勤) | 吉川　潤子 | 1979年８月28日生 |
2010年１月 | 東陽監査法人入所
2013年10月 | 公認会計士登録
2017年２月 | 税理士法人ＹＦＰレクア入所
2017年４月 | 税理士登録
2020年４月 | シンシア監査法人及び税理士法人のぞみ会計社入所
2023年７月 | 税理士法人レクス会計事務所入所（現任）
2024年８月 | 当社社外監査役（現任）
| ［重要な兼職の状況］ 税理士法人レクス会計事務所
| (注)６ | －
|  | 計 |  |  | 782,700

(注) １　取締役 神谷宗之介氏、松本次夫氏、井堂明子氏の３名は、社外取締役であります。

２　監査役 肥沼晃氏、吉川潤子氏の２名は、社外監査役であります。

３　代表取締役社長 上田雄太は、代表取締役会長 上田満弘の二親等以内の親族であります。

４　監査役 前田毅氏の戸籍上の氏名は、小西毅であります。

５　取締役の任期は、2025年５月期に係る定時株主総会終結の時から2026年５月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６　監査役の任期は、2025年５月期に係る定時株主総会終結の時から2029年５月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

② 社外役員の状況

有価証券報告書提出日（2025年８月27日）現在における当社の社外取締役は３名（うち独立役員３名）、社外監査役は３名（うち独立役員３名）であります。

社外取締役である神谷宗之介氏は、弁護士としての専門的な知識と経験を有しており、客観的・中立的な立場から決議事項及び報告事項等に適宜適切な意見を積極的に発言し、当社の経営に対する監視機能を果たしております。同氏は当社と顧問契約を締結している大原法律事務所に所属しておりましたが、当社の社外取締役選任時点において、同法律事務所を退所しております。当社との間には記載すべき利害関係はありません。また、同氏は神谷法律事務所の経営及び株式会社日本デジタル研究所の社外監査役、昭和化学工業株式会社の社外取締役（監査等委員）、大豊建設株式会社の社外取締役、住石ホールディングス株式会社の社外取締役（監査等委員）を兼務しておりますが、当社との間には記載すべき利害関係はありません。

社外取締役である松本次夫氏は、公認会計士としての高い専門性、豊富な知識と経験を有することから、その見識を生かして当社の経営に対する監督や助言をいただくため選任しており、当社との間に特別な利害関係はありません。同氏は東京税理士会目黒支部の副支部長、ふじみ監査法人の代表社員、日本公認会計士協会東京会の常任幹事（税務業務ユニット）を兼務しておりますが、当社との間には記載すべき利害関係はありません。

社外取締役である井堂明子氏は、女性向けマーケティング、ベンチャー支援をはじめ、自ら起業して経営に携わるなど、会社経営や事業戦略に深い造詣を有するとともに、女性活躍やダイバーシティ推進で幅広い見地からの指導・助言をいただくため選任しております。同氏はＣＲＥＡ株式会社の代表取締役、株式会社ＰＥＣＯの社外監査役、株式会社平賀の社外取締役（監査等委員）を兼務しておりますが、当社との間には記載すべき利害関係はありません。

社外監査役である長谷川輝夫氏は、金融機関、コンサルティング及び研修・人材育成事業の企業において、長年にわたる経験と幅広い知識及び見識を有し取締役会に出席する他、常勤監査役として必要に応じた社内重要会議に出席し、決議事項及び報告事項等に対し、適宜適切な意見を発言し、経営監督機能を果たしております。同氏は当社の取引金融機関である株式会社りそな銀行の出身者でありますが、当社の社外監査役選任時点において、同行を退職しております。また、同氏は株式会社日本動物高度医療センターの取締役（監査等委員）を兼務しており、当社と同社の間には営業取引がありますが、その取引金額は2025年５月期において僅少であり、当社の売上規模、仕入規模に鑑みると、特別の利害関係を生じさせる重要性はありません。

社外監査役である肥沼晃氏は、税理士としての専門的な知識と経験を有しており、取締役会に出席し、決議事項及び報告事項等に適宜適切な意見を発言し、経営監督機能を果たしております。同氏は肥沼会計事務所を経営しておりますが、当社との間には記載すべき利害関係はありません。

社外監査役である吉川潤子氏は、税理士及び公認会計士として長年にわたり監査業務に携わり、豊富な経験と幅広い識見を有しており、当社の監査業務の充実に寄与できると判断し、社外監査役といたしました。同氏は税理士法人レクス会計事務所に在籍しておりますが、当社との間には記載すべき利害関係はありません。

なお、2025年８月28日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役８名選任の件」及び「監査役３名選任の件」を上程しており、当該議案が承認可決されますと、当社の社外取締役は３名（うち独立役員３名）、社外監査役である長谷川輝夫氏は退任し、社外監査役は２名（うち独立役員２名）となります。

当社は、社外取締役又は社外監査役（以下、併せて「社外役員」という。）が、当社において合理的に可能な範囲で調査した結果、以下の要件のいずれにも該当しない場合、一般株主と利益相反を生じるおそれが無く、当社経営陣から独立性を有すると判断しております。

イ　当社及び当社の子会社、関連会社（以下、総称して「当社グループ」という。）の業務執行者(注１)又は過去10年間において当社グループの業務執行者であった者

ロ　当社の現在の主要株主（注２）又はその業務執行者

ハ　当社グループが総議決権の10％以上の議決権を直接又は間接的に保有している者又はその業務執行者

ニ　当社グループの主要な取引先（注３）又はその業務執行者

ホ　当社又はその連結子会社の会計監査人である監査法人に所属する者

ヘ　当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産（注４）を得ているコンサルタント、弁護士、公認会計士等の専門的サービスを提供する者（当該財産を得ている者がコンサルティングファーム、法律事務所、会計事務所等の法人、組合等の団体の場合は、当該団体に所属する者）

ト　当社グループから多額の寄付（注５）を受けている者（当該多額の寄付を受けている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体の業務執行者）

チ　当社グループの業務執行者を役員に選任している会社の業務執行者

リ　上記ロからチのいずれかに過去３年間において該当していた者

ヌ　上記イからチまでのいずれかに該当する者が重要な者（注６）である場合において、その者の配偶者又は二親等以内の親族

ル　その他、一般株主との利益相反が生じるおそれがあり、独立した社外役員として職務を果たせないと合理的に判断される事業を有している者

注１：「業務執行者」とは、法人その他の団体の業務執行取締役、執行役、執行役員、その他これらに準ずる者及び使用人をいう。なお、社外監査役の独立性を判断する場合は、非業務執行取締役を含む。

注２：「主要株主」とは、当社の直近の事業年度末において、自己又は他人の名義をもって議決権ベースで10％以上を保有する株主をいう。

注３：「主要な取引先」については、利益相反が生ずるおそれの度合いを実質的に判断できるよう、当社グループ及び相手先の双方における当該取引の重要性を適切な指標を用いて検証し、その結果の概要を開示する。

注４：「多額の金銭その他の財産」については、当社グループ及び相手先の双方における当該金銭等の重要性を適切な指標を用いて検証し、その結果の概要を開示する。

注５：「多額の寄付」については、当社グループ及び支払先の双方における当該寄付の重要性を適切な指標を用いて検証し、その結果の概要を開示する。

注６：「重要な者」とは、業務執行取締役、執行役、執行役員及び部長職以上の上級管理職にあたる使用人をいう。

##### ③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会において、内部統制、監査役監査及び会計監査の状況を始めとした重要事項の報告を受け、必要に応じて適宜意見を表明しております。

社外監査役は、内部監査室から内部監査資料等の情報共有を受け、内部統制に係る重要事項に関する助言を適宜行っております。また、会計監査時の会計監査人との報告、意見交換などを行い意思疎通を図ることで、内部監査の実効性を高めております。

(3) 【監査の状況】

##### ①　監査役監査の状況

有価証券報告書提出日（2025年８月27日）現在、当社の監査役会は、常勤監査役１名及び社外監査役２名で構成されており、３名全てが社外監査役です。常勤監査役長谷川輝夫は、金融機関、コンサルティング及び研修・人材育成事業の企業において、長年にわたる経験と幅広い知識及び見識を有しております。社外監査役肥沼晃は、税理士としての専門的な知識と経験を有しております。また、社外監査役吉川潤子は、税理士及び公認会計士としての専門的な知識と経験を有しております。

各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、会計監査人、取締役と意思疎通を図り、適正な監査の環境の整備に努めております。また、内部統制担当部門である経営管理部とも連携を図りながら監査を実施しております。

当事業年度において当社は監査役会を15回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席率（出席回数）
長谷川　輝　夫 | 15回 | 100%（15/15回）
肥　沼　　晃 | 15回 | 100%（15/15回）
吉　川　潤　子 | 15回 | 100%（10/10回）

（注）吉川潤子氏の取締役会及び監査役会出席状況は、2024年８月29日の就任後の回数を記載しております。

監査役会は、原則的には取締役会開催後に月次で定例開催しているほか、必要に応じて臨時開催しております。主な検討事項としては、取締役及び使用人の職務遂行に関する不正の行為又は法令もしくは定款に違反する重大な事実はないか等と諸業務の効率性の点検であります。

また、常勤監査役の活動として、社内各部署を巡回し、取締役や使用人とコミュニケーションをはかり情報を収集し、上記検討事項の検証を行っております。

なお当社は、2025年８月28日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「監査役３名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、監査役会は３名の監査役（うち２名は社外監査役）で構成されることになります。

##### ②　内部監査の状況

当社は、代表取締役社長直轄の組織で他の業務ラインから分離された独立部門として内部監査室（１名）を設置し、内部監査を行っております。内部監査は、独立的及び客観的な立場から、「内部監査規程」に基づき当社グループの経営活動全般について、法令順守、財務報告の適正性、業務の有効性・効率性の視点から内部統制の整備・運用を評価しております。これらの内部監査活動の結果について代表取締役社長に報告するとともに、取締役会に対して年１回内部監査及び内部統制評価の実施状況及び翌年度の内部監査計画を報告する体制を整えております。

また、効果的な内部監査実施のため、監査役及び会計監査人との連携を図っています。

##### ③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

清陽監査法人

ｂ．継続監査期間

21年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

三橋　留里子

乙藤　貴弘

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、その他４名であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

会計監査人の選定については、当社からの独立性の確保、監査品質確保のための専門性を有すること、監査の品質管理のために組織的な業務運営がなされていること、さらに監査実績及び会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれにも該当しないこと等により総合的に判断を行っております。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社監査役会は、会計監査人に対する評価にあたって、会計監査人としての品質管理体制、会社法上の欠格事由の有無、独立性、監査の相当性などを評価しております。

その評価及び確認の結果、当社の会計監査人である清陽監査法人は、会計監査人として妥当であると評価しております。

#### ④　監査報酬の内容等

##### ａ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社 | 21,000 | － | 19,800 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 21,000 | － | 19,800 | －

##### ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ．を除く）

該当事項はありません。

##### ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

##### ｄ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、当社の事業規模及び業務内容の観点から監査計画等を勘案した上で、代表取締役社長が監査役会の同意を得て定めております。

##### ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ監査方法及び監査内容などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項及び第２項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

##### ①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

a．役員報酬の方針

当社の株主総会決議による役員の報酬限度額は、2021年８月30日開催の第33回定時株主総会において、取締役について年額400,000千円以内、監査役について年額50,000千円以内として決議いただいております。

当社は、当社グループの中長期的な企業価値向上と持続的成長を目的として、役員の報酬制度を構築しております。取締役の報酬制度については、基本報酬と個々の取締役の業績評価に基づく業績評価報酬で構成された固定報酬とし、報酬額決定の透明性及び公平性を確保するため、独立社外取締役・社外有識者等で構成される任意の委員会である「指名・報酬委員会」に諮問し、その答申を反映した上で、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、取締役会にて協議し決定しております。

なお、指名・報酬委員会は当事業年度において４回開催しております。

業績連動報酬及び、2018年３月に実施した有償ストックオプション以外の株式報酬につきましては、現時点では導入しておりませんが、株主との価値共有を目的としたインセンティブ・プランの導入は今後検討してまいります。

なお、社外取締役については、業務執行から独立した立場であることから、基本報酬のみで構成された固定報酬としております。

b．取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

取締役の個人別の報酬等の内容の決定について、固定報酬及び賞与に関しては、報酬委員会において個人別月額報酬額及び賞与を審議し、取締役会が決定方針に照らして審議し決議していることから決定方針に沿うものであると判断しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の 総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (名)
固定報酬 | 業績連動 報酬 | 退職 慰労金
取締役 (社外取締役を除く) | 99,250 | 99,250 | － | － | 6
監査役 (社外監査役を除く) | － | － | － | － | －
社外役員 | 22,040 | 22,040 | － | － | 7

（注）１　上記には、2024年8月29日開催の第36回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役1名及び社外監査役1名が含まれております。

２　上記の取締役（社外取締役を除く）の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

３　取締役の報酬限度額は、2021年８月30日開催の第33回定時株主総会において年額400,000千円以内（うち社外取締役分は年額50,000千円以内とし、使用人分給与は含まない。）と決議をいただいております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数の予定は８名（うち、社外取締役は３名）であります。なお、本報告書提出日（2025年８月27日）における取締役の員数は８名（うち、社外取締役は３名）です。

４　監査役の報酬限度額は、2021年８月30日開催の第33回定時株主総会において年額50,000千円以内と決議をいただいております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数の予定は３名（うち、社外取締役は２名）であります。なお、本報告書提出日（2025年８月27日）における監査役の員数は３名（うち、社外監査役は２名）です。

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

###### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、当社の企業価値の向上を目的とし、取引関係の強化・開拓や事業の円滑な推進を図れるかどうかを観点に、長期的な政策で保有する政策保有株式を投資株式として保有する方針であり、配当収益や売買目的の純投資目的である投資株式は保有しない方針であります。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

政策保有株式につきましては、取引関係の強化・開拓や事業の円滑な推進を図ることができるかどうかを総合的に勘案し、当社の中長期的な企業価値の向上に資すると判断される場合は保有する方針であります。なお、保有するに見合わないと判断される銘柄については売却方法の詳細を決定した上で売却いたします。この方針に基づき、年１回、取締役会において個別銘柄の保有の合理性を確認し、保有継続の可否判断を行っております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

（特定投資株式）

該当事項はありません。

（みなし保有株式）

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。