第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
33,427,200 |
|
計 |
33,427,200 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数（株） （平成29年２月28日） |
提出日現在発行数（株） （平成29年５月30日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
10,043,500 |
10,043,500 |
東京証券取引所 （市場第一部） |
単元株式数 100株 |
|
計 |
10,043,500 |
10,043,500 |
－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数(株) |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額 （百万円） |
資本金残高 （百万円） |
資本準備金増減額 （百万円） |
資本準備金残高（百万円） |
|
平成21年３月１日～平成22年２月28日 （注） |
500 |
10,043,500 |
0 |
1,868 |
0 |
4,842 |
（注）新株予約権（ストックオプション）の行使による増加であります。
（６）【所有者別状況】
|
平成29年２月28日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数100株） |
単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人) |
－ |
20 |
26 |
54 |
37 |
9 |
7,107 |
7,253 |
－ |
|
所有株式数（単元） |
－ |
9,344 |
765 |
10,559 |
4,322 |
247 |
75,169 |
100,406 |
2,900 |
|
所有株式数の割合（％） |
－ |
9.31 |
0.76 |
10.52 |
4.30 |
0.25 |
74.86 |
100.00 |
－ |
（注）自己株式3,093,756株は、「個人その他」に30,937単元、株主数１名及び「単元未満株式の状況」に56株をそれぞれ含めて記載しております。
（７）【大株主の状況】
|
|
|
平成29年２月28日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
ゴールドマンサックスインターナショナル （常任代理人ゴールドマン・サックス証券株式会社） |
133 FLEET STREET LONDON EC4A 2BB U.K. （東京都港区六本木6－10－1六本木ヒルズ森タワー） |
|
|
|
計 |
－ |
|
|
(注）１．上記のほか、自己株式が3,093千株あり、発行済株式総数に対する所有株式数の割合は30.80％であります。
２．前事業年度末において主要株主であった矢崎勝彦氏は、当事業年度末現在では主要株主ではなくなりました。
（８）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
平成29年２月28日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 3,093,700 |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 6,946,900 |
69,469 |
－ |
|
単元未満株式 |
普通株式 2,900 |
－ |
－ |
|
発行済株式総数 |
10,043,500 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
69,469 |
－ |
②【自己株式等】
|
平成29年２月28日現在 |
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
株式会社フェリシモ |
神戸市中央区浪花町59番地 |
3,093,700 |
－ |
3,093,700 |
30.80 |
|
計 |
－ |
3,093,700 |
－ |
3,093,700 |
30.80 |
（９）【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
（10）【従業員株式所有制度の内容】
当社は、平成29年５月30日開催の第52期定時株主総会の決議により、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び執行役員（以下「対象取締役等」という。）に対する業績連動型株式報酬制度（以下「本制度」という。）を導入いたしました。
本制度は、対象取締役等の報酬と会社業績との連動性をより明確にし、中長期的な業績向上、企業価値の増大へ対象取締役等の貢献意欲の増大と株主の皆さまとの利益共有を図り、もって株主重視の経営意識をより一層高めていくことを目的としております。
① 本制度の概要
対象取締役等の報酬は、基本報酬（金銭報酬）のみの構成でしたが、新たな株式報酬として、対象取締役等に対して、３事業年度である対象期間（当初は平成30年２月28日で終了する事業年度から平成32年２月29日で終了する事業年度まで）（以下「対象期間」という。）の最終事業年度における当社個別（単体）営業利益目標の達成率等に応じて、対象期間において500百万円を上限として当社普通株式を交付するものであります。対象取締役等への当社普通株式の交付は、対象期間終了後に行います。
なお、上記の当初の対象期間終了後も、本株主総会で承認を受けた範囲内で、次の３事業年度の期間を対象期間として、本制度の継続を当社取締役会において承認する場合があります。
② 報酬金額の上限等
当社は、下記③及び④の定めに従って、対象期間の最終事業年度における当社個別（単体）営業利益目標の達成率等に応じて決定される交付株式数を基礎として、対象取締役等に対して現物出資に供するための金銭報酬債権を付与いたします。対象取締役等は、当社による株式の発行または自己株式の処分に際して当該金銭報酬債権を現物出資することにより、下記③及び④の定めに従って決定される数の当社普通株式を取得します。現物出資に供するための金銭報酬債権の金額は、当社普通株式を引き受ける対象取締役等に特に有利とならない範囲内で取締役会において決定いたします。また、当社が本制度に基づき対象取締役等に交付する現物出資に供するための金銭報酬債権の金額の合計額は、対象期間において500百万円を上限といたします。
なお、上記報酬額には、従来どおり使用人分給与は含まないものといたします。
③ 対象取締役等が取得する当社株式の数の算定方法及び上限
対象取締役等毎に交付する株式数は、対象取締役等の役割・職務、対象期間中の貢献度、当社個別（単体）営業利益目標の達成率等に基づいて、別途、取締役会が定める算定方法により算出いたします。また、当社が対象取締役等に交付する当社普通株式の総数は、対象期間において30万株を上限とします。ただし、当社の発行済株式の総数が、株式の併合、株式の分割、株式無償割当て等によって増減した場合は、当該上限及び対象取締役等に対する交付株式数は、その比率に応じて合理的に調整されます。さらに、上記に定める数の当社普通株式の交付を行うことにより、上記②に定める金銭報酬債権の金額の上限または上記の交付株式総数の上限を超えるおそれがある場合には、当該上限を超えない範囲で、各対象取締役等に対して交付する株式数を按分比率等の合理的な方法により減少させます。
④ 対象取締役等に対する当社普通株式の交付要件
本制度においては、対象期間が終了し、以下（イ．～ハ．）の当社普通株式の交付要件を満たした場合に、対象取締役等に対して当社普通株式を交付します。当社が当社普通株式を交付する際は、当社による株式発行または自己株式の処分により行われ、当社普通株式を交付する対象取締役等及び交付する株式数は、対象期間経過後の取締役会で決定します。
イ．対象期間中に当社対象取締役等として在任したこと
ロ．一定の非違行為がなかったこと
ハ．その他株式報酬制度としての趣旨を達成するために必要であると取締役会が定める要件
なお、対象取締役等が対象期間中に退任する場合においては、対象期間における退任時までの在任期間に応じて合理的に按分した数の当社普通株式を交付します。また、対象期間中に新たに就任した対象取締役等についても、在任期間に応じて合理的に按分した数の当社普通株式を交付します。
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】
会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（百万円） |
|
取締役会（平成28年４月８日）での決議状況 （取得期間平成28年４月11日から平成28年６月30日） |
3,200,100 |
2,908 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
当事業年度における取得自己株式 |
2,913,232 |
2,648 |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
286,868 |
260 |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） |
8.9 |
8.9 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
提出日現在の未行使割合（％） |
8.9 |
8.9 |
（注）上記の取得自己株式は、平成28年４月８日開催の取締役会において決議された公開買付による取得であり、その概要は以下のとおりです。
公開買付期間：平成28年４月11日から平成28年５月12日まで
買付価格：１株につき909円
取得した株式の総数：2,913,232株
取得価額の総額：2,648,127,888円
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 （ － ） |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
3,093,756 |
－ |
3,093,756 |
－ |
３【配当政策】
当社は、利益配分につきましては、内部留保の充実を優先した配当政策を基本としております。
当社は、期末配当として年１回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、決定機関は株主総会であります。
当事業年度につきましては、当期純損失の計上となり、今後の経営環境及び財政状態を総合的に勘案し、誠に遺憾ながら無配とさせていただきました。
今後につきましては、株主の皆様への利益還元を経営上の重要な課題と認識し、長期的な事業展開と財務安全性のために必要な内部留保を確保しつつ、業績動向を勘案した安定した配当の継続実施に努めてまいります。
内部留保資金につきましては、今後予想される情報技術環境、事業環境の変化に対応すべく、新技術の導入、新サービスの提供及び新たなビジネス・パートナーとの提携による事業領域の拡大などに向け、有効に投資し、企業価値の向上に努めてまいります。
当社は、「取締役会の決議により、毎年８月31日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第48期 |
第49期 |
第50期 |
第51期 |
第52期 |
|
決算年月 |
平成25年２月 |
平成26年２月 |
平成27年２月 |
平成28年２月 |
平成29年２月 |
|
最高（円） |
1,199 |
1,224 |
2,149 |
1,366 |
1,098 |
|
最低（円） |
996 |
960 |
962 |
901 |
964 |
（注）最高・最低株価は、東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成28年９月 |
10月 |
11月 |
12月 |
平成29年１月 |
２月 |
|
最高（円） |
1,006 |
1,023 |
1,053 |
1,060 |
1,050 |
1,042 |
|
最低（円） |
991 |
978 |
984 |
1,017 |
980 |
1,010 |
（注）最高・最低株価は、東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。
５【役員の状況】
男性６名 女性１名 （役員のうち女性の比率14.3％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (株) |
|
|
取締役社長 (代表取締役) |
新事業開発本部長 |
矢崎 和彦 |
昭和30年７月10日生 |
昭和53年４月 |
当社入社 事業本部長 |
（注）４ |
299,140 |
|
昭和55年１月 |
取締役事業本部長 |
||||||
|
昭和59年４月 |
常務取締役マーケティング本部長 |
||||||
|
昭和60年４月 |
専務取締役マーケティング本部長 |
||||||
|
昭和61年４月 |
取締役副社長 |
||||||
|
昭和62年４月 |
代表取締役社長（現任） |
||||||
|
平成26年３月 |
新事業開発本部長（現任） |
||||||
|
常務取締役 |
クラスター統括本部長兼クラスターＭＣ本部長
コーポレートスタイルデザイン本部担当 |
矢崎 真理 |
昭和57年６月７日生 |
平成17年４月 |
京セラ株式会社入社 |
（注）４ |
175,456 |
|
平成20年３月 |
当社入社 |
||||||
|
平成25年３月 |
事業企画部長兼社長室長 |
||||||
|
平成25年５月 |
取締役 |
||||||
|
平成26年３月 |
新事業開発本部事業企画部長 |
||||||
|
平成27年３月 |
経営企画室長 |
||||||
|
平成28年３月 |
ＣＦＶ事業統括本部長 |
||||||
|
平成28年５月 |
常務取締役（現任） |
||||||
|
平成28年12月 |
ＣＦＶ事業統括本部長兼会員営業部長 |
||||||
|
平成29年３月 |
クラスター統括本部長兼クラスターＭＣ本部長（現任） |
||||||
|
平成29年５月 |
コーポレートスタイルデザイン本部担当（現任） |
||||||
|
取締役 |
フルフィルメント本部長 |
松田 克二 |
昭和35年10月14日生 |
昭和60年４月 |
当社入社 |
（注）４ |
6,000 |
|
平成15年12月 |
執行役員販売企画本部長 |
||||||
|
平成16年６月 |
取締役（現任）販売企画本部長 |
||||||
|
平成17年３月 |
マーケティング本部販売企画部長 |
||||||
|
平成20年３月 |
マーケティング本部第２事業部長 |
||||||
|
平成22年３月 |
コーポレートスタイルデザイン本部経営企画部長 |
||||||
|
平成23年５月 |
情報システム本部長 |
||||||
|
平成25年３月 |
フルフィルメント本部長（現任） |
||||||
|
取締役 |
クラスター開発本部長兼ファッション事業部長 |
松本 和子 |
昭和36年11月25日生 |
昭和59年４月 |
当社入社 |
（注）４ |
8,100 |
|
平成11年２月 |
商品開発統括本部ファッション部長 |
||||||
|
平成14年２月 |
コレクション事業統括本部第４コレクション部長 |
||||||
|
平成16年３月 |
商品開発本部第２マーケティング部長 |
||||||
|
平成17年３月 |
マーケティング本部第２事業部長 |
||||||
|
平成19年３月 |
執行役員マーケティング本部第２事業部長 |
||||||
|
平成21年２月 |
執行役員マーケティング本部マーケティング推進部長 |
||||||
|
平成24年３月 |
執行役員マーケティング本部長 |
||||||
|
平成25年３月 |
執行役員経営企画室長 |
||||||
|
平成25年５月 |
取締役（現任） |
||||||
|
平成26年３月 |
マーケティング本部長 |
||||||
|
平成27年３月 |
ＣＦＶ事業本部長 |
||||||
|
平成28年12月 |
ＣＦＶ事業本部長兼ファッション事業部長 |
||||||
|
平成29年３月 |
クラスター開発本部長兼ファッション事業部長（現任） |
||||||
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (株) |
|
|
取締役 |
|
藤田 清文 |
昭和47年７月21日生 |
平成10年４月 |
最高裁判所司法研修所入所 |
（注）５ |
－ |
|
平成12年４月 |
弁護士登録 |
||||||
|
|
淀屋橋合同法律事務所（現弁護士法人淀屋橋・山上合同）入所（現任） |
||||||
|
平成18年７月 |
当社監査役 |
||||||
|
平成26年５月 |
当社取締役 |
||||||
|
平成28年３月 |
東洋グリーン株式会社 社外取締役（現任） |
||||||
|
平成28年５月 |
当社取締役 監査等委員（現任） |
||||||
|
平成28年６月 |
いちごグリーンインフラ投資法人 監督役員（現任） |
||||||
|
平成29年５月 |
株式会社幸和製作所 社外取締役（現任） |
||||||
|
取締役 監査等委員 （非常勤） |
|
小林 公司 |
昭和17年１月３日生 |
昭和42年10月 |
プライスウォーターハウス会計事務所入所 |
（注）５ |
1,000 |
|
昭和45年５月 |
公認会計士登録 |
||||||
|
昭和58年６月 |
青山監査法人設立 |
||||||
|
昭和59年７月 |
青山監査法人 代表社員 |
||||||
|
平成12年４月 |
中央青山監査法人 代表社員 |
||||||
|
平成18年10月 |
公認会計士小林公司事務所開所（現任） |
||||||
|
平成20年４月 |
中央大学大学院国際会計研究科 特任教授 |
||||||
|
平成23年５月 |
当社監査役 |
||||||
|
平成25年６月 |
旭化成株式会社 社外監査役（現任） |
||||||
|
平成28年５月 |
当社取締役 監査等委員（現任） |
||||||
|
取締役 監査等委員 （非常勤） |
|
浅田 恒博 |
昭和29年３月31日生 |
昭和52年４月 |
大阪国税局入局 |
（注）５ |
5,200 |
|
昭和62年９月 |
税理士登録 浅田博税理士事務所入所 |
||||||
|
平成２年２月 |
浅田恒博税理士事務所（現税理士法人a-office）開所 |
||||||
|
平成14年５月 |
当社監査役 |
||||||
|
平成23年６月 |
近畿税理士会副会長 |
||||||
|
平成23年７月 |
日本税理士会連合会専務理事 |
||||||
|
平成25年７月 |
税理士法人a-office設立 代表社員（現任） |
||||||
|
平成27年６月 |
近畿税理士会会長（現任） |
||||||
|
平成27年７月 |
日本税理士会連合会副会長（現任） |
||||||
|
平成28年５月 |
当社取締役 監査等委員（現任） |
||||||
|
|
|
|
|
計 |
|
494,896 |
|
（注）１．当社は、平成28年５月26日開催の定時株主総会において定款変更が決議されたことにより、同日付をもって監査等委員会設置会社へ移行いたしました。
２．取締役のうち、藤田清文、小林公司及び浅田恒博は社外取締役であります。なお、当社は当該３名を株式会社東京証券取引所に対して、独立役員とする独立役員届出書を提出しております。
３．当社の監査等委員会における委員長は藤田清文であり、委員は小林公司及び浅田恒博であります。
４．取締役（監査等委員であるものを除く。）の任期は、平成29年５月30日開催の定時株主総会の終結の時から１年間
５．監査等委員である取締役の任期は、平成28年５月26日開催の定時株主総会の終結の時から２年間
６．常務取締役 矢崎真理は、代表取締役社長 矢崎和彦の実子であります。
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、経営理念に掲げる「しあわせ社会学の確立と実践」に立脚し、株主、従業員、取引先、お客さまや一般社会、地域社会、地球環境等すべてのステークホルダーとの関係において自らの役割を認識し、その責任を果していくことが不可欠であると考え、経営者、従業員一人ひとりが業務に取り組んでおります。そのため、これらステークホルダーに対して、経営の高い公平性・透明性を維持しながら、迅速かつ的確に経営意思を決定し企業価値を高めていく仕組みを追求していくことを、経営上の重要な課題と位置付けております。
② 企業統治の体制
イ．企業統治の体制の概要
当社は、取締役会の監査、監督機能の強化及びコーポレート・ガバナンス体制の一層の強化を図ることを目的として、平成28年５月26日開催の当社第51期定時株主総会の承認をもって、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。
この移行により、当社の社外取締役は１名から３名となり、３名全員を株式会社東京証券取引所に対して独立役員として届け出ております。
当社におけるコーポレート・ガバナンス体制は次のとおりであります。
ロ．当該体制を採用する理由
監査等委員会設置会社における監査等委員会は、その構成員の過半数が社外取締役で構成するとともに、監査等委員である取締役には、取締役会における議決権が付与されます。このような点で、取締役会の監査、監督機能の強化を図ることができるため、当該体制を採用しております。
ハ．その他の企業統治に関する事項
当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下の「内部統制システムの基本方針」定めております。
ａ． 業務の適正を確保するための基本方針
1) 当社の経営目的は経営理念の実践にあり、経営理念の実践をすべての企業活動の根本とする。
2) 当社は、しあわせ社会学の確立と実践を経営理念と定め、事業活動を通じて、永続的発展的なしあわせ社会を創造することを目指す。
3) 当社は、事業活動を通じてお客さま、従業員、ビジネスパートナー、株主の皆さま、それぞれの価値の調和をとりながらしあわせ社会価値を高めることを目指す。
4) 当社の使命は、しあわせ社会価値の伝播と高次化にあり、その結果として売上、利益がもたらされ、この使命と結果の順序が重要と考える。
5) 当社は、経営理念の実践をより実効的にするため行動規範（コーポレート・スタイル）を制定し、当社グループ内への浸透を図る。
ｂ． 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
1) 当社の取締役は、経営理念に則った価値観に基づく行動を率先垂範し、当社グループ内へ法令、定款及び企業倫理の遵守の徹底を図る。
2) 当社は、監査等委員である社外取締役を委員として含むコンプライアンス委員会を設置し、当社グループ全体のコンプライアンス体制の維持発展を行う。
3) 当社は、コンプライアンス相談窓口を設置し、法令、定款及び社内規程等に違反する事実やそのおそれがある行為を早期に発見し、是正するための仕組みを構築し、維持する。
4) 内部監査室は、各部門の業務監査を行い、必要に応じて体制の整備や改善について代表取締役社長に報告する。
ｃ． 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
1) 当社は、取締役の職務執行に係る情報について、法令、定款及び文書管理規程に基づき適切に保存及び管理する。
2) 取締役は、前項の情報をいつでも閲覧することができる。
ｄ． 当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、当社グループ全体を取り巻くリスクを適切に管理するためリスク管理規程を制定し、リスク対応の実効性を高めるためリスク委員会を設置する。
ｅ． 当社及び子会社の取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制
1) 取締役の職務執行を効率的に行うため、取締役会を原則として毎月一回開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、経営上の重要事項について機動的な意思決定を行う。
2) 取締役は、取締役会で決定した経営方針及び事業計画に基づき効率的な職務執行を行い、その進捗状況を適宜に取締役会に報告する。
3) 職務権限に関する規程を定め、取締役の職務執行の効率化を図る。
ｆ． 当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
1) 当社は、関係会社管理規程に基づき、関係会社管理の方針と体制を定め、当社グループ全体の業務の円滑化と管理の適正化を図る。
2) 当社取締役会は、定期的に関係会社の経営成績及び財政状態等について担当取締役より報告を受け、継続的に管理体制の改善及び向上に努める。
3) 内部監査室は、監査等委員会及び会計監査人と連携し、定期的に関係会社の監査を実施する。
ｇ． 監査等委員会を補助すべき使用人に関する事項
1) 当社は、監査等委員会がその職務を補助すべきスタッフを置くことを求めた場合、必要な人員を配置する。
2) 監査等委員会を補助するスタッフの人事評価、人事異動、懲戒処分等については、監査等委員会の同意を得るものとし、当該スタッフに対する指揮命令は、原則として同委員会の委員長が行うものとする。
ｈ． 当社及び子会社の取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制
1) 当社及び子会社の取締役及び従業員は、当社グループに重大な損害を与える事項や重大な法令・定款違反行為または不正行為を発見したときは、速やかに当社監査等委員会に報告する。
2) 当社監査等委員会は、必要に応じて業務執行に関する報告、説明または関係資料の提出を当社及び子会社の取締役及び従業員に求めることができる。
3) 当社は、前２項に従い監査等委員会に報告を行った者が、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないように必要な措置を講ずるものとする。
ｉ． 当社の監査等委員の職務執行について生じる費用または債務の処理にかかる方針に関する事項
1) 監査等委員の職務の執行上必要と認められる費用について、その前払等の請求があるときは、当該請求が適正でない場合を除き、速やかにこれに応じることとする。
2) 監査等委員が職務執行に必要であると判断した場合、弁護士、公認会計士等の専門家に意見・アドバイスを依頼するなどの費用は、監査費用として認める。
ｊ． その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
1) 監査等委員会は、役員（代表取締役、業務執行担当取締役、執行役員）と定期的なミーティングを開催し、適切な意思疎通を行い、効果的な監査業務の遂行を図る。
2) 監査等委員会は、取締役会のほか重要と思われる会議に出席し、事業活動における重要な決定や職務の執行状況について役員（代表取締役、業務執行担当取締役、執行役員）及び従業員に対して説明を求めることができる。
ニ．責任限定契約の内容の概要
当社は、社外取締役（監査等委員である取締役）との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の責任について、法令に定める要件に該当する場合には賠償責任を限定する旨の契約（責任限定契約）を締結しております。当該契約は、社外取締役がその職務を行うにつき善意でありかつ重大な過失がなかったときには、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を上限として損害賠償責任を負担することを定めたものであります。
③ 内部監査、監査等委員会監査
内部監査は、社長直轄組織として内部監査室（１名）を設置し、承認された監査計画に基づき独立した立場に立脚する客観的業務監査を全部門を対象に行い、定期的に代表取締役社長への報告及び業務改善を目的とした勧告を行っております。
当社は監査等委員会設置会社であり、監査等委員会は３名の監査等委員である社外取締役で構成され、独立性を確保した立場から取締役会の機能を含め、経営全般における適正な監査を実施しております。
また、内部監査室、監査等委員会及び会計監査人であるＰｗＣあらた有限責任監査法人は、それぞれの監査活動の効率化や全体的な有効性向上のため、定期的に連絡会を開催し、互いの監査計画と監査結果について情報を共有しております。
④ 会計監査の状況
当社は、ＰｗＣあらた有限責任監査法人と監査契約を締結しております。当事業年度において当社の会計監査業務を執行した公認会計士は次のとおりであります。
業務を執行した公認会計士の氏名 西川 浩司（継続監査年数２年）
監査業務に係る補助者の構成 公認会計士４名、その他７名
⑤ 社外取締役について
当社の社外取締役は、３名であり全員監査等委員である取締役であります。
イ．各社外取締役と当社との人的・資本的・取引関係その他利害関係
社外取締役 小林公司氏は当社株式1,000株を、浅田恒博氏は当社の株式5,200株を、それぞれ所有しておりますが、このほかに当社と３名の社外取締役との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。
ロ．社外取締役が当社の企業統治において果たす機能、役割及び選任状況についての考え方
藤田清文氏は、弁護士として企業法務に精通しているほか、当社の社外監査役としての経験もあり、独立した立場から当社の経営に助言をいただくことで、取締役会の監査、監督機能を強化できると判断し、社外取締役に選任しております。
小林公司氏は、公認会計士として企業会計に精通しているほか、大学教授としての職務経験もあり、独立した立場から当社の経営に助言をいただくことで、取締役会の監査、監督機能を強化できると判断し、社外取締役に選任しております。
浅田恒博氏は、税理士として企業税務に精通しているほか、税理士会においても指導的な要職にあり、独立した立場から当社の経営に助言をいただくことで、取締役会の監査、監督機能を強化できると判断し、社外取締役に選任しております。
なお、３名の社外取締役全員を、株式会社東京証券取引所の定める独立役員として指定しております。
ハ．社外取締役の独立性に関する当社の考え方
社外取締役を選任するための独立性に関する基準または方針は定めておりませんが、選任にあたっては、株式会社東京証券取引所の独立役員に関する判断基準等を参考にしております。
ニ．社外取締役による監督または監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役（３名全員が監査等委員である取締役）は、監査等委員会において監査等委員会スタッフから社内の重要会議の内容等について報告を受けるほか、内部監査室、内部統制部門、業務執行担当取締役並びに会計監査人から適宜、報告及び説明を受けたうえで監査を実施しております。
⑥ 役員報酬等
イ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の額、報酬等の種類別の額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 （百万円） |
報酬等の種類別の総額（百万円） |
対象となる 役員の員数 （人） |
|
|
基本報酬 |
賞 与 |
|||
|
取締役（監査等委員を除く） （社外取締役を除く） |
132 |
132 |
－ |
5 |
|
取締役（監査等委員） （社外取締役を除く） |
11 |
11 |
－ |
1 |
|
監査役 （社外監査役を除く） |
4 |
4 |
－ |
1 |
|
社外役員 |
9 |
9 |
－ |
3 |
（注）１．当社は、平成28年５月26日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。
２．当事業年度に係る取締役・監査役に対する賞与の支給はありません。
３．業績の低迷を受け、経営責任を明確にするため、平成28年11月から平成29年２月まで、次のとおり報酬の減額を実施しております。
・代表取締役社長 月額報酬の20％を減額
・取締役（監査等委員を除く） 月額報酬の10％を減額
なお、常勤の監査等委員である取締役より同対象期間における月額報酬の10％の自主返上の申し入れがありました。
ロ．連結報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額等
該当事項はありません。
ハ．役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の基本報酬の限度額は、平成28年５月26日開催の定時株主総会決議に基づき年額300百万円以内、監査等委員である取締役の基本報酬の限度額は平成28年５月26日開催の定時株主総会決議に基づき年額40百万円以内と定められております。各取締役（監査等委員である取締役を除く。）の基本報酬額は、当社の定める基準に基づき取締役会の決議により決定し、各監査等委員である取締役の基本報酬額は監査等委員会における協議により決定しております。
当社取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び執行役員（以下、対象取締役等という。）に対して、上記の基本報酬（金銭報酬）とは別枠として、平成29年５月30日開催の定時株主総会の決議に基づき、３事業年度である対象期間（当初は平成30年２月28日で終了する事業年度から平成32年２月29日で終了する事業年度まで）（以下「対象期間」という。）の最終事業年度における当社個別（単体）営業利益目標の達成率等に応じて、対象期間において500百万円を上限として当社普通株式を交付することとしております。この場合、対象取締役等毎に交付する株式数は、対象取締役等の役割・職務、対象期間中の貢献度、当社個別（単体）営業利益目標の達成率等に基づいて、別途、取締役会が定める算定方法により算出いたします。また、当社が対象取締役等に交付する当社普通株式の総数は、対象期間において30万株を上限とします。
⑦ 取締役の定数
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名以内とし、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。
⑧ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任の決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらない旨を定款で定めております。なお、解任決議については、会社法と異なる別段の定めはしておりません。
⑨ 株主総会決議事項を取締役会で決議できるとした事項
イ．自己株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、自己株式の取得を取締役会の権限とすることにより、機動的な資本政策の遂行を可能とするものであります。
ロ．中間配当
当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年８月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
⑩ 取締役及び会計監査人の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び会計監査人（会計監査人であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。
これは、取締役及び会計監査人が職務を遂行するにあたり、その能力を充分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
⑪ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。
これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑫ 株式の保有状況
イ．保有目的が純投資目的以外の目的の投資株式の銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
銘柄数 ２銘柄
貸借対照表計上額の合計額 １百万円
ロ．保有目的が純投資目的以外の目的の上場投資株式
該当事項はありません。
ハ．保有目的が純投資目的の投資株式
該当事項はありません。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
|
|
提出会社 |
35 |
－ |
35 |
－ |
|
連結子会社 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
計 |
35 |
－ |
35 |
－ |
②【その他重要な報酬の内容】
（前連結会計年度）
当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているプライスウォーターハウスクーパースのメンバーファームに対して、非監査証明業務に基づく報酬１百万円を支払いました。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
当社は、監査公認会計士等の監査の計画、内容、時間等を十分に考慮し、当社監査等委員会による同意のうえ、適切に監査報酬額を決定しております。