第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

33,427,200

33,427,200

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数(株)

(2025年2月28日)

提出日現在発行数(株)

(2025年5月29日)

上場金融商品取引所名又は

登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

10,043,500

9,543,500

東京証券取引所

スタンダード市場

単元株式数

100株

10,043,500

9,543,500

 (注)2025年4月17日開催の取締役会において、2025年5月29日を効力発生日とする自己株式500,000株の消却を決議し、同日消却いたしました。

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

 該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

 該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

 該当事項はありません。

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数(株)

発行済株式総数残高(株)

資本金増減額

(百万円)

資本金残高

(百万円)

資本準備金増減額

(百万円)

資本準備金残高(百万円)

2009年3月1日~

2010年2月28日

(注)1

500

10,043,500

0

1,868

0

4,842

 (注)1.新株予約権(ストックオプション)の行使による増加であります。

 2.2025年4月17日開催の取締役会において、2025年5月29日を効力発生日とする自己株式500,000株の消却を決議し、同日消却いたしました。

 

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2025年2月28日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未

満株式

の状況

(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品

取引業者

その他

の法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

5

16

74

24

37

15,920

16,076

所有株式数(単元)

973

991

15,874

2,504

50

79,944

100,336

9,900

所有株式数の割合(%)

0.97

0.99

15.82

2.49

0.05

79.68

100.00

 (注)自己株式2,920,914株は、「個人その他」に29,209単元及び「単元未満株式の状況」に14株をそれぞれ含めて記載しております。

 

(6)【大株主の状況】

 

 

2025年2月28日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(千株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

株式会社目神山事務所

兵庫県西宮市甲陽園目神山町31-125

803

11.27

一般財団法人フェリシモ財団

神戸市中央区新港町7番1号

600

8.42

フェリシモ共創会

神戸市中央区新港町7番1号

376

5.28

 矢崎 和彦

兵庫県西宮市

302

4.24

子守 康範

神戸市垂水区

262

3.68

星  美佐

兵庫県西宮市

262

3.68

矢崎 真理

兵庫県西宮市

179

2.52

戸島 依里

兵庫県芦屋市

171

2.41

フェリシモ従業員持株会

神戸市中央区新港町7番1号

134

1.88

髙橋 秀子

兵庫県宝塚市

118

1.67

3,212

45.10

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2025年2月28日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

2,920,900

完全議決権株式(その他)

普通株式

7,112,700

71,127

単元未満株式

普通株式

9,900

発行済株式総数

 

10,043,500

総株主の議決権

 

71,127

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2025年2月28日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

株式会社フェリシモ

神戸市中央区新港町7番1号

2,920,900

2,920,900

29.08

2,920,900

2,920,900

29.08

 

(8)【役員・従業員株式所有制度の内容】

 当社は、2023年5月30日開催の第58期定時株主総会の承認を経て、取締役(監査等委員である取締役を除きます。)及び執行役員(以下「対象取締役等」といいます。)を対象とする業績連動型株式報酬制度(以下「本制度」といいます。)を導入いたしました。

なお、本制度は、対象取締役及び対象執行役員の報酬と当社グループの連結業績との連動性をより明確にし、中長期的な業績向上、企業価値の増大へ対象取締役等の貢献意欲の増大と株主の皆さまとの利益共有を図り、株主重視の経営意識をより一層高めていくことを目的としております。

 

① 対象期間等

 本制度は、株式報酬として対象取締役等に対して、2024年2月期から2026年2月期までの3事業年度のうち、いずれかの事業年度で当社グループの目標連結営業利益(12億円以上)が達成された場合に、5億円を上限として当社普通株式を交付するものであります。

 

② 対象者

 対象取締役等の員数は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)は6名、執行役員は3名(有価証券報告書提出日現在)となっております。目標連結営業利益が達成された事業年度末日において、取締役または執行役員であった者を対象といたしますので、対象取締役等の人数は変動することがあります。

 

③ 交付の方法

 目標連結営業利益が達成された事業年度が終了した後に開催される取締役会において、⑤の基準によって算出された割当株式数を基礎として、各対象取締役等に対して現物出資に供するための金銭報酬債権を付与するものといたします。各対象取締役等は、当該金銭報酬債権を現物出資することにより、割当株式数に応じた当社普通株式を取得するものといたします。なお、当社普通株式の交付にあたっては、株式報酬としての自己株式の処分の方法によるものといたします。

 

④ 本制度にかかる金銭報酬債権の報酬額及び割当株式数の上限

 対象取締役等に支給する本制度にかかる金銭報酬債権の報酬額は、5億円以内(うち対象取締役分4億5千万円以内)とし、割当てる当社普通株式の総数は対象期間において10万株以内(うち対象取締役分9万株以内)といたします。

 なお、当社の発行済株式の総数が株式の併合、株式の分割または株式無償割当て等によって増減した場合は、対象取締役等に対して交付される当社普通株式の数は、当社の取締役会による決定に基づき、その比率に応じて合理的に調整されるものといたします。また、金銭報酬債権の金額の上限または割当株式総数の上限を超えるおそれがある場合は、当該上限を超えない範囲で、各対象取締役等に対して割当てる株式数を按分比例等の合理的な方法により減少させることができるものといたします。

 

⑤ 連結営業利益の目標、算定の方法

2024年2月期から2026年2月期までの3事業年度のうち、いずれかの事業年度で当社グループの連結営業利益が12億円以上となった場合に、割当株式枠として10万株を上限に、役割・職務、在任期間を含む業績貢献度等を勘案して対象取締役等ごとの割当株式数を算出するものといたします。算出した割当株式数に1株未満の端数が生じる場合、当該1株未満の端数は切り捨てるものといたします。

 なお、上記の対象期間のうち、いずれかの事業年度で目標連結営業利益を達成した場合には、その事業年度で本制度は終了するものといたします。また、いずれの事業年度においても目標連結営業利益を達成できなかった場合は、本制度は無効になるものといたします。

 

⑥ 1株当たりの払込金額

 本制度における対象取締役等に割当てられた当社普通株式1株当たりの払込金額は、割当てを決定した取締役会開催日の前営業日の東京証券取引所における終値等、対象取締役等に特に有利な金額とならない範囲内で取締役会において決定するものといたします。

 

⑦ 税金の負担

 本制度に基づく当社普通株式の取得にあたっては、各対象取締役等に納税費用が発生しますが、当該納税費用については各対象取締役等が負担するものといたします。

 

 

 

⑧ その他

 対象取締役等が取得した当社普通株式は、取締役または執行役員に在任中及び退任後1年間は他人に譲渡するほか処分することができないものとし、その他本制度の詳細については、当社と各対象取締役等との間で「業績連動型株式報酬制度割当契約書」を締結し、当該契約書に基づいて取り決めるものといたします。なお、企業再編等が生じた場合の本制度の取扱いについては、本制度自体の見直しを含めて取締役会において決議するものといたします。

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

普通株式

(1)【株主総会決議による取得の状況】

 

該当事項はありません。

(2)【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

500,000

489,930,000

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他(-)

保有自己株式数

2,920,914

2,420,914

 

3【配当政策】

 当社は、株主の皆さまに対する利益還元を経営の重要課題の一つであると認識しており、利益配分につきましては経営成績及び財政状態を見ながら、また一方で将来に備えた内部留保の充実の必要性を勘案して決定することを基本方針としております。

 当事業年度の配当につきましては、長期的に安定した配当を維持するという観点から、普通配当1株当たり15円の配当を実施することを決定いたしました。

 今後につきましては、「資本コストや株価を意識した経営の実現」に向けた対応として、PBRの改善に向けて株主資本コストを意識したROE目標を管理指標にいたします。ROE目標の水準については5%以上とし、段階的に向上させるとともに、配当については原則として向こう3年程度は累進的配当または水準を維持した安定配当を行う方針であります。

 当社は、「取締役会の決議により、毎年8月31日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

 なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額(百万円)

1株当たりの配当額(円)

2025年5月29日

106

15

定時株主総会決議

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

 当社は、経営理念に掲げる「しあわせ社会学の確立と実践」に立脚し、株主、従業員、取引先、お客さまや一般社会、地域社会、地球環境等すべてのステークホルダーとの関係において自らの役割を認識し、その責任を果たしていくことが不可欠であると考え、経営者、従業員一人ひとりが業務に取り組んでおります。そのため、これらステークホルダーに対して、経営の高い公平性・透明性を維持しながら、迅速かつ的確に経営意思を決定し企業価値を高めていく仕組みを追求していくことを、経営上の重要な課題と位置付けております。

② 企業統治の体制

イ.企業統治の体制の概要

当社は、取締役会の監査、監督機能及びコーポレート・ガバナンス体制の強化を図ることを目的として、監査等委員会設置会社を採用しております。

当社の社外取締役は藤田清文、豊島順子、平井直人の3名(全員監査等委員である取締役)であり、3名全員を株式会社東京証券取引所に対して独立役員として届け出ております。

 当社におけるコーポレート・ガバナンス体制は次のとおりであります。

0104010_001.png

ロ.当該体制を採用する理由

 監査等委員会設置会社における監査等委員会は、その構成員の過半数が社外取締役で構成するとともに、監査等委員である取締役には、取締役会における議決権が付与されます。このような点で、取締役会の監査、監督機能の強化を図ることができるため、当該体制を採用しております。

 取締役会は、矢崎和彦、矢崎真理、松本和子、吉岡哲、宮本孝一、小池弘之、藤田清文、豊島順子、平井直人の取締役9名(有価証券報告書提出日現在、うち社外取締役3名)で構成し、代表取締役社長 矢崎和彦を議長とし、月1回の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。

 監査等委員会は、藤田清文、豊島順子、平井直人の取締役3名(有価証券報告書提出日現在、3名全員社外取締役)で構成し、委員長 藤田清文を議長とし、月1回の定例監査等委員会のほか、必要に応じて臨時監査等委員会を開催しております。

 なお、取締役会、監査等委員会のほかに、代表取締役社長、業務執行担当取締役、執行役員等を構成員とする経営委員会を適宜に開催し、業務執行の適正化と迅速化を図っております。

 

 

③ 企業統治に関するその他の事項

イ.内部統制システムの整備の状況

 当社は、経営理念の実践をより実効的にするため行動規範(コーポレート・スタイル)を制定し、当社グループ内への浸透を継続的に図っております。また、「内部統制システムの基本方針」を定めているほか、組織・職務分掌・職務権限規程等をはじめとする各種規程を定めて職務分掌や職務権限を明確にしております。さらに、監査等委員である社外取締役3名全員を委員として含むコンプライアンス委員会を設置するとともに、コンプライアンス相談窓口を設置し、法令、定款及び社内規程等に違反する事実やそのおそれがある行為を早期に発見し、是正するための仕組みを構築しております。

 

ロ.リスク管理体制の整備の状況

 当社は、当社グループ全体を取り巻くリスクを適切に管理するためリスク管理規程を制定し、リスク対応の実効性を高めるためリスク委員会を設置しております。当委員会は、危機管理機能も担っており、当社基準によるリスクの発生または発生が予見された場合の報告を全社に徹底し、当委員会を母体とする危機管理体制により、トップダウンによる速やかな対応と予防措置の徹底を行う仕組みを構築しております。

 

ハ.関係会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

 当社は、関係会社管理規程を制定し、関係会社管理の方針と体制を定め、当社グループ全体の業務の円滑化と管理の適正化を図っております。当社取締役会は、定期的に関係会社の経営成績及び財政状態等について担当取締役または執行役員等より報告を受け、継続的に管理体制の改善及び向上に努めております。なお、内部監査室は、監査等委員会及び会計監査人と連携し、定期的に関係会社の監査を実施しております。

 

ニ.責任限定契約の内容の概要

 当社は、社外取締役(監査等委員である取締役)との間で、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の責任について、法令に定める要件に該当する場合には賠償責任を限定する旨の契約(責任限定契約)を締結しております。当該契約は、社外取締役がその職務を行うにつき善意でありかつ重大な過失がなかったときには、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額を上限として損害賠償責任を負担することを定めたものであります。

④ 取締役の定数

 当社は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)は10名以内、監査等委員である取締役は5名以内とする旨を定款で定めております。

⑤  取締役の選任の決議要件

 当社は、取締役の選任の決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらない旨を定款で定めております。なお、解任決議については、会社法と異なる別段の定めはしておりません。

⑥ 取締役会において決議することができる株主総会決議事項

イ.自己株式の取得

 当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、自己株式の取得を取締役会の権限とすることにより、機動的な資本政策の遂行を可能とするものであります。

 

ロ.中間配当

 当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年8月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

 

⑦  株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

⑧ 取締役会の活動状況

 当事業年度において当社は、取締役会を13回開催いたしました。個別の取締役会への出席状況は次のとおりであります。

区 分

氏 名

出席状況

代表取締役社長

矢 崎 和 彦

13回中13回

専務取締役

矢 崎 真 理

13回中13回

常務取締役

松 本 和 子

13回中12回

取締役

吉 岡   哲

13回中13回

取締役

宮 本 孝 一

13回中13回

社外取締役・監査等委員

藤 田 清 文

13回中11回

社外取締役・監査等委員

豊 島 順 子

10回中10回

社外取締役・監査等委員

森     聡

5回中5回

社外取締役・監査等委員

小 島 健 司

8回中7回

(注)1.取締役 豊島順子氏は、2024年5月30日開催の第59期定時株主総会において就任したため、同日以後に開催された回数及び出席回数を記載しております。

2.取締役 小島健司氏は、2024年9月30日付で辞任により退任したため、それまでに開催された回数及び出席回数を記載しております。

3.取締役 森 聡氏は、2024年5月30日開催の第59期定時株主総会において補欠の監査等委員である取締役として選任されましたが、小島健司氏の退任に伴い2024年9月30日付で監査等委員である取締役に就任いたしました。したがいまして、同日以後に開催された回数及び出席回数を記載しております。

 

取締役会における具体的な検討内容は、次のとおりであります。

・単年度利益計画の審議、承認

・月次の利益計画の進捗状況及び財務状況の報告

・設備投資の実績報告(金額基準により決議事項)

・四半期毎の棚卸資産の評価替えの審議、承認

・四半期毎の売掛債権の回収状況を踏まえた評価替えの審議、承認

・その他重要な業務執行状況の報告

 

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性7名 女性2名 (役員のうち女性の比率22.2%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役社長

(代表取締役)

矢崎 和彦

1955年7月10日

1978年4月

当社入社 事業本部長

1980年1月

取締役事業本部長

1984年4月

常務取締役マーケティング本部長

1985年4月

専務取締役マーケティング本部長

1986年4月

取締役副社長

1987年4月

代表取締役社長(現任)

2014年3月

新事業開発本部長

2018年12月

株式会社hope for 代表取締役社長(現任)

2021年1月

一般財団法人フェリシモ財団  代表理事(現任)

 

(注)3

302,340

専務取締役

クラスター本部長

矢崎 真理

1982年6月7日

2005年4月

京セラ株式会社入社

2008年3月

当社入社

2013年3月

事業企画部長兼社長室長

2013年5月

取締役

2014年3月

新事業開発本部事業企画部長

2015年3月

経営企画室長

2016年3月

CFV事業統括本部長

2016年5月

常務取締役

2017年3月

クラスター統括本部長兼クラスターMC本部長

2017年5月

コーポレートスタイルデザイン本部担当

2018年12月

株式会社hope for 取締役(現任)

2021年5月

専務取締役(現任)

2022年3月

クラスター本部長(現任)

 

(注)3

179,756

常務取締役

クラスター本部副本部長

松本 和子

1961年11月25日

1984年4月

当社入社

1999年2月

商品開発統括本部ファッション部長

2002年2月

第4コレクション部長

2004年3月

第2マーケティング部長

2007年3月

執行役員

2012年3月

執行役員マーケティング本部長

2013年3月

執行役員経営企画室長

2013年5月

取締役

2014年3月

マーケティング本部長

2015年3月

CFV事業本部長

2017年3月

クラスター開発本部長兼ファッション事業部長

2021年5月

常務取締役(現任)

2022年3月

クラスター本部副本部長(現任)

 

(注)3

16,800

取締役

ビジネスプラット

フォーム本部長

吉岡 哲

1970年5月14日

1995年4月

当社入社

2008年3月

社長室長

2010年8月

社長室長兼新事業開発本部新市場創造部長

2013年3月

しあわせ生活プログラム事業部長

2019年3月

クラスター開発本部会員サービス部副部長

2020年3月

ビジネスプラットフォーム本部副本部長

2020年5月

取締役ビジネスプラットフォーム本部長(現任)

 

(注)3

5,100

取締役

経営企画室長

コーポレートスタイルデザイン本部担当

宮本 孝一

1975年12月23日

1999年4月

エレコム株式会社入社

2002年7月

当社入社

2006年3月

Felissimo Universal Corporation of America 最高執行責任者

2016年3月

当社経営企画室長(現任)

2017年5月

執行役員

2020年2月

株式会社Antenna 取締役(現任)

2021年1月

一般財団法人フェリシモ財団  理事(現任)

2023年5月

取締役(現任)

2023年6月

株式会社hope for 取締役(現任)

2024年3月

コーポレートスタイルデザイン本部担当(現任)

 

(注)3

600

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

新事業開発本部長

兼神戸ポートタワー事業本部長

小池 弘之

1969年8月14日

1992年4月

当社入社

2012年3月

マーケティング本部しあわせ共創部長

2015年3月

新事業開発本部ビジネスコラボレーション部長

2019年3月

経営企画室広報部長

2020年3月

執行役員

2020年3月

新事業開発本部長(現任)

2024年3月

神戸ポートタワー事業本部長(現任)

2025年5月

取締役(現任)

 

(注)3

2,294

取締役

監査等委員

(非常勤)

藤田 清文

1972年7月21日

1998年4月

最高裁判所司法研修所入所

2000年4月

弁護士登録

淀屋橋合同法律事務所(現弁護士法人淀屋橋・山上合同)入所(現任)

2006年7月

当社監査役

2014年5月

当社取締役

2016年3月

東洋グリーン株式会社 社外取締役

2016年5月

当社取締役 監査等委員(現任)

2016年6月

いちごグリーンインフラ投資法人 監督役員(現任)

2017年5月

株式会社幸和製作所 社外取締役

2018年11月

株式会社グラックス・アンド・アソシエイツ 監査役(現任)

2023年6月

KNT-CTホールディングス株式会社 社外取締役(現任)

 

(注)4

取締役

監査等委員

(非常勤)

豊島 順子

1960年9月7日

1983年3月

鐘紡株式会社入社

1995年11月

吉富製薬株式会社(現田辺三菱製薬株式会社)入社

2000年8月

株式会社ユー・エス・ジェイ(現合同会社ユー・エス・ジェイ)入社、アシスタントマネジャーを経て総務部法務課長

2005年4月

同マーケティング・営業本部 イベントマーケティング室長

2006年4月

同マーケティング・営業本部 事業開発室長

2012年1月

同マーケティング・営業本部 事業開発部長

2012年4月

同マーケティング本部 コーポレート・マーケティング・パートナーシップ部長

2018年10月

同マーケティング本部 バイスプレジデント コーポレート・マーケティング・パートナーシップ部長

2019年7月

西日本電信電話株式会社 地域プロデュースアドバイザー(現任)

2022年10月

株式会社Actibaseふくい 取締役(現任)

2024年5月

当社取締役 監査等委員(現任)

 

(注)4

取締役

監査等委員

(非常勤)

平井 直人

1971年3月4日

1990年4月

株式会社おふぃすまどか入社

2000年8月

株式会社ジェイワークス入社

2004年4月

個人事業主としてダイズ開業

2006年8月

株式会社ダイズ設立 代表取締役(現任)

2025年5月

当社取締役 監査等委員(現任)

 

(注)4

506,890

 (注)1.取締役のうち、藤田清文、豊島順子及び平井直人は社外取締役であります。なお、当社は当該3名を株式会社東京証券取引所に対して、独立役員とする独立役員届出書を提出しております。

2.当社の監査等委員会における委員長は藤田清文であり、委員は豊島順子及び平井直人であります。

3.取締役(監査等委員であるものを除く。)の任期は、2025年5月29日開催の定時株主総会の終結の時から1年間

4.監査等委員である取締役の任期は、2024年5月30日開催の定時株主総会の終結の時から2年間。但し、平井直人の任期は2025年5月29日開催の定時株主総会の終結の時から1年間

5.専務取締役 矢崎真理は、代表取締役社長 矢崎和彦の実子であります。

 

 

② 社外役員の状況

当社の社外取締役は、3名であり全員監査等委員である取締役であります。

イ.各社外取締役と当社との人的・資本的・取引関係その他利害関係

当社と3名の社外取締役との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

 

ロ.社外取締役が当社の企業統治において果たす機能、役割及び選任状況についての考え方

藤田清文氏は、弁護士として企業法務に精通しているほか、当社の社外監査役としての経験もあり、独立した立場から当社の経営に助言をいただくことで、取締役会の監査、監督機能を強化できると判断し、社外取締役に選任しております。

豊島順子氏は、企業におけるマーケティング、事業開発並びにライセンス契約を中心とした法務の実務経験を通じて豊富な知見を有しており、独立した立場から当社の経営に助言をいただくことで、取締役会の監査、監督機能を強化できると判断し、社外取締役に選任しております。

平井直人氏は、テレビ番組や映像制作を手掛ける企業において、経営者(代表取締役)としての実体験と豊富な知見を有していることから、取締役の職務執行に対する監督、助言をいただくことで、取締役会の監査、監督機能を強化できると判断し、社外取締役に選任しております。

なお、3名の社外取締役全員を、株式会社東京証券取引所の定める独立役員として指定しております。

 

ハ.社外取締役の独立性に関する当社の考え方

社外取締役を選任するための独立性に関する基準または方針は定めておりませんが、選任にあたっては、株式会社東京証券取引所の独立役員に関する判断基準等を参考にしております。

 

③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 社外取締役(3名全員が監査等委員である取締役)は、監査等委員会において監査等委員会スタッフから社内の重要会議の内容等について報告を受けるほか、内部監査室、内部統制部門、業務執行担当取締役並びに会計監査人から適宜、報告及び説明を受けたうえで監査を実施しております。

 

(3)【監査の状況】

① 監査等委員会監査の状況

イ.組織・人員

当社は監査等委員会設置会社であり、監査等委員会は3名の監査等委員である社外取締役で構成され、原則として毎月1回開催し、独立性を確保した立場から取締役会の機能を含め、経営全般における適正な監査を実施しております。監査等委員・社外取締役である藤田清文氏は、弁護士として金融庁検査局総務課に在籍した経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。同委員会の委員長・議長は、藤田清文氏が務めております。なお、監査等委員会の職務を補助する監査等委員会スタッフを配置しておりますので、常勤の監査等委員を選定しておりません。

ロ.監査等委員会の活動状況

各監査等委員の取締役会及び監査等委員会への出席状況、発言状況は次のとおりであります。なお、毎月1回の定例監査等委員会は、定例取締役会に先立ち開催しております。

 

活動状況

社外取締役

(監査等委員)

藤田 清文

当事業年度に開催された取締役会13回のうち、11回に出席いたしました。同様に監査等委員会13回のうち、12回に出席いたしました。弁護士としての専門的見地と独立した立場から、適宜、発言・助言を行い、監査等委員である社外取締役としての職責を果たしております。

社外取締役

(監査等委員)

豊島 順子

2024年5月30日に開催された定時株主総会で選任された後の当事業年度に開催された取締役会10回のすべてに出席いたしました。同様に監査等委員会10回のすべてに出席いたしました。マーケティングの実務家としての専門的見地と独立した立場から、適宜、発言・助言を行い、監査等委員である社外取締役としての職責を果たしております。

社外取締役

(監査等委員)

 森 聡

2024年9月30日付の就任後に開催された取締役会5回のすべてに出席いたしました。同様に監査等委員会5回のすべてに出席いたしました。公認会計士としての専門的見地と独立した立場から、適宜、発言・助言を行い、監査等委員である社外取締役としての職責を果たしております。

社外取締役

(監査等委員)

小島 健司

当事業年度において2024年9月30日付の退任までに開催された取締役会8回のうち、7回に出席いたしました。同様に監査等委員会8回のうち、7回に出席いたしました。経営学に関する学識経験者としての専門的見地と独立した立場から、適宜、発言・助言を行い、監査等委員である社外取締役としての職責を果たしております。

監査等委員会における具体的な検討事項は、次のとおりであります。

・監査等委員会スタッフによる重要な会議出席報告、稟議書等の決裁書類の閲覧結果報告の検討

・内部監査室による監査結果報告の検討

・監査等委員会の監査方針、監査計画

・取締役候補者選任、報酬に対する意見

・会計監査人の再任、監査報酬に対する同意

・会計監査人の監査の方法、監査結果の相当性

・その他取締役の職務の執行状況について

② 内部監査の状況

内部監査は、代表取締役社長直轄組織として内部監査室(1名)を設置し、取締役会において年度の監査計画を説明したうえで独立した立場に立脚する客観的業務監査を全部門を対象に行い、業務改善のための勧告を行っております。監査の結果については、定期的に代表取締役社長へ報告するほか、毎月の定例監査等委員会においても報告を行っております。

また、監査等委員会、内部監査室及び会計監査人であるPwC Japan有限責任監査法人は、それぞれの監査活動の効率化や全体的な有効性向上のため、定期的に連絡会を開催し、互いの監査計画と監査結果について情報を共有しております。

 

 

③ 会計監査の状況

イ.監査法人の名称  PwC Japan有限責任監査法人

ロ.継続監査期間

      24年

当社は、2007年2月期から継続してPwC Japan有限責任監査法人による監査を受けております。なお、当社は、2002年1月期から2006年2月期まで継続して旧中央青山監査法人による監査を受けておりました。

ハ.業務を執行した公認会計士

 北野 和行

 酒井 隆一

ニ.監査業務に係る補助者の構成

 公認会計士3名、その他20名

 

ホ.監査法人の選定方針と理由

 監査法人の選定に際しては、法人内の品質保証体制及び審査体制、監査計画、監査報酬等を総合的に勘案し、選定する方針であります。

へ.監査等委員会による監査法人の評価

 監査等委員会は、監査法人の会計監査人としての独立性、不正の兆候やリスクに対する適切な対応の実効性、当社とのコミュニケーションの有効性等を総合的に評価しております。

④ 監査報酬の内容等

イ.監査公認会計士等に対する報酬

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく報酬(百万円)

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく報酬(百万円)

提出会社

40

42

連結子会社

40

42

 

ロ.監査公認会計士等と同一ネットワークに対する報酬(イ.を除く)

 該当事項はありません。

ハ.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

 該当事項はありません。

ニ.監査報酬の決定方針

 監査公認会計士等の監査の計画、内容、時間等を十分に考慮し、当社監査等委員会による同意のうえ、適切に監査報酬額を決定しております。

ホ.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

 監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、過年度の監査計画における監査項目別、階層別監査時間の実績及び報酬額の推移並びに会計監査人の職務遂行状況を確認し、当事業年度の監査計画及び報酬額の妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等について会社法第399条第1項の同意を行っております。

(4)【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項

イ.基本方針

 取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬は、固定報酬としての基本報酬と業績連動型株式報酬制度により構成しております。基本報酬は、役位・在任期間によるものとし、業績連動型株式報酬は、株主利益との連動及び中長期的な業績向上等を図るためのインセンティブプランとしております。

ロ.基本報酬の個人別決定方針

 基本報酬は、月例の固定報酬とし「役員役位在任期間別報酬算定基準表」に基づき個人別に算出のうえ、原則として毎年定時株主総会終了後の取締役会において決議しております。なお、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等についても、当該方針に記載のとおりの方法で算出され、当該方針と整合していることを確認のうえ、決議をいたしました。

 取締役(監査等委員である取締役を除く。)の基本報酬の限度額は、2016年5月26日開催の定時株主総会決議に基づき年額300百万円以内であります。

 なお、監査等委員である取締役の基本報酬の限度額は2016年5月26日開催の定時株主総会決議に基づき年額40百万円以内と定められており、各監査等委員である取締役の基本報酬額は毎年定時株主総会後の監査等委員会における協議により決定しております。

ハ.業績連動型株式報酬の個人別割当株式数の決定方針

 本制度は、基本報酬枠とは別枠で、株主総会の承認(2023年5月30日開催の第58期定時株主総会)を得ております。

 本制度は、2024年2月期から2026年2月期までの3事業年度のうち、いずれかの連結営業利益が12億円以上となった場合に、対象取締役及び対象執行役員(以下、「対象取締役等」と表記する。)に金銭報酬債権を付与し、それを現物出資することで割当株式数に応じた当社株式(自己株式)を取得する制度であります。金銭報酬債権の上限枠は5億円以内(うち対象取締役分4億5千万円以内)、割当てる株式数の上限枠は10万株(うち対象取締役分9万株)としております。

 上記の期間のうち、いずれかの事業年度で条件を満たした場合、代表取締役社長が各対象取締役等の役割・職務、在任期間を含む業績貢献度、役位別の基本報酬とのバランス等を勘案して個人別の割当株式数の原案を作成し、決算確定後の取締役会において決議する方針であります。

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(百万円)

報酬等の種類別の総額(百万円)

対象となる

役員の員数

(人)

基本報酬

業績連動報酬

左記のうち、

非金銭報酬等

取締役(監査等委員を除く)

(社外取締役を除く)

126

126

5

取締役(監査等委員)

(社外取締役を除く)

社外役員

8

8

5

(注)当事業年度に係る取締役に対する賞与の支給はありません。

 

③ 連結報酬等の総額が1億円以上である者の連結報酬等の総額等

該当事項はありません。

 

(5)【株式の保有状況】

①  投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的とするものを純投資目的である投資株式とし、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式として区分しております。

 

②  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は上場株式を保有しておりませんので、記載すべき事項はありません。

 

ロ.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(百万円)

非上場株式

1

0

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

該当事項はありません。

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

該当事項はありません。

 

ハ.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

 

③  保有目的が純投資目的である投資株式

区分

当事業年度

前事業年度

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(百万円)

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(百万円)

非上場株式

2

8

3

39

 

区分

当事業年度

受取配当金の

合計額(百万円)

売却損益の

合計額(百万円)

評価損益の

合計額(百万円)

非上場株式

2

(注)

(注)非上場株式については、市場価格がないことから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。なお、当事業年度における評価差損益額とは別に生じた非上場株式における減損処理額は、31百万円であります。

④  当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

 

⑤  当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。