当第１四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。
（重要な会社分割）
当社は、2016年４月12日開催の取締役会において、当社の事業を会社分割（以下「本吸収分割」といいます。）により、当社の完全子会社である株式会社トリドール分割準備会社（以下「本分割準備会社」といいます。）に承継させることについて、分割契約の締結を決議し、同日、分割契約を締結いたしました。
(1）会社分割の目的
当社グループは、『すべては、お客様のよろこびのために。』を経営理念に掲げ、「できたて、本物のおいしさを、すべてのお客様へ」の思いを原点に、それぞれの地域一番店を目指して、邁進してまいりました。今後も国内基盤をさらに強固なものとし、主力の丸亀製麺業態を牽引役に、継続的な成長を実現するとともに、新業態の開発や海外展開を積極化するなど、果敢な挑戦を継続し、複数の成長軸を持つグローバル企業へと成長してまいりたいと考えております。
このような状況の下、当社グループは、従業員一丸となって、お客様のよろこびの最大化を実現するため、より一層の経営の効率化を図り、市場環境の変化に柔軟に対応出来る体制づくりが必要と考え、持株会社体制への移行のため、本件分割を行うものであります。
(2）会社分割の要旨
① 本吸収分割の日程
分割契約承認取締役会 2016年４月12日
分割契約締結 2016年４月12日
会社分割の効力発生日 2016年10月１日（予定）
（注）本吸収分割は、分割会社である当社においては会社法第784条第２項に規定される簡易分割、承継会社である本分割準備会社においては会社法第796条第１項に規定される略式分割に該当するため、本件分割に係る分割契約については、当社及び本分割準備会社双方の取締役会の承認をもって行うものであります。
② 分割方式
当社を吸収分割会社、本分割準備会社を吸収分割承継会社とする吸収分割であります。
③ 本吸収分割に係る割当ての内容
分割会社は承継会社の発行済株式の全てを保有しているため、本吸収分割による株式その他の金銭等の割当てはありません。
④ 本吸収分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
当社が発行した新株予約権については、本吸収分割による取扱いの変更はありません。なお、当社は、新株予約権付社債は発行しておりません。
⑤ 本吸収分割により増減する資本金
本吸収分割に伴う当社の資本金の増減はありません。
⑥ 承継会社が承継する権利義務
承継会社は、当社の飲食事業（本社・本部管理部門にかかる機能を除く。）に関する権利義務のうち、吸収分割契約において定めるものを当社から承継します。なお、債務の承継については、重畳的債務引受の方法によるものとします。
⑦ 債務履行の見込み
本吸収分割において、本分割準備会社が負担すべき債務の履行の見込みに問題はないものと判断しております。なお、本分割準備会社が当社より承継する債務の全てについては、当社が重畳的債務引受を行います。
(3）分割する資産、負債の状況
2016年３月31日現在
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資産 |
負債 |
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項目 |
帳簿価額（百万円） |
項目 |
帳簿価額(百万円） |
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流動資産 |
1,777 |
流動負債 |
1,777 |
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合計 |
1,777 |
合計 |
1,777 |
（注）分割する資産及び負債の金額については、上記金額に効力発生日の前日までの増減を加減して確定いたします。
(4）承継会社の概要
2016年３月31日現在
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商号 |
株式会社トリドール分割準備会社 |
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所在地 |
兵庫県神戸市中央区小野柄通七丁目１番１号 |
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代表者の役職・氏名 |
代表取締役社長 粟田 貴也 |
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事業内容 |
飲食事業 |
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資本金 |
10百万円 |
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文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。
(1）経営成績の分析
当第１四半期連結累計期間におけるわが国経済は、政府による経済政策や日銀の金融緩和により、企業収益や雇用情勢の改善など景気は緩やかな回復基調で推移しましたが、景気の減速傾向が続く中国経済や英国のEU脱退決定による海外経済の動向等、景気の先行きは依然として不透明な状況が続いております。
外食業界におきましては、引続き、高付加価値商品が支持されたことに加え、メニュー改訂に伴う価格改定等もあり、全体の客単価は上昇する一方で、業界の垣根を越えた激しい競争は依然として続いております。
このような環境のもと、当社グループでは、利益重視の経営方針に基づき、国内におきましては、積極的な商品施策や全国におけるテレビCMの放映等による認知度及び顧客満足度の向上など、収益の拡大に向けた施策を実施してまいりました。
また、海外におきましては、企業買収や新規出店を継続するとともに進出国の市場を見極め不採算店の閉店等を実施することにより海外事業の採算性の改善に向け取り組んでまいりました。
当第１四半期連結累計期間におきましては、「丸亀製麺」を２店舗出店したほか、カフェなど新たな業態の展開を進めるなど、その他の業態で５店舗を出店いたしました。
海外におきましては、収益性を重視しつつも積極的な展開を継続し、直営店を２店舗を出店したほか、FC等（注１）については、出店等により16店舗増加するなど規模を拡大してまいりました。
この結果、当社グループの当第１四半期連結会計期間末の営業店舗数は前連結会計年度末に比べ、14店舗（うち、FC等８店舗）増加して1,106店舗（うち、FC等218店舗）となりました。
当第１四半期連結累計期間における業績につきましては、売上収益は241億85百万円（前年同期比5.5％増）と引続き高成長を維持し、営業利益は19億55百万円（前年同期比24.9％増）、税引前四半期利益は16億26百万円（前年同期比6.5％増）、親会社の所有者に帰属する四半期利益は10億60百万円（前年同期比15.6％増）となりました。
また、EBITDAは26億80百万円（前年同期比11.4％増）、調整後EBITDAは28億14百万円（前年同期比5.0％増）となりました。（注２）
（注１）当社又は当社の子会社による直営店舗以外の店舗を「FC等」といいます。
（注２）当社グループの業績の有用な比較情報として、EBITDA及び調整後EBITDAを開示しております。
EBITDAは、営業利益から非現金支出項目（減価償却費及び償却費）等の影響を除外しております。
また、調整後EBITDAは、EBITDAから減損損失及び非経常的費用項目（株式取得に関するアドバイザリー費用等）の影響を除外しております。
EBITDA及び調整後EBITDAの計算式は以下のとおりです。
・EBITDA＝営業利益＋その他の営業費用－その他の営業収益＋減価償却費及び償却費
・調整後EBITDA＝EBITDA＋減損損失＋非経常的費用項目
セグメントの業績を示すと以下のとおりであります。
＜丸亀製麺（セルフうどん業態）＞
丸亀製麺では、ロードサイド１店舗、ショッピングセンター内１店舗の計２店舗を出店したことにより、当第１四半期連結会計期間末の営業店舗数は777店舗となりました。
この結果、売上収益は209億47百万円（前年同期比4.6％増）となり、セグメント利益は31億25百万円（前年同期比9.9％増）となりました。
＜とりどーる（焼き鳥ファミリーダイニング業態）＞
とりどーるでは、店舗の増減はなく、当第１四半期連結会計期間末の営業店舗数は18店舗となりました。
この結果、売上収益は５億42百万円（前年同期比10.4％減）となり、セグメント利益は45百万円（前年同期比376.6％増）となりました。
＜丸醤屋（ラーメン業態）＞
丸醤屋では、店舗の増減はなく、当第１四半期連結会計期間末の営業店舗数は13店舗となりました。
この結果、売上収益は２億31百万円（前年同期比1.2％増）となり、セグメント利益は11百万円（前年同期比6.4％減）となりました。
＜長田本庄軒（焼きそば業態）＞
長田本庄軒では、店舗の増減はなく、当第１四半期連結会計期間末の営業店舗数は12店舗となりました。
この結果、売上収益は１億73百万円（前年同期比17.7％減）となり、セグメント利益は１百万円（前年同期比91.1％減）となりました。
＜海外事業＞
海外事業では、18店舗（うち、FC等16店舗）を出店し、９店舗（うち、FC等８店舗）を閉店したことにより、当第１四半期連結会計期間末の営業店舗数は252店舗（うち、FC等217店舗）となりました。
この結果、売上収益は13億97百万円（前年同期比7.7％増）、セグメント利益は89百万円（前年同期はセグメント損失７百万円）となり、前年同期と比較して大幅に増収増益となりました。
＜その他＞
その他では、５店舗を出店し、２店舗を閉店したことにより、当第１四半期連結会計期間末の営業店舗数は34店舗（うち、FC等１店舗）となりました。
なお、その他には「まきの」、「コナズ珈琲」、「ラナイカフェ」等が含まれております。
この結果、売上収益は８億95百万円（前年同期比58.6％増）となり、セグメント損失は84百万円（前年同期はセグメント損失89百万円）となりました。
(2）財政状態の分析
（資産）
当第１四半期連結会計期間末における資産は、前連結会計年度末に比べ24億93百万円増加し、602億87百万円（前期比4.3％増）となりました。これは主に現金及び現金同等物、棚卸資産、無形資産及びのれんがそれぞれ前連結会計年度末に比べ６億23百万円、４億11百万円、17億48百万円増加したことによるものです。
（負債・資本）
当第１四半期連結会計期間末における負債は、前連結会計年度末に比べ29億48百万円増加し、298億69百万円（前期比10.9％増）となりました。これは主に未払法人所得税が前連結会計年度末に比べ11億65百万円減少した一方で、長期借入金（１年以内返済予定の長期借入金を含む）が35億71百万円増加したことによるものです。
資本は、その他の資本の構成要素の減少により前連結会計年度末に比べ４億54百万円減少し、304億18百万円（前期比1.5％減）となりました。
(3）キャッシュ・フローの状況
当第１四半期連結会計期間末における現金及び現金同等物（以下「資金」という）の残高は、前連結会計年度末に比べ６億23百万円増加し、107億17百万円（前期比6.2％増）となりました。
各キャッシュ・フローの状況は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動により得られた資金は15億65百万円（前年同期比248.4％増）となりました。これは主に税引前四半期利益を16億26百万円、減価償却費及び償却費を８億54百万円計上、営業債務及びその他の債務の増加が４億84百万円あった一方で、法人所得税の支払額が17億58百万円あったこと等によるものです。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動により使用した資金は34億77百万円（前年同期比14.3％増）となりました。これは主に連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出が27億87百万円、有形固定資産の取得による支出が７億33百万円及び敷金及び保証金の差入による支出が62百万円あったこと等によるものです。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動により得られた資金は24億91百万円（前年同期は23億29百万円の支出）となりました。これは主に長期借入れによる収入が50億円、長期借入金の返済による支出が14億29百万円及び配当金の支払額が10億39百万円あったこと等によるものです。
(4）事業上及び財務上の対処すべき課題
当第１四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。
(5）研究開発活動
該当事項はありません。